PROSPECTUS VOOR DE OPENBARE AANBIEDING VAN AANDELEN B TUSSEN 9 JULI 2019 EN 21 SEPTEMBER 2019 VOOR EEN MINIMUMBEDRAG VAN 10.000.000 EUR EN EEN MAXIMUMBEDRAG VAN 20.000.000 EUR

Erkende coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Xxxx-Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx - Ondernemingsnummer 0715.938.489 (RPR Leuven) (“North Sea Wind” of de “Vennootschap”)

PROSPECTUS VOOR DE OPENBARE AANBIEDING VAN AANDELEN B TUSSEN 9 JULI 2019 EN 21 SEPTEMBER 2019 VOOR EEN MINIMUMBEDRAG VAN 10.000.000 EUR EN EEN MAXIMUMBEDRAG VAN 20.000.000 EUR

2 JULI 2019

WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus en in het bijzonder Hoofdstuk 2 (Risicofactoren) (pagina’s 25 t.e.m. 43) van het Prospectus en Afdeling D (pagina’s 13 t.e.m. 19) van de Samenvatting alvorens te beleggen in de Aandelen B. North Sea Wind heeft als prioritair en voorlopig enig investeringsproject het verstrekken van een lening aan de holdingvennootschap Parkwind, die voornamelijk in de Belgische EEZ in de Noordzee maar ook buiten België in windenergieprojecten voor de productie van hernieuwbare energie investeert, deze realiseert en exploiteert. De financieringsactiviteit van North Sea Wind houdt het risico in dat de aan Parkwind toegekende lening door deze laatste niet kan worden terugbetaald of dat Parkwind er niet in slaagt de contractueel overeengekomen interest te betalen. Een gezond beleid van Parkwind, waaraan de gelden worden uitgeleend, is bepalend voor het rendement van North Sea Wind. North Sea Wind beschikt hierbij over geen andere informatie over de financiële toestand van Parkwind en van haar projecten dan de publiek beschikbare informatie. Daarnaast kan een Vennoot door de Raad van Bestuur geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten om gegronde reden of om elke andere in de Statuten vermelde oorzaak, waaronder de gedeeltelijke of gehele en onvoorwaardelijke (al dan niet vroegtijdige) terugbetaling van de lening door de holdingvennootschap Parkwind. De Vennoot die is uitgesloten (al dan niet gedeeltelijk), heeft recht op maximaal de nominale waarde van zijn Aandeel, of minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per Aandeel lager is dan de nominale waarde ervan; de Vennoot kan geen aanspraak maken op de reserves. Vennoten kunnen slechts geheel uittreden of hun Aandelen gedeeltelijk terugnemen na afloop van de eerste twee volledige boekjaren van North Sea Wind, zijnde vanaf 1 januari 2021, in welk geval de Vennoot recht heeft op maximaal de nominale waarde van zijn Aandeel, of minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per Aandeel lager is dan de nominale waarde ervan. Verder is North Sea Wind een startende onderneming, waarvoor slechts beperkte historische informatie beschikbaar is. Elke beslissing om te beleggen in de Aandelen B moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Een belegger in Aandelen B loopt het risico een deel of het geheel van het geïnvesteerde kapitaal te verliezen.

Noch het Prospectus, noch de Samenvatting, noch enige aankondiging of andere informatie hieromtrent, mag worden verspreid onder het publiek in enig rechtsgebied buiten België waar registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen van kracht zijn of zouden zijn met betrekking tot een aanbod of verzoek tot aankoop, inschrijving, verkoop, aanbreng (tender) of overdracht op enige andere wijze (of een verzoek daartoe door iemand). In het bijzonder mag dit Prospectus of de Samenvatting niet worden verspreid aan het publiek in de andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte (EER), evenmin als in Australië, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika, Zwitserland of andere rechtsgebieden (voormelde opsomming is niet limitatief).

Het Prospectus en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen I en III daaraan gehecht, zoals allen van tijd tot tijd gewijzigd. De Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd door de FSMA op 2 juli 2019 goedgekeurd, overeenkomstig artikel 23 van de Prospectus Wet. Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel in van de FSMA over de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch over de situatie van de Vennootschap.

Het Prospectus en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en het Frans en zullen vanaf 9 juli 2019 gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Sint- Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Tel.: x00 0 000 00 00) alsook op haar website (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx of xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

INHOUDSTAFEL

1. SAMENVATTING 6

2. RISICOFACTOREN 25

2.1 Algemeenheden in verband met de risicofactoren 25

2.2 Risico’s in verband met North Sea Wind en haar activiteiten 25

2.3 Risico’s verbonden aan de Aandelen 37

3. ALGEMENE MEDEDELINGEN 44

3.1 Goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten 44

3.2 Voorafgaande waarschuwing 44

3.3 Beperking met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus 45

3.4 Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van North Sea Wind en Parkwind 46

4. INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN 48

4.1 Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 48

4.2 Afwezigheid van verklaringen 48

4.3 Toekomstgerichte informatie 49

4.4 Informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie 50

4.5 Afronding van financiële en statistische informatie 50

4.6 Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen van North Sea Wind 50

5. KERNGEGEVENS 51

5.1 Werkkapitaal 51

5.2 Kapitalisatie en schuldenlast 51

5.3 Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod 51

5.4 Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 52

6. INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN 54

6.1 Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 54

6.2 Rechten die aan de Aandelen gehecht zijn 54

6.3 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen 56

6.4 Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de Vennoten te wijzigen 56

6.5 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen 57

6.6 Biedplicht en/of uitstotings- en uitkoopregels 57

6.7 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 59

6.8 Belastingstelsel in België 60

7. INFORMATIE OVER NORTH SEA WIND 63

7.1 Geschiedenis en belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van North Sea Wind 63

7.2 Organisatiestructuur 63

7.3 Maatschappelijk doel 65

7.4 Maatschappelijk kapitaal en effecten 66

7.5 Samenvatting van enkele bepalingen in de Statuten 67

7.6 Overzicht van de bedrijfsactiviteiten en strategie 71

7.7 Investeringen 73

7.8 Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting 74

7.9 Onderzoek en ontwikkelingen 74

7.10 Kapitaalmiddelen 74

7.11 Tendensen 74

7.12 Rechtszaken en arbitrages 75

8. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 76

8.1 Algemene intekenvoorwaarden 76

8.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen 82

8.3 Inschrijvingsprijs en -kosten 82

8.4 Plaatsing 82

8.5 Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden 82

8.6 Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen 83

8.7 Kosten in verband met het Aanbod 83

8.8 Verwatering 83

9. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN 84

9.1 Algemeen 84

9.2 Bezoldigingen en voordelen 86

9.3 Werking van het bestuursorgaan 86

9.4 Werknemers 86

9.5 Belangrijkste Vennoten 86

10. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 87

11. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN 91

12. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 92

12.1 Algemeen 92

12.2 Business plan en strategische objectieven 94

13. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARINGEN EN BELANGENVERKLARINGEN 101

14. KERNGEGEVENS BETREFFENDE PARKWIND 102

14.1 Activiteiten van Parkwind 102

14.2 Aandeelhoudersstructuur en Raad van Bestuur 104

14.3 Voornaamste historische financiële informatie 104

14.4 Geconsolideerde financiële gegevens Parkwind-Groep 105

14.5 Wijzigingen van betekenis 108

14.6 Geschillen en betalingsachterstand 108

15. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN VAN HET PROSPECTUS 110

16. BIJLAGEN 115

16.1 Historische financiële informatie van North Sea Wind op 30 april 2019 116

16.2 Verslag van de Commissaris m.b.t. de historische financiële informatie van North Sea Wind op 30 april 2019 117

16.3 Verslag van de Bedrijfsrevisor m.b.t. de geprojecteerde financiële informatie van North Sea Wind 118

16.4 De laatste gecoördineerde Statuten van North Sea Wind 119

16.5 Geconsolideerde jaarrekening van Parkwind op 31 december 2018 120

16.6 Verslag van de commissaris m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening van Parkwind op 31 december 2018 121

1. SAMENVATTING

Deze samenvatting is opgesteld overeenkomstig Bijlage XXII van Verordening 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 (zoals gewijzigd) ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Krachtens voornoemde Bijlage XXII bestaan samenvattingen uit de bekendma- kingsvereisten, bekend als "Elementen". Deze Elementen worden genummerd van A tot E (A.1 - E.7).

Deze Samenvatting bevat alle Elementen die vereist zijn voor onderhavig Aanbod. Aangezien sommige Elementen niet moeten wor- den behandeld, kunnen er leemtes voorkomen in de opvolging van de nummering van de Elementen. Wanneer een Element niet van toepassing is op dit Prospectus, wordt dit uitdrukkelijk aangegeven met de vermelding "niet van toepassing".

Sectie A – Inleiding en waarschuwingen

A.1

Inleiding en waarschuwingen

- Deze Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste elementen van het Aanbod en van de Vennootschap, en moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding tot inschrijving op Aandelen B.

- Elke beslissing om te beleggen in de Aandelen B moet gebaseerd zijn op een grondige studie door de belegger van het gehele Prospectus en alle in het Prospectus (inclusief via opname door verwijzing) verschafte informatie, en niet uitsluitend op de informatie vervat in deze Samenvatting.

- Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

- Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Aandelen B te investeren.

A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus en wederverkoop

Niet van toepassing. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Vennootschap om het Prospectus te gebruiken met het oog op een verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Aandelen B door financiële tussenpersonen.

Sectie B – Uitgevende instelling

B.1

Officiële en handelsnaam van de Vennootschap

North Sea Wind.

B.2

Vestigingsplaats, rechtsvorm en wetgeving waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting

North Sea Wind is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelij- ke zetel te 0000 Xxxxxx, Xxxx-Xxxxxxxxxxxxx 0 en ondernemingsnummer 0715.938.489 (RPR Leuven).

B.3

Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de Vennootschap en beschrijving van de belangrijkste markten waarop de Vennootschap concurreert.

North Sea Wind CVBA is een erkende coöperatie volgens het KB van 8 januari 1962. De erkenning zelf geldt met ingang vanaf 1 december 2018 voor onbepaalde duur. North Sea Wind is een pas opgerichte vennootschap die voor de eerste maal in 2019 beroep zal doen op het publiek voor het aantrekken van kapitaal. Het kapitaal dat zal worden opgehaald, zal worden uitgeleend aan Parkwind aan een gedeeltelijk prestatiegebonden interestvoet.

North Sea Wind zal onrechtstreeks actief zijn op de markt van de hernieuwbare energie, en in het bijzonder in de sector van

de windenergie. Op territoriaal vlak zal zij haar activiteiten uitoefenen in de Belgische EEZ in de Noordzee. Haar activiteit zal in eerste instantie uitsluitend bestaan uit het toekennen van een lening aan Parkwind, die voornamelijk in de Belgische EEZ in de Noordzee maar ook buiten België in windenergieprojecten voor de productie van hernieuwbare energie investeert, deze realiseert en exploiteert. North Sea Wind zal naast haar financieringsactiviteit het gebruik van duurzame en/of hernieuwbare energie promoten en efficiënt en zuinig energiegebruik en alles wat daarmee verband houdt bevorderen. De activiteiten, financiële toestand en resultaten van Parkwind zullen afhankelijk zijn van de ontwikkelingen die plaatsvinden in de sector van de hernieuwbare energie, en de sector van de windenergie in het bijzonder. Hierbij kan worden opgemerkt dat in de sector van de hernieuwbare energie een sterke concurrentiestijging werd vastgesteld over de voorbije jaren. Deze concurrentie vindt plaats op 3 niveaus (offshore windenergie, andere hernieuwbare energiebronnen en andere energiebronnen) welke hieronder nader worden toegelicht. B.4 Beschrijving van de belangrijke tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij a werkzaam is North Sea Wind verklaart dat er zich sedert haar oprichting geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in haar vooruitzichten. De solvabiliteit van Parkwind, welk een invloed heeft op haar terugbetalingscapaciteit, en bijgevolg ook op de solvabiliteit van North Sea Wind, wordt voornamelijk bepaald door het opstromen van gelden vanuit de projecten waarin Xxxxxxxx participeert, met name via dividenden, intresten uit aandeelhoudersleningen, kapitaalsverminderingen en operationele inkomsten uit dienstenovereenkomsten afgesloten met de Projecten. Dit opstromen wordt op zijn beurt beïnvloed door de opbrengsten uit de elektriciteitsproductie (o.a. bepaald door het windniveau en de elektriciteitsprijzen), intresten op bankleningen en de normale bedrijfseconomische risico’s. Schommelingen van intresten op bankleningen zijn beperkt omwille van interest rate swap contracten. Er zijn op Datum van het Prospectus geen tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van North Sea Wind. B.5 Groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en plaats die zij daarin inneemt North Sea Wind werd opgericht door de vennootschappen Parkwind, Colruyt, Korys Investments en PMV. De oprichters vormen samen de A-Vennoten. Daarnaast zijn de Inschrijvers op de Aandelen B de B-Vennoten. North Sea Wind wordt (onrechtstreeks) gecontroleerd door Korys NV. North Sea Wind heeft geen dochtervennootschappen. B.6 Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen Niet van toepassing. B.7 Belangrijke historische financiële informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, en commentaren Hieronder wordt een verkorte weergave van de historische financiële informatie van North Sea Wind weergegeven voor de periode van 14 december 2018 (datum van oprichting) tot en met 30 april 2019. De integrale historische financiële informatie van North Sea Wind werd opgenomen in Bijlage 16.1.
Balans per 30/04/2019 (in euro)
ACTIVA
Materiële vaste activa	0,00
Vlottende activa	100.000,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	0,00
Liquide middelen	100.000,00
Totaal der activa	100.000,00
PASSIVA
Kapitaal	100 000,00
Resultaat van het boekjaar	-1 558,18

Schulden	1.558,18
Totaal der passiva	100.000,00

Resultatenrekening per 30/04/2019 (in euro)
Bedrijfsopbrengsten	0,00
Bedrijfskosten	1 558,18
Bedrijfsresultaat	-1 558,18
Financiële opbrengsten	0,00
Financiële kosten	0,00
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	-1 558,18
Uitzonderlijke opbrengsten	0,00
Uitzonderlijke kosten	0,00
Resultaat van het boekjaar voor belasting	-1 558,18
Belasting op het resultaat	0,00
Resultaat van het boekjaar	-1 558,18

Hieronder wordt ook een verkorte weergave gegeven van de geconsolideerde jaarrekening van Parkwind voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Resultatenrekening
31 December 2018		31 December 2017
Omzet	94 916 582	94 884 645
Grondstoffen en hulpstoffen	-720 769	-745 390
Bruto-winstmarge	94 195 813	94 139 255
Diensten en diverse goederen	-28 595 795	-32 546 875
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	-8 462 228	-6 959 515
Overige bedrijfskosten	-381 906	-34 611
Overige bedrijfsinkomsten	376 299	629 957
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-40 492 888	-45 323 529
Bedrijfswinst	16 639 295	9 904 682
Financiële opbrengsten	2 791 405	20 879 041
Financiële kosten	-12 757 464	-24 997 106
Aandeel in het resultaat van vennootschappen waarop de vermo- gensmutatie is toegepast	5 581 464	-3 755 599
Winst van het boekjaar voor belastingen	12 254 700	2 031 018
Belastingen	-4 834 552	4 126 190
Winst van het boekjaar na belastingen	7 420 148	6 157 208
Aandeel van derden	-1 881 305	2 392 436
Aandeel van de groep	5 538 843	8 549 914

Balans
	31 December 2018	31 December 2017
Vaste activa	725 250 288	640 247 018
Vlottende activa	160 921 648	156 945 685
Totale activa	886 171 936	797 192 703
Eigen vermogen	000 000 000	288 712 599
Belangen van derden	31 979 989	40 152 567
Provisies en uitgestelde belastingen	34 127 054	32 746 604
Schulden op meer dan één jaar	467 705 068	388 346 239
Schulden op minder dan één jaar	54 968 466	47 234 695
Totale passiva	886 171 936	797 192 703

B.8 Belangrijke pro forma financiële informatie

Niet van toepassing.

B.9 Winstprognose of -raming

North Sea Wind gaat uit van een inschrijving op 100% van het aangeboden bedrag van 20.000.000 EUR en een 100%

uitkering van de beschikbare reserves als dividend. Het is tevens de veronderstelling dat geen enkele Vennoot uittreedt gedurende de looptijd van 7 jaar, dat de Leningsovereenkomst met Parkwind niet vervroegd wordt beëindigd, en dat na de Algemene Vergadering van North Sea Wind in 2026 alle B-Vennoten volledig zullen worden uitgesloten.

De winstprognose stelt volgend resultaat voorop voor de boekjaren 2019 t.e.m. 2026:

Boekjaar

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

Resultaat in EUR

233.361

836.661

867.406

865.131

862.834

860.513

951.727

664.220

Deze winstprognose gaat uit van interestopbrengsten uit de Leningsovereenkomst met een looptijd van 7 jaar, welke op 1 oktober 2019 in werking zal treden, als volgt: interestopbrengsten o.b.v. één kwartaal in boekjaar 2019, interestopbrengsten

o.b.v. een volledig jaar in boekjaren 2020 t.e.m. 2025 en interestopbrengsten o.b.v. drie kwartalen in boekjaar 2026.

North Sea Wind verwacht een gemiddeld rendement van 6% op de gedeeltelijk prestatiegebonden Leningsovereenkomst met Parkwind.

Naast de door Parkwind gedragen opstartkosten die geraamd worden op ca. 525.586 EUR en die gespreid over de boekjaren 2020 tot en met 2024 in 5 gelijke jaarlijkse schijven door Parkwind zullen worden teruggevorderd, zijn de belangrijkste kosten van North Sea Wind het financieel en administratief beheer van de Vennootschap en haar Vennoten, alsook btw. Voor het beheer zal North Sea Wind geen eigen personeel aanwerven, maar beroep doen op de diensten van Parkwind en derde partijen (boekhouding, Commissaris, e.d.). De kosten van deze beheeractiviteiten worden geraamd op 223.000 EUR op jaarbasis, exclusief indexatie. Voor de eerste 12 maanden (1/10/2019 t.e.m. 30/09/2020) en voor de laatste 12 maanden (1/10/2025 t.e.m. 30/09/2026) moet dit vermeerderd worden met bijkomende kosten voor de verwerking van de respectievelijk toe- en uittredingen van de Vennoten, waardoor dit bedrag oploopt tot ca. 266.500 EUR, exclusief indexatie, wat pro rata verdeeld zal worden over de betrokken jaren.

Hierbij wordt ook steeds uitgegaan van het ophalen van het maximumbedrag van 20.000.000 EUR in het kader van het Aanbod. De kosten zijn echter slechts beperkt variabel.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de kosten, in verhouding tot het maximumbedrag van 20.000.000 EUR. In deze percentages wordt de indexatie van de operationele kosten ook verwerkt.

De kosten in 2019 omvatten één kwartaal werkingskosten. De bijkomende kosten voor de verwerking van de toetreding en uittreding van Xxxxxxxx respectievelijk gedurende de eerste 12 maanden (1/10/2019 t.e.m. 30/09/2020) en laatste 12 maanden (1/10/2025 t.e.m. 30/09/2026) verklaren de stijging in die jaren. Het jaar 2026 houdt slechts rekening met drie kwartalen werkingskosten, maar omvat ook de verwachte liquidatiekost.

Na aftrek van de opstartkosten en operationele kosten van de interestopbrengsten, wordt het bruto actuarieel rendement (interne-opbrengstvoet of IRR) geraamd op 4,24% over de looptijd van de investering.

B.1 0

Voorbehoud betreffende de historische financiële informatie

Het verslag van de Commissaris bevat geen enkel voorbehoud voor wat betreft de historische financiële informatie van North Sea Wind.

Het verslag van de commissaris van Parkwind bevat geen enkel voorbehoud voor wat betreft de geconsolideerde jaarrekening van Parkwind voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

B.1 1

Verklaring over het werkkapitaal

Op de Datum van het Prospectus verklaart North Sea Wind dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften, alsook haar behoeften gedurende de komende 12 maanden, te voldoen.

Sectie C – Effecten

C.1

Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number

De aangeboden effecten zijn Aandelen B. Zij vertegenwoordigen het variabel gedeelte van het kapitaal, met een nominale waarde van 10 EUR. De Aandelen B zijn aandelen op naam.

C.2

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven

EUR.

C.3

Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben

Het maatschappelijk kapitaal van North Sea Wind wordt gevormd door het bedrag van de door de Vennoten onderschreven Aandelen en is onbeperkt. Het omvat een vast en een veranderlijk gedeelte. Op de Datum van het Prospectus bedraagt het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal 100.000 EUR en wordt dit uitsluitend vertegenwoordigd door Aandelen A. Bij de oprichting werden 10.000 Aandelen A uitgegeven, welke allen volledig volstort zijn. De nominale waarde van de Aandelen A bedraagt 10 EUR/Aandeel A.

Het maatschappelijk kapitaal van North Sea Wind is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vast gedeelte te boven gaat. Dit gedeelte varieert ingevolge de toetreding, de uittreding of de uitsluiting van Vennoten, van het bijnemen en terugnemen van Aandelen B en door alle gevallen van beëindiging van North Sea Wind van rechtswege. Het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door Aandelen B, zoals hieronder omschreven.

De nominale waarde van de Aandelen B bedraagt 10 EUR/Aandeel B. De Aandelen B moeten onmiddellijk bij intekening volstort worden

C.4

Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten

Stemrecht: Xxxx Xxxxxxx heeft recht op één stem, ongeacht het aantal Aandelen dat hij bezit. Van de Aandelen waarop de opeisbare stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort.

Dividenden: Alle Aandelen geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend vanaf de dag dat ze zijn ingeschreven in het aandelenregister. Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar minstens 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. De hoogte van het jaarlijks dividend kan ook negatief beïnvloed worden door de middelen die eventueel besteed moeten worden aan de terugkoop van Aandelen van uittredende Vennoten.

percentage zoals vastgesteld conform het KB van 8 januari 1962.

Vennoten die zijn uitgetreden, (gedeeltelijk) zijn uitgesloten, of hun Aandelen gedeeltelijk hebben teruggenomen, hebben pro rata temporis recht op het aan hun Aandelen verbonden recht op dividend met betrekking tot het boekjaar waarin de hoedanigheid van Xxxxxxx met betrekking tot die Aandelen werd verloren.

Het dividend zal berekend worden door de financiële opbrengsten van North Sea Wind te verminderen met de gerealiseerde werkingskosten, waarin de tenlasteneming van de door Parkwind gedragen oprichtingskosten is vervat.

De Aandelen B geven geen recht op eventuele reserves of meerwaarden in geval van uittreding, terugneming van Aandelen en uitsluiting. De Vennoten genieten derhalve een begrensd rendement bij gunstige resultaten van North Sea Wind, terwijl bij waardevermindering van de nominale waarde van de Aandelen B van North Sea Wind, de daling van het rendement en de initiële kapitaalinleg wel onbeperkt is.

Niet-geïnde dividenden verjaren ten gunste van de Vennootschap door verloop van 5 jaar vanaf de datum van betaalbaarstelling. De betaling van de dividenden gebeurt op de wijze, het tijdstip en de plaats door de Raad van Bestuur vastgesteld.

Rechten in geval van vereffening: De opbrengst van de vereffening wordt, na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld onder alle Vennoten, à rato van het aantal Aandelen.

Voorkeurrecht: Er zijn geen voorkeurrechten verbonden aan de Aandelen B. De houders van Aandelen A beschikken over een voorkeurrecht ingeval van een verhoging van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat hun Aandelen A vertegenwoordigt. In alle andere gevallen van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal beschikken de Vennoten niet over een voorkeurrecht.

Uittreding: Een Vennoot mag alleen uittreden of zijn Aandelen terugnemen na afloop van de eerste 2 volledige boekjaren van de Vennootschap en bovendien kan slechts gedurende de eerste 6 maanden van het boekjaar een uittreding of een gedeeltelijke terugneming van Aandelen plaatsvinden. Een verzoek tot uittreding of terugneming tijdens de laatste 6 maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar. Een Vennoot zal bijgevolg pas kunnen uittreden vanaf 1 januari 2021. De kennisgeving wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de Vennootschap. De uittreding of terugneming van Aandelen is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat (i) het netto-actief zou verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal zoals blijkt uit de Statuten vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de Staturen niet kunnen worden uitgekeerd of (ii) het aantal Vennoten tot minder dan 3 zou worden herleid. De Raad van Bestuur kan een uittreding of terugneming van Xxxxxxxx weigeren indien dit de financiële toestand van de Vennootschap in gevaar zou brengen. Indien de Raad van Bestuur een uittreding of terugneming weigert, wordt de uitreding of gedeeltelijke terugneming geacht geannuleerd te zijn en zonder gevolg te blijven. Bij een uittreding van een minderjarige Vennoot dient de machtiging van de vrederechter te worden bekomen overeenkomstig artikel 410 B.W.

Uitsluiting: Iedere Vennoot kan om een gegronde reden of om elke andere in de Statuten vermelde oorzaak uitgesloten worden. De redenen tot uitsluiting omvatten onder andere en niet limitatief: (a) de overtreding van de Statuten, het huishoudelijk reglement of beslissingen van de organen van de Vennootschap, (b) het stellen van handelingen die strijdig zijn met de belangen van de Vennootschap of het berokkenen van enig nadeel aan de Vennootschap, (c) de weigering zich te onderwerpen aan beslissingen van de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering, (d) de niet-nakoming door een Vennoot van zijn verbintenissen ten aanzien van de Vennootschap en (e) de gedeeltelijke of gehele en onvoorwaardelijke (al dan niet vroegtijdige) terugbetaling van de lening of de fondsen verstrekt door de Vennootschap ter financiering van offshore windparken toegewezen aan (een (sub)categorie van) Aandelen B. Een normale afloop van de lening afgesloten tussen North Sea Wind en Parkwind, met gehele en onvoorwaardelijke terugbetaling, zal dus met andere woorden ook een reden tot uitsluiting vormen.

vervroegde terugbetaling van de desbetreffende lening), betrekking hebben op alle of een deel van de Aandelen van de Vennoot binnen de desbetreffende subcategorie van Aandelen B en zullen de Aandelen van alle Vennoten binnen zulke categorie proportioneel worden verminderd. In ieder geval zullen de Vennoten altijd gelijk worden behandeld.

Terugbetaling van Aandelen: De Vennoot die is uitgetreden, uitgesloten (al dan niet gedeeltelijk) of zijn Aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op maximaal de nominale waarde van zijn Aandeel, of minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per Aandeel (op basis van de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar) lager is dan de nominale waarde ervan; de Vennoot kan geen aanspraak maken op de reserves. De Raad van Bestuur kan tot vervroegde uitbetaling beslissen.

De uitkering mag niet tot gevolg hebben dat het netto-actief van de Vennootschap daalt beneden het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd. In dergelijk geval wordt de betaling uitgesteld totdat het netto-actief is hersteld en zal de uitkering gebeuren op basis van het tijdstip en de volgorde waarin de uittreding, de uitsluiting of de terugneming van Aandelen heeft plaatsgevonden, zonder recht op interesten.

Rechten van erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers: In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een Vennoot hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op de uitkering van de tegenwaarde, zoals hierboven bepaald, van diens Aandelen. De betaling zal plaatsvinden volgens voormelde bepalingen.

C.5

Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten

De Aandelen zijn niet en zullen niet worden genoteerd of worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een MTF in het kader van het Aanbod. De Aandelen zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar.

Overeenkomstig artikel 9 van de Statuten, kunnen de Aandelen slechts aan Vennoten (inclusief aan rechtspersonen) worden overgedragen na voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur of diens gevolmachtigde. Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen, kunnen de Aandelen eveneens overgedragen worden aan derden (inclusief aan rechtspersonen), op voorwaarde dat zij als Vennoot aanvaard worden en de Raad van Bestuur of diens gevolmachtigde met de overdracht van de Aandelen instemt.

De Aandelen zijn persoonlijk bezit en niet overdraagbaar bij overlijden, faillissement, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen of elke hypothese waarin de bekwaamheid van een Vennoot ten gevolge van een gerechtelijke maatregel wordt beperkt. De rechthebbenden hebben als schuldeiser uitsluitend recht op een scheidingsaandeel vastgesteld overeenkomstig artikel 15 van de Statuten.

C.6

Toelating tot de handel en plaats van de notering

De Aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of een MTF.

C.7

Beschrijving van het dividendbeleid

De gerealiseerde winst wordt als volgt bestemd: (i) van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar minstens 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. En (ii) op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de toekenning van een dividend, met dien verstande dat de Aandelen B van elke (eventuele) subcategorie uitsluitend recht geven op een dividend dat uitgekeerd wordt uit de opbrengsten uit de lening(en) die werden toegewezen aan zulke subcategorie. De kosten die specifiek eigen zijn aan een bepaalde subcategorie Aandelen B of een bepaalde lening toegewezen aan deze subcategorie komen enkel in mindering op de opbrengsten bestemd voor de Aandelen van deze subcategorie Aandelen B; de algemene kosten van North Sea Wind worden gelijk verdeeld overeenkomstig de verdeelsleutel opgelegd door de Raad van Bestuur in functie van de relatieve belangrijkheid van de inkomsten van elke lening.

Het dividend per aandeel mag in geen geval hoger zijn dan het bedrag dat is vastgesteld conform het KB van 8 januari 1962

van de nominale waarde van de Aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing. Dit maximale dividendrendement bedraagt op de Datum van het Prospectus 6%. Dit dividend is geen gegarandeerde opbrengst.

De hoogte van het uit te keren jaarlijkse dividend wordt berekend aan de hand van de interestvergoeding van de Leningsovereenkomst, en na aftrek van de algemene en specifieke werkingskosten van North Sea Wind. Vanaf boekjaar 2020 t.e.m. boekjaar 2024 zal North Sea Wind ook een aantal niet-recurrente opstart- en oprichtingskosten ten laste moeten nemen als onderdeel van de jaarlijks gefactureerde werkingskosten, welke gedragen werden door Parkwind. Die zullen wegen op de desbetreffende dividenduitkeringen. Bij vervroegde terugbetaling van de Leningsovereenkomst zullen de opstartkosten vervroegd terugbetaald moeten worden met een negatief effect op het dividendbeleid tot gevolg. De hoogte van het jaarlijks dividend kan ook negatief beïnvloed worden door de middelen die eventueel besteed moeten worden aan de terugkoop van Aandelen van uittredende Vennoten en, in geval van gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling van de Leningsovereenkomst, verminderde inkomsten. De Aandelen geven geen recht op deelname in eventuele reserves of meerwaarden in geval van uittreding, terugneming van Aandelen en uitsluiting. De Vennoten genieten derhalve een begrensd rendement bij gunstige resultaten van North Sea Wind, terwijl bij waardevermindering van de nominale waarde

van de Aandelen B van North Sea Wind, de daling van het rendement en de initiële kapitaalinleg wel onbeperkt is.

Sectie D – Xxxxxx'x

D.1

Risico's die specifiek zijn voor de Vennootschap en de sector

Risico’s verbonden aan de activiteit van North Sea Wind

(i) Risico’s verbonden aan de financieringsactiviteit van North Sea Wind: North Sea Wind is geen operationele vennootschap die zelf actief is in de sector van de hernieuwbare energie. North Sea Wind heeft als prioritair en voorlopig enig investeringsproject het verstrekken van een lening aan de holdingvennootschap Parkwind, die voornamelijk in de Belgische EEZ in de Noordzee maar ook buiten België in windenergieprojecten voor de productie van hernieuwbare energie investeert, deze realiseert en exploiteert. Deze niet-achtergestelde lening zal worden verstrekt tegen een gedeeltelijk prestatiegebonden rentevoet met een vaste looptijd van 7 jaar die (behoudens in het geval van vervroegde terugbetaling) slechts terugbetaalbaar is op vervaldag en niet gegarandeerd is. North Sea Wind zal haar inkomsten volledig genereren uit het rendement voortvloeiend uit deze lening aan Parkwind. Op Datum van het Prospectus is niet voorzien dat de opbrengsten van het Aanbod voor bepaalde concrete investeringen zal worden aangewend maar louter als liquide middelen op het niveau van Parkwind zullen worden gebruikt. In combinatie met een significante aandelenparticipatie financiert Parkwind de Projecten via leningen die achtergesteld zijn aan de projectfinanciering ervan. De financieringsactiviteit van North Sea Wind houdt het risico in dat de aan Parkwind toegekende lening, alsook de eventuele toekomstige leningen, door deze laatste niet kan of kunnen worden terugbetaald of dat Parkwind er niet in slaagt de contractueel overeengekomen interest te betalen. Dat risico is in grote mate verbonden met het risico dat de Projecten hun betalingsverplichtingen in verband met de achtergestelde leningen verstrekt door Parkwind aan de Projecten, niet of niet volledig kunnen nakomen en/of het verwachte dividendbeleid niet kunnen waarmaken. Bijkomend is Xxxxxxxx betrokken in andere projecten die eveneens dit risico voor de terugbetaling van de lening aan North Sea Wind en van de overeengekomen interesten beïnvloeden. Een gezond beleid van Parkwind en de Projecten, waaraan de gelden worden uitgeleend, is bepalend voor het rendement van North Sea Wind. North Sea Wind beschikt hierbij over geen andere informatie over de financiële toestand van Parkwind en van haar projecten dan de publiek beschikbare informatie. In het verleden hebben de Projecten hun betalingsverplichtingen in verband met de achtergestelde leningen verstrekt door Parkwind kunnen nakomen. Xxxxxxxx heeft tot op heden dus geen waardeverminderingen op haar vorderingen moeten boeken ingevolge de niet-nakoming van verplichtingen door de Projecten of bijgestelde verwachtingen voor Nieuwe Projecten. Ten slotte is de rentevoet van de lening gedeeltelijk prestatiegebonden.

(ii) Risico's verbonden aan de concentratie van de investeringen: De inkomsten van North Sea Wind zijn uitsluitend financiële opbrengsten, afkomstig van haar (voorlopig enige) financiering aan Parkwind waarvoor het in het huidig

Aanbod opgehaalde kapitaal volledig ter beschikking zal worden gesteld. North Sea Wind zal actief zijn in de

Belgische EEZ in de Noordzee en richt zich volledig op de sector van de hernieuwbare energie, met een bijzondere focus op de sector van de windenergie op zee. De sectorale en geografische concentratie houdt het risico in dat bij tegenvallende resultaten van Parkwind of het zich voordoen van de risico’s die inherent zijn aan de sector van de hernieuwbare energie een invloed zouden kunnen hebben op terugbetalingsmogelijkheden van Parkwind onder de leningsovereenkomst(en) en bijgevolg op de resultaten van North Sea Wind. De hoge sectorale en geografische concentratie verhoogt eveneens het risico dat een wijzigend politiek, economisch of regelgevend kader een nadelig effect zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten en resultaten van North Sea Wind.

(iii) Risico’s verbonden aan een gelijktijdige uittreding van Vennoten: North Sea Wind is aangewezen op het kapitaal verschaft door de Vennoten. North Sea Wind heeft de intentie om haar kapitaal te laten groeien, minstens constant te houden, maar er bestaat de mogelijkheid dat een significante groep Vennoten gebruik maakt van het recht om uit te treden. Bij gelijktijdige uittreding van een significant aantal Vennoten bestaat het risico dat North Sea Wind over onvoldoende liquide middelen beschikt om de Aandelen terug te betalen, en bijgevolg genoodzaakt is de terugbetaling tijdelijk uit te stellen. North Sea Wind beschikt over de mogelijkheid om een geheel of gedeeltelijk vervroegde terugbetaling te vragen van de hoofdsom onder de Leningsovereenkomst. Daarmee kan North Sea Wind een eventuele grotere vraag tot uittreding financieren. Een geheel of gedeeltelijk vervroegde terugbetaling zal echter ook tot een daling van interestopbrengsten leiden daar waar de kosten gelijk zouden blijven of zelfs zouden kunnen toenemen door een toenemend aantal beheerverrichtingen. Mocht de impact van gelijktijdige uittredingen een te grote druk zetten op het potentiële dividend van de blijvende Vennoten, dan kan dit een reden zijn voor de Raad van Bestuur om tot volledige uitsluiting over te gaan, in welk geval, naast het hoger beschreven verlies van inkomsten en verhoogde kosten, ook de opstartkosten versneld zullen moeten terugbetaald worden. Dat zou een sterk negatieve impact hebben op het mogelijke dividendbeleid.

Risico’s verbonden aan de sector van de hernieuwbare energie

Indien één van de hieronder genoemde risico’s, eigen aan de sector van de hernieuwbare energie, zich voordoet in hoofde van Parkwind, waaraan North Sea Wind de financiering zal verschaffen, of in hoofde van één van de Projecten of, desgevallend, Nieuwe Projecten, kan dit onrechtstreeks een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en/of de resultaten van North Sea Wind en/of Parkwind.

(i) Xxxxxx’x verbonden aan de schuldfinanciering op niveau van Parkwind en de Projecten: Parkwind, de holdingvennootschap waaraan het kapitaal opgehaald in het kader van de huidige openbare aanbieding tot inschrijving op Aandelen B zal worden ter beschikking gesteld via een lening, hanteert bij de financiering van de Projecten een hefboom door middel van een financiering met vreemde middelen naast eigen kapitaalinbreng. Parkwind hanteert die hefboom op het niveau van de Projecten door middel van projectfinanciering verstrekt door derde partijen (doorgaans financiële instellingen), aangevuld met een eigen inbreng van kapitaal en/of achtergestelde leningen. Daarnaast verstrekt Parkwind, als aandeelhouder, ook een aantal garanties ter ondersteuning van de projectfinanciering van de Projecten. Slechts in beperkte mate is Xxxxxxxx zelf schulden aangegaan en dit enkel bij haar aandeelhouders en hierbij komt nu de schuld t.a.v. North Sea Wind. Bij toenemende schuldfinanciering neemt, gelet op de toenemende interestlasten, eveneens het risico toe dat Parkwind bij tegenvallende resultaten niet of slechts beperkt in staat zal zijn om haar betalingsverplichtingen na te komen. Er valt echter op te merken dat op heden noch Parkwind noch de Projecten enige betalingsachterstanden hebben of gehad hebben. De projectfinancieringen zorgen er ook voor dat Parkwind in de Projecten enkel blootgesteld is voor haar aandeel in het kapitaal, de achtergestelde leningen en eventuele garanties.

(ii) Risico's verbonden aan ontwikkelings- en constructieactiviteiten: Parkwind heeft de ambitie om haar teams, knowhow en investeringscapaciteit actief in te zetten om Nieuwe Projecten in het binnen- en buitenland te realiseren . Alvorens te kunnen overgaan tot de bouw van een offshore windmolenpark dient Parkwind, al dan niet met andere partners, de rechten te verkrijgen voor de bouw en de uitbating van een dergelijk project Vervolgens moet het contracten met aannemers en andere toeleveranciers sluiten en de projectfinanciering door financiële instellingen verzekeren. Dit alles vergt doorgaans een volgehouden inspanning gedurende meerdere jaren en vergt aanzienlijke investeringen, terwijl er ook nog een groot aantal onzekerheden gaandeweg moet weggewerkt worden en er pas inkomsten gerealiseerd worden als de eerste productie een feit is. Met het oog op haar verdere groei onderneemt Parkwind momenteel een aantal van die activiteiten in het buitenland, waarvan enkele initiatieven in West-Europa (met name in Duitsland en Ierland) het

verst gevorderd zijn en de grootste inspanningen op operationeel en financieel vlak vragen. In België zal verdere groei afhankelijk zijn van een succesvol bod op de bijkomende offshore windcapaciteit die de federale regering recent in het vooruitzicht stelde. De realisatie hiervan wordt vooropgesteld in 2025, al is er nog veel onduidelijkheid over de datum waarop een aansluiting op het transmissienet mogelijk zal zijn. Zelfs indien de Nieuwe Projecten de voornoemde hordes succesvol kunnen nemen, houdt de realisatie van offshore windmolenparken risico’s in. Tijdens de bouwfase kunnen zich diverse moeilijkheden voordoen. De bijkomende kosten en vertragingen die in dergelijke gevallen ontstaan kunnen een belangrijk nadelig effect hebben op de onderliggende businessplannen van de Nieuwe Projecten en dus ook op Parkwind als belangrijke investeerder daarin. Parkwind kan voor de keuze komen te staan om bijkomende middelen toe te wijzen aan Nieuwe Projecten, de ontwikkeling van een Nieuw Project op te schorten of het stop te zetten. Tenslotte, dient opgemerkt te worden dat North Sea Wind zelf geen bouwactiviteiten zal uitoefenen. Zij kan echter onrechtstreeks financieel worden geraakt indien de aansprakelijkheid van Parkwind en de operationele vennootschappen wordt vastgesteld voor bouwprojecten die zij verwezenlijken. De aansprakelijkheid van aannemers voor grote werken die zij hebben uitgevoerd of geleid verjaart slechts na 10 jaar.

(iii) Risico's verbonden aan het aanhouden en het beheren van de projecten en de Windturbines: Eenmaal de bouw van een Windturbine is afgerond komt een project in zijn operationele fase en genereert het inkomsten uit de productie van groene elektriciteit waarmee het eerst zijn operationele kosten moet afdekken, daarna de projectfinanciering moet aflossen en ten laatste het geïnvesteerde kapitaal en achtergestelde leningen ontvangen van de aandeelhouders (waaronder Parkwind) moet vergoeden. Een project is afhankelijk van een adequaat operationeel beheer. Een team van technische experten zorgt voor het onderhoud van de funderingen, de Windturbines en het hoogspanningsstation om een zo groot mogelijke beschikbaarheid om groene stroom te produceren te realiseren. Eventuele bijkomende onderhoudskosten voor technische mankementen die niet ten laste gelegd kunnen worden van de aannemer, toeleverancier of een verzekering kunnen een belangrijk nadelig effect hebben op de Projecten of de Nieuwe Projecten en dus ook op hun aandeelhouders, waaronder Parkwind. Omwille van het relatief recent ontstaan van deze industrie en technologie zijn een aantal langetermijneffecten op de installaties van de vaak barre omstandigheden waarin zij opereren nog onvoldoende gekend.

(iv) Risico's verbonden aan de dienstverlening aan Projecten en Nieuwe Projecten: Vermits projecten zelf niet over personeel beschikken, zijn zij afhankelijk van meerdere dienstverleners, in elke fase van het project. Parkwind biedt aan de Projecten en zal aan de Nieuwe Projecten een veelomvattende dienstverlening aanbieden en sluit hiervoor met elk Project een zogenaamde Service Level Agreement af voor elke fase van het project (ontwikkeling, bouw, operationeel). De eventuele aansprakelijkheid voor dergelijke diensten opgelopen door Parkwind kan onrechtstreeks financiële gevolgen hebben voor North Sea Wind indien Parkwind hierdoor haar betalingsverplichting onder de lening niet langer kan nakomen.

(v) Risico’s verbonden aan een vermindering van het windaanbod: De rentabiliteit van de elektriciteitsproductie op basis van windenergie is onlosmakelijk verbonden met de windomstandigheden. Teneinde de rentabiliteit van de windmolenparken te verzekeren, is het belangrijk dat de windomstandigheden van het gebied gedurende de duurtijd van de uitbating overeenstemmen met de vooropgestelde hypotheses. Hoewel dit risico beperkt wordt door het laten uitvoeren en analyseren van windstudies en historische productiedata, verricht voorafgaand aan de inplanting van het respectievelijk windturbinepark, kan Parkwind, noch North Sea Wind, gunstige windomstandigheden garanderen naar de toekomst toe. Een daling van de windomstandigheden in het gebied waar de windmolenparken worden geëxploiteerd, zijnde de Belgische EEZ in de Noordzee, zal leiden tot een daling in het geproduceerde elektriciteitsvolume, hetgeen een belangrijk negatief effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de individuele Projecten en dus ook van Parkwind en North Sea Wind

(vi) Risico’s verbonden aan verzekeringen: De sector van de hernieuwbare energie kent risico’s inzake productie- of constructiefouten en exploitatieproblemen. De Projecten hebben verzekeringspolissen voor de meest voorkomende operationele risico's, waaronder alle risico’s verbonden aan materiële schade en/of verlies van de installaties, mechanische en elektrische defecten en de gevolgen van dergelijke schades, verliezen of defecten. Het kan niet worden gegarandeerd dat het niveau van verzekering dat door de Projecten wordt gehandhaafd aangepast is voor de risico's van hun activiteiten of toereikend is om alle potentiële claims te dekken. Bepaalde types van verliezen worden niet gedekt door hun verzekeringspolissen en kunnen ofwel volledig ofwel gedeeltelijk onverzekerbaar of niet-verzekerbaar zijn

aan commercieel redelijke voorwaarden.

(vii) Risico’s verbonden aan de regelgeving en de noodzakelijke vergunningen en overheidsgoedkeuringen: De Projecten waarin Parkwind geïnvesteerd heeft, zijn onderworpen aan bijzondere wet- en regelgevingen voor de energiesector, welke regelmatig veranderen. De kosten om deze reglementeringen na te leven en de kosten voor aanpassingen met het oog hierop, zouden aanzienlijk kunnen zijn. Daarnaast kunnen er aanzienlijke boetes, schadevergoedingen en/of beperkingen op de activiteiten worden opgelegd indien dergelijke reglementeringen (zelfs onopzettelijk) niet worden nageleefd. De Projecten moeten onder andere over een domeinconcessie en een mariene milieuvergunning beschikken voor de bouw en de exploitatie van offshore windmolenparken. De Projecten, met uitzondering van het Project Northwester 2, beschikken reeds over de nodige vergunningen en concessies. Het Project Northwester 2 beschikt over de meeste en de belangrijkste vereiste vergunningen en concessies en er wordt verwacht dat ze op korte termijn aan alle vereisten zal voldoen. Indien de Nieuwe Projecten deze vergunningen niet bemachtigen, kunnen zij een offshore park niet bouwen noch uitbaten. In bepaalde gevallen kunnen vergunningen of goedkeuringen worden toegekend aan de projecten en vervolgens door derden worden betwist. In dergelijke omstandigheden kunnen de projecten beslissen om, ondanks deze bezwaren, toch door te gaan, op basis van hun beoordeling van de gegrondheid van de bezwaren. Indien dergelijke bezwaren vervolgens gegrond zouden blijken, moet het desbetreffende project mogelijks het hoofd bieden aan aanzienlijke boetes en schadevergoedingen, naast de kosten voor het annuleren van de werkzaamheden, voor aanzienlijke wijzigingen of zelfs de vernietiging van werkzaamheden die reeds zijn gestart. Een domeinconcessie is een administratief contract, onderworpen aan bepaalde eigen administratieve regels. Een van deze regels is dat de rechten verleend bij een domeinconcessie uit hun aard precair zijn, waaruit volgt dat een overheid steeds een domeinconcessie kan herroepen in het algemeen belang. Het zich voordoen van een dergelijke gebeurtenis kan gevolgen hebben op de mogelijkheid van de Projecten of Nieuwe Projecten om te voldoen aan hun verplichtingen onder de financieringscontracten, hetgeen desgevallend een belangrijke negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Parkwind, en dus van North Sea Wind.

(viii)Risico’s verbonden aan substantiële schommelingen in de marktprijzen van elektriciteit en verwante producten: De aansluiting op het elektriciteitsnet van de verschillende Windturbines van de Projecten is vastgelegd door langlopende contracten tussen de Projecten en Elia. In geval van falen van de netinfrastructuur hebben de Projecten echter geen recht op enige compensatie in hoofde van Xxxx. Bovendien kunnen bepaalde aanpassingen aan de bestaande infrastructuur bijkomende kosten met zich meebrengen voor de Projecten als deze daardoor ook hun eigen infrastructuur moeten aanpassen, alsook is het mogelijk dat er minder inkomsten zijn in geval van gedwongen tijdelijke stopzetting van de Windturbines. Voor hun inkomsten van de verkoop van de elektriciteit zijn de Projecten Belwind, Nobelwind en Northwind afhankelijk van de elektriciteitsprijs. Voor elk Project is er een stroomafnamecontract afgesloten waarin het risico van een lage elektriciteitsprijs soms kan worden beperkt door een gegarandeerde minimale verkoopprijs. Deze minimumprijs voorzien voor een bepaalde periode kan echter wettelijk of reglementair gewijzigd worden. Een langdurige daling van de prijs van de elektriciteit zal ondanks de hierboven vermelde maatregelen een negatief effect hebben op de resultaten van de Projecten, op de terugbetaling van de achtergestelde leningen aan Parkwind, en bijgevolg op de bedrijfsactiviteiten, financiële positie, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van Parkwind en North Sea Wind. Een dergelijke daling kan ook de aantrekkelijkheid van Nieuwe Projecten verminderen of hun potentieel om vreemd vermogen aan te trekken bemoeilijken.

(ix) Xxxxxx’x verbonden aan de wijziging van de steunregeling voor hernieuwbare energie: De federale overheid ondersteunt de productie van offshore windenergie door bestaande Projecten onder andere via een steunregeling houdende toekenning van groenestroomcertificaten en verplichte wederverkoop van die certificaten. De mechanismen binnen deze steunregeling variëren tussen de onderlinge offshore windmolenparken, afhankelijk van het tijdstip waarop het ontwikkelingsproces werd afgerond en de financierings- en bouwfase werd aangevat. De federale overheid kan de steunregeling voor offshore hernieuwbare energie opnieuw herzien voor toekomstige projecten maar in principe niet op retroactieve wijze wat de bestaande projecten betreft. Iedere steunregeling moet ook compatibel zijn met de Europese staatssteunregels. De omzet van de Projecten ten gevolge van de verkoop van deze groenestroomcertificaten vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van hun totale omzetcijfer. Iedere wijziging van de prijzen van de groenestroomcertificaten of aan het wettelijke of reglementaire kader kan echter een negatieve invloed hebben op de mogelijkheden van de Projecten om aan hun verplichtingen onder de financieringscontracten te voldoen, hetgeen een

belangrijke negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Parkwind en North Sea Wind. Met betrekking tot de Nieuwe Projecten moet gewezen worden op de recente wettelijke evoluties in zowel België als heel Europa. Door middels een aanbestedingsregime de concurrentie tussen ontwikkelaars van offshore windparken te verhogen, beoogt de overheid enerzijds om de subsidies te beperken, om de kans op oversubsidiëring of overmatige opbrengsten in het voordeel van de producenten van groene elektriciteit te vermijden, en, anderzijds, om de impact ervan op de elektriciteitsprijs voor de eindconsumenten zoveel als mogelijk te beperken. Het is waarschijnlijk dat deze tendens zich zal verderzetten en dat toekomstige wettelijke hervormingen een invloed zullen hebben op de mate van voorspelbaarheid van de inkomsten van Nieuwe Projecten. Een verdere daling van het steungehalte voor de productie van offshore windenergie kunnen het risicorendementsprofiel van toekomstige projecten aanzienlijk beïnvloeden en met andere woorden meer blootstellen aan marktprijsrisico's. Aldus kan dit de stabiliteit van de marges op de bedrijfsactiviteiten, de financiële positie, en de vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van Nieuwe Projecten en van Parkwind beïnvloeden.

(x) Risico's verbonden aan de concurrentie binnen de energiesector: De sector van de hernieuwbare energie, en in het bijzonder de sector van de windenergie, heeft een significante ontwikkeling en concurrentiestijging gekend over de voorbije jaren. Bijgevolg dienen vooral de Nieuwe Projecten het hoofd te bieden aan de concurrentie op drie (3) niveaus, zijnde: (i) de concurrentie op het niveau van offshore windenergie, (ii) de concurrentie op het niveau van de andere hernieuwbare energiebronnen en (iii) de concurrentie op het niveau van andere energiebronnen, hetgeen een al dan niet ernstige invloed kan hebben op de activiteiten, financiële toestand of de resultaten van de Projecten. Het zich voordoen van een dergelijke gebeurtenis kan inderdaad gevolgen hebben op de mogelijkheden van de Projecten om aan hun verplichtingen onder de financieringscontracten te voldoen, hetgeen dan een belangrijke negatieve invloed kan

hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Parkwind en dus van North Sea Wind.

D.3

Risico's die specifiek zijn voor de Aandelen

Risico's verbonden aan de aard en de waarde van de aangeboden Aandelen: De Aandelen behouden principieel hun nomina- le waarde gedurende de volledige duur van North Sea Wind, behoudens in geval van boekhoudkundige minwaarde van de Aandelen op basis van de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar zoals uiteengezet in artikel 15 van de Statuten. De uitkering van het rendement waarvan de B-Vennoten genieten gebeurt door middel van de storting van een dividend op de Aandelen B die ze aanhouden. De omvang van het dividend is afhankelijk van de interestvergoeding van de Leningsover- eenkomst enerzijds en de kostenstructuur van North Sea Wind anderzijds. De interestvergoeding wordt jaarlijks bepaald door toepassing van de interestvoet op de uitstaande hoofdsom onder de Leningsovereenkomst. De hoofdsom onder de Leningsovereenkomst zal initieel bepaald worden in functie van het door middel van Xxxxxx opgehaalde bedrag. Vermits de kosten weinig variabel zijn, heeft het initieel opgehaalde bedrag en dus de hoofdsom die kan ter beschikking gesteld worden een belangrijke invloed op het rendement. Indien er minder dan het maximumbedrag, zijnde 20.000.000 EUR, wordt opgehaald, zal dit een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement. Met uitzondering van de interestvoet m.b.t. de boekjaren 2019 en 2026, is op de interestvoet een bonus/malus regime van +/- 0,5% van toepassing indien bepaalde Wind- turbines meer of respectievelijk minder dan de vooropgestelde MWh hebben geproduceerd. Dit dividend is geen gegaran- deerde opbrengst. Het verwachte bruto actuarieel rendement (interne-opbrengstvoet of IRR) wordt geraamd op ongeveer 4,24% over de looptijd van de investering. Het dividend zal nooit meer bedragen dan 6% van de nominale waarde van de Aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing. De Aandelen B geven geen recht op eventuele reserves of meerwaarden in geval van uittreding, terugneming van Aandelen en uitsluiting. Het rendement kan ook negatief beïnvloed worden door een gemis aan interestopbrengsten ten opzichte van het business plan. Naast de variabele interestvoet is ook de uitstaande hoofd- som een determinerende factor die op zijn beurt beïnvloed wordt door (i) het opgehaalde kapitaal bij aanvang en (ii) daarna kan afnemen door een aanzienlijk aantal gelijktijdige uittredingen of door een vervroegde volledige uitsluiting. wegens een gemis aan interestopbrengsten Eventuele verhoogde beheerkosten of versneld terug te betalen opstartkosten hebben ook een negatieve impact. In geval van ontbinding of vereffening van North Sea Wind zullen de Vennoten hun gestorte inbreng slechts recupereren na aanzuivering van het passief van North Sea Wind en voor zover er nog een te verdelen saldo is. In- dien de vereffening het gevolg is van een faillissement of een gelijkaardige gebeurtenis, is het derhalve mogelijk dat de Vennoot het geïnvesteerd kapitaal slechts gedeeltelijk of helemaal niet terugkrijgt.

Risico’s verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt en de overdrachtsbeperkingen: De Aandelen B zijn

niet genoteerd en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of een MTF. De Aandelen B zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar. De Aandelen kunnen slechts aan Vennoten worden overgedragen na voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur of diens gevolmachtigde. Ze kunnen eveneens worden overgedragen aan derden, op voorwaarde dat zij als Vennoot worden aanvaard en de Raad van Bestuur of diens gevolmachtigde met de overdracht van de Aandelen instemt.

R isico’s verbonden aan de beperkingen op uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen: Iedere Vennoot mag (al dan niet gedeeltelijk) uit North Sea Wind treden mits een kennisgeving aan de Vennootschap en mits inachtname van de beperkingen zoals opgesomd in artikel 13 van de Statuten. Dit houdt het risico in dat de Xxxxxxx zich niet, of niet onmiddel- lijk kan terugtrekken uit North Sea Wind, en daardoor het door hem geïnvesteerde bedrag niet of niet onmiddellijk kan terugnemen. Deze beperkingen kunnen er tevens toe leiden dat de Vennoot langer blootgesteld blijft aan de overige risico's opgesomd in het Prospectus. De uittreding of terugneming dient te worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Boven- dien kan de Raad van Bestuur de uittreding of de gedeeltelijke terugneming in bepaalde gevallen weigeren. Indien de Raad van Bestuur de uitreding of gedeeltelijke terugneming weigert, wordt de uitreding of gedeeltelijke terugneming geacht te zijn geannuleerd en zal deze zonder gevolgen blijven. De uittreding of gedeeltelijke terugneming houdt ook een risico in voor de blijvende Vennoten, wegens mogelijke negatieve impact op de cashpositie van de Vennootschap door de aanwen- ding van interestinkomsten onder de Leningsovereenkomst voor de uitbetaling aan uittredende Vennoten en het risico op verhoogde beheerkosten of versneld terug te betalen opstartkosten.

Risico’s verbonden aan de mogelijke uitsluiting van een Vennoot door North Sea Wind: De Raad van Bestuur kan beslissen om Vennoten uit te sluiten om gegronde reden of om elke andere in de Statuten vermelde oorzaak (overeenkomstig artikel 14 van de Statuten), waaronder de gedeeltelijke of gehele en onvoorwaardelijke (al dan niet vroegtijdige) terugbetaling van de lening of de fondsen verstrekt door de Vennootschap ter financiering van offshore windmolenparken toegewezen aan (een (sub-)categorie van) Aandelen B. Een al dan niet gedeeltelijke (al dan niet vervroegde) terugbetaling van de Lenings- overeenkomst door Parkwind aan de Vennootschap zal dus ook een reden tot uitsluiting van de Vennoten kunnen vormen.

Allereerst dient te worden opgemerkt dat dergelijke uitsluitingsgrond geen automatische uitsluitingsgrond betreft en steeds een ad hoc beslissing van de Raad van Bestuur zal vergen. Aangezien de beslissingen van de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid worden genomen, met dien verstande dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van minstens 1 aanwezi- ge of vertegenwoordigde A-vennotenbestuurder, is het mogelijk dat deze beslissing tot uitsluiting wordt goedgekeurd zonder de instemming van de B-Bestuurders (die op voordracht van de B-Vennoten werden benoemd).

Bij de (al dan niet) vroegtijdige terugbetaling van de Leningsovereenkomst loopt de Vennoot het risico om uitgesloten te worden omwille van een reden die niet eigen is aan zijn gedrag of hoedanigheid. Het risico bestaat dat door een rechter geoordeeld wordt dat deze gedwongen uitsluiting tegenstrijdig is met de ratio legis van artikel 370 X.Xxxx., wat de uit- sluiting in de coöperatieve vennootschap omschrijft, omwille van een zogezegd kennelijk onevenwicht tussen de Vennoot- schap en de Vennoot. Een Vennoot die de toepassing van deze uitsluitingsgrond zou willen betwisten, zou daartoe waar- schijnlijk moeten procederen. Gelet op de uitdrukkelijke vermelding van deze uitsluitingsgrond in de Statuten, het doel van deze uitsluitingsgrond en de kennis die een toetredende Vennoot hiervan heeft bij de toetreding, acht de Vennootschap de slaagkansen van enig procedure om deze bepaling aan te vechten gering.

De uitsluitingsgrond inzake de gedeeltelijke of gehele onvoorwaardelijke (al dan niet vroegtijdige) terugbetaling is volgens North Sea Wind verantwoord door haar vennootschapsbelang en ook door het belang van de Vennoten. De bedoeling is om te vermijden dat fondsen die geen rendement meer genereren te lang ongebruikt in de Vennootschap blijven. Bovendien zullen de Vennoten, na afloop van de Leningsovereenkomst waarschijnlijk ook geen (mogelijk) dividend meer ontvangen, vermits North Sea Wind haar inkomsten volledig genereert uit het rendement voortvloeiend uit de Leningsovereenkomst in het kader van dit Xxxxxx. Indien de Raad van Bestuur van North Sea Wind daartoe zou beslissen, zouden de Vennoten door de onmiddellijke uitsluiting een verlies aan rendement na afloop van de Leningsovereenkomst ondervinden door het feit dat ze het rendement minder lang zullen ontvangen. Bovendien kunnen, voor eventuele overblijvende Vennoten of voor het resterende deel van hun participatie, een verhoogde beheerkost of versneld terug te betalen opstartkosten wel een negatieve

invloed hebben op de dividendcapaciteit voorafgaand aan de afloop van de Leningsovereenkomst. De Vennootschap kan echter evenzeer niet tot uitsluiting beslissen.

De uitsluiting heeft in principe betrekking op alle Aandelen van de betrokken Vennoot, behalve in het geval van (gedeelte-

xxxxx) terugbetaling van de desbetreffende lening. In dit geval kan de uitsluiting, naargelang de omstandigheden, betrekking hebben op alle of een deel van de Aandelen van de Vennoot binnen de desbetreffende subcategorie van Aandelen B en zullen de Aandelen van alle Vennoten binnen zulke subcategorie proportioneel worden verminderd. In ieder geval, zullen de Vennoten altijd gelijk worden behandeld.

R isico’s verbonden aan de aansprakelijkheid van de Vennoot: De persoonlijke aansprakelijkheid van de Vennoot is beperkt tot het door de Vennoot in de Vennootschap geïnvesteerde bedrag. Artikel 371 W.Venn. stelt dat de vennoot die is uitgeslo- ten (al dan niet gedeeltelijk), uitgetreden of gedeeltelijk zijn Aandelen heeft teruggenomen, gedurende 5 jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk blijft instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan vóór het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting (al dan niet gedeeltelijk), uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.

Xxxxxx'x verbonden aan het ontbreken van depositobeschermingsregeling: De Aandelen B vallen niet onder enige wet die bescherming biedt ingeval North Sea Wind in gebreke zou blijven de Aandelen B terug te betalen.

R isico’s verbonden aan de wijziging in de reglementering omtrent coöperatieve vennootschappen: Het is mogelijk dat North Sea Wind de gevolgen van een potentiële strengere of gewijzigde regelgeving omtrent coöperatieve vennootschappen of vennootschappen in het algemeen in de toekomst zal ondergaan. Zo kunnen bijvoorbeeld initiatieven op het vlak van het statuut van de erkende coöperatieve vennootschap, met inbegrip van het fiscale statuut van de Aandelen, van invloed zijn op de werking van de Vennootschap en op de (aantrekkelijkheid van de) situatie van de Vennoten.

R isico’s verbonden aan de aanwending van coöperatief kapitaal: North Sea Wind zal over een aanzienlijke flexibiliteit en grote vrijheid beschikken bij de bestemming en het gebruik van het coöperatief kapitaal. Afhankelijk van de investeringsbe- slissingen die worden genomen, kan het effect op de financiële toestand van North Sea Wind gunstig zijn of tegenvallen.

Xxxxxx’x verbonden aan de organisatie van het aandeelhouderschap en het bestuur: Conform de Statuten moeten minstens 4 leden van de Raad van Bestuur verkozen worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-Vennoten (waaronder minimum 1 en maximum 2 onafhankelijke Bestuurders). De overige leden van de Raad van Bestuur, welk maximum uit 6 Bestuurders kan bestaan na de afsluiting van het Aanbod, kunnen verkozen worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-Vennoten. Aangezien de beslissingen van de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid worden genomen, met dien verstande dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van minstens 1 aanwezige of vertegenwoordigde A-vennotenbestuurder, bestaat het risico dat bepaalde beslissingen worden goedgekeurd zonder de instemming van de B-Bestuurders.

Sectie E – Het Aanbod

E.1

Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend

Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het aantal Aandelen B) 20.000.000 EUR. De netto-opbrengsten van het Aanbod worden geschat op

19.474.414 EUR. De kosten ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa 525.586 EUR en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA, zijnde 21.750 EUR, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van (de Samenvatting van) het Prospectus, de juridische, financiële, administratieve en communicatiekosten.

E.2

Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto-opbrengsten

De concrete aanleiding voor North Sea Wind om tot de huidige openbare aanbieding over te gaan zijn de offshore windmolenparken in de Belgische EEZ in de Noordzee die door Parkwind worden of zullen uitgebaat worden. Aan de hand van deze concrete realisaties wil North Sea Wind het draagvlak bij het brede publiek versterken voor offshore windenergie in het bijzonder en voor hernieuwbare energie in het algemeen. In de toekomst zouden overheden of wetgeving ook kunnen opleggen dat de participatie van burgers in de offshore windsector via een coöperatieve vennootschap of gelijkaardig vehikel dient te gebeuren. Het door de huidige openbare aanbieding opgehaalde kapitaal zal North Sea Wind middels een niet- achtergestelde lening voor een duurtijd van 7 jaar ter beschikking stellen van Parkwind. Op deze manier wenst North Sea Wind: (i) een maatschappelijk draagvlak te creëren bij de burgers voor de bouw, ontwikkeling en uitbating van offshore windmolenparken en andere bronnen van hernieuwbare energie in het algemeen; (ii) de burgers in staat te stellen om meerkosten op hun energiefacturen voor de ontwikkeling van groene energie te balanceren via rendement op een eigen investering in hernieuwbare energie; en (iii) een eerste stap te zetten en een voortrekkersrol op te nemen bij het opzetten van burgerparticipaties in de offshore windsector, wat ook in andere landen en geografieën relevant kan worden.

Om zoveel mogelijk personen de kans te geven om in te tekenen op het Aanbod is het maximale bedrag waarop kan worden ingetekend per belegger beperkt tot 1.250 EUR, zijnde 125 Aandelen B met een nominale waarde van 10 EUR. Bovendien, zal elke B-Vennoot gedurende de duur van North Sea Wind nooit meer dan 250 Aandelen B kunnen aanhouden.

De opbrengsten van het Aanbod zullen door North Sea Wind via een niet-achtergestelde lening ter beschikking worden gesteld van Parkwind. Op Datum van het Prospectus is niet voorzien dat de opbrengsten van het Aanbod voor bepaalde concrete investeringen zullen worden aangewend maar louter als liquide middelen op het niveau van Parkwind zullen worden gebruikt.

Bij eventuele nieuwe uitgiftes in de toekomst is het mogelijk dat de Vennootschap nieuwe subcategorieën van Aandelen B creëert die verbonden zijn aan andere leningen die zouden worden verstrekt aan Parkwind, de projecten of met Parkwind verbonden vennootschappen, met het zelfde doeleinde, die al dan niet gelijktijdig kunnen lopen. Deze leningen l zullen in gelijke rang (pari passu) staan met de andere leningsovereenkomsten, waaronder de Leningsovereenkomst in het kader van het Aanbod. Het kapitaal opgehaald in iedere subcategorie Aandelen B wordt in zulk geval uitsluitend aangewend tot financiering van de daaraan toegewezen leningsovereenkomst. Op Datum van het Prospectus is er geen intentie en wordt de kans klein ingeschat dat North Sea Wind een nieuwe subcategorie van Aandelen B zal creëren en bijgevolg een nieuwe lening zal verstrekken aan Parkwind tijdens de looptijd van de Leningsovereenkomst.

E.3

Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding

Machtiging

10.000.000 EUR en een maximumbedrag van 20.000.000 EUR (door een verhoging van het variabele gedeelte van het kapitaal) met uitgifte van Aandelen B, die zullen worden uitgegeven met een nominale waarde van 10 EUR per Aandeel B. In totaal zullen bijgevolg maximaal 2.000.000 Aandelen B worden uitgegeven.

Maximum- en minimumbedrag van het Aanbod

Indien op het totale bedrag van het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de kapitaalverhoging 20.000.000 EUR en worden bijgevolg maximaal 2.000.000 Aandelen B uitgegeven. Als op het Aanbod niet volledig wordt ingeschreven, heeft de Vennootschap het recht om het variabel gedeelte van het kapitaal slechts te verhogen voor het bedrag waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. Het minimumbedrag op te halen door middel van het Aanbod is vastgesteld op 10.000.000 EUR. Indien het minimumbedrag niet wordt opgehaald, zal er geen kapitaalverhoging plaatsvinden.

Minimum en maximum inschrijvingsbedrag

In het kader van het Aanbod kan een Inschrijver, conform een beslissing van de Raad van Bestuur op 22 mei 2019, op minimaal 25 Aandelen B en maximaal 125 Aandelen B inschrijven, hetzij een minimumbedrag van 250 EUR en een maximumbedrag van 1.250 EUR. Bovendien, kan een B-Vennoot gedurende de duur van de Vennootschap nooit meer dan 250 Aandelen B bezitten, ongeacht of de Vennoot deze Aandelen B heeft verworven op de secundaire markt of in het kader van een uitgifte.

Doelpubliek

Het Aanbod voor inschrijving op Aandelen B is exclusief voorbehouden aan natuurlijke personen. Rechtspersonen kunnen dus niet intekenen maar kunnen wel Aandelen B verwerven op de secundaire markt. Bovendien, moeten deze natuurlijke personen voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden zoals uiteengezet in artikel 10 van de Statuten (die, desgevallend, verder kunnen worden uitgewerkt in een huishoudelijk reglement). Deze toetredingsvoorwaarden kunnen als volgt worden samengevat: (i) gedomicilieerd zijn in België; (ii) voorstander zijn van hernieuwbare energieprojecten en de plaatsing van windturbines in het bijzonder; (iii) achter het coöperatief gedachtegoed staan; en (iv) niet louter toetreden om speculatieve redenen. Kandidaat-Vennoten kunnen ook inschrijven op Aandelen B ten voordele van hun minderjarige descendenten indien deze na toewijzing onmiddellijk geschonken worden aan de begunstigde persoon, die ook dient te voldoen aan de toetredingsvoorwaarden. In dergelijk geval zullen de geschonken Aandelen B niet meegerekend worden in het aandelentotaal van de schenker in het kader van dit Xxxxxx. De kandidaat-Vennoten die dergelijke schenking overwegen worden verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen met betrekking tot de formaliteiten en gevolgen van deze schenking.

Inschrijvingsperiode en te ondernemen acties om in te gaan op het Aanbod

De inschrijving op de Aandelen B is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 9 juli 2019 (vanaf 9u00 (CET)) tot en met 21 september 2019 (16u00 (CET)), behoudens vervroegde afsluiting, in welk geval een aanvulling op het Prospectus zal dienen te worden gepubliceerd. In elk geval dient het inschrijvingsformulier door North Sea Wind te worden ontvangen vóór 16 uur (CET) op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode, zijnde 21 september 2019.

De inschrijving op de Aandelen B verloopt rechtstreeks en uitsluitend via North Sea Wind. De modaliteiten van de inschrijving zijn als volgt:

 De intekening gebeurt op basis van een inschrijvingsformulier, dat tevens zal gelden als aanvraag tot

aandeelhouderschap;

 Het inschrijvingsformulier is uitsluitend beschikbaar op de website van North Sea Wind (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx of xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en de inschrijving zal dus uitsluitend online kunnen gebeuren, mits het aangeven van een e-mailadres;

 Inschrijvers vervolledigen online via de website van North Sea Wind (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx of xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx ) het inschrijvingsformulier met vermelding van persoonlijke gegevens (inclusief een e-mailadres), het al dan niet in aanmerking komen voor de voorbehouden schijf, evenals het aantal Aandelen B waarop de kandidaat-Vennoot wenst in te schrijven (desgevallend met de bedoeling om ze onmiddellijk door te schenken aan hun descendenten);

 De ondertekening van een aanvraag tot aandeelhouderschap houdt in dat de kandidaat-Vennoot instemt met de

Statuten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en, in voorkomend geval, met het huishoudelijk reglement, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

 Vervolgens wordt de kandidaat-Vennoot per e-mail gevraagd het bedrag van zijn inschrijving te storten op de

bankrekening van North Sea Wind dewelke meegedeeld is op het inschrijvingsformulier, met vermelding van de gestructureerde mededeling die in de e-mail vermeld wordt. De datum van ontvangst van de gelden op de rekening van North Sea Wind geldt als datum van inschrijving;

 De intekening op de Aandelen B is evenwel onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur die uiterlijk binnen de 15 Werkdagen na de afsluiting van het Aanbod zich zal uitspreken over de al dan niet effectieve toetreding van de kandidaat-Vennoten op basis van de toetredingsvoorwaarden (met inbegrip van de

voorbehouden schijf). De Raad van Bestuur kan desgevallend aan de kandidaat-Vennoot vragen om stavingsstukken over te maken met het oog op de evaluatie van de toetredingsvoorwaarden in hoofde van de betrokken kandidaat-Vennoot;

 Na deze goedkeuring ontvangen de Vennoten per e-mail een bericht met daarin de vermelding van hun

vennotennummer en het aantal Aandelen B die zij aanhouden.

Xxxxxxxxxx, toewijzing, overinschrijving en terugbetaling

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk na datum van ontvangst van de gelden, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Prospectus Wet, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van minstens 2 Werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Prospectus Wet zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding.

Het voorgaande doet echter geen afbreuk aan het recht van de Raad van Bestuur om overeenkomstig artikel 10 van de Statuten te besluiten over de aanvaarding of weigering van nieuwe Vennoten, zonder enig verhaal.

De toetreding van Inschrijvers die beantwoorden aan de objectieve toetredingscriteria zoals bepaald in de Statuten (en zoals, desgevallend verder uitgewerkt in een huishoudelijk reglement), kan evenwel niet worden geweigerd tenzij ze daden hebben verricht die met de belangen van de Vennootschap strijdig zijn overeenkomstig artikel 10 van de Statuten. Daden die met de belangen van de Vennootschap strijdig zijn, omvatten o.a. de toetreding tot of het promoten van boodschappen van organisaties of verenigingen of boodschappen in het algemeen wiens doel of opzet niet stroken met het gedachtegoed van North Sea Wind. De beslissing van de Raad van Bestuur tot toetreding vermeldt het aantal Aandelen B waarop de nieuwe Vennoot kan inschrijven en desgevallend de schijf van Aandelen B waartoe deze Aandelen B behoren, de totale Inschrijvingsprijs voor de nieuwe Aandelen B waarop wordt ingeschreven, alsmede eventuele andere voorwaarden waaraan de nieuwe Vennoot moet voldoen.

De Aandelen B worden in het algemeen en binnen de schijf behandeld in de volgorde dat ze zich aandienen en dus op "first- come, first-served"-basis verdeeld onder de Inschrijvers. De datum van ontvangst van gelden op de rekening van North Sea Wind wordt hierbij beschouwd als datum van inschrijving. Bij overinschrijving op Aandelen B in de aan de Persoonsleden van Parkwind, Colruyt-Group, Korys Investments, PMV en hun dochtervennootschappen voorbehouden schijf, zullen de inschrijvingen van kandidaat-Vennoten, wanneer reeds het bedrag van 5.000.000 EUR is bereikt, niet in rekening worden genomen voor de voorbehouden schijf. De desbetreffende inschrijvingen zullen echter wel in rekening genomen worden voor de algemene schijf op "first-come, first-served"-basis op basis van de datum van inschrijving. Bij globale overinschrijving op Aandelen B, zal de Raad van Bestuur de inschrijvingen verminderen voor wat betreft de laatste Inschrijvers op Aandelen B. Wanneer het Aanbod haar maximumbedrag benadert, worden de nieuwe Inschrijvers actief gemonitord. Zodra het aantal Aandelen B het maximumbedrag bereikt of licht overschrijdt, zal North Sea Wind de Inschrijvingsperiode vervroegd afsluiten en worden de inschrijvingsformulieren offline gehaald.

Zowel bij overschrijding van het maximumbedrag van het Aanbod als bij weigering van een kandidaat-Vennoot door de Raad van Bestuur of uitoefening van het herroepingsrecht door een Inschrijver zal het te veel betaalde bedrag zonder interest bij de maandelijkse behandeling van de bankafschriften worden teruggestort. Dergelijke Inschrijvers zullen per e-mail worden geïnformeerd van de weigering, respectievelijk vermindering van hun inschrijving en van het feit dat een deel of het geheel van het door hen gestorte bedrag zal worden teruggestort. Terugbetaling zal in dergelijk geval plaatsvinden op de rekening aangeduid door de Inschrijver in het inschrijvingsformulier. De Inschrijvers kunnen hierbij geen interest vorderen op hun reeds uitgevoerde betalingen.

Betaling en levering van de Aandelen B

De Aandelen B moeten onmiddellijk bij intekening volstort worden. De betaling van de Aandelen B gebeurt via overinschrijving op het bankrekeningnummer IBAN XX00 0000 0000 0000 , BIC XXXXXXXX gehouden door North Sea Wind bij BNP Paribas Fortis NV. De Aandelen B zijn op naam en worden uitgegeven door middel van inschrijving in het aandelenregister na volstorting van het kapitaal in de Aandelen B waarop de kandidaat-Vennoten hebben ingetekend en na goedkeuring van de toetreding door de Raad van Bestuur. Aan iedere Vennoot wordt op zijn verzoek een afschrift verstrekt van zijn inschrijving in het aandelenregister.

Openbaarmaking van de resultaten van het Aanbod De voorlopige resultaten van het Aanbod zullen binnen de 5 Werkdagen na de (al dan niet vervroegde) afsluiting van het Aanbod bekend worden gemaakt op de website van de Vennootschap, zijnde xxx.xxxxxxxxxxxx.xx of xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. De definitieve resultaten van het Aanbod zullen op dezelfde wijze bekend worden gemaakt binnen de vijf (5) Werkdagen na de goedkeuring van de Raad van Bestuur van alle kandidaat-Vennoten die werden toegelaten in het kader van het Aanbod. Vervroegde afsluiting, intrekking en verlenging van het Aanbod De Raad van Bestuur zal beslissen – onverminderd de mogelijkheid het Aanbod te herroepen - het Aanbod af te sluiten van zodra het maximumbedrag van 20.000.000 EUR is onderschreven. North Sea Wind behoudt zich daarenboven uitdrukkelijk het recht voor om het Aanbod van de Aandelen B in te trekken of op te schorten indien zich een gebeurtenis zou voordoen waarvan North Sea Wind redelijkerwijze vindt dat deze gebeurtenis een belangrijke impact kan hebben op de voorwaarden van de openstelling van het Aanbod. Bij vervroegde afsluiting vóór het maximumbedrag is onderschreven, intrekking of opschorting van het Aanbod zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd. Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op de Aandelen B automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. Voorts behoudt de Raad van Bestuur zich het recht voor om te allen tijde discretionair te beslissen de Inschrijvingsperiode te verlengen voor een vrij door haar te bepalen termijn door middel van een aanvulling op het Prospectus. Aanvulling op het Prospectus De Vennootschap zal de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 34 van de Prospectus Wet bijwerken via een aanvulling op het Prospectus indien vóór of op de afsluitingsdatum van het Aanbod een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus zich voordoet of wordt vastgesteld die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Aanbod en/of de Aandelen B. Elke aanvulling op het Prospectus moet worden goedgekeurd door de FSMA en zal worden gepubliceerd in de Belgische pers. Als er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen Inschrijvers op het Aanbod het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de aanvulling, in te trekken. Elke dergelijke intrekking dient plaats te vinden binnen de tijdslimieten die zijn beschreven in de aanvulling (d.i. ten laatste 2 Werkdagen na publicatie van de aanvulling). Verwacht tijdschema De Vennootschap kan de data en tijdstippen van het Aanbod en de periodes die in het onderstaande tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen.
	Principebesluit van de Raad van Bestuur om een openbare aanbieding van coöperatieve aandelen te verrichten	22 mei 2019
	Goedkeuring van het Prospectus en de Samenvatting door de FSMA	2 juli 2019
	Opening Inschrijvingsperiode	9 juli 2019
	Afsluiting Inschrijvingsperiode	21 september 2019
	Persbericht met de voorlopige resultaten van het Aanbod	27 september 2019
	Besluit van de Raad van Bestuur in verband met het al dan niet voldoen aan de toetredingsvoorwaarden door de Inschrijvers, mits inachtneming van de voorbehouden schijf	30 september 2019
	Toewijzing van de Aandelen B, mits inachtneming van de voorbehouden schijf	30 september 2019
	Persbericht met de resultaten van het Aanbod (indien ze afwijken van de voorlopige resultaten)	1 oktober 2019
	Levering van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven	1 oktober 2019
	Inwerkingtreding van de Leningsovereenkomst	1 oktober 2019
	Inwerkingtreding van de dienstenovereenkomst	1 oktober 2019
	Algemene Vergadering tot benoeming van de nieuwe Bestuurders	25 oktober 2019

Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen

Het hierin beoogde Aanbod is een openbare aanbieding in België, exclusief voorbehouden aan natuurlijke personen met een interesse in hernieuwbare energieprojecten. Er is geen andere toewijzing voorzien dan de toewijzing in de volgorde van inschrijving (first-come, first-served basis), mits inachtneming van de voorbehouden schijf. Er is niet voorzien in enige

overinschrijvingsfaciliteit.

E.4

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgif- te/aanbieding

North Sea Wind heeft, naast de dienstenovereenkomst en de Leningsovereenkomst met Parkwind aangegaan in het kader van het Aanbod, geen kennis van enig belang van betekenis voor het Aanbod in hoofde van de personen die betrokken zijn bij het Aanbod. Op de Datum van het Prospectus, hebben de A-Bestuurders wel te kennen gegeven aan de Vennootschap dat zij mogelijks ook zullen inschrijven op het Aanbod.

E.5

Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock-up-overeenkomsten.

Niet van toepassing.

E.6

Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de aanbieding

Het Aanbod heeft geen verwatering van de bestaande Aandelen tot gevolg.

E.7

Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend.

Alle kosten van dit Xxxxxx zijn integraal ten laste van North Sea Wind en aan de aankoop, uittreding, terugname of uitsluiting van de Aandelen B zijn geen bijkomende kosten verbonden.

2. RISICOFACTOREN

2.1 ALGEMEENHEDEN IN VERBAND MET DE RISICOFACTOREN

Elke belegging in de Aandelen B houdt belangrijke risico’s in, met in de eerste plaats het risico voor de belegger in Aandelen B om het geheel of een deel van zijn geïnvesteerd kapitaal te verliezen. U dient de volgende risicofactoren en de andere informatie opgenomen in dit Prospectus zorgvuldig na te lezen en in overweging te nemen alvorens u beslist om in te schrijven op de Aandelen B. North Sea Wind is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren de voornaamste risico's zijn eigen aan hetzij North Sea Wind of enige van haar perimetervennootschappen (zijnde Parkwind en de Projecten) en de door haar beoogde investeringsprojecten, hetzij de sector waarin zij reeds actief is of beoogt actief te zijn en die aldus een invloed kunnen uitoefenen op het vermogen van North Sea Wind om de verplichtingen, die zij zou aangaan in het kader van de voorgenomen uitgifte van de Aandelen B, jegens de beleggers na te komen.

Al deze factoren zijn niet voorzienbare, of althans niet-volledig voorzienbare omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen. North Sea Wind kan zich niet uitspreken over de mogelijkheid dat een dergelijke onvoorzienbare omstandigheid zich daadwerkelijk zal voordoen. Potentiële beleggers moeten zich ook bewust zijn van het feit dat de hieronder beschreven risico’s niet de enige risico’s zijn waaraan North Sea Wind is blootgesteld. North Sea Wind is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren alsook deze elders opgenomen in dit Prospectus, een weergave zijn van de voornaamste risico’s en onzekerheden die, op Datum van het Prospectus, relevant worden geacht in het kader van een belegging in de Aandelen B. Met dien verstande dat er nog andere risico’s bestaan die op basis van de op dit ogenblik beschikbare informatie door North Sea Wind niet als belangrijke risico’s worden beschouwd of die zij op dit ogenblik niet kan voorzien.

De volgorde waarin de risico’s besproken worden, is niet noodzakelijk een weergave van de waarschijnlijkheid waarmee ze zich kunnen voordoen noch van de omvang van hun mogelijke invloed op North Sea Wind. Xxxxxxxxx moeten zorgvuldig overwegen of een belegging in de aangeboden Aandelen B voor hen geschikt is in het licht van de informatie opgenomen in dit Prospectus en hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen potentiële beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de aangeboden Aandelen B zorgvuldig te beoordelen. Een belegging in de aangeboden Aandelen B is alleen geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s en de verdiensten van dergelijke belegging te beoordelen, en over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen te dragen die mogelijks uit dergelijke belegging voortvloeien.

2.2 RISICO’S IN VERBAND MET NORTH SEA WIND EN HAAR ACTIVITEITEN

2.2.1 Risico’s verbonden aan de activiteit van North Sea Wind

a. Risico’s verbonden aan de financieringsactiviteit van North Sea Wind

North Sea Wind is geen operationele vennootschap die zelf actief is in de sector van de hernieuwbare energie. North Sea Wind heeft als prioritair en voorlopig enig investeringsproject het verstrekken van een lening aan de holdingvennootschap Parkwind, die voornamelijk in de Belgische EEZ in de

Noordzee maar ook buiten België in windenergieprojecten voor de productie van hernieuwbare energie investeert, deze realiseert en exploiteert. Deze niet-achtergestelde lening zal worden verstrekt tegen een gedeeltelijk prestatiegebonden rentevoet en heeft een vaste looptijd van zeven (7) jaar die (behoudens in het geval van vervroegde terugbetaling) slechts terugbetaalbaar is op vervaldag en niet gegarandeerd is, zoals verder uiteengezet in Afdeling 10.1.2 (Leningsovereenkomst). North Sea Wind zal haar inkomsten volledig genereren uit het rendement voortvloeiend uit deze lening aan Parkwind.

Op Datum van het Prospectus is niet voorzien dat de opbrengsten van het Aanbod voor bepaalde concrete investeringen zal worden aangewend maar louter als liquide middelen op het niveau van Parkwind zullen worden gebruikt. In combinatie met een significante aandelenparticipatie financiert Parkwind de Projecten via leningen die achtergesteld zijn aan de projectfinanciering ervan.

Bij eventuele nieuwe uitgiftes in de toekomst is het mogelijk dat de Vennootschap nieuwe subcatego- rieën van Aandelen B creëert die verbonden zullen zijn aan andere leningen die zouden worden ver- strekt aan Parkwind, de projecten of met Parkwind verbonden vennootschappen, met hetzelfde doel- einde, die al dan niet gelijktijdig kunnen lopen. Deze leningen zullen in gelijke rang (pari passu) staan met de andere leningsovereenkomsten, waaronder de Leningsovereenkomst afgesloten in het kader van het Aanbod. Het kapitaal opgehaald in iedere subcategorie Aandelen B wordt in zulk geval uit- sluitend aangewend tot financiering van de daaraan toegewezen leningsovereenkomst. Voor de moge- lijkheid tot eventuele nieuwe uitgiftes en bijgevolg nieuwe leningen wordt verwezen naar Afdeling

7.6.1 (Belangrijkste activiteiten en strategie). De financiering van de operaties en verdere groei van Parkwind zijn echter niet afhankelijk van de middelen die ter beschikking gesteld worden door North Sea Wind. De cashpositie en de resultaten van Parkwind bieden hiervoor reeds een voldoende basis.

De financieringsactiviteit van North Sea Wind houdt het risico in dat de aan Parkwind toegekende lening, alsook de eventuele toekomstige leningen, door deze laatste niet kan of kunnen worden terugbetaald of dat Parkwind er niet in slaagt de contractueel overeengekomen interest te betalen. Dat risico is in grote mate verbonden met het risico dat de Projecten hun betalingsverplichtingen in verband met de achtergestelde leningen verstrekt door Parkwind aan de Projecten, niet of niet volledig kunnen nakomen en/of het verwachte dividendbeleid niet kunnen waarmaken. Bijkomend is Xxxxxxxx betrokken in andere projecten die eveneens dit risico voor de terugbetaling van de lening aan North Sea Wind en van de overeengekomen interesten beïnvloeden. Een gezond beleid van Parkwind en de Projecten, waaraan de gelden worden uitgeleend, is bepalend voor het rendement van North Sea Wind. North Sea Wind beschikt hierbij over geen andere informatie over de financiële toestand van Parkwind en van haar projecten dan de publiek beschikbare informatie. In het verleden hebben de Projecten hun betalingsverplichtingen in verband met de achtergestelde leningen verstrekt door Parkwind kunnen nakomen. Xxxxxxxx heeft tot op heden dus geen waardeverminderingen op haar vorderingen moeten boeken ingevolge de niet-nakoming van verplichtingen door de Projecten of bijgestelde verwachtingen voor Nieuwe Projecten.

Ten slotte is de rentevoet van de lening gedeeltelijk prestatiegebonden. De rentevoet wordt bepaald door de geaggregeerde productie van bepaalde Windturbines. Afhankelijk van de geproduceerde MWh zal de rentevoet hoger of lager zijn (zoals in Afdeling 10.1.2 (Leningsovereenkomst) uitvoerig besproken). Voor het risico inzake een vermindering van het windaanbod wordt verwezen naar Afdeling 2.2.2c (Risico’s verbonden aan een vermindering van het windaanbod).

b. Risico's verbonden aan de beperkte financiële informatie omtrent Parkwind en de projecten

Het risico bestaat dat North Sea Wind onvoldoende op de hoogte is omtrent de financiële situatie van Parkwind en de projecten. North Sea Wind heeft immers geen andere informatie over de financiële situatie van Parkwind en de projecten, anders dan de publiek beschikbare informatie en de tussentijdse (globale) rapportering die Parkwind (en de Projecten) onder de Leningsovereenkomst aan North Sea Wind moet verschaffen over het aantal MWh dat door de (de relevante windturbines van de) Projecten tijdens het voorgaande kwartaal respectievelijk jaar is geproduceerd. Parkwind is ook geen bestuurder van North Sea Wind. North Sea Wind is niet op de hoogte van enige financiële problemen of verslechterende financiële situatie bij Parkwind of de projecten waardoor deze laatsten mogelijks niet in staat zouden kunnen zijn aan hun betalingsverplichtingen te voldoen.

c. Xxxxxx'x verbonden aan de concentratie van de investeringen

De inkomsten van North Sea Wind zijn uitsluitend financiële opbrengsten, afkomstig van haar (voor- lopig enige) financiering aan Parkwind waarvoor het in het huidig Aanbod opgehaalde kapitaal volle- dig ter beschikking zal worden gesteld. North Sea Wind zal actief zijn in de Belgische Exclusieve Economische Zone (de "EEZ") in de Noordzee en richt zich volledig op de sector van de hernieuwba- re energie, met een bijzondere focus op de sector van de windenergie op zee. Hierbij zou zij in de toekomst nieuwe financieringen kunnen toekennen aan Parkwind ter (her)financiering van de bouw en de uitbating van bijkomende offshore windmolenparken in de Belgische EEZ in de Noordzee en dit mogelijks opnieuw met kapitaal opgehaald via een openbare aanbieding. Voor de mogelijkheid van eventuele nieuwe uitgiftes wordt verwezen naar Afdeling 7.6.1 (Belangrijkste activiteiten).

De sectorale en geografische concentratie houdt het risico in dat bij tegenvallende resultaten van Parkwind of het zich voordoen van de risico’s die inherent zijn aan de sector van de hernieuwbare energie (zoals in Afdeling 2.2.2 (Risicofactoren verbonden aan de sector van de hernieuwbare energie) uitvoerig besproken) een invloed zouden kunnen hebben op terugbetalingsmogelijkheden van Parkwind onder de leningsovereenkomst(en) en bijgevolg op de resultaten van North Sea Wind. De hoge sectorale en geografische concentratie verhoogt eveneens het risico dat een wijzigend politiek, economisch of regelgevend kader een nadelig effect zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten en resultaten van North Sea Wind. Echter met het oog op haar verdere groei onderneemt Parkwind momenteel een aantal van haar activiteiten in het buitenland, waarvan enkele initiatieven in West-Europa (met name in Duitsland en Ierland) het verst gevorderd zijn. Hierdoor verlaagt bovenvermelde geografische concentratie alsook de daarmee gepaard gaande risico’s.

d. Xxxxxx’x verbonden aan het feit dat North Sea Wind een startende onderneming is

North Sea Wind werd opgericht op 14 december 2018 en is een startende onderneming. Het is mogelijk dat hierdoor de interne structuren nog niet zijn geoptimaliseerd, alsook dat de samenwerking onder de dienstenovereenkomst (zie Afdeling 10.1.1 (Dienstenovereenkomst)) nog niet volledig op punt staat, wat een nadelig effect zou kunnen hebben op de organisatie van het Aanbod en de Vennootschap. Bovendien bezit North Sea Wind als startende onderneming nog niet over historische financiële en operationele gegevens.

e. Risico’s verbonden aan een gelijktijdige uittreding van Vennoten

North Sea Wind is aangewezen op het kapitaal verschaft door de Vennoten. North Sea Wind heeft de intentie om haar kapitaal te laten groeien, minstens constant te houden, maar er bestaat de mogelijkheid dat een significante groep Vennoten gebruik maakt van het recht om uit te treden. Bij gelijktijdige uittreding van een significant aantal Vennoten bestaat het risico dat North Sea Wind over onvoldoende liquide middelen beschikt om de Aandelen terug te betalen (zie verder Afdeling 7.5.2 (Rechten, voorrechten en beperkingen gehecht aan de aandelen)), en bijgevolg genoodzaakt is de terugbetaling tijdelijk uit te stellen.

Om dit risico gedeeltelijk op te vangen, bepalen de Statuten dat de uittreding of terugneming slechts wordt toegestaan in zoverre deze:

 wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, die op basis van gegronde redenen de uittreding of terugneming mag weigeren (bij wijze van voorbeeld, indien de uittreding of terugneming North Sea Wind in liquiditeitsproblemen zou kunnen brengen);

 niet voor gevolg heeft het netto-actief van North Sea Wind te verminderen tot een bedrag dat

kleiner is dan het vaste gedeelte van het kapitaal verhoogd met de niet-uitkeerbare reserves door de Statuten vastgesteld;

 niet tot gevolg heeft dat het aantal Vennoten tot minder dan drie (3) wordt herleid.

Daarnaast kan een Vennoot pas na afloop van de eerste twee volledige boekjaren van North Sea Wind de terugneming van zijn Aandelen vragen. Terugneming van Aandelen alsmede volledige uittreding kan enkel plaatsvinden in de eerste zes (6) maanden van het betrokken boekjaar van North Sea Wind. Een verzoek tot uittreding of terugneming tijdens de laatste zes (6) maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar. Voorgaande beperkingen op de uittredings- of terugnamemogelijkheden laten North Sea Wind in zekere mate het beheer van haar financiële middelen af te stemmen op de mogelijkheid van uittredingen of terugnames.

North Sea Wind beschikt ook over de mogelijkheid om een geheel of gedeeltelijk vervroegde terugbetaling te vragen van de hoofdsom onder de Leningsovereenkomst vanaf 1 januari 2021. Daarmee kan North Sea Wind een eventuele grotere vraag tot uittreding of zelfs een volledige uitsluiting financieren. Een geheel of gedeeltelijk vervroegde terugbetaling zal echter ook tot een daling van interestopbrengsten leiden daar waar de kosten gelijk zouden blijven of zelfs zouden kunnen toenemen door een toenemend aantal beheerverrichtingen. Bijgevolg zou North Sea Wind verplicht kunnen worden om haar dividendbeleid bij te sturen in negatieve zin.

Mocht de impact van gelijktijdige uittredingen een te grote druk zetten op het potentiële dividend van de blijvende Vennoten, dan kan dit een reden zijn voor de Raad van Bestuur om tot volledige uitsluiting over te gaan. Er dient opgemerkt te worden dat in dat geval, naast het hoger beschreven verlies van inkomsten en verhoogde kosten, ook de opstartkosten versneld zullen moeten terugbetaald worden. Dat zou een sterk negatieve impact hebben op het mogelijke dividendbeleid. Teneinde een dergelijk scenario te vermijden in het belang van de blijvende Vennoten, zou de Raad van Bestuur anders ook kunnen beslissen om de verzochte uittredingen te weigeren.

2.2.2 Risico’s verbonden aan de sector van de hernieuwbare energie

a. Xxxxxx’x verbonden aan de schuldfinanciering op niveau van Parkwind en de Projecten

Parkwind, de holdingvennootschap waaraan het kapitaal opgehaald in het kader van de huidige openbare aanbieding tot inschrijving op Aandelen B zal worden ter beschikking gesteld via een lening, hanteert bij de financiering van de Projecten een hefboom door het aantrekken van vreemde middelen naast eigen kapitaalinbreng. Parkwind hanteert die hefboom op het niveau van de Projecten door middel van projectfinanciering verstrekt door derde partijen (doorgaans financiële instellingen), aangevuld met een eigen inbreng van kapitaal en/of achtergestelde leningen. Daarnaast verstrekt Parkwind, als aandeelhouder, ook een aantal garanties ter ondersteuning van de projectfinanciering van de Projecten. Slechts in beperkte mate is Xxxxxxxx zelf schulden aangegaan, en dit enkel bij haar aandeelhouders. Hierbij komt nu de schuld ten aanzien van North Sea Wind.

Bij toenemende schuldfinanciering neemt, gelet op de toenemende interestlasten, eveneens het risico toe dat Parkwind bij tegenvallende resultaten niet of slechts beperkt in staat zal zijn om haar betalingsverplichtingen na te komen. Er valt echter op te merken dat op heden noch Parkwind noch de Projecten enige betalingsachterstanden hebben of gehad hebben. De projectfinancieringen zorgen er ook voor dat Parkwind in de Projecten enkel blootgesteld is voor haar aandeel in het kapitaal, de achtergestelde leningen en eventuele garanties.

De geconsolideerde schuldgraad van de Parkwind-Groep per 31 december 2018 is als volgt:

	Parkwind-Groep
Totaal Schulden	556 800 590
Totaal Actief	886 171 936
Schuldgraad	62,83%

De schuldgraad van de Projecten op Datum van het Prospectus is als volgt:

	Belwind	Nobelwind	Northwind	Northwester 21
Schulden - Kredietinstellingen	355 406 701	448 301 981	492 350 657	72 000 000
Schulden - Achtergestelde leningen	22 552 461	57 447 014	89 756 935	45 093 680
Totaal Actief	453 252 592	585 565 928	652 242 832	153 164 592
Schuldgraad - Kredietinstellingen	78.41%	76.56%	75.49%	47.01%
Schuldgraad - Kredietinstellingen + Achtergestelde leningen + Overige schulden	83.39%	86.37%	89.25%	76.45%

b. Risico’s verbonden aan het realiseren van projecten door Parkwind

North Sea Wind zal gelden lenen aan Parkwind voor de investering en de realisatie door deze laatste in en van de bouw en de uitbating van Belgische offshore windmolenparken.

Dat is echter maar één van de kernactiviteiten die Parkwind vandaag kenmerken. Deze activiteiten en de risico's hieraan verbonden kunnen onderverdeeld worden in:

 Ontwikkelings- en constructieactiviteiten voor Nieuwe Projecten;

 Aanhouden en beheer van de Projecten en de Windturbines;

 Dienstverlening aan de Projecten en de Nieuwe Projecten (zoals verder toegelicht in Afdeling

14.1 (Activiteiten van Parkwind).

i. Risico's verbonden aan ontwikkelings- en constructieactiviteiten

Parkwind heeft de ambitie om haar teams, knowhow en investeringscapaciteit actief in te zetten om Nieuwe Projecten in het binnen- en buitenland te realiseren. Alvorens te kunnen overgaan tot de bouw van een offshore windmolenpark dient Parkwind, al dan niet met andere partners, de rechten te verkrijgen voor de bouw en de uitbating van een dergelijk project (domeinconcessies, vergunningen, eventuele overheidssteun, enz.). Vervolgens moet het contracten met aannemers en andere toeleveranciers sluiten en de projectfinanciering door financiële instellingen verzekeren. Dit alles vergt doorgaans een volgehouden inspanning gedurende meerdere jaren en vergt aanzienlijke investeringen, terwijl er ook nog een groot aantal onzekerheden gaandeweg moet weggewerkt worden en er pas inkomsten gerealiseerd worden als de eerste productie een feit is. Met het oog op haar verdere groei onderneemt Parkwind momenteel een aantal van die activiteiten in het buitenland, waarvan enkele initiatieven in West-Europa (met name in Duitsland en Ierland) het verst gevorderd zijn en de grootste inspanningen op operationeel en financieel vlak vragen. In België zal verdere groei afhankelijk zijn van een succesvol bod op de bijkomende offshore windcapaciteit die de federale regering recent in het vooruitzicht stelde. De realisatie hiervan wordt vooropgesteld in 2025, al is er nog veel onduidelijkheid over de datum waarop een aansluiting op het transmissienet mogelijk zal zijn.

1 Deze cijfers betreffen een Project in aanbouw, zowel de schulden bij kredietinstellingen als het totaal actief zullen nog verder toenemen.

Zelfs indien de Nieuwe Projecten de voornoemde hordes succesvol kunnen nemen, houdt de realisatie van offshore windmolenparken risico’s in. Tijdens de bouwfase kunnen zich diverse moeilijkheden voordoen, waaronder de gedwongen stillegging of vertragingen van de bouwwerken doordat betrokken fabrikanten niet (tijdig) leveren, moeilijkheden tijdens de bouwwerkzaamheden, moeilijkheden om aan te sluiten op het elektriciteitsnetwerk, constructiefouten, oplopende onderhoudskosten, obstakels, grond- en zeevervuilingen, wateroverlast, moeilijkheden in verband met de besturing van apparatuur door onderaannemers, ongunstige weersomstandigheden, gerechtelijke procedures die door derden worden ingesteld en dergelijke meer. De bijkomende kosten en vertragingen die in dergelijke gevallen ontstaan kunnen een belangrijk nadelig effect hebben op de onderliggende businessplannen van de Nieuwe Projecten en dus ook op Parkwind als belangrijke investeerder daarin. Parkwind kan voor de keuze komen te staan om bijkomende middelen toe te wijzen aan Nieuwe Projecten, de ontwikkeling van een Nieuw Project op te schorten of het stop te zetten.

Tenslotte, dient opgemerkt te worden dat North Sea Wind zelf geen bouwactiviteiten zal uitoefenen. Zij kan echter onrechtstreeks financieel worden geraakt indien de aansprakelijkheid van Parkwind en de operationele vennootschappen wordt vastgesteld voor bouwprojecten die zij verwezenlijken. De aansprakelijkheid van aannemers voor grote werken die zij hebben uitgevoerd of geleid verjaart slechts na 10 jaar. De operationele vennootschappen/projecten sluiten hier wel verzekeringen voor af.

ii. Xxxxxx'x verbonden aan het aanhouden en het beheren van de projecten en de Windturbines

Eenmaal de bouw van een Windturbine is afgerond komt een project in zijn operationele fase en genereert het inkomsten uit de productie van groene elektriciteit waarmee het eerst zijn operationele kosten moet afdekken, daarna de projectfinanciering moet aflossen en ten laatste het geïnvesteerde kapitaal en achtergestelde leningen ontvangen van de aandeelhouders (waaronder Parkwind) moet vergoeden.

De externe factoren die hierop van invloed kunnen zijn worden hierna beschreven. Een project is echter ook afhankelijk van een adequaat operationeel beheer. Een team van technische experten zorgt voor het onderhoud van de funderingen, de Windturbines en het hoogspanningsstation om een zo groot mogelijke beschikbaarheid om groene stroom te produceren te realiseren. Het onderhoud van (defecte) Windturbines kan alleen plaatsvinden bij gunstige weersomstandigheden. De technici en het materiaal kunnen slechts per boot of per helikopter worden vervoerd. Eventuele bijkomende onderhoudskosten voor technische mankementen die niet ten laste gelegd kunnen worden van de aannemer, de toeleverancier of een verzekering kunnen een belangrijk nadelig effect hebben op de Projecten of de Nieuwe Projecten en dus ook op hun aandeelhouders, waaronder Parkwind. Omwille van het relatief recent ontstaan van deze industrie en technologie zijn een aantal langetermijneffecten op de installaties van de vaak barre omstandigheden waarin zij opereren nog onvoldoende gekend.

iii. Xxxxxx'x verbonden aan de dienstverlening aan Projecten en Nieuwe Projecten

Vermits projecten meestal zelf niet over personeel beschikken, zijn zij afhankelijk van meerdere dienstverleners, in elke fase van het project. Parkwind biedt aan de Projecten en zal aan de Nieuwe Projecten een veelomvattende dienstverlening aanbieden en sluit hiervoor met elk Project een

zogenaamde Service Level Agreement af voor elke fase van het project (ontwikkeling, bouw, operationeel). Daarin worden de verwachte prestaties verduidelijkt, alsook de vergoeding die daar tegenover staat. In de ontwikkelings- en bouwfase kan een deel van die vergoeding verbonden zijn aan de succesvolle afwerking van die projectfase. In de operationele fase is bij bepaalde projecten ook een beperkte bonus voorzien die gekoppeld is aan de performantie van de windmolenparken.

Naarmate het aantal projecten stijgt waarvoor Parkwind de voornaamste dienstverlener is, is dit ook een belangrijke bron van inkomsten voor Parkwind. Het spreekt voor zich dat Parkwind in ruil een kwalitatieve dienstverlening moet garanderen.

De eventuele aansprakelijkheid voor dergelijke diensten opgelopen door Parkwind kan onrechtstreeks financiële gevolgen hebben voor North Sea Wind indien Parkwind hierdoor haar betalingsverplichting onder de lening niet langer kan nakomen. Hierbij dient wel te worden opgemerkt dat de aansprakelijkheid van Parkwind als dienstverlener beperkt is in bedrag en tijd. Bovendien worden voor dergelijke risico's door Parkwind verzekeringen afgesloten. Projecten verzekeren op hun beurt eventuele aansprakelijkheidsrisico's die zij lopen tijdens de bouwfase en de operationele fase.

c. Xxxxxx’x verbonden aan een vermindering van het windaanbod

De rentabiliteit van de elektriciteitsproductie op basis van windenergie is onlosmakelijk verbonden met de windomstandigheden. Teneinde de rentabiliteit van de windmolenparken te verzekeren, is het belangrijk dat de windomstandigheden van het gebied gedurende de duurtijd van de uitbating overeenstemmen met de vooropgestelde hypotheses. Hoewel dit risico beperkt wordt door het laten uitvoeren en analyseren van windstudies en historische productiedata, verricht voorafgaand aan de inplanting van het respectievelijk windturbinepark, kan Parkwind, noch North Sea Wind, gunstige windomstandigheden garanderen naar de toekomst toe.

Een daling van de windomstandigheden in het gebied waar de windmolenparken worden geëxploiteerd, zijnde de Belgische EEZ in de Noordzee, zal leiden tot een daling in het geproduceerde elektriciteitsvolume, hetgeen een belangrijk negatief effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de individuele Projecten en dus ook van Parkwind en North Sea Wind.

Bovendien kunnen de Nederlandse windmolenparken in de nabijgelegen Nederlandse EEZ in de Noordzee, eens zij zijn gebouwd, een gedeelte van de wind afvangen van de windmolenparken van Parkwind. In de businessplannen van de individuele Projecten is hier zo goed als mogelijk rekening mee gehouden.

d. Risico's verbonden aan natuurrampen

De activiteiten en financiële resultaten van Parkwind kunnen negatief worden beïnvloed door natuurrampen (hevige stormen, aardbevingen, tsunami's en/of andere natuurverschijnselen) die de Windturbines en andere installaties van de Projecten zouden kunnen beschadigen of hun werking tijdelijk verstoren. Voor dergelijke risico's sluiten de Projecten weliswaar verzekeringen af.

e. Xxxxxx'x verbonden aan terroristische aanslagen

De Windturbines van de Projecten bevinden zich momenteel allen in de Belgische EEZ in de Noordzee en maken een belangrijk deel uit van de Belgische energie-infrastructuur. Een aanslag op zulke Windturbines of aanverwante infrastructuur zou de Windturbines dermate kunnen beschadigen dat de activiteiten en financiële resultaten van Parkwind negatief kunnen worden beïnvloed. Voor dergelijke risico’s hebben de Projecten weliswaar verzekeringen afgesloten en zullen zij deze trachten te handhaven voor zover deze aan commercieel redelijke voorwaarden beschikbaar zijn.

f. Risico’s verbonden aan verzekeringen

De sector van de hernieuwbare energie kent risico’s inzake productie- of constructiefouten en exploitatieproblemen, zoals potentiële milieuschade, vertragingen, onderbrekingen, natuurrampen of gerechtelijke procedures. De Projecten hebben verzekeringspolissen voor de meest voorkomende operationele risico's, waaronder alle risico’s verbonden aan materiële schade en/of verlies van de installaties, mechanische en elektrische defecten en de gevolgen van dergelijke schades, verliezen of defecten. Het kan niet worden gegarandeerd dat het niveau van verzekering dat door de Projecten wordt gehandhaafd aangepast is voor de risico's van hun activiteiten of toereikend is om alle potentiële claims te dekken. Bepaalde types van verliezen (zoals schade ontstaan uit normaal gebruik of slijtage, blikseminslag,…) worden niet gedekt door hun verzekeringspolissen en kunnen ofwel volledig ofwel gedeeltelijk onverzekerbaar of niet-verzekerbaar zijn aan commercieel redelijke voorwaarden. Indien de Projecten een ernstig niet-verzekerd of onvoldoende verzekerd verlies zouden lijden kan de daaruit voortvloeiende schade een belangrijk nadelig effect hebben op hun bedrijfsactiviteiten, financiële positie en/of bedrijfsresultaten waardoor er een belangrijk negatief effect kan zijn op de financiële toestand of de resultaten van Parkwind.

g. Risico’s verbonden aan de regelgeving en de noodzakelijke vergunningen en overheidsgoedkeuringen

De Projecten waarin Parkwind geïnvesteerd heeft, zijn onderworpen aan bijzondere wet- en regelgevingen voor de energiesector. Deze betreffen onder meer milieu en veiligheid, inclusief het gebruik van gevaarlijke materialen, en de opwekking en het transport van elektriciteit uit hernieuwbare energiebronnen. Deze wet- en regelgevingen worden steeds complexer, uitgebreider en strikter en veranderen regelmatig. De kosten om deze en vergelijkbare toekomstige en steeds veranderende reglementeringen na te leven en de kosten voor aanpassingen met het oog hierop, zouden aanzienlijk kunnen zijn. Daarnaast kunnen er aanzienlijke boetes, schadevergoedingen en/of beperkingen op de activiteiten worden opgelegd indien dergelijke regels en reglementeringen (zelfs onopzettelijk) niet worden nageleefd.

De Projecten moeten onder andere over een domeinconcessie en een mariene milieuvergunning beschikken voor de bouw en de exploitatie van offshore windmolenparken, alsook een zeekabelvergunning voor de bouw en de exploitatie van de zeekabel tussen de Windturbines en het vaste land of het Modular Offshore Grid, het stopcontact op zee, in het geval van Northwester 2. De Projecten, met uitzondering van het Project Northwester 2, beschikken reeds over de nodige vergunningen en concessies. Het Project Northwester 2 beschikt over de meeste en de belangrijkste vereiste vergunningen en concessies en er wordt verwacht dat het op korte termijn aan alle vereisten

zal voldoen.

Indien de Nieuwe Projecten deze vergunningen niet bemachtigen, kunnen zij een offshore park niet bouwen noch uitbaten. In bepaalde gevallen kunnen vergunningen of goedkeuringen worden toegekend aan de projecten en vervolgens door derden worden betwist. In dergelijke omstandigheden kunnen de projecten beslissen om, ondanks deze bezwaren, toch door te gaan, op basis van hun beoordeling van de gegrondheid van de bezwaren. Indien dergelijke bezwaren vervolgens gegrond zouden blijken, moet het desbetreffende project mogelijks het hoofd bieden aan aanzienlijke boetes en schadevergoedingen, naast de kosten voor het annuleren van de werkzaamheden, voor aanzienlijke wijzigingen of zelfs de vernietiging van werkzaamheden die reeds zijn gestart.

Een domeinconcessie is een administratief contract, onderworpen aan bepaalde eigen administratieve regels. Een van deze regels is dat de rechten verleend bij een domeinconcessie uit hun aard precair zijn. Hieruit volgt dat een overheid steeds een domeinconcessie kan herroepen in het algemeen belang.

Het zich voordoen van een dergelijke gebeurtenis kan gevolgen hebben op de mogelijkheid van de Projecten of Nieuwe Projecten om te voldoen aan hun verplichtingen onder de financieringscontracten, hetgeen desgevallend een belangrijke negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Parkwind, en dus van North Sea Wind.

h. Risico’s verbonden aan substantiële schommelingen in de marktprijzen van elektriciteit en verwante producten

De aansluiting op het elektriciteitsnet van de verschillende Windturbines van de Projecten is vastgelegd door langlopende contracten tussen de Projecten en Elia conform de Belgische wetgeving. Echter, in geval van falen van de netinfrastructuur hebben de Projecten geen recht op enige compensatie in hoofde van Xxxx. Bovendien kunnen bepaalde aanpassingen aan de bestaande infrastructuur ook bijkomende kosten voor de Projecten met zich meebrengen als deze daardoor ook hun eigen infrastructuur moeten aanpassen, alsook is het mogelijk dat er minder inkomsten zijn in geval van gedwongen tijdelijke stopzetting van de Windturbines.

Voor hun inkomsten van de verkoop van de elektriciteit zijn de Projecten Belwind, Nobelwind en Northwind afhankelijk van de elektriciteitsprijs. Voor elk Project is er een stroomafnamecontract afgesloten ("power purchase agreement" of "PPA"). In deze contracten kan het risico van een lage elektriciteitsprijs soms beperkt worden door een gegarandeerde minimale verkoopprijs (Belwind en Northwind). Deze minimumprijs voorzien voor een bepaalde periode kan echter wettelijk of reglementair gewijzigd worden.

Een langdurige daling van de prijs van de elektriciteit zal ondanks de hierboven vermelde maatregelen een negatief effect hebben op de resultaten van de Projecten, op de terugbetaling van de achtergestelde leningen aan Parkwind, en bijgevolg op de bedrijfsactiviteiten, financiële positie, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van Parkwind en North Sea Wind. Een dergelijke daling kan ook de aantrekkelijkheid van Nieuwe Projecten verminderen of hun potentieel om vreemd vermogen aan te trekken bemoeilijken.

i. Xxxxxx’x verbonden aan de wijziging van de steunregeling voor hernieuwbare energie

De federale overheid ondersteunt de productie van offshore windenergie door bestaande Projecten onder andere via een steunregeling houdende toekenning van groenestroomcertificaten en verplichte wederverkoop van die certificaten. De mechanismen binnen deze steunregeling variëren tussen de onderlinge offshore windmolenparken, afhankelijk van het tijdstip waarop het ontwikkelingsproces werd afgerond en de financierings- en bouwfase werd aangevat. De prijs voor die groenestroomcertificaten wordt bepaald door hetzij een wettelijk bepaald minimumbedrag hetzij in functie van de Levelized Cost of Energy. Zowel deze laatste factor als de globale steunregeling worden regelmatig opnieuw beoordeeld en aangepast voor nieuw te bouwen projecten om rekening te kunnen houden met de veranderende productiekosten en elektriciteitsprijzen. In het recente verleden werd de hoogte van de steunregeling herzien voor nog te bouwen offshore windmolenparken ingevolge een significante kostendaling van de bouw van deze Windturbines, een verhoogd competitief landschap en het streven naar een verminderde budgettaire impact voor de overheid. De federale overheid kan de steunregeling voor offshore hernieuwbare energie opnieuw herzien voor toekomstige projecten maar in principe niet op retroactieve wijze wat de bestaande projecten betreft. Iedere steunregeling moet ook compatibel zijn met de Europese staatssteunregels.

In het bijzonder, kan worden gesteld dat op Datum van het Prospectus, de hernieuwbare energiemarkt ten gevolge van de nationale en internationale ondersteuningspolitiek (via subsidies) voor niet- vervuilende energie, van een gunstige context geniet. De omzet van de Projecten ten gevolge van de verkoop van deze groenestroomcertificaten vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van hun totale omzetcijfer.

Iedere wijziging van de prijzen van de groenestroomcertificaten of aan het wettelijke of reglementaire kader (zoals op het vlak van het aantal toegekende groenestroomcertificaten per productie-eenheid, de minimumaankoopprijs van groenestroomcertificaten, de duur van deze gewaarborgde minimumaankoopprijs of de prijs van de boete voorzien per ontbrekend groenestroomcertificaat) kan echter een negatieve invloed hebben op de mogelijkheden van de Projecten om aan hun verplichtingen onder de financieringscontracten te voldoen, hetgeen een belangrijke negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Parkwind en North Sea Wind.

Met betrekking tot de Nieuwe Projecten moet gewezen worden op de recente wettelijke evoluties in zowel België als heel Europa. Door middels een aanbestedingsregime de concurrentie tussen ontwikkelaars van offshore windparken te verhogen, beoogt de overheid enerzijds om de subsidies te beperken, om de kans op oversubsidiëring of overmatige opbrengsten in het voordeel van de producenten van groene elektriciteit te vermijden, en, anderzijds, om de impact ervan op de elektriciteitsprijs voor de eindconsumenten zoveel als mogelijk te beperken. Het is waarschijnlijk dat deze tendens zich zal verderzetten en dat toekomstige wettelijke hervormingen een invloed zullen hebben op de mate van voorspelbaarheid van de inkomsten van Nieuwe Projecten (zie infografiek).2

2 Bron: Bloomberg BNEF

De bovenstaande grafiek toont voor de verschillende weergegeven landen de dalende trend in de prijzen per MWh waarvoor de bieders/potentiële producenten van offshore windenergie zich voor het desbetreffende project bereid hebben verklaard het project te bouwen. Hierbij moet wel opgemerkt worden dat de verschillende steunregimes van de verschillende landen niet volledig vergelijkbaar zijn en kunnen verschillen in bijvoorbeeld looptijd of in het tarief inbegrepen kosten en heffingen. Ook de projectomstandigheden (windregime, diepte en type zeebodem, enz.) kunnen grote verschillen in aannames rond kostprijs en opbrengsten met zich brengen. Niettemin, kan men vaststellen dat het steungehalte stelselmatig vermindert, waarbij vanaf 2018-2019 een bijkomende daling opvalt.

Een verdere daling van het steungehalte voor de productie van offshore windenergie kunnen het risicorendementsprofiel van toekomstige projecten aanzienlijk beïnvloeden en met andere woorden meer blootstellen aan marktprijsrisico's. Aldus kan dit de stabiliteit van de marges op de bedrijfsactiviteiten, de financiële positie, en de vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten van Nieuwe Projecten en van Parkwind beïnvloeden.

j. Risico's verbonden aan de concurrentie binnen de energiesector

De sector van de hernieuwbare energie, en in het bijzonder de sector van de windenergie, heeft een significante ontwikkeling en concurrentiestijging gekend over de voorbije jaren. Bijgevolg dienen vooral de Nieuwe Projecten het hoofd te bieden aan de concurrentie op drie (3) niveaus, zijnde: (i) de concurrentie op het niveau van offshore windenergie, (ii) de concurrentie op het niveau van de andere hernieuwbare energiebronnen en (iii) de concurrentie op het niveau van andere energiebronnen, hetgeen een al dan niet ernstige invloed kan hebben op de activiteiten, financiële toestand of de resultaten van de Projecten (zoals hierna toegelicht in Afdeling 7.6.2 (Belangrijkste markten)). Het zich voordoen van een dergelijke gebeurtenis kan inderdaad gevolgen hebben op de mogelijkheden van de Projecten om aan hun verplichtingen onder de financieringscontracten te voldoen, hetgeen dan een belangrijke negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Parkwind en dus van North Sea Wind.

2.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE AANDELEN

2.3.1 Risico's verbonden aan de aard en de waarde van de aangeboden Aandelen

De aangeboden effecten zijn Aandelen B in de vennootschap North Sea Wind. De persoon die Aandelen B koopt, krijgt de hoedanigheid van B-Vennoot en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van North Sea Wind en zal het variabel kapitaal vertegenwoordigen. De Aandelen B zijn op naam en dienen volledig te worden volgestort.

De Aandelen B zijn gelijk aan de Aandelen A wat betreft hun nominale waarde (10 EUR) en het stemrecht verbonden aan de Aandelen A (één (1) stem per Vennoot). Zij zullen maar uitgegeven worden in zoverre het minimumbedrag op te halen door middel van het Aanbod vastgesteld op

10.000.000 EUR gehaald wordt.

De intekenprijs is 100% van het nominale bedrag. De Aandelen worden niet op een beurs genoteerd, noch zijn deze gebonden aan een referte-index. De Aandelen behouden principieel hun nominale waarde gedurende de volledige duur van North Sea Wind, behoudens in geval van boekhoudkundige minwaarde van de Aandelen op basis van de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar zoals uiteengezet in artikel 15 van de Statuten (zie Afdeling 6.6.3 (Terugbetaling van Aandelen)).

De uitkering van het rendement waarvan de B-Vennoten genieten gebeurt door middel van de storting van een dividend op de Aandelen B die ze aanhouden. De omvang van het dividend is afhankelijk van de interestvergoeding van de Leningsovereenkomst enerzijds en de kostenstructuur van North Sea Wind anderzijds. De interestvergoeding wordt jaarlijks bepaald door toepassing van de interestvoet op de uitstaande hoofdsom onder de Leningsovereenkomst. De hoofdsom onder de Leningsovereenkomst zal initieel bepaald worden in functie van het door middel van Xxxxxx opgehaalde bedrag. Vermits de kosten weinig variabel zijn, heeft het initieel opgehaalde bedrag en dus de hoofdsom die kan ter beschikking gesteld worden een belangrijke invloed op het rendement. Indien er minder dan het maximumbedrag, zijnde 20.000.000 EUR, wordt opgehaald, zal dit een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement (zoals hierna toegelicht in Afdeling 12.2.4 (Winstprognose)). Met uitzondering van de interestvoet m.b.t. de boekjaren 2019 en 2026, is op de interestvoet een bonus/malus regime van +/- 0,5% van toepassing indien bepaalde Windturbines meer of respectievelijk minder dan de vooropgestelde MWh hebben geproduceerd (zoals hierna toegelicht in Afdelingen 10.1.2 (Leningsovereenkomst) en 12.1.3 (Dividendbeleid)). De omvang van het dividend wordt jaarlijks bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur.

De hoogte van het uit te keren jaarlijkse dividend wordt berekend aan de hand van de interestvergoeding van de Leningsovereenkomst, zoals hierboven omschreven, en na aftrek van de algemene en specifieke werkingskosten van North Sea Wind. Hierin zijn ook de bedragen begrepen die betaald worden aan B-Vennoten die uittreden. Na afloop van de Leningsovereenkomst (al dan niet vervroegd) zal de beschikbare dividendcapaciteit, na aftrek van de nog te verwerken kosten en het percentage voor de vorming van de wettelijke reserve en het kapitaal, volledig aangewend worden.

Het dividend per aandeel mag in geen geval hoger zijn dan het bedrag dat is vastgesteld conform het KB van 8 januari 1962. Dit maximale dividendrendement bedraagt op de Datum van het Prospectus 6% van de nominale waarde van de Aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing. Dit dividend is

geen gegarandeerde opbrengst. Het verwachte bruto actuarieel rendement (interne-opbrengstvoet of IRR) wordt geraamd op ongeveer 4,24% over de looptijd van de investering. De Aandelen B geven geen recht op eventuele reserves of meerwaarden in geval van uittreding, terugneming van Aandelen en uitsluiting. De Vennoten genieten derhalve een begrensd rendement bij gunstige resultaten van North Sea Wind, terwijl bij waardevermindering van de nominale waarde van de Aandelen B van North Sea Wind, de daling van het rendement en de initiële kapitaalinleg wel onbeperkt is.

Het rendement kan ook negatief beïnvloed worden door een gemis aan interestopbrengsten ten opzichte van het business plan. Naast de variabele interestvoet is ook de uitstaande hoofdsom een determinerende factor die op zijn beurt beïnvloed wordt door (i) het opgehaalde kapitaal bij aanvang en (ii) daarna kan afnemen door een aanzienlijk aantal gelijktijdige uittredingen of door een vervroegde volledige uitsluiting. Eventuele verhoogde beheerkosten of versneld terug te betalen opstartkosten hebben ook een negatieve impact.

De Vennoot die uittredend of (gedeeltelijk) uitgesloten is of zijn Aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op de tegenwaarde van de desbetreffende Aandelen, zoals die zal blijken uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar, met uitzondering van de eventuele reserves of meerwaarden, in voorkomend geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. Er zal wel rekening gehouden worden met de boekhoudkundige minwaarde van de Aandelen. De Vennoot heeft bij het einde van zijn lidmaatschap of bij een terugneming of gedeeltelijke uitsluiting dus recht op maximaal de nominale waarde.

De investering van de Inschrijvingsprijs in Aandelen B heeft een opportuniteitskost. De potentiële belegger zal de kans op een onzeker dividend, dat afhankelijk is van de resultaten van North Sea Wind en niet meer kan bedragen dan 6% van de nominale waarde van de Aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing, moeten afwegen tegen de niet-gerealiseerde opbrengst van de best mogelijke alternatieve belegging(en).

In geval van ontbinding of vereffening van North Sea Wind zullen de Vennoten hun gestorte inbreng slechts recupereren na aanzuivering van het passief van North Sea Wind en voor zover er nog een te verdelen saldo is. Indien de vereffening het gevolg is van een faillissement of een gelijkaardige gebeurtenis, is het derhalve mogelijk dat de Vennoot het geïnvesteerd kapitaal slechts gedeeltelijk of helemaal niet terugkrijgt.

Bovendien moet worden vermeld dat de Vennoten indirect worden blootgesteld aan de risico's verbonden aan de activiteiten van Parkwind waaraan North Sea Wind financiering verstrekt, maar daar niet noodzakelijk in evenredige mate voor worden vergoed, vermits zij maximaal de nominale waarde van de Aandelen ontvangen bij uittreding en het maximale dividendrendement te allen tijde beperkt blijft tot 6% van de nominale waarde van de Aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing.

2.3.2 Risico’s verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt en de overdrachtsbeperkingen

De Aandelen B zijn niet genoteerd en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of een MTF (Multilateral Trading Facility of Multilaterale Handelsfaciliteit). De Aandelen B zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar.

De Aandelen kunnen slechts aan Vennoten worden overgedragen na voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur of diens gevolmachtigde. Ze kunnen eveneens worden overgedragen aan derden, op voorwaarde dat zij als Vennoot worden aanvaard en de Raad van Bestuur of diens gevolmachtigde met de overdracht van de Aandelen instemt.

2.3.3 Risico’s verbonden aan de beperkingen op uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen

Iedere Vennoot mag (al dan niet gedeeltelijk) uit North Sea Wind treden mits een kennisgeving aan de Vennootschap. Artikel 13 van de Statuten bepaalt een aantal beperkingen inzake de mogelijkheid tot uittreding of gedeeltelijke terugneming van de Aandelen door een Vennoot. Dit houdt het risico in dat de Xxxxxxx zich niet, of niet onmiddellijk kan terugtrekken uit North Sea Wind, en daardoor het door hem geïnvesteerde bedrag niet of niet onmiddellijk kan terugnemen. Deze beperkingen kunnen er tevens toe leiden dat de Vennoot langer blootgesteld blijft aan de overige risico's opgesomd in het Prospectus.

Zo kunnen Vennoten slechts geheel uittreden of hun Aandelen gedeeltelijk terugnemen na afloop van de eerste twee volledige boekjaren van North Sea Wind en kan de uittreding of de gedeeltelijke terugneming enkel plaatsvinden gedurende de eerste zes (6) maanden van het betrokken boekjaar van North Sea Wind. Een verzoek tot uittreding of gedeeltelijke terugneming tijdens de laatste zes (6) maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het daaropvolgende boekjaar.

De uittreding of gedeeltelijke terugneming dient te worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Bovendien kan de Raad van Bestuur de uittreding of de gedeeltelijke terugneming in bepaalde gevallen weigeren (overeenkomstig artikel 13 van de Statuten, zie verder Afdeling 6.6.1 (Uittreding)). Indien de Raad van Bestuur de uitreding of gedeeltelijke terugneming weigert, wordt de uitreding of gedeeltelijke terugneming geacht te zijn geannuleerd en zal deze zonder gevolgen blijven.

In ieder geval, stoppen de rechten en plichten met betrekking tot de desbetreffende Aandelen ten opzichte van de Vennootschap slechts op het moment dat de uittreding en/of gedeeltelijke terugneming en/of gehele of gedeeltelijke uitsluiting wordt ingeschreven in het aandelenregister.

Voor wat betreft de waarde waartegen een uittreding of gedeeltelijke terugneming zal plaatsvinden wordt verwezen naar Afdeling 6.6.3 (Terugbetaling van Aandelen).

De uittreding of gedeeltelijke terugneming houdt ook een risico in voor de blijvende Vennoten, wegens de mogelijke negatieve impact op de cashpositie van de Vennootschap door aanwending van interestinkomsten onder de Leningsovereenkomst voor de uitbetaling aan uittredende Vennoten en het risico op verhoogde beheerkosten of versneld terug te betalen opstartkosten.

2.3.4 Risico's verbonden aan de mogelijke uitsluiting van een Vennoot door North Sea Wind

De Raad van Bestuur kan beslissen om Vennoten uit te sluiten om gegronde reden of om elke andere in de Statuten vermelde oorzaak (overeenkomstig artikel 14 van de Statuten (zie verder Afdeling 6.6.2 (Uitsluiting)), waaronder de gedeeltelijke of gehele en onvoorwaardelijke (al dan niet vroegtijdige) terugbetaling van de lening of de fondsen verstrekt door de Vennootschap ter financiering van offshore windmolenparken toegewezen aan (een (sub-)categorie van) Aandelen B (zie ook Afdeling

10.1.2 (Leningsovereenkomst)). Een al dan niet gedeeltelijke (al dan niet vervroegde) terugbetaling van de Leningsovereenkomst door Parkwind aan de Vennootschap zal dus ook een reden tot uitsluiting van de Vennoten kunnen vormen.

Allereerst dient te worden opgemerkt dat dergelijke uitsluitingsgrond geen automatische uitsluitingsgrond betreft en steeds een ad hoc beslissing van de Raad van Bestuur zal vergen. Aangezien de beslissingen van de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid worden genomen, met dien verstande dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van minstens 1 aanwezige of vertegenwoordigde A-vennotenbestuurder, is het mogelijk dat deze beslissing tot uitsluiting wordt goedgekeurd zonder de instemming van de B-Bestuurders (die op voordracht van de B-Vennoten werden benoemd).

Bij de (al dan niet) vroegtijdige terugbetaling van de Leningsovereenkomst loopt de Vennoot het risico om uitgesloten te worden omwille van een reden die niet eigen is aan zijn gedrag of hoedanigheid. Het risico bestaat dat door een rechter geoordeeld wordt dat deze gedwongen uitsluiting tegenstrijdig is met de ratio legis van artikel 370 X.Xxxx., wat de uitsluiting in de coöperatieve vennootschap omschrijft, omwille van een zogezegd kennelijk onevenwicht tussen de Vennootschap en de Vennoot. Een Vennoot die de toepassing van deze uitsluitingsgrond zou willen betwisten, zou daartoe waarschijnlijk moeten procederen. Gelet op de uitdrukkelijke vermelding van deze uitsluitingsgrond in de Statuten, het doel van deze uitsluitingsgrond en de kennis die een toetredende Vennoot hiervan heeft bij de toetreding, acht de Vennootschap de slaagkansen van enig procedure om deze bepaling aan te vechten gering.

De Vennootschap kan echter evenzeer niet tot uitsluiting beslissen.

De uitsluiting heeft in principe betrekking op alle Aandelen van de betrokken Vennoot, behalve in het geval van (gedeeltelijke) terugbetaling van de desbetreffende lening. In dit geval kan de uitsluiting, naargelang de omstandigheden, betrekking hebben op alle of een deel van de Aandelen van de Vennoot binnen de desbetreffende subcategorie van Aandelen B en zullen de Aandelen van alle Vennoten binnen zulke subcategorie proportioneel worden verminderd. In ieder geval, zullen de Vennoten altijd gelijk worden behandeld.

Voor wat betreft de rechten en plichten met betrekking tot de desbetreffende Aandelen en de waarde waartegen een uitsluiting zal plaatsvinden wordt verwezen naar Afdeling 2.3.3 (Risico’s verbonden aan de beperkingen op uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen) en Afdeling 6.6.3 (Terugbetaling van Aandelen) respectievelijk.

2.3.5 Risico’s verbonden aan de aansprakelijkheid van de Vennoot

De persoonlijke aansprakelijkheid van de Vennoot is beperkt tot het door de Vennoot in de Vennootschap geïnvesteerde bedrag. Artikel 371 X.Xxxx. stelt dat de vennoot die is uitgesloten (al dan niet gedeeltelijk), uitgetreden of gedeeltelijk zijn Aandelen heeft teruggenomen, gedurende vijf

(5) jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk blijft instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan vóór het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting (al dan niet gedeeltelijk), uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.

2.3.6 Risico's verbonden aan het ontbreken van depositobeschermingsregeling

De Aandelen B vallen niet onder enige wet die bescherming biedt ingeval North Sea Wind in gebreke zou blijven de Aandelen B terug te betalen. Meer bepaald komt het Beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten zoals opgericht door de Wet van 17 december 1998, niet financieel tussen ingeval van het in gebreke blijven van North Sea Wind.

2.3.7 Risico’s verbonden aan de wijziging in de reglementering omtrent coöperatieve vennootschappen

Het is mogelijk dat North Sea Wind de gevolgen van een potentiële strengere of gewijzigde regelgeving omtrent coöperatieve vennootschappen of vennootschappen in het algemeen in de toekomst zal ondergaan. Zo zal bijvoorbeeld onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 1 januari 2020 de coöperatieve vennootschap enkel bestaan als een CV en niet langer als een CVBA of CVOA. In de parlementaire voorbereidingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt echter aangegeven dat vennootschappen die werden erkend in toepassing van de Wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie automatisch zullen voldoen aan de voorwaarden om de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap te kunnen nemen. Bovendien kunnen initiatieven op het vlak van het statuut van de erkende coöperatieve vennootschap, met inbegrip van het fiscale statuut van de Aandelen, van invloed zijn op de werking van de Vennootschap en op de (aantrekkelijkheid van de) situatie van de Vennoten.

2.3.8 Risico’s verbonden aan de aanwending van coöperatief kapitaal

North Sea Wind zal over een aanzienlijke flexibiliteit en grote vrijheid beschikken bij de bestemming en het gebruik van het coöperatief kapitaal. Afhankelijk van de investeringsbeslissingen die worden genomen, kan het effect op de financiële toestand van North Sea Wind gunstig zijn of tegenvallen. De Raad van Bestuur van North Sea Wind zal op onafhankelijke en discretionaire wijze, zonder dat de goedkeuring van de Vennoten vereist is, de bedragen en de timing bepalen van de effectieve uitgaven van North Sea Wind. Die zullen afhangen van diverse factoren, waaronder het bedrag van het kapitaal dat kan worden opgehaald in het Aanbod, de investeringsopportuniteiten en groeimogelijkheden van North Sea Wind. Echter, aangezien op Datum van het Prospectus de bestemming van de middelen reeds gekend is, zijn de mogelijke (al dan niet negatieve) gevolgen op de financiële situatie reeds geanalyseerd en grotendeels in kaart gebracht.

2.3.9 Risico’s verbonden aan de organisatie van het aandeelhouderschap en het bestuur

Soorten Aandelen:

North Sea Wind heeft twee (2) categorieën van Aandelen: Aandelen A en Aandelen B.

De Aandelen A zijn voorbehouden aan de oprichters van North Sea Wind (met name Parkwind, Colruyt, Korys Investments en PMV) of aan andere personen die overeenkomstig de Statuten Aandelen A verwerven. Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt uitsluitend vertegenwoordigd door Aandelen A.

De Aandelen B zijn voorbehouden aan (i) natuurlijke personen en rechtspersonen welke de doelstellingen van de coöperatieve vennootschap zoals uiteengezet in de Statuten onderschrijven en als Vennoot door de Raad van Bestuur worden aanvaard overeenkomstig de Statuten en (ii) de oprichters van North Sea Wind of de met hen verbonden ondernemingen in de zin van artikel 11 X.Xxxx. De Aandelen B vertegenwoordigen uitsluitend het veranderlijk gedeelte van het kapitaal.

Het huidig Aanbod bestrijkt de Aandelen B, zodat de beleggers die inschrijven op het Aanbod beschouwd worden als B-Vennoten, met dien verstande dat in het kader van het Aanbod enkel natuurlijke personen kunnen inschrijven op de Aandelen B en dat het maximale bedrag waarop kan worden ingetekend per belegger beperkt is tot 1.250 EUR, zijnde 125 Aandelen B met een nominale waarde van 10 EUR. Bovendien zal elke B-Vennoot gedurende de duur van North Sea Wind nooit meer dan 250 Aandelen B kunnen aanhouden.

Kandidaat-Vennoten kunnen inschrijven op Aandelen in naam van hun minderjarige descendenten indien deze na toewijzing onmiddellijk geschonken worden aan de begunstigde persoon. In dergelijk geval zullen de geschonken Aandelen niet meegerekend worden in het aandelentotaal van de schenker.

Gevolgen op niveau van de Algemene Vergadering

Xxxx Xxxxxxx heeft recht op één (1) stem, ongeacht het aantal Aandelen dat hij bezit (zie ook Afdeling 6.2.1 (Stemrecht)).

Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of de Statuten, beslist de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten. Voor een beslissing tot wijziging van de Statuten, tot wijziging van het statutair doel of tot de ontbinding van de Vennootschap dient ten minste de helft van de Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Een beslissing tot statutenwijziging is alleen dan aangenomen wanneer ze ten minste drie/vierde van de totaal geldig uitgebrachte stemmen én de helft plus één van de geldig uitgebrachte stemmen binnen de categorie van de A-Vennoten heeft verkregen. Een beslissing tot wijziging van het statutair doel van de Vennootschap is alleen dan aangenomen wanneer ze ten minste vier/vijfde van de totaal geldig uitgebrachte stemmen én de helft plus één van de geldig uitgebrachte stemmen binnen de categorie van de X-Xxxxxxxx heeft verkregen.

Gevolgen op niveau van de Raad van Bestuur

Na de afsluiting van het Aanbod, zal de Raad van Bestuur uitgebreid worden naar vier (4) tot zes (6) Bestuurders.

Conform de Statuten moeten minstens vier (4) leden van de Raad van Bestuur verkozen worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-Vennoten (waaronder minimum één (1) en maximum twee (2) onafhankelijke Bestuurders). De overige leden van de Raad van Bestuur kunnen verkozen worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-Vennoten (zie ook Afdeling 7.5.1 (Bepalingen aangaande de leden van de bestuurs-, leidinggevende- en toezichthoudende organen).

Risico's

Aangezien de beslissingen van de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid worden genomen, met dien verstande dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van minstens één (1) aanwezige of vertegenwoordigde A-vennotenbestuurder, bestaat het risico dat bepaalde beslissingen worden goedgekeurd zonder de instemming van de B-Bestuurders.

Binnen de Raad van Bestuur zullen de Bestuurders zich dienen te schikken naar de belangenconflictenprocedure zoals voorzien in artikel 18 van de Statuten.

3. ALGEMENE MEDEDELINGEN

3.1 GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIELE DIENSTEN EN MARKTEN

De Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd door de FSMA op 2 juli 2019 goedgekeurd, overeenkomstig artikel 23 van de Prospectus Wet. Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel in van de FSMA over de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch over de situatie van North Sea Wind of enige van haar perimetervennootschappen.

Het Prospectus is opgesteld in het Nederlands en North Sea Wind heeft het Prospectus en de Samenvatting vertaald in het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor het nazicht dat de Franse vertalingen in overeenstemming zijn met de Nederlandstalige versie. Onverminderd de verantwoordelijkheid van North Sea Wind voor de vertaling van het Prospectus, zal, indien er verschillen zijn tussen de verschillende taalversies, de door de FSMA goedgekeurde taalversie voorrang hebben. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de inhoud van het Prospectus en de Samenvatting, heeft de inhoud van het Prospectus voorrang op deze van de Samenvatting.

3.2 VOORAFGAANDE WAARSCHUWING

Het Prospectus werd opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht zich een eigen opinie te vormen over de Vennootschap, Parkwind, het Aanbod, de Aandelen B en de daarmee verbonden kansen en risico’s.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke, statutaire of andere bepalingen in dit Prospectus mogen niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Deze worden verzocht hun persoonlijke adviseurs te raadplegen wat de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten betreft verbonden aan de inschrijving op de Aandelen. Bij twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie in dit Prospectus wordt potentiële beleggers aangeraden zich tot een bevoegd persoon te wenden of tot een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten. De beleggers zijn de eindverantwoordelijken voor de analyse en de beoordeling van de kansen en risico’s verbonden aan het Aanbod.

De informatie in dit Prospectus mag enkel als nauwkeurig worden beschouwd op de datum vermeld op de voorpagina van dit Prospectus. De bedrijfsvoering, financiële situatie en resultaten van de Vennootschap en de holdingvennootschap Parkwind en de Projecten, en de informatie in dit Prospectus kunnen sindsdien gewijzigd zijn. De Vennootschap zal de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 34, §1 van de Prospectus Wet, bijwerken via een aanvulling op het Prospectus indien gedurende de periode vanaf de Datum van het Prospectus tot de afsluitingsdatum van het Aanbod een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Aandelen B, zich voordoet of wordt geconstateerd. Zie hiervoor verder onder Hoofstuk 8.1.11 (Aanvulling op het Prospectus).

3.3 BEPERKING MET BETREKKING TOT HET AANBOD EN DE VERSPREIDING VAN HET PROSPECTUS

3.3.1 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is

Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op de openbare aanbieding van Aandelen B in België.

3.3.2 Beperkingen die gelden voor het Aanbod

De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Aandelen, zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven, en de Vennootschap kan daarvoor niet aansprakelijk zijn. Het Prospectus en alle andere documenten met betrekking tot het Aanbod zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichthoudende instantie buiten België en mogen alleen buiten België of aan bepaalde personen worden verspreid in overeenstemming met de geldende wetgeving en reglementering, en mogen geen aanbod tot inschrijving of aankoop vormen in landen waar, of aan personen waaraan, een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of reglementering. Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod of een verzoek tot het inschrijven op, het kopen of verkopen van de Aandelen B in enig land waar, of aan enig persoon waaraan, een dergelijk aanbod of verzoek onwettelijk zou zijn, en mag in geen geval voor dat doel of in dat kader worden gebruikt.

Personen die het Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden of doen toekomen in dergelijke landen of aan dergelijke personen, tenzij in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en reglementering.

Personen die het Prospectus naar dergelijke landen of aan dergelijke personen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen van deze afdeling.

Geen persoon werd gemachtigd om buiten België aanbiedingen van de Aandelen B te doen in omstandigheden waarin een verplichting zou bestaan voor de Vennootschap om een prospectus voor dergelijke aanbieding op te stellen.

In het algemeen moeten alle personen die Aandelen B verwerven buiten België, zich er op eigen verantwoordelijkheid van verzekeren dat die verwerving of uitoefening niet in strijd is met de daar geldende wetgeving of reglementering.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Aandelen B te weigeren indien zij van mening is dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.

3.3.3 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte

Geen enkele aanbieding van Aandelen B werd gedaan of zal worden gedaan aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“Lidstaat”) andere dan België.

3.4 BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS EN DE DOCUMENTEN VAN NORTH SEA WIND EN PARKWIND

3.4.1 Beschikbaarheid van het Prospectus

Het Prospectus en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en het Frans en zullen vanaf 9 juli 2019 gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Xxxx-Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Tel.: x00 0 000 00 00) alsook op haar website (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx of xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot inschrijving of aankoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot inschrijving of aankoop van Aandelen B in ten opzichte van een persoon die zich in een land bevindt waarin, of waaraan, een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. De elektronische versie van het Prospectus mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus, behalve in zoverre deze er uitdrukkelijk is in opgenomen door verwijzing.

3.4.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap en van Parkwind

De Vennootschap moet bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven haar Statuten neerleggen, alsmede elke wijziging van haar Statuten en de andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Een exemplaar van de meest recente versie van de gecoördineerde statuten van North Sea Wind is aangehecht als Bijlage 16.4.

Bovendien, worden de volgende documenten met betrekking tot Parkwind ook ter beschikking gesteld op de website van North Sea Wind:

- de integrale enkelvoudige jaarrekening van Parkwind (inclusief het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van de Commissaris) voor het boekjaar afgesloten op respectievelijk 31 de- cember 2016, 31 december 2017 en 31 december 2018, en

- de geconsolideerde jaarrekening van Parkwind (en het bijhorende verslag van de commissa- ris) voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 (enkel in het Nederlands), tevens aan- gehecht aan dit Prospectus als Bijlagen 16.5 en 16.6.

Kopieën van al deze documenten kunnen ook (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Op de Datum van het Prospectus bestaat er geen huishoudelijk reglement en de Vennootschap is ook niet van plan om tijdens het Aanbod een huishoudelijk reglement op te stellen. Een desgevallend

toekomstig huishoudelijk reglement zal kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

4. INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN

4.1 VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS

De Vennootschap, North Sea Wind, met maatschappelijke zetel te Xxxx-Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx), vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur (zie, voor meer informatie, Afdeling 9.1.2 (Raad van Bestuur)), is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. De Vennootschap verklaart, dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van, en met als enige doel, een eventuele belegging in de Aandelen B te beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afstand van recht en creëert geen uitdrukkelijke of stilzwijgende rechten in hoofde van personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod. De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, van de marktpraktijken of de overeenkomsten die de Vennootschap heeft afgesloten.

4.2 AFWEZIGHEID VAN VERKLARINGEN

Niemand werd gemachtigd om met betrekking tot het Aanbod informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn vermeld. Indien dergelijke informatie werd verstrekt of dergelijke verklaringen werden afgelegd, mogen ze niet worden beschouwd als toegestaan of erkend door de Vennootschap.

De verklaringen in dit Prospectus werden gegeven op de datum vermeld op het voorblad van dit Prospectus.

De Vennootschap zal, overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Prospectus Wet), de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt bijwerken via een aanvulling op het Prospectus indien tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de afsluitingsdatum van het Aanbod een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus zich voordoet of wordt vastgesteld die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Aandelen B. Elke aanvulling op het Prospectus moet worden goedgekeurd door de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt.

Indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, hebben de beleggers die reeds op het Aanbod hebben ingeschreven vóór de publicatie van de aanvulling, het recht om (onder bepaalde modaliteiten) hun inschrijving in te trekken (zoals nader bepaald onder Afdeling 8.1.11 (Aanvulling op het Prospectus)).

4.3 TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE

Het Prospectus bevat toekomstgerichte informatie, vooruitzichten en ramingen die de Vennootschap opstelde in verband met de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markt waarin ze actief is.

Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, “kan”, “zal” en “blijft”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd. Ze omvatten alle factoren die geen historische feiten zijn.

Uit hun aard houden uitspraken over de toekomst inherente risico’s en onzekerheden in, zowel algemeen als specifiek, en de kans bestaat dat de toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen, en andere uitspraken over de toekomst, niet zullen uitkomen. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere diegene die vermeld staan onder Afdeling 2 (Risicofactoren), en diegene die elders in dit Prospectus voorkomen. Xxxxxxxxx moeten beseffen dat een aantal belangrijke factoren ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de plannen, doelen, verwachtingen, ramingen en intenties die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt.

Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen berusten op diverse hypotheses en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die op het moment dat ze werden gegeven, redelijk werden geacht, maar die achteraf al dan niet onjuist kunnen blijken te zijn. De werkelijkheid is moeilijk te voorspellen en kan afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen van North Sea Wind of prestaties van de markt aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen die dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen impliciet of expliciet inhouden.

Rekening houdend met deze onzekerheden, worden de beleggers verzocht zich niet blindelings op de toekomstgerichte verklaringen te baseren. Bovendien gelden enige vooruitzichten en ramingen slechts op de Datum van het Prospectus. De Vennootschap verbindt zich er niet toe deze vooruitzichten of ramingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke vooruitzichten of ramingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Prospectus Wet), in welk geval de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus zal publiceren.

4.4 INFORMATIE OVER DE MARKT, MARKTAANDELEN, KLASSEMENTEN EN ANDERE INFORMATIE

Tenzij anders in het Prospectus vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Prospectus, op verslagen opgesteld door xxxxxxxxxxxxx, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de Commissaris, dan wel op de eigen ramingen van de Vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Prospectus naar deze onafhankelijke bronnen.

De informatie door derden verstrekt is correct weergegeven en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Vennootschap en haar respectievelijke raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door het vrijwillige karakter van de bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Beleggers dienen er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

4.5 AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE INFORMATIE

Sommige financiële en statistische gegevens in het Prospectus werden afgerond. Het is dus mogelijk dat de rekenkundige som van sommige gegevens niet gelijk is aan het weergegeven totaal.

4.6 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN VAN NORTH SEA WIND

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, vertegenwoordigd door X. Xxxxxxx BVBA, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, bedrijfsrevisor, en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren (de “Commissaris”), werd op de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 29 mei 2019 benoemd als Commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van drie (3) jaar eindigend op de Algemene Vergadering van 2022.

5. KERNGEGEVENS

5.1 Werkkapitaal

Op de Datum van het Prospectus verklaart North Sea Wind dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften, alsook haar behoeften gedurende de komende twaalf

(12) maanden, te voldoen.

North Sea Wind wil ook in de toekomst blijven investeren in hernieuwbare energie zodat er desgevallend bijkomend werkkapitaal dient te worden voorzien. Vandaar dat de Vennootschap mogelijkerwijze haar kapitaal in de toekomst opnieuw kan openstellen teneinde nieuwe leningen ter beschikking te kunnen stellen van Parkwind dat op zijn beurt leningen ter beschikking kan stellen van bestaande of nieuwe projecten.

5.2 Kapitalisatie en schuldenlast

Op de Datum van het Prospectus, is het kapitaal van de Vennootschap als volgt verdeeld:

 vast kapitaal: het vast kapitaal wordt uitsluitend vertegenwoordigd door Aandelen A en bedraagt 100.000 EUR, waarvan 100.000 EUR is volgestort, en

 variabel kapitaal: het variabel kapitaal wordt vertegenwoordigd door Aandelen B en bedraagt 0 EUR.

North Sea Wind heeft op de Datum van het Prospectus geen uitstaande schulden.

5.3 Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod

North Sea Wind heeft geen kennis van enig belang van betekenis voor het Aanbod in hoofde van de personen die betrokken zijn bij het Aanbod.

De openbare aanbieding van Aandelen B werd niet ingegeven vanuit een financieringsnood bij Parkwind, de hoofdaandeelhouder van North Sea Wind (zij bezit 99,97% van de Aandelen A), maar vanuit de wens een maatschappelijk draagvlak te creëren voor de bouw en de uitbating van offshore windmolenparken en andere bronnen van hernieuwbare energie in het algemeen. Parkwind is bereid om op de geleende gelden een gedeeltelijk prestatiegebonden interestvoet toe te kennen aan North Sea Wind conform de marktvoorwaarden van toepassing op niet-achtergestelde leningen. North Sea Wind zal op deze wijze financiële opbrengsten kunnen realiseren die haar in staat zouden moeten stellen een dividend toe te kennen aan haar Vennoten evenals hernieuwbare energie te promoten.

Bovendien zal Parkwind optreden als dienstverlener van North Sea Wind voor het financiële, administratief en communicatief beheer van North Sea Wind, waarvoor aan marktconforme voorwaarden een dienstenovereenkomst werd afgesloten (zie Afdeling 10.1.1 (Dienstenovereenkomst)).

Op de Datum van het Prospectus, hebben de A-Bestuurders wel te kennen gegeven aan de Vennootschap dat zij mogelijks ook zullen inschrijven op het Aanbod.

5.4 Redenen voor het aanbod en bestemming van de opbrengsten

Op deze manier wenst North Sea Wind:

 een maatschappelijk draagvlak te creëren bij de burgers voor de bouw, ontwikkeling en uitbating van offshore windmolenparken en andere bronnen van hernieuwbare energie in het algemeen;

 de burgers in staat te stellen om meerkosten op hun energiefacturen voor de ontwikkeling van

groene energie te balanceren via rendement op een eigen investering in hernieuwbare energie; en

 een eerste stap te zetten en een voortrekkersrol op te nemen bij het opzetten van

burgerparticipaties in de offshore windsector, wat ook in andere landen en geografieën relevant kan worden.

De opbrengsten van het Aanbod zullen door North Sea Wind via een niet-achtergestelde lening ter beschikking worden gesteld van Parkwind. Op Datum van het Prospectus is niet voorzien dat de opbrengsten van het Aanbod voor bepaalde concrete investeringen zal worden aangewend maar louter als liquide middelen op het niveau van Parkwind zullen worden gebruikt.

Bij eventuele nieuwe uitgiftes in de toekomst is het mogelijk dat de Vennootschap nieuwe subcatego- rieën van Aandelen B creëert die verbonden zijn aan andere leningen die zouden worden verstrekt aan Parkwind, de projecten of met Parkwind verbonden vennootschappen, met hetzelfde doeleinde, die al dan niet gelijktijdig kunnen lopen. Deze leningen zullen in gelijke rang (pari passu) staan met de an- dere leningsovereenkomsten, waaronder de Leningsovereenkomst in het kader van het Aanbod. Het kapitaal opgehaald in iedere subcategorie Aandelen B wordt in zulk geval uitsluitend aangewend tot financiering van de daaraan toegewezen leningsovereenkomst. Voor de mogelijkheid van eventuele nieuwe uitgiftes wordt verder verwezen naar Afdeling 7.6.1 (Belangrijkste activiteiten) waaruit echter blijkt dat op Datum van het Prospectus is er geen intentie en wordt de kans klein ingeschat dat de Vennootschap een nieuwe subcategorie van Aandelen B zal creëren en bijgevolg een nieuwe lening zal verstrekken aan Parkwind tijdens de looptijd van de Leningsovereenkomst.

Met betrekking tot het bovenstaande kan verwezen worden naar Afdeling 8 (Voorwaarden van het Aanbod) wat de toetredingsvoorwaarden betreft, Afdeling 6.2.2 (Dividenden) wat de winstverdeling betreft en Afdeling 7.4 (Maatschappelijk kapitaal en effecten) wat de creatie van nieuwe subcategorieën van Aandelen B betreft.

6. INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN

6.1 AARD EN VORM VAN DE NIEUWE AANDELEN

6.1.1 Aard

De aangeboden effecten zijn Aandelen B. Zij vertegenwoordigen het variabel gedeelte van het kapitaal, met een nominale waarde van 10 EUR.

6.1.2 Vorm

De Aandelen B zijn aandelen op naam. De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door een inschrijving op naam van de Vennoten in het aandelenregister van de Vennootschap.

6.1.3 Uitgiftevaluta

De nominale waarde van de Aandelen B wordt in euro uitgedrukt.

6.1.4 Wetgeving waaronder de Nieuwe Aandelen gecreëerd worden en bevoegde rechtbanken

De Aandelen B zullen worden uitgegeven onder de Belgische wetgeving.

De rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement van Leuven zullen bevoegd zijn voor enig geschil dat zou ontstaan uit hoofde van of in verband met het Aanbod en de Aandelen tussen de Vennoten, de Inschrijvers en de Vennootschap.

6.2 RECHTEN DIE AAN DE AANDELEN GEHECHT ZIJN

6.2.1 Stemrecht

Xxxx Xxxxxxx heeft recht op één (1) stem, ongeacht het aantal Aandelen dat hij bezit.

Overeenkomstig de Statuten, dient elk Aandeel volledig te worden volgestort. Indien een Vennoot de opgevraagde storting op zijn Aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken Aandelen van rechtswege geschorst (zie ook Afdeling 7.4 (Maatschappelijk kapitaal en effecten)).Van de Aandelen waarop de opeisbare stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort.

6.2.2 Dividenden

Alle Aandelen geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend vanaf de dag dat ze zijn ingeschreven in het aandelenregister. Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar minstens 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. De hoogte van het jaarlijks dividend kan ook negatief beïnvloed worden door de middelen die eventueel besteed moeten worden aan de terugkoop van Aandelen van

uittredende Vennoten.

Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de toekenning van een dividend. De Algemene Vergadering kan beslissen om geen dividend uit te keren. Het dividend per Aandeel bedraagt op jaarbasis maximaal het percentage zoals vastgesteld conform het KB van 8 januari 1962, dit is momenteel 6% van de nominale waarde van de Aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing. De Aandelen B geven geen recht op eventuele reserves of meerwaarden in geval van uittreding, terugneming van Aandelen en uitsluiting. De Vennoten genieten derhalve een begrensd rendement bij gunstige resultaten van North Sea Wind, terwijl bij waardevermindering van de nominale waarde van de Aandelen B van North Sea Wind, de daling van het rendement en de initiële kapitaalinleg wel onbeperkt is.

Niet-geïnde dividenden verjaren ten gunste van de Vennootschap door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van betaalbaarstelling. De betaling van de dividenden gebeurt op de wijze, het tijdstip en de plaats door de Raad van Bestuur vastgesteld.

Voor een bespreking van het verwachte dividendrendement wordt ook verwezen naar Afdeling 12.1.3 (Dividendbeleid).

6.2.3 Rechten in geval van vereffening

De opbrengst van de vereffening wordt, na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld onder alle Vennoten, à rato van het aantal Aandelen.

6.2.4 Voorkeurrecht

Er zijn geen voorkeurrechten verbonden aan de Aandelen B.

De houders van Aandelen A beschikken over een voorkeurrecht ingeval van een verhoging van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat hun Aandelen A vertegenwoordigt. In alle andere gevallen van

een verhoging van het maatschappelijk kapitaal beschikken de Vennoten niet over een voorkeurrecht.

6.2.5 Voordrachtrecht en recht op inschrijving

Voor een uitgebreide bespreking van het voordrachtrecht en het recht op inschrijving wordt verwezen naar Afdeling 7.5.2 (Rechten, voorrechten en beperkingen gehecht aan de Aandelen).

6.3 VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Aangezien de Vennootschap een coöperatieve vennootschap is, kan zij geen eigen Aandelen verwerven en vervreemden.

6.4 BESCHRIJVING VAN DE HANDELINGEN DIE NODIG ZIJN OM DE RECHTEN VAN DE VENNOTEN TE WIJZIGEN

De rechten van de Vennoten zijn opgenomen in de Statuten en, desgevallend, het huishoudelijk reglement.

Artikel 29 van de Statuten bepaalt dat de Raad van Bestuur de Statuten mag aanvullen of de toepassing ervan mag regelen door middel van een huishoudelijk reglement waaraan de Vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de Vennootschap, zijn onderworpen. Hierbij mag niet van de bindende bepalingen van de wet of van de Statuten worden afgeweken. De Raad van Bestuur kan dit reglement alleen invoeren, wijzigen of opheffen overeenkomstig de in artikel 18 van de Statuten beschreven beslissingsprocedure. Op de Datum van het Prospectus bestaat er geen huishoudelijk reglement. Indien zulks nodig wordt geacht, is het mogelijk dat de Vennootschap een huishoudelijk reglement opstelt, maar dit zal in ieder geval niet gebeuren tijdens het Aanbod (zie Afdeling 3.4.2 (Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap).

Een wijziging van de rechten van de Vennoten is overeenkomstig artikel 26 van de Statuten slechts mogelijk wanneer de helft van de Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is en als ze met drie vierde van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd, op voorwaarde dat minstens de helft van de geldig vertegenwoordigde A-Vennoten deze beslissing heeft goedgekeurd. Deze regeling is strenger dan de wettelijke voorschriften, waar geen goedkeuring is vereist door minstens de helft van de geldig vertegenwoordigde A-Vennoten. Wordt het aanwezigheidsquorum niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Xxxxxxxx en beslissen op basis van dezelfde meerderheidsvereisten.

Ingeval de Algemene Vergadering de respectieve rechten verbonden aan de verschillende categorieën van Aandelen wil wijzigen of de ene categorie van Aandelen wil vervangen door een andere categorie van Aandelen, dan dient bijkomend te worden voldaan aan de voorwaarden van artikel 000 X. Xxxx. De Raad van Bestuur zal de voorgestelde wijzigingen omstandig verantwoorden in een verslag en de wijziging is alleen dan aangenomen indien binnen elke categorie voldaan is aan de vereisten van aanwezigheid en meerderheid die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven en zoals uiteengezet in Afdeling 2.3.9 (Risico’s verbonden aan de organisatie van het aandeelhouderschap en het bestuur).

6.5 BEPERKINGEN OP DE VRIJE OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN

De Aandelen zijn persoonlijk bezit en niet overdraagbaar bij overlijden, faillissement, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen of elke hypothese waarin de bekwaamheid van een vennoot ten gevolge van een gerechtelijke maatregel wordt beperkt. De rechthebbenden hebben als schuldeiser uitsluitend recht op een scheidingsaandeel vastgesteld overeenkomstig artikel 15 van de Statuten.

6.6 BIEDPLICHT EN/OF UITSTOTINGS- EN UITKOOPREGELS

6.6.1 Uittreding

Een Vennoot mag alleen uittreden of zijn Aandelen terugnemen na afloop van de eerste twee volledige boekjaren van de Vennootschap en bovendien kan slechts gedurende de eerste zes (6) maanden van het boekjaar een uittreding of een gedeeltelijke terugneming van Aandelen plaatsvinden. Een vennoot zal bijgevolg pas kunnen uittreden vanaf 1 januari 2021. A contrario, heeft de kennisgeving tot uittreding of terugneming tijdens de laatste zes (6) maanden van het boekjaar, zijnde van 1 juli tot 31 december, pas uitwerking in het volgende boekjaar. De kennisgeving wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de Vennootschap.

De uittreding of terugneming van Aandelen is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat (i) het netto-actief zou verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal zoals blijkt uit de Statuten vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de Statuten niet kunnen worden uitgekeerd, of (ii) het aantal Vennoten tot minder dan drie (3) zou worden herleid. De Raad van Bestuur kan een uittreding of terugneming van Xxxxxxxx weigeren indien dit de financiële toestand van de Vennootschap in gevaar zou brengen. Indien de Raad van Bestuur een uittreding of terugneming weigert, wordt deze geacht geannuleerd te zijn en zonder gevolg te blijven.

Bij een uittreding van een minderjarige Vennoot dient de machtiging van de vrederechter te worden bekomen overeenkomstig artikel 410 B.W.

6.6.2 Uitsluiting

Iedere Vennoot kan om een gegronde reden of om elke andere in de Statuten vermelde oorzaak

uitgesloten worden. De redenen tot uitsluiting omvatten onder andere en niet limitatief:

a) De overtreding van de Statuten, het huishoudelijk reglement of beslissingen van de organen van de Vennootschap;

b) Het stellen van handelingen die strijdig zijn met de belangen van de Vennootschap of het berokkenen van enig nadeel aan de Vennootschap;

c) De weigering zich te onderwerpen aan beslissingen van de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering;

d) De niet-nakoming door een Vennoot van zijn verbintenissen ten aanzien van de Vennootschap;

e) De gedeeltelijke of gehele en onvoorwaardelijke (al dan niet vroegtijdige) terugbetaling van de lening of de fondsen verstrekt door de Vennootschap ter financiering van offshore windparken toegewezen aan (een (sub)categorie van) Aandelen B. Een normale afloop van de lening afgesloten tussen North Sea Wind en Parkwind, met gehele en onvoorwaardelijke terugbetaling, zal dus met andere woorden ook een reden tot uitsluiting vormen.

In de gevallen omschreven in (a) t.e.m. (d), heeft de uitsluiting betrekking op alle Aandelen van de betrokken Vennoot. In het geval omschreven in (e) kan de uitsluiting, naargelang de omstandigheden (d.i. al dan niet gedeeltelijke en/of al dan niet vervroegde terugbetaling van de desbetreffende lening), betrekking hebben op alle of een deel van de Aandelen van de Vennoot binnen de desbetreffende subcategorie van Aandelen B en zullen de Aandelen van alle Vennoten binnen zulke subcategorie proportioneel worden verminderd. In ieder geval zullen de Vennoten altijd gelijk worden behandeld.

De uitsluiting wordt uitgesproken door de Raad van Bestuur en dient met redenen omkleed te zijn. De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet door de Raad van Bestuur worden uitgenodigd om zijn opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur binnen één (1) maand na de verzending van de aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de Vennoot worden gehoord alvorens over de uitsluiting wordt gestemd.

De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gebaseerd en wordt opgemaakt en ondertekend door de leden van de Raad van Bestuur waarna een afschrift van de beslissing binnen de vijftien (15) dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten Vennoot wordt verstuurd. De rechten en plichten ten opzichte van de Vennootschap met betrekking tot de desbetreffende Aandelen stoppen op het moment dat de uitsluiting in het aandelenregister wordt ingeschreven. Het proces-verbaal wordt aan dit register toegevoegd.

6.6.3 Terugbetaling van Xxxxxxxx

De Vennoot die is uitgetreden, uitgesloten (al dan niet gedeeltelijk) of zijn Aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op maximaal de nominale waarde van zijn Aandeel, of minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per Aandeel (op basis van de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar) lager is dan de nominale waarde ervan; de Vennoot kan geen aanspraak maken op de reserves. De Vennoot zal nog recht hebben op het aan de desbetreffende Aandelen verbonden recht op dividend met betrekking tot het boekjaar waarin de hoedanigheid van Vennoot met betrekking tot die Aandelen werd verloren, berekend pro rata temporis tot de datum van de uittreding, gedeeltelijke

terugneming of gehele of gedeeltelijke uitsluiting in het aandelenregister (zie verder Afdeling 6.2.2 (Dividenden)).

De regelmatig goedgekeurde jaarrekening is bindend voor de Vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of zijn Aandelen heeft teruggenomen. De Vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of die zijn Aandelen heeft teruggenomen kan ten opzichte van de Vennootschap geen enkel ander recht laten gelden (behalve voor de Aandelen die hij nog aanhoudt).

De uitkering zal worden uitbetaald in geld, binnen een termijn van vijftien (15) dagen na goedkeuring door de Algemene Vergadering van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar waarin hij zijn kennisgeving tot uittreding of terugneming van Aandelen ter kennis heeft gebracht van de Raad van Bestuur of, in geval van uitsluiting, waarin de Raad van Bestuur haar beslissing ter kennis heeft gebracht van de uitgesloten Vennoot.

De Raad van Bestuur kan tot vervroegde uitbetaling beslissen rekening houdend met de belangen van de blijvende Vennoten en de impact van bepaalde evenementen op hun verwachte rendement (zie ook Afdeling 2.2.1e.(Risico’s verbonden aan een gelijktijdige uitreding van Vennoten).

6.6.4 Rechten van erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers

In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een Vennoot hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op de uitkering van de tegenwaarde, zoals hierboven bepaald in Afdeling 6.6.3, van diens Aandelen. De betaling zal plaatsvinden volgens voormelde bepaling.

6.6.5 Openbare overnamebiedingen

North Sea Wind verklaart dat haar Aandelen sinds haar oprichting niet het voorwerp zijn geweest van een openbaar overnamebod. Er dient in ieder geval te worden opgemerkt dat de Aandelen van North Sea Wind niet genoteerd zijn op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt en dat de Aandelen niet verhandelbaar en niet vrij overdraagbaar zijn (zie verder Afdeling 6.5 (Beperking op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen) en Afdeling 8.5 (Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden)). Dit vormt een belemmering voor openbare overnamebiedingen.

6.7 OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Volledigheidshalve wordt erop gewezen dat de Aandelen van North Sea Wind op naam zijn en derhalve niet onderworpen zijn aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een

gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen. De belangrijkste aandelenbelangen op Datum van het Prospectus worden echter in Afdeling 9.1 (Algemeen) uiteengezet.

6.8 BELASTINGSTELSEL IN BELGIË

Onder dit punt wordt een samenvatting gegeven van bepaalde Belgische fiscale gevolgen van de aankoop, het bezit en de verkoop (door uittreding, uitsluiting (al dan niet gedeeltelijk) of gedeeltelijke terugneming) van Aandelen in North Sea Wind. Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving en de administratieve interpretaties zoals van kracht in België op de Datum van het Prospectus en is onderhevig aan wetswijzigingen in België en aan de individuele omstandigheden van iedere belegger. Er dient te worden opgemerkt dat de fiscale wetgeving te allen tijde en eenzijdig kan worden gewijzigd, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht. Deze samenvatting kan niet worden beschouwd als een advies en kan niet worden gebruikt om een beslissing tot al dan niet investeren op te baseren. Het is geenszins de bedoeling om een exhaustief overzicht te geven van al de mogelijke fiscale gevolgen in hoofde van een belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met het fiscaal recht van andere landen dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime. Potentiële beleggers worden dan ook verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen met betrekking tot de Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van de aankoop, het bezit en de verkoop (door uittreding, uitsluiting (al dan niet gedeeltelijk) of gedeeltelijke terugneming) van de Aandelen.

In het kader van deze samenvatting is een Belgische rijksinwoner een individu dat onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin heeft in België of een persoon die gelijkgesteld is aan een Belgische rijksinwoner). Een Belgische niet-rijksinwoner is een persoon die geen Belgische rijksinwoner is.

Daar rechtspersonen niet kunnen inschrijven op Aandelen B in het kader van het Aanbod, houdt deze samenvatting geen rekening met het fiscaal regime van toepassing op rechtspersonen.

6.8.1 Beurstaks

Noch bij toetreding en de daaropvolgende inschrijving in het aandelenregister, noch bij uittreding, uitsluiting (al dan niet gedeeltelijk) of bij gedeeltelijke terugneming is er een taks op beursverrichtingen verschuldigd.

6.8.2 (Bron)belastingen op dividenden

North Sea Wind is een door de Minister van Economische Zaken voor de Nationale Raad voor de Coöperatie erkende coöperatieve vennootschap.

a. Dividenden toegekend door goedkeuring op de Algemene Vergadering (gewone dividenduitkeringen)

Dividenden zijn in principe onderworpen aan roerende voorheffing tegen een tarief van 30%,

behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of dubbelbelastingverdragen. Voor privébeleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen in principe de eindbelasting in België.

Ingevolge artikel 21, eerste lid, 14° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 ("WIB") wordt vanaf aanslagjaar 2020 (inkomstenjaar 2019) de eerste schijf van dividenden ten belope van 800 EUR (geïndexeerd bedrag aanslagjaar 2020; basisbedrag 510 EUR) onder bepaalde voorwaarden niet als een belastbaar roerend inkomen aangemerkt en bijgevolg vrijgesteld van belasting. Deze vrijstellingsschijf geldt per belastingplichtige per jaar en is zowel voor binnenlandse als buitenlandse dividenden van toepassing ongeacht of deze worden uitgekeerd door coöperatieve vennootschappen of andere types van vennootschappen (NV, BVBA, etc.).

Deze vrijstelling die geldt voor de dividenden bedoeld in artikel 18, eerste lid, 1° WIB, wordt niet aan de bron toegepast, maar wel via de aangifte in de personenbelasting. Bijgevolg leidt de toekenning of betaalbaarstelling van dividenden door een erkende coöperatieve vennootschap aan Belgische natuurlijke personen in principe tot de inhouding van roerende voorheffing aan een tarief van 30%. De belastingplichtige moet de vrijstelling dus zelf toepassen in zijn aangifte personenbelasting door uitdrukkelijk de verrekening en eventueel de terugbetaling van de roerende voorheffing die werd ingehouden op de eerste schijf van 800 EUR dividenden, in de aangifte te vragen (artikel 307 § 1/1 lid 3 WIB). De belastingplichtige moet zelf kiezen voor welke dividenden hij de vrijstelling vraagt.

Niet-inwoners moeten de vrijstelling zelf toepassen en vragen ofwel via de belastingaangifte als de niet-inwoner te regulariseren inkomsten heeft (artikel 307 §1/5 WIB) ofwel, als er geen te regulariseren inkomsten zijn, via een verzoekschrift gericht aan de door de Koning aangewezen ambtenaar uiterlijk op 31 december van het jaar volgend op het inkomstenjaar waarin de dividenden werden verkregen (artikel 376/1 WIB).

Een Vennoot die geen Belgische rijksinwoner is en die de Aandelen in North Sea Wind niet aanhoudt via een vaste inrichting of een vaste basis in België is geen andere Belgische inkomstenbelasting verschuldigd dan de roerende voorheffing op dividenden, die normaal gezien de definitieve Belgische inkomstenbelasting is.

Het Belgisch fiscaal recht voorziet in enkele vrijstellingen van roerende voorheffing op dividenden van Belgische oorsprong. Bovendien heeft België met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de Vennoot inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.

b. Dividenden toegekend in het kader van uittreding, uitsluiting (al dan niet gedeeltelijk) of gedeeltelijke terugneming (scheidingsaandeel)

Wanneer het maatschappelijk vermogen van een Vennootschap gedeeltelijk wordt verdeeld ten gevolge van overlijden, uittreding, uitsluiting (al dan niet gedeeltelijk) of gedeeltelijke terugneming wordt als een uitgekeerd dividend aangemerkt het positieve verschil tussen de uitkeringen of toekenningen in geld, in effecten of in enige andere vorm aan de belanghebbende of zijn rechthebbenden en zijn aandeel in de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal (artikel 18 lid

1 2°ter en artikel 187 WIB).

Echter, ingevolge artikel 264, eerste lid, 2°ter WIB is geen roerende voorheffing verschuldigd op gedeelten van dividenden die worden verleend of toegekend bij gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk vermogen of bij verkrijging van eigen aandelen door een door de Nationale Raad van de Coöperatie erkende coöperatieve vennootschap.

6.8.3 Taks op effectenrekeningen

Sinds 10 maart 2018 is een nieuwe taks op de effectenrekeningen ("TER") in werking getreden. Indien een natuurlijk persoon één of meerdere effectenrekeningen aanhoudt en de gemiddelde waarde van de kwalificerende financiële instrumenten op deze effectenrekening(en) tijdens de referentieperiode het bedrag van 500.000 EUR overschrijdt, is de TER ten bedrage van 0,15% verschuldigd over het aandeel van de natuurlijke persoon in de gemiddelde waarde. In hoofde van rijksinwoners zijn de effectenrekeningen aangehouden bij een Belgische en buitenlandse tussenpersoon onderworpen aan de TER. In hoofde van niet-rijksinwoners zijn enkel de effectenrekeningen aangehouden bij een Belgische tussenpersoon onderworpen aan de TER.

Aangezien de Aandelen van North Sea Wind aandelen op naam zijn die zijn ingeschreven in het aandelenregister van North Sea Wind en niet vermeld zijn of ingeschreven zijn op een effectenrekening, zijn zij niet onderworpen aan de TER.

7. INFORMATIE OVER NORTH SEA WIND

7.1 GESCHIEDENIS EN BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN DE ONTWIKKELING VAN DE ACTIVITEITEN VAN NORTH SEA WIND

7.1.1 Oprichting, naam en juridische vorm

De uitgevende instelling is de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "North Sea Wind”, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxx, Xxxx- Maartenstraat 5, ondernemingsnummer 0715.938.489 (RPR Leuven). North Sea Wind CVBA werd opgericht op 14 december 2018 voor een onbepaalde duur.

North Sea Wind CVBA werd opgericht bij akte verleden voor Meester Xxx Xxxxxxx, notaris met standplaats te Leuven (België), op 14 december 2018, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 december 2018, onder nummer 00000000.

Tel.: + 00 0 000 00 00

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx of xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

7.1.2 Statuut

North Sea Wind CVBA is een erkende coöperatie volgens het KB van 8 januari 1962. Een aanvraag tot erkenning als erkende coöperatie werd ingediend op 18 december 2018 en haar erkenning werd toegekend bij Ministerieel Besluit van 1 april 2018 (B.S. 8 april 2019). De erkenning zelf geldt met ingang vanaf 1 december 2018 voor onbepaalde duur.

7.1.3 Historiek

Daar de Vennootschap kort voor het Aanbod werd opgericht, vallen er geen belangrijke ontwikkelingen te vermelden.

7.2 ORGANISATIESTRUCTUUR

North Sea Wind werd opgericht door de vennootschappen Parkwind, Colruyt, Korys Investments en PMV. North Sea Wind wordt (onrechtstreeks) gecontroleerd door Korys NV. De oprichters vormen samen de A-Vennoten. Daarnaast zijn de Inschrijvers op de Aandelen B de B-Vennoten. North Sea Wind heeft geen dochtervennootschappen.

Hieronder wordt de organisatiestructuur van North Sea Wind en haar perimetervennootschappen schematisch voorgesteld.

7.2.1 Aandeelhoudersstructuur Parkwind

7.2.2 Aandeelhoudersstructuur North Sea Wind

7.2.3 Aandeelhoudersstructuur Projecten

7.3 MAATSCHAPPELIJK DOEL

Het doel van North Sea Wind wordt omschreven in artikel 3 van de Statuten en luidt als volgt: "De vennootschap heeft tot doel:

a) het verwerven en verzamelen van financiële middelen om deze aan te wenden voor investeringen in duurzame en/of hernieuwbare energieproductie en rationeel energieverbruik en alles wat daarmee verband houdt, en in het bijzonder de bouw, ontwikkeling en het onderhoud van offshore windparken en aanverwante technologieën;

b) het promoten van het gebruik van duurzame en/of hernieuwbare energie en het bevorderen van efficiënt en zuinig energiegebruik en alles wat daarmee verband houdt naar haar vennoten toe;

c) het verenigen en opleiden van haar huidige en potentiële vennoten rond het gebruik van duurzame energie en het verstrekken van informatie daaromtrent;

d) het promoten en het vergroten van het lokaal en maatschappelijk draagvlak voor duurzame energieprojecten en efficiënt energiegebruik, en

e) het verstrekken van financiële middelen onder de vorm van kapitaal of vreemd vermogen aan rechtspersonen die één van de doelstellingen zoals vermeld sub (a) tot en met (d) nastreven.

De vennootschap mag, in België en elders, waaronder de exclusieve economische zone van België in de Noordzee, alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of

financiële aard (waaronder, zonder beperkend te zijn, het aangaan of verstrekken van leningen of kredieten aan rechtspersonen en/of particulieren en het verschaffen van eender welke persoonlijke of zakelijke zekerheid tot waarborg van haar eigen verbintenissen of die van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven of een mandaat daartoe te verlenen) die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven en alle activiteiten ontplooien, welke rechtstreeks of onrechtstreeks hoofdzakelijk of aanvullend verband houden met het doel van de vennootschap.

Ze kan eveneens om het even welke octrooien, merkenrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten exploiteren en verhandelen. De vennootschap kan tevens adviezen verlenen en diensten verstrekken. De vennootschap kan op om het even welke manier, en onder meer door participatie, inbreng, intekening, samensmelting of op elk andere wijze belangen nemen in om het even welke bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel, of dat van aard is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen of de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel vergemakkelijken. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als elders, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten."

7.4 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN EFFECTEN

Het maatschappelijk kapitaal van North Sea Wind is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vast gedeelte te boven gaat. Dit gedeelte varieert ingevolge de toetreding, de uittreding of de uitsluiting van Vennoten, van het bijnemen en terugnemen van Xxxxxxxx en door alle gevallen van beëindiging van North Sea Wind van rechtswege. Het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door Aandelen B, zoals hieronder omschreven.

Met betrekking tot de aanpassing van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal is geen wijziging van de Statuten vereist. Ten aanzien van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt inzake een kapitaalverhoging besloten door de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid.

De Aandelen van North Sea Wind zijn dus ingedeeld in twee (2) categorieën van Aandelen:

 De Aandelen A met een nominale waarde van 10 EUR elk, zijn voorbehouden aan de

oprichters van North Sea Wind of aan andere personen die overeenkomstig artikel 9 of 10 van de Statuten, Aandelen A verwerven. Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt uitsluitend vertegenwoordigd door Aandelen A. Bij de oprichting werden 10.000 Aandelen A uitgegeven.

 De Aandelen B met een nominale waarde van 10 EUR elk, zijn voorbehouden aan (i) de natuurlijke en/of rechtspersonen die als Vennoot door de Raad van Bestuur worden aanvaard overeenkomstig artikel 10 van de Statuten en zijn ingeschreven in het aandelenregister of, in voorkomend geval, (ii) de oprichters van North Sea Wind of de met hen verbonden ondernemingen in de zin van artikel 11 X.Xxxx. De Aandelen B vertegenwoordigen uitsluitend het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.

De Raad van Bestuur kan de Aandelen B verder onderverdelen in subcategorieën of compartimenten (bijvoorbeeld B.1, B.2, etc.). De Raad van Bestuur kan ook bijkomende (sub-) categorieën van aandelen creëren. Aan iedere subcategorie van aandelen wordt door de Raad van Bestuur, ter gelegenheid van de uitgifte van de eerste aandelen die tot deze subcategorie behoren, één of meer welbepaalde lening(en) verstrekt door de Vennootschap ter financiering van offshore windmolenparken toegewezen (zie voor de mogelijkheid en gevolgen van toekomstige leningen ook Afdeling 6.2.2 (Dividenden), Afdeling 7.6.1 (Belangrijkste activiteiten en strategie) en 12.1.3 (Dividendbeleid).

Naast de Aandelen A, heeft North Sea Wind op de Datum van het Prospectus geen andere financiële instrumenten uitgegeven.

Alle Aandelen zijn volledig volgestort. Overeenkomstig de Statuten, dient, naast de plicht tot volstorting van het vast gedeelte van het kapitaal ten belope van 100.000 EUR, elk Aandeel volledig te worden volgestort. Indien een Vennoot de opgevraagde storting op zijn Aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken Aandelen van rechtswege geschorst.

7.5 SAMENVATTING VAN ENKELE BEPALINGEN IN DE STATUTEN

7.5.1 Bepalingen aangaande de leden van de bestuurs-, leidinggevende- en toezichthoudende organen

Tot het Aanbod is afgesloten wordt de Vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit minimum twee (2) Bestuurders, voorgedragen door de A-Vennoten, en benoemd door de Algemene Vergadering voor een termijn van vier (4) jaar.

Na de afsluiting van het Aanbod zal de Raad van Bestuur van North Sea Wind uitgebreid worden naar minimum vier (4) en maximum zes (6) Bestuurders. Deze Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan te duiden die wordt belast met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor hoogstens vier (4) jaar. Indien het aantal Bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal Bestuurders en zolang de Algemene Vergadering de vacature niet opvult, blijven de Bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken in functie.

Minstens vier (4) leden van de Raad van Bestuur moeten verkozen worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-Vennoten (waaronder minimum één

(1) en maximum twee (2) onafhankelijke Bestuurders); zij hebben allen de hoedanigheid van A- Bestuurders. Een Bestuurder zal als onafhankelijk worden beschouwd als hij aan de criteria voldoet zoals, desgevallend, uitgewerkt in het huishoudelijk reglement. De niet-onafhankelijke Bestuurders hebben bijkomend de hoedanigheid van A-vennotenbestuurders.

De overige leden van de Raad van Bestuur kunnen verkozen worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-Vennoten; zij hebben de hoedanigheid van B- Bestuurders. Indien er op verzoek van de Raad van Bestuur drie (3) maanden voorafgaand aan de Algemene Vergadering geen kandidaturen of, na beoordeling door de Raad van Bestuur op basis van objectieve criteria zoals o.a. competenties en ervaring, geen geschikte kandidaturen zijn minstens twee (2) maanden voorafgaand aan de Algemene Vergadering die over de benoeming dient te beslissen, worden de B-Bestuurders benoemd op voordracht van de A-Vennoten.

De kandidaat-Bestuurders voorgedragen door de Vennoten die Aandelen B aanhouden, dienen eveneens Vennoot te zijn op het ogenblik van hun voordracht en gedurende de volledige looptijd van hun bestuursmandaat, tenzij indien ze werden voorgedragen door de Vennoten die Aandelen A aanhouden. Indien de betrokken Bestuurder geen Aandelen B van de Vennootschap meer aanhoudt, is hij van rechtswege ontslagnemend.

Alle Bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur mits een vooropzeg van één (1) maand.

In geval van een vacature in de Raad van Bestuur, mogen de overblijvende Bestuurders in afwachting van de benoeming van een nieuwe Bestuurder door de Algemene Vergadering een voorlopige plaatsvervanger benoemen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. In geval van ontslag van een Bestuurder voorgedragen door de A-Vennoten, zal een Bestuurder worden gecoöpteerd uit kandidaten voorgedragen door deze A-Vennoten en vice versa in geval van ontslag van een Bestuurder voorgedragen door de B-Vennoten. Elke op deze wijze door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder beëindigt de opdracht van de Bestuurder die hij vervangt.

De Raad van Bestuur kiest bij gewone meerderheid onder de Bestuurders benoemd op voordracht van de A-Vennoten een voorzitter. De voorzitter dient verkozen te worden onder de A- vennotenbestuurders. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige A-vennotenbestuurder. De Raad van Bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter en telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist. De Raad van Bestuur moet ook worden samengeroepen wanneer minstens twee Bestuurders, waaronder één (1) A-Bestuurder, daarom verzoeken.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief of elektronisch met opgave van de agenda, ten minste vijf (5) volle dagen vóór de vergadering.

De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het doel van North Sea Wind, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet of de Statuten voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één (1) A-vennotenbestuurder. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze vergadering zal dan geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda, indien minstens twee (2) A-Bestuurders, waarvan ten minste één (1) A- vennotenbestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede (2de) vergadering zal minstens drie (3) volle Werkdagen voor de vergadering worden verstuurd.

De beslissingen van de Raad van Bestuur zullen worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van minstens één (1) aanwezige of vertegenwoordigde A-vennotenbestuurder. Xxxxxx en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Xxxx Xxxxxxxxxx heeft één (1) stem. Bij staking van stemmen of bij een even aantal stemmen is de stem van de voorzitter, of in diens afwezigheid, de oudste aanwezige A-vennotenbestuurder, doorslaggevend.

7.5.2 Rechten, voorrechten en beperkingen gehecht aan de Aandelen

Buiten de hieronder toegelichte beperkingen, zijn de overige rechten gelijk voor alle Aandelen.

Voorkeurrechten

Er zijn geen voorkeurrechten verbonden aan de Aandelen B van North Sea Wind.

De houders van Aandelen A beschikken over een voorkeurrecht ingeval van een verhoging van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld. In alle andere gevallen van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal beschikken de Vennoten niet over een voorkeurrecht.

Voordracht

Het voordrachtrecht verschilt tussen de Aandelen A en de Aandelen B.

Aandelen A: minstens vier (4) leden van de Raad van Bestuur (waaronder minimum één (1) en maximum twee (2) onafhankelijke Bestuurders) moeten verkozen worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-Vennoten.

Aandelen B: de overige leden van de Raad van Bestuur, met een maximum van twee (2) Bestuurders, kunnen verkozen worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen

door B-Vennoten.

De A-Bestuurders hebben de volgende prerogatieven:

 De voorzitter wordt gekozen onder de A-vennotenbestuurders. Deze voorzitter heeft doorslaggevende stem bij staking van stemmen.

 De Raad van Bestuur kan geldig worden samengeroepen door de voorzitter, een A- vennotenbestuurder. De Raad van Bestuur moet ook worden samengeroepen wanneer minstens twee (2) Bestuurders, waaronder één (1) A-Bestuurder, daarom verzoeken.

 De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één (1) A- vennotenbestuurder. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze vergadering zal dan geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda, indien minstens twee (2) A-Bestuurders, waarvan tenminste één (1) A-vennotenbestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

 De beslissingen van de Raad van Bestuur zullen worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van minstens één (1) aanwezige of vertegenwoordigde A-vennotenbestuurder.

Inschrijving op Aandelen B

Het aantal Aandelen B waarop kan worden ingeschreven of dat een Vennoot kan aanhouden verschilt tussen de A-Vennoten en de B-Vennoten.

A-Vennoten: er geldt geen beperking op het aantal Aandelen B dat een A-Vennoot kan bezitten, met dien verstande dat A-Vennoten niet op dit Aanbod zullen kunnen intekenen.

B-Vennoten: deze kunnen maar een maximum aantal van 250 Aandelen B in de Vennootschap bezitten. Overigens kunnen ze per uitgifte - net als kandidaat-Vennoten - slechts op een maximum aantal van 125 Aandelen B inschrijven. In het kader van dit Xxxxxx dienen kandidaat-Vennoten op minimaal 25 Aandelen B in te tekenen.

Kandidaat-Vennoten kunnen inschrijven op Aandelen B ten voordele van hun minderjarige descendenten indien deze na toewijzing onmiddellijk geschonken worden aan de begunstigde persoon. In dergelijk geval zullen de geschonken Aandelen B niet meegerekend worden in het aandelentotaal van de schenker in het kader van dit Xxxxxx.

7.5.3 Beschrijving van de voorwaarden voor het bijeenroepen en bijwonen van algemene vergaderingen

Ieder jaar wordt een Algemene Vergadering gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de Algemene Vergadering op de eerstvolgende Werkdag gehouden worden. Te allen tijde kan door de Raad van Bestuur een bijzondere of buitengewone

Algemene Vergadering worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist. De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de Vennoten. De besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle Vennoten, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

De Raad van Bestuur roept de jaarlijkse Algemene Vergadering bijeen, hetzij door middel van een elektronisch bericht aan de Vennoten, die hun gegevens daartoe hebben bezorgd aan de Vennootschap, hetzij door middel van een gewone brief aan de Vennoten die geen gegevens voor elektronisch bericht hebben bezorgd, telkens met opgave van de agenda, ten minste vijftien (15) dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering. Er gelden geen bijzondere toelatingsvoorwaarden.

De Algemene Vergadering kan ook in bijzondere of buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden door de Raad van Bestuur of op verzoek van Xxxxxxxx met ten minste de helft van alle Aandelen in hun bezit of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.

7.5.4 Bepalingen die een controlewijziging kunnen vertragen, uitstellen of verhinderen

Behoudens de overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in Afdeling 6.5 (Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen) en de voordrachtsrechten gekoppeld aan de A-Aandelen zoals uiteengezet in Afdeling 7.5.2 (Rechten, voorrechten en beperkingen gehecht aan de Aandelen), bevatten de Statuten van North Sea Wind geen bijzondere bepalingen die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd.

7.6 OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN EN STRATEGIE

7.6.1 Belangrijkste activiteiten en strategie

North Sea Wind is een pas opgerichte vennootschap die voor de eerste maal in 2019 beroep zal doen op het publiek voor het aantrekken van kapitaal. Het kapitaal dat zal worden opgehaald, zal worden uitgeleend aan Parkwind aan een gedeeltelijk prestatiegebonden interestvoet. Op Datum van het Prospectus overweegt North Sea Wind geen andere financieringen naast het huidige Aanbod.

Parkwind noch North Sea Wind hebben enige verplichting tot dit initiatief. In de toekomst zouden overheden of wetgeving evenwel kunnen opleggen dat de participatie van burgers in de offshore windsector via een coöperatieve vennootschap of gelijkaardig vehikel dient te gebeuren. Via de koppeling met concrete realisaties op zee wil North Sea Wind bijdragen aan het versterken en verbreden van het draagvlak bij het brede publiek voor offshore windenergie in het bijzonder en voor hernieuwbare energie in het algemeen. Dat gebeurt met het oog op de toekomst van de sector en de positieve impact van offshore windenergie op de klimaatuitdagingen. Daarom zal North Sea Wind naast haar financieringsactiviteit de productie en het gebruik van duurzame en/of hernieuwbare energie promoten en efficiënt en zuinig energiegebruik en alles wat daarmee verband houdt bevorderen. Hiernaast zal zij haar huidige en potentiële Vennoten verenigen en opleiden rond het gebruik van duurzame energie en daaromtrent informatie verstrekken teneinde het lokaal en maatschappelijk draagvlak voor duurzame energieprojecten en efficiënt energiegebruik te promoten

en te vergroten. Tot dat doeleinde zal de website van North Sea Wind regelmatig geactualiseerd worden met informatie uit de offshore windsector in het algemeen en over de ontwikkeling en geproduceerde MWh van de Projecten in het bijzonder en de mogelijke vooruitgang m.b.t. Nieuwe Projecten. Waar mogelijk zal North Sea Wind ook activiteiten van derden die hierop gericht zijn in de kijker plaatsen of actief ondersteunen. De Vennoten zullen ook de mogelijkheid krijgen om via elektronische weg vragen te stellen over het onderwerp. North Sea Wind overweegt ook om in de marge van zijn jaarlijkse Algemene Vergadering telkens toelichting te geven over één of meerdere onderwerpen die de sector aanbelangen.

North Sea Wind kan mogelijkerwijze haar kapitaal in de toekomst opnieuw openstellen teneinde gelden ter beschikking te kunnen stellen van Nieuwe Projecten. Echter, aangezien (i) volgens de laatst publiek beschikbare informatie de federale overheid vóór 2025 geen toekenning beoogt van nieuwe domeinconcessies in de Belgische EEZ, (ii) er nog veel onduidelijkheid is over de datum waarop een aansluiting op het transmissienet mogelijk zal zijn en (iii) dit ook afhankelijk is van een succesvol bod van Parkwind op de bijkomende offshore windcapaciteit in de Belgische EEZ, is de kans klein dat North Sea Wind tijdens de duur van de Leningsovereenkomst een nieuwe lening zou verstrekken aan Parkwind, en bijgevolg ook dat North Sea Wind een nieuwe subcategorie van Aandelen B verbonden aan deze nieuwe lening zou creëren. Hetzelfde geldt voor mogelijke Nieuwe Projecten in het buitenland die nog niet zo ver gevorderd zijn en waar bovendien de lokale overheden of wetgeving zouden kunnen opleggen dat de participatie van de burgers in offshore windsector dient te gebeuren via een lokale coöperatieve vennootschap of gelijkaardig vehikel en niet door middel van een Belgische entiteit. Op Datum van het Prospectus zijn er bijgevolg geen concrete plannen van North Sea Wind om, naast het huidige Aanbod, bijkomend kapitaal op te halen bij de burgers en/of om bijkomende leningen te verstrekken voor de financiering van offshore windmolenparken in de Belgische EEZ en/of het buitenland.

Zie Afdeling 12.2 (Business plan en strategische objectieven) voor een beschrijving van de geplande activiteiten en strategische doelstellingen van North Sea Wind en Afdeling 7.3 (Maatschappelijk doel) voor wat betreft het maatschappelijk doel van North Sea Wind.

7.6.2 Belangrijkste markten

North Sea Wind zal onrechtstreeks actief zijn op de markt van de hernieuwbare energie, en in het bijzonder in de sector van de windenergie. Op territoriaal vlak zal zij haar activiteiten uitoefenen in de Belgische EEZ in de Noordzee. Haar activiteit zal in eerste instantie uitsluitend bestaan uit het toekennen van een lening aan Parkwind, die voornamelijk in de Belgische EEZ in de Noordzee maar ook buiten België in windenergieprojecten voor de productie van hernieuwbare energie investeert, deze realiseert en exploiteert..

De activiteiten, financiële toestand en resultaten van Parkwind zullen afhankelijk zijn van de ontwikkelingen die plaatsvinden in de sector van de hernieuwbare energie, en de sector van de windenergie in het bijzonder. Hierbij kan worden opgemerkt dat in de sector van de hernieuwbare energie een sterke concurrentiestijging werd vastgesteld over de voorbije jaren. Deze concurrentie vindt plaats op drie (3) niveaus (offshore windenergie, andere hernieuwbare energiebronnen en andere energiebronnen) welke hieronder nader worden toegelicht.

(i) de concurrentie op het niveau van offshore windenergie

Parkwind is op de Datum van het Prospectus een belangrijke marktspeler op het niveau van offshore windenergie in België met een marktaandeel van 35% op vlak van geïnstalleerd capaciteitsvermogen in MW. Niettemin kan worden vastgesteld dat in andere Europese en internationale markten ook an- dere producenten van offshore windenergie, waaronder Orsted, Vattenfal, Equinor, ENBW, Eneco, en anderen een belangrijke ontwikkeling hebben gekend en een machtspositie innemen op de markten waarop ook Parkwind actief is.

(ii) de concurrentie op het niveau van andere hernieuwbare energiebronnen

Parkwind zal tevens het hoofd dienen te bieden aan de concurrentie op het niveau van andere hernieuwbare energiebronnen waaronder zonne-energie (thermisch of fotovoltaïsch), onshore windenergie, hydraulische energie, geothermische energie of energie op basis van biomassa. Indien de technische of technologische evoluties ertoe leiden dat de productiekost van andere hernieuwbare energiebronnen competitiever wordt dan de productiekost van offshore windenergie, kan dit een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Parkwind.

(iii) de concurrentie op het niveau van andere energiebronnen

De vraag naar elektriciteit geproduceerd op basis van hernieuwbare energiebronnen is mede afhankelijk van de productiekost van deze elektriciteit ten opzichte van de productiekost van andere energiebronnen zoals nucleaire energie of fossiele energie. Iedere toename aan competitiviteit van fossiele energie of nucleaire energie ten opzichte van hernieuwbare energie, bijvoorbeeld ten gevolge van de ontdekking van nieuwe petroleumvelden, gas of steenkool, of ten gevolge van een daling van de prijs of het milieurisico van deze energievormen, kan leiden tot een daling van de vraag naar hernieuwbare energie, wat een negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Parkwind.

7.7 INVESTERINGEN

North Sea Wind zal een lening toekennen aan Parkwind voor een maximumbedrag van 20.000.000 EUR. Deze lening (zoals in Afdeling 10.1.2 (Leningsovereenkomst) uitvoerig omschreven) zal een duurtijd hebben van zeven (7) jaar en voorzien in een gedeeltelijk prestatiegebonden interestvoet geraamd op 6% op jaarbasis in het basis-scenario.

Deze lening zal worden aangewend door Parkwind ter (her-)financiering van de bouw en de uitbating van offshore windmolenparken in de Belgische EEZ in de Noordzee en meer in het bijzonder de Projecten. Het toekennen van de lening aan Parkwind in plaats van rechtstreeks aan één of meerdere Projecten garandeert een betere risicospreiding aan de beleggers daar hierdoor de kredietwaardigheid van Parkwind (i.p.v. een Project alleen) speelt. Met andere woorden, indien één Project minder presteert kan dit worden opgevangen door de andere Projecten. De beleggers genieten derhalve van het rendement van alle Projecten.

Tevens zullen nieuwe investeringen in de toekomst worden overwogen. North Sea Wind kan mogelijkerwijze haar kapitaal in de toekomst opnieuw openstellen teneinde gelden ter beschikking te

kunnen stellen van Nieuwe Projecten.

7.8 ONROERENDE GOEDEREN, TECHNISCHE INSTALLATIES EN UITRUSTING

North Sea Wind beschikt niet over onroerende goederen, noch eigen technische installaties of enige uitrusting.

7.9 ONDERZOEK EN ONTWIKKELINGEN

North Sea Wind heeft sinds haar oprichting geen activiteit in onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.

7.10 KAPITAALMIDDELEN

De kapitaalmiddelen van North Sea Wind zullen bijna uitsluitend voortkomen uit de bij het publiek opgehaalde geldmiddelen, onder de vorm van coöperatief kapitaal. Naast de publiek op te halen geldmiddelen, de Aandelen B, zijn er ook nog de Aandelen A die niet publiek zijn. De Aandelen A vertegenwoordigen een kapitaal van 100.000 EUR.

North Sea Wind bezit geen historische kasstroomoverzichten. Voor de geprojecteerde resultatenrekening en het kasstroomoverzicht tot 2026 wordt verwezen naar Afdeling 12.2.4 (Winstprognose).

North Sea Wind zal geen vaste financieringsverbintenissen aangaan met Parkwind voor een hoger bedrag dan het coöperatief kapitaal dat zij via het Aanbod zal ophalen.

North Sea Wind streeft ernaar om in het kader van de eerste openbare aanbieding tot inschrijving op Aandelen B een totaal bedrag van 20.000.000 EUR op te halen, dat aangewend zal worden voor de verstrekking van financiering aan Parkwind. Het minimumbedrag op te halen door middel van het Aanbod is vastgesteld op 10.000.000 EUR. Op Datum van het Prospectus is niet voorzien dat de opbrengsten van het Aanbod voor bepaalde concrete investeringen zullen worden aangewend maar louter als liquide middelen op het niveau van Parkwind zullen worden gebruikt. North Sea Wind kan tevens mogelijkerwijze haar kapitaal in de toekomst opnieuw openstellen teneinde gelden ter beschikking te kunnen stellen voor Nieuwe Projecten. Dit is op heden echter heel onwaarschijnlijk (zie voor meer toelichting Afdeling 7.6.1 (Belangrijkste activiteiten en strategie)).

7.11 TENDENSEN

North Sea Wind verklaart dat er zich sedert haar oprichting geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in haar vooruitzichten.

De solvabiliteit van Parkwind, welk een invloed heeft op haar terugbetalingscapaciteit, en bijgevolg ook op de solvabiliteit van North Sea Wind, wordt voornamelijk bepaald door het opstromen van gelden vanuit de projecten waarin Xxxxxxxx participeert, met name via dividenden, intresten uit aandeelhoudersleningen, kapitaalsverminderingen en operationele inkomsten uit dienstenovereenkomsten afgesloten met de Projecten. Dit opstromen wordt op zijn beurt beïnvloed door de opbrengsten uit de elektriciteitsproductie (o.a. bepaald door het windniveau en de

elektriciteitsprijzen), intresten op bankleningen en de normale bedrijfseconomische risico’s. Schommelingen van intresten op bankleningen zijn beperkt omwille van interest rate swap contracten.

Er zijn op Datum van het Prospectus geen tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van North Sea Wind.

7.12 RECHTSZAKEN EN ARBITRAGES

Naar weten van de Vennootschap, zijn er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die naar haar weten hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan de Datum van het Prospectus die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van North Sea Wind en/of Parkwind (zie ook Afdeling 14.6 (Geschillen en betalingsachterstand)).

8. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD

8.1 ALGEMENE INTEKENVOORWAARDEN

8.1.1 Machtiging

De Raad van Bestuur heeft op 22 mei 2019 de beslissing genomen om een openbare aanbieding van coöperatieve aandelen te verrichten. Het kapitaal van North Sea Wind wordt voor inschrijving opengesteld voor een minimumbedrag van 10.000.000 EUR en een maximumbedrag van 20.000.000 EUR (door een verhoging van het variabele gedeelte van het kapitaal) met uitgifte van Aandelen B, die zullen worden uitgegeven met een nominale waarde van 10 EUR per Aandeel B. In totaal zullen bijgevolg maximaal 2.000.000 Aandelen B worden uitgegeven.

8.1.2 Maximum- en minimumbedrag van het Aanbod

Indien op het totale bedrag van het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de kapitaalverhoging

20.000.000 EUR en worden bijgevolg maximaal 2.000.000 Aandelen B uitgegeven.

Als op het Aanbod niet volledig wordt ingeschreven, heeft de Vennootschap het recht om het variabel gedeelte van het kapitaal slechts te verhogen voor het bedrag waarop daadwerkelijk werd ingeschreven.

Het minimumbedrag op te halen door middel van het Aanbod is vastgesteld op 10.000.000 EUR. Indien het minimumbedrag niet wordt opgehaald, zal er geen kapitaalverhoging plaatsvinden.

8.1.3 Minimum en maximum inschrijvingsbedrag

Bovendien, kan een B-Vennoot gedurende de duur van de Vennootschap nooit meer dan 250 Aandelen B bezitten, ongeacht of de Vennoot deze Aandelen B heeft verworven op de secundaire markt of in het kader van een uitgifte.

Hoewel A-Vennoten niet kunnen inschrijven op het Aanbod, zijn zij niet gebonden aan enige beperkingen op het aantal Aandelen B die zij kunnen bezitten indien zij deze via de secundaire markt verwerven.

8.1.4 Doelpubliek

Het Aanbod voor inschrijving op Aandelen B is exclusief voorbehouden aan natuurlijke personen. Rechtspersonen kunnen dus niet intekenen op het Aanbod maar kunnen wel Aandelen B verwerven op de secundaire markt (zie Afdeling 6.5 (Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen)). Bovendien, moeten deze natuurlijke personen voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden zoals uiteengezet in artikel 10 van de Statuten (die, desgevallend, verder kunnen worden uitgewerkt in een huishoudelijk reglement). Deze toetredingsvoorwaarden kunnen als volgt worden samengevat:

 gedomicilieerd zijn in België;

 voorstander zijn van hernieuwbare energieprojecten en de plaatsing van windturbines in het bijzonder;

 achter het coöperatief gedachtegoed staan; en

 niet louter toetreden om speculatieve redenen.

Kandidaat-Vennoten kunnen ook inschrijven op Aandelen B ten voordele van hun minderjarige descendenten indien deze na toewijzing onmiddellijk geschonken worden aan de begunstigde persoon, die ook dient te voldoen aan de toetredingsvoorwaarden. In dergelijk geval zullen de geschonken Aandelen B niet meegerekend worden in het aandelentotaal van de schenker in het kader van dit Xxxxxx. De kandidaat-Vennoten die dergelijke schenking overwegen worden verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen met betrekking tot de formaliteiten en gevolgen van deze schenking.

Verder, wordt van het maximumbedrag van het Aanbod, een schijf van 5.000.000 EUR voorbehouden aan de Personeelsleden van Parkwind, Colruyt-Group, Korys Investments, PMV en hun dochtervennootschappen, bijgesteld met een claw-back clausule indien de Aandelen B van de voorbehouden schijf niet volledig onderschreven worden door de beoogde doelgroep. M.a.w. indien de 5.000.000 EUR voorbehouden aan de Personeelsleden van Parkwind, Colruyt-Group, Korys Investments, PMV en hun dochtervennootschappen niet volledig wordt onderschreven door dit doelpubliek, zal het saldo worden toegevoegd aan de algemene schijf van 15.000.000 EUR waarop de Inschrijvers die louter voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden kunnen inschrijven. Buiten de voorbehouden schijf en de "first-come, first-served"-behandeling zoals toegelicht in Afdeling 8.1.6 (Herroeping, toewijzing, overinschrijving en terugbetaling) gelden er geen andere voorkeursbehandelingen bij het Aanbod. Meerdere inschrijvingen per kandidaat-Vennoot zijn mogelijk, en zullen behandeld worden als aparte inschrijvingen, welke samen genomen aan de minimum- en maximumbedragen dienen te voldoen.

8.1.5 Inschrijvingsperiode en te ondernemen acties om in te gaan op het Aanbod

De inschrijving op de Aandelen B is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 9 juli 2019 (vanaf 9u00 (CET)) tot en met 21 september 2019 (16u00 (CET)), behoudens vervroegde afsluiting, in welk geval een aanvulling op het Prospectus zal dienen te worden gepubliceerd (zoals verder uiteengezet in Afdeling 8.1.6 (Herroeping, toewijzing, overinschrijving en terugbetaling). In elk geval dient het inschrijvingsformulier door North Sea Wind te worden ontvangen vóór 16 uur (CET) op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode, zijnde 21 september 2019.

De inschrijving op de Aandelen B verloopt rechtstreeks en uitsluitend via North Sea Wind. De modaliteiten van de inschrijving zijn als volgt:

 De intekening gebeurt op basis van een inschrijvingsformulier, dat tevens zal gelden als aanvraag tot aandeelhouderschap (inschrijvingsorder);

 Inschrijvers vervolledigen online via de website van North Sea Wind (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

of xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) het inschrijvingsformulier met vermelding van persoonlijke gegevens (inclusief een e-mailadres), het al dan niet in aanmerking komen voor de voorbehouden schijf, evenals het aantal Aandelen B waarop de kandidaat-Vennoot wenst in te schrijven (desgevallend met de bedoeling om ze onmiddellijk door te schenken aan hun descendenten);

 De ondertekening van een aanvraag tot aandeelhouderschap houdt in dat de kandidaat-

Vennoot instemt met de Statuten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en, in voorkomend geval, met het huishoudelijk reglement, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

 Vervolgens wordt de kandidaat-Vennoot per e-mail gevraagd het bedrag van zijn inschrijving

te storten op de bankrekening van North Sea Wind dewelke meegedeeld is op het inschrij- vingsformulier, met vermelding van de gestructureerde mededeling die in de e-mail vermeld wordt. De datum van ontvangst van de gelden op de rekening van North Sea Wind geldt als datum van inschrijving (Afdeling 8.1.6 (Herroeping, toewijzing, overinschrijving en terugbe- taling));

 De intekening op de Aandelen B is evenwel onderworpen aan de goedkeuring door de Raad

van Bestuur die uiterlijk binnen de vijftien (15) Werkdagen na de afsluiting van het Aanbod zich zal uitspreken over de al dan niet effectieve toetreding van de kandidaat-Vennoten op basis van de toetredingsvoorwaarden zoals bepaald in de Statuten en verder uiteengezet in Afdeling 8.1.4 (Doelpubliek) (met inbegrip van de voorbehouden schijf). De Raad van Bestuur kan desgevallend aan de kandidaat-Vennoot vragen om stavingsstukken, zijnde, onder meer, maar niet beperkt tot, een identiteitskaart, een bewijs van domiciliëring of een attest van samenstelling van gezin ter staving van de plaats van domicilie en/of van de descendenten in eerste graad, over te maken met het oog op de evaluatie van de toetredingsvoorwaarden in hoofde van de betrokken kandidaat-Vennoot;

 Na deze goedkeuring ontvangen de Vennoten per e-mail een bericht met daarin de vermelding

van hun vennotennummer en het aantal Aandelen B die zij aanhouden.

8.1.6 Herroeping, toewijzing, overinschrijving en terugbetaling

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk na datum van ontvangst van de gelden, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Prospectus Wet, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van minstens twee (2) Werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Prospectus Wet zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding. Zie in dit verband tevens Afdeling 8.1.11 (Aanvulling op het Prospectus), voor de gevolgen in hoofde van dergelijke Inschrijvers die hun inschrijvingsorders herroepen.

De Aandelen B worden in het algemeen en binnen de schijf behandeld in de volgorde dat ze zich aandienen en dus op "first-come, first-served"-basis verdeeld onder de Inschrijvers. De datum van ontvangst van gelden op de rekening van North Sea Wind wordt hierbij beschouwd als datum van inschrijving. Bij overinschrijving op Aandelen B in de aan de Persoonsleden van Parkwind, Colruyt- Group, Korys Investments, PMV en hun dochtervennootschappen voorbehouden schijf, zullen de inschrijvingen van kandidaat-Vennoten wanneer reeds het bedrag van 5.000.000 EUR is bereikt niet in rekening worden genomen voor de voorbehouden schijf. De desbetreffende inschrijvingen zullen echter wel in rekening genomen worden voor de algemene schijf op "first-come, first-served"-basis op basis van de datum van inschrijving. Bij globale overinschrijving op Aandelen B, zal de Raad van Bestuur de inschrijvingen verminderen voor wat betreft de laatste Inschrijvers op Aandelen B. Wanneer het Aanbod haar maximumbedrag benadert, worden de nieuwe Inschrijvers actief gemonitord. Zodra het aantal Aandelen B het maximumbedrag bereikt of licht overschrijdt, zal North Sea Wind de Inschrijvingsperiode vervroegd afsluiten en worden de inschrijvingsformulieren offline gehaald.

Zowel bij overschrijding van het maximumbedrag van het Aanbod als bij weigering van een kandidaat-Vennoot door de Raad van Bestuur of uitoefening van herroepingsrecht door een Inschrijver (zie Afdeling 8.1.10 (Vervroegde afsluiting, intrekking en heropening van het Aanbod), zal het te veel betaalde bedrag zonder interest bij de maandelijkse behandeling van de bankafschriften op de laatste Werkdag van de maand worden teruggestort. Dergelijke Inschrijvers zullen per e-mail worden geïnformeerd van de weigering, respectievelijk vermindering van hun inschrijving en van het feit dat een deel of het geheel van het door hen gestorte bedrag zal worden teruggestort. Terugbetaling zal in dergelijk geval plaatsvinden op de rekening aangeduid door de Inschrijver in het inschrijvingsformulier. De Inschrijvers kunnen hierbij geen interest vorderen op hun reeds uitgevoerde betalingen.

8.1.7 Betaling en levering van de Aandelen B

De Aandelen B moeten onmiddellijk bij intekening volstort worden. De betaling van de Aandelen B gebeurt via overschrijving op het bankrekeningnummer IBAN XX00 0000 0000 0000, BIC

XXXXXXXX gehouden door North Sea Wind bij BNP Paribas Fortis NV.

De Aandelen B zijn op naam en worden uitgegeven door middel van inschrijving in het aandelenregister na volstorting van het kapitaal in de Aandelen B waarop de kandidaat-Vennoten hebben ingetekend en na goedkeuring van de toetreding door de Raad van Bestuur. Aan iedere Vennoot wordt op zijn verzoek een afschrift verstrekt van zijn inschrijving in het aandelenregister.

8.1.8 E-mailadres

Verder zal elke belegger verzocht worden een e-mailadres op te geven zodat North Sea Wind haar Vennoten periodiek elektronisch kan informeren over de werking van North Sea Wind. North Sea Wind zal bovendien de beleggers informeren via haar website, waar de nodige informatie over haar werking zal gepubliceerd worden. Tevens zal North Sea Wind haar Vennoten jaarlijks op elektronische wijze uitnodigen op haar gewone Algemene Vergadering in de maand mei. Indien geen e-mailadres wordt opgegeven door de Vennoot zal North Sea Wind de Vennoot door middel van een gewone brief oproepen, met dien verstande dat North Sea Wind zich dan het recht voorbehoudt om de port- en administratiekosten aan te rekenen aan deze belegger voor het aanreiken van informatie in een niet-elektronisch formaat.

8.1.9 Openbaarmaking van de resultaten van het Aanbod

De voorlopige resultaten van het Aanbod zullen binnen de vijf (5) Werkdagen na de (al dan niet vervroegde) afsluiting van het Aanbod bekend worden gemaakt op de website van de Vennootschap, zijnde xxx.xxxxxxxxxxxx.xx of xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. De definitieve resultaten van het Aanbod zullen op dezelfde wijze bekend worden gemaakt binnen de vijf (5) Werkdagen na de goedkeuring van de Raad van Bestuur van alle kandidaat-Vennoten die werden toegelaten in het kader van het Aanbod.

8.1.10 Vervroegde afsluiting, intrekking en verlenging van het Aanbod

De Raad van Bestuur zal beslissen – onverminderd de mogelijkheid het Aanbod te herroepen - het Aanbod vervroegd af te sluiten van zodra het maximumbedrag van 20.000.000 EUR is onderschreven.

North Sea Wind behoudt zich daarenboven uitdrukkelijk het recht voor om het Aanbod van de Aandelen B in te trekken of op te schorten indien zich een gebeurtenis zou voordoen waarvan North Sea Wind redelijkerwijze vindt dat deze gebeurtenis een belangrijke impact kan hebben op de voorwaarden van de openstelling van het Aanbod. Bij vervroegde afsluiting vóór het maximumbedrag is onderschreven, intrekking of opschorting van het Aanbod zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd. Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op de Aandelen B automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. Het betaalde bedrag zal zonder interest bij de maandelijkse behandeling van de bankafschriften worden teruggestort. Terugbetaling zal in dergelijk geval plaatsvinden op de rekening aangeduid door de Inschrijver in het inschrijvingsformulier. De Inschrijvers kunnen hierbij geen interest vorderen op hun reeds uitgevoerde betalingen.

Voorts behoudt de Raad van Bestuur zich het recht voor om te allen tijde discretionair te beslissen de

Inschrijvingsperiode te verlengen voor een vrij door haar te bepalen termijn door middel van een aanvulling op het Prospectus.

8.1.11 Aanvulling op het Prospectus

De Vennootschap zal de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 34 van de Prospectus Wet bijwerken via een aanvulling op het Prospectus indien vóór of op de afsluitingsdatum van het Aanbod een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus zich voordoet of wordt vastgesteld die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Aanbod en/of de Aandelen B. Elke aanvulling op het Prospectus moet worden goedgekeurd door de FSMA en zal worden gepubliceerd in de Belgische pers.

Als er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen Inschrijvers op het Aanbod het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de aanvulling, in te trekken. Elke dergelijke intrekking dient plaats te vinden binnen de tijdslimieten die zijn beschreven in de aanvulling (d.i. ten laatste twee (2) Werkdagen na publicatie van de aanvulling).

8.1.12 Verwacht tijdschema

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van het Aanbod en de periodes die in het onderstaande tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen.

Principebesluit van de Raad van Bestuur om een openbare aanbieding van coöperatieve aandelen te verrichten	22 mei 2019
Goedkeuring van het Prospectus en de Samenvatting door de FSMA	2 juli 2019
Opening Inschrijvingsperiode	9 juli 2019
Afsluiting Inschrijvingsperiode	21 september 2019
Persbericht met de voorlopige resultaten van het Aanbod	27 september 2019
Besluit van de Raad van Bestuur in verband met het al dan niet voldoen aan de toetredingsvoorwaarden door de Inschrijvers, mits inachtneming van de voorbehouden schijf	30 september 2019
Toewijzing van de Aandelen B, mits inachtneming van de voorbehouden schijf	30 september 2019
Persbericht met de resultaten van het Aanbod (indien ze afwijken van de voorlopige resultaten van het aanbod)	1 oktober 2019
Levering van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven	1 oktober 2019
Inwerkingtreding van de Leningsovereenkomst	1 oktober 2019
Inwerkingtreding van de dienstenovereenkomst	1 oktober 2019
Algemene Vergadering tot benoeming van de nieuwe Bestuurders	25 oktober 2019

8.2 PLAN VOOR HET OP DE MARKT BRENGEN EN DE TOEWIJZING VAN DE NIEUWE AANDELEN

8.2.1 Aanbieding en toewijzing binnen België

Het hierin beoogde Xxxxxx is een openbare aanbieding in België, exclusief voorbehouden aan natuurlijke personen met een interesse in hernieuwbare energieprojecten, zoals verder uiteengezet in Afdeling 8.1.4 (Doelpubliek).

Er is geen andere toewijzing voorzien dan de toewijzing in de volgorde van inschrijving (first-come, first-served basis), mits inachtneming van de voorbehouden schijf waarnaar wordt verwezen in Afdeling 8.1.4 (Doelpubliek). Er is niet voorzien in enige overinschrijvingsfaciliteit.

8.2.2 Verspreiding en aanbieding buiten België

Het Aanbod beoogt geen openbare aanbieding te bewerkstelligen van de Aandelen buiten het Belgisch grondgebied. Inschrijvers moeten bovendien gedomicilieerd zijn in België.

8.2.3 Voornemen van bepaalde bestaande Vennoten en/of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap

De Vennootschap is op de hoogte van eventuele intentie van leden van de Raad van Bestuur om in te schrijven op de Aandelen B.

8.3 INSCHRIJVINGSPRIJS EN -KOSTEN

De prijs van een Aandeel B bedraagt 10 EUR per Aandeel B (zijnde de nominale waarde). Er zijn geen instap- of uitstapkosten.

8.4 PLAATSING

De coördinatie van het Aanbod gebeurt door North Sea Wind en de financiële dienst van het Aanbod wordt in België ook waargenomen door North Sea Wind.

Er zijn geen entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, of die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis.

8.5 TOELATING TOT DE VERHANDELING EN HANDELSVOORWAARDEN

De Aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet genoteerd worden op een gereglementeerde markt of een MTF, noch zijn deze gebonden aan een referte-index.

8.6 HOUDERS VAN AANDELEN DIE HUN AANDELEN WENSEN TE VERKOPEN

Niet van toepassing in het kader van dit Xxxxxx.

8.7 KOSTEN IN VERBAND MET HET AANBOD

Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het aantal Aandelen B) 20.000.000 EUR.

De netto-opbrengsten van het Aanbod worden geschat op 19.474.414 EUR.

Alle kosten van dit Xxxxxx zijn integraal ten laste van North Sea Wind en aan de aankoop, uittreding, terugname of uitsluiting van de Aandelen B zijn geen bijkomende kosten verbonden. De kosten ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa 525.586 EUR en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA, zijnde 21.750 EUR, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van (de Samenvatting van) het Prospectus, de juridische, financiële, administratieve en communicatiekosten.

8.8 VERWATERING

Het Aanbod heeft geen verwatering van de bestaande Aandelen tot gevolg.

9. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN

9.1 ALGEMEEN

9.1.1 Oprichters

North Sea Wind werd opgericht door de volgende rechtspersonen, A-Vennoten:

Naam	Adres	Aantal Aandelen A	Inbreng in het kapitaal
Parkwind NV	Xxxx-Xxxxxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxx Xxxxxx	9.997	99.970 EUR
Etablissementen Xxxxx Xxxxxxx NV (of Colruyt)	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 0000 Xxxxx Xxxxxx	1	10 EUR
Korys Investments NV (of Korys Investments)	Xxxxxxxxx 00 0000 Xxxxx Xxxxxx	1	10 EUR
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (of PMV)	Xxxx Xxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxxx Xxxxxx	1	10 EUR

De A-Vennoten bezitten geen verschillende stemrechten in North Sea Wind.

9.1.2 Raad van Bestuur

De leden van de Raad van Bestuur werden benoemd tijdens de oprichting op 14 december 2018. De Raad van Bestuur bestaat tot het afsluiten van het Aanbod uit twee (2) leden, waarvan alle Bestuurders benoemd werden op voordracht van de A-Vennoten.

Na het afsluiten van het Aanbod zal de Raad van Bestuur uitgebreid worden naar minimum vier (4) leden en maximum zes (6) leden, al dan niet Vennoten, waarvan minstens vier (4) leden moeten worden verkozen door de Algemene Vergadering op voordracht van de A-Vennoten (waaronder minimum één (1) en maximum twee (2) onafhankelijke Bestuurders). De overige leden van de Raad van Bestuur kunnen verkozen worden door de Algemene Vergadering op voordracht van de B- Vennoten.

Naam en functie

Einde mandaat

Kantooradres

Andere mandaten

Xxxxxx Xxxxxxx A-

vennotenbestuurder

december 0000

Xxxx- Xxxxxxxxxxxxx 0,

0000 Xxxxxx,

Xxxxxx

 Bestuurder A&P services NV

 Bestuurder Serimus SA

Xxxx Xxxxxx Xxxx A-

vennotenbestuurder

december 0000

Xxxx- Xxxxxxxxxxxxx 0,

0000 Xxxxxx,

Xxxxxx

 Bestuurder Eoly Coöperatie CVBA

Op de Datum van het Prospectus hebben de Bestuurders aan North Sea Wind bevestigd dat geen van hen gedurende tenminste de voorgaande vijf (5) jaar:

 een veroordeling heeft opgelopen in verband met fraudemisdrijven;

 een leidinggevende functie heeft gehad als senior manager of als lid van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van enige vennootschap op het ogenblik van of voor een faillissement, gerechtelijke reorganisatie of vereffening;

 het voorwerp is geweest van een officiële openbare beschuldiging en/of sanctie vanwege een

wettelijke of administratieve overheid (inclusief elke beroepsorganisatie); of

 ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam werd verklaard om op te treden als lid van de administratieve, bestuurs-, of toezichthoudende organen van enige vennootschap of om te handelen in het bestuur of de uitoefening van de activiteiten van enige vennootschap.

Er bestaan geen familiebanden tussen de Bestuurders.

9.1.3 Potentiële belangenconflicten – Belangenconflictenprocedure

De Bestuurders van North Sea Wind kunnen onder dezelfde voorwaarden als alle andere (potentiële) beleggers inschrijven op Aandelen B in North Sea Wind, waardoor zij in hun hoedanigheid van Vennoot een potentieel belangenconflict zouden kunnen hebben. Geen enkele Bestuurder van North Sea Wind heeft een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de belangen van North Sea Wind.

Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur dient de betrokken Bestuurder de Raad van Bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de redenen voor het belangenconflict. De betrokken Bestuurder kan aan de beraadslaging en stemming deelnemen.

Naar weten van North Sea Wind, zijn er naast de dienstenovereenkomst en de Leningsovereenkomst met Parkwind in het kader van het Aanbod (zie Afdeling 10 (Transacties met verbonden partijen)), geen andere potentiële belangenconflicten voorhanden.

9.2 BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN

De opdracht van Bestuurder is onbezoldigd. Wel kan een bezoldiging (met uitsluiting van een deelneming in de winst) worden toegekend voor bijzondere of vaste prestaties waarmee Bestuurders worden belast.

9.3 WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN

Voor meer informatie over de werking van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar Afdeling 7.5.1 (Bepalingen aangaande de leden van de bestuurs-, leidinggevende- en toezichthoudende organen).

De Vennootschap is niet beursgenoteerd en bijgevolg niet onderworpen aan de Corporate Governance Code 2009. In lijn met de algemene corporate governance-principes, past de Vennootschap wel de belangenconflictenprocedure toe en voorziet zij ook in de verplichting om minimum één onafhankelijke bestuurder aan te stellen.

9.4 WERKNEMERS

Op Datum van het Prospectus heeft North Sea Wind geen werknemers in dienst. De Vennootschap heeft dan ook geen regeling voorzien uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap.

Zowel A-Bestuurders als, desgevallend toekomstige, Personeelsleden van Parkwind, Colruyt-Group, Korys Investment, PMV en hun dochtervennootschappen, kunnen genieten van de voorbehouden schijf waarnaar wordt verwezen in Afdeling 8.1.4 (Doelpubliek). De Bestuurders bezitten op de Datum van het Prospectus geen Aandelen of enige opties op Aandelen.

9.5 BELANGRIJKSTE VENNOTEN

De oprichters van North Sea Wind zoals hierboven aangeduid (Afdeling 9.1.1 (Oprichters)) vormen op de Datum van het Prospectus de enige Vennoten van North Sea Wind.

10. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

10.1.1 Dienstenovereenkomst

Tussen North Sea Wind en Parkwind zal een dienstenovereenkomst worden gesloten tegen marktconforme voorwaarden voor het financieel, administratief en communicatief beheer van North Sea Wind. Xxxxxxxx zal onder de overeenkomst beroep doen op derden. De aldus verleende diensten omvatten:

 algemeen administratief, financieel en juridisch beheer en ondersteuning;

 administratie en beheer van Vennoten;

 algemene communicatie en informatieverstrekking, waaronder het beheer van de website

 ter beschikking stellen van faciliteiten, kantoormateriaal, enz. nodig voor het beheer van coöperatie; en

 dragen van opstartkosten, xxxxxxx gespreid gefactureerd zullen worden aan North Sea Wind over vijf (5) jaar, nl. van boekjaren 2020 tot en met 2024.

De verstrekte diensten kunnen te allen tijde worden aangepast in functie van de evolutie van de activiteiten van North Sea Wind of van die van Parkwind.

Indien het Aanbod doorgaat (m.a.w. indien minstens 10.000.000 EUR wordt opgehaald in het kader van het Aanbod), zal de dienstenovereenkomst in werking treden op 1 oktober 2019 voor een duur van zeven (7) jaar en zij kan stilzwijgend worden verlengd, telkens voor één (1) jaar.

De opstartkosten van North Sea Wind werden gedragen door Parkwind, met uitzondering van de notariskosten voor de oprichting van de Vennootschap, en zullen onder de dienstenovereenkomst aan North Sea Wind op jaarlijkse basis gespreid worden gefactureerd over vijf (5) jaar, nl. van boekjaren 2020 tot en met 2024. De betaling onder de dienstenovereenkomst zal telkens gebeuren na de betaling door Parkwind van de onder de Leningsovereenkomst verschuldigde interest. Vermits de dienstenovereenkomst pas van kracht wordt op 1 oktober 2019, ligt dit risico en deze schuld tot op dat moment bij Parkwind.

Naast deze door Parkwind gedragen opstartkosten, bedragen de reguliere beheerkosten onder de dienstenovereenkomst gemiddeld ca. 178.000 EUR per jaar. Gedurende de eerste twaalf (12) maanden (1/10/2019 t.e.m. 30/09/2020) en de laatste twaalf (12) maanden (1/10/2025 t.e.m. 30/09/2026), worden deze beheerkosten verhoogd met de variabele kost van de intredingen en uittredingen tot ca.

221.000 EUR. Deze beheerkosten zullen geïndexeerd worden volgens de toepasselijke wettelijke bepalingen en voor het eerst twaalf (12) maanden na het in werking treden van de dienstenovereenkomst.

10.1.2 Leningsovereenkomst

Ingevolge de huidige Leningsovereenkomst zal aan Parkwind tegen marktconforme voorwaarden een lening worden verstrekt voor de (her)financiering van de bouw en de uitbating van de Projecten met een minimum van 10.000.000 EUR en een maximum van 20.000.000 EUR (naargelang het bedrag dat zal worden opgehaald in het kader van het huidig Aanbod). North Sea Wind zal noch onder de

Leningsovereenkomst, noch op enige andere wijze, vaste financieringsverbintenissen aangaan met Parkwind voor een hoger bedrag dan het coöperatief kapitaal dat zij via het Aanbod zal ophalen. Het bedrag onder de Leningsovereenkomst zal op de datum van het afsluiten van de overeenkomst volledig ter beschikking worden gesteld van Parkwind. De omzet van North Sea Wind is integraal gelijk aan de financiële opbrengsten onder de Leningsovereenkomst.

De lening heeft geen achtergesteld karakter en wordt toegestaan voor een looptijd van zeven (7) jaar te rekenen vanaf de opnamedatum, doch dient in ieder geval volledig te worden terugbetaald op 30 september 2026, zijnde de einddatum.

De lening heeft opeenvolgende interestperiodes. Elke interestperiode valt samen met een kalenderjaar,

d.w.z. beginnend op 1 januari en eindigend op 31 december van hetzelfde jaar, op twee (2) uitzonderingen na:

 de eerste (1ste) interestperiode begint te lopen vanaf de opnamedatum en verstrijkt op 31 december 2019; en

 de laatste interestperiode begint te lopen vanaf 1 januari 2026 en verstrijkt op de einddatum, behoudens in geval van vervroegde terugbetaling.

De jaarlijkse interestvergoeding bestaat, in principe, uit een gedeeltelijk prestatiegebonden interestvoet van ongeveer 6% toegepast op de uitstaande hoofdsom onder de Leningsovereenkomst. De interestvoet zal worden bepaald op basis van het aantal MWh geproduceerd door bepaalde Windturbines van de Projecten tijdens het kalenderjaar voorafgaand aan de datum van de betaling van interest. De interestvergoeding is jaarlijks verschuldigd, zijnde elk jaar op 14 februari (de “Interest Betaaldatum”). De laatste interestvergoeding zal betaalbaar zijn op de einddatum, behoudens in geval van vervroegde terugbetaling.

De bepaalde Windturbines wiens productie in rekening wordt genomen zijn (i) de 55 Vestas 3 MW Windturbines van het Project Belwind, (ii) de 72 Vestas 3 MW Windturbines van het Project Northwind, (iii) de 50 Vestas 3,3 MW Windturbines van het Project Nobelwind en, vanaf 1 januari 2021, (iv) de 23 Vestas 9,5 MW Windturbines van het Project Northwester 2, welke op Datum van het Prospectus nog in ontwikkeling zijn.

Een jaarlijkse interestvoet van 6% zal van toepassing zijn indien het aantal MWh geproduceerd door de genoemde Windturbines van de Projecten gelijk of hoger is dan ca. 95% van de verwachte afgeronde P903 productie:

2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
1.700.000	1.700.000	2.325.000	2.325.000	2.325.000	2.325.000	2.325.000

3 P90 betekent dat dit scenario zich met een probabiliteit van 90 op 100 zal voordoen.

Een jaarlijkse interestvoet van 5,5% zal van toepassing zijn als het aantal MWh geproduceerd door de genoemde Windturbines van de Projecten lager is dan deze productie:

2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
1.700.000	1.700.000	2.325.000	2.325.000	2.325.000	2.325.000	2.325.000

Een jaarlijkse interestvoet van 6,5% zal van toepassing zijn als het aantal MWh geproduceerd door de genoemde Windturbines van de Projecten hoger is dan de verwachte afgeronde P90 productie:

2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
1.825.000	1.825.000	2.500.000	2.500.000	2.500.000	2.500.000	2.500.000

Het aantal MWh geproduceerd4 door de genoemde Windturbines van de Projecten gedurende de laatste drie (3) kalenderjaren is als volgt:

2016	2017	2018
1.990.260	1.975.530	1.914.906

Onverminderd het voorgaande wordt de interest, in de hiernavolgende limitatief opgesomde gevallen, berekend tegen een vaste interestvoet van zes (6) procent per jaar:

 met betrekking tot de eerste (1ste) interestperiode, in welk geval interest pro rata verschuldigd is vanaf de opnamedatum tot 31 december 2019;

 met betrekking tot de laatste interestperiode, in welk geval interest pro rata verschuldigd is vanaf 1 januari 2026 tot de einddatum;

 in geval van vervroegde terugbetaling, in welk geval interest pro rata verschuldigd is vanaf 1 januari van het jaar waarin de vervroegde terugbetaling wordt gedaan tot de datum van vervroegde terugbetaling; en

 in geval van beëindiging van de Leningsovereenkomst, in welk geval interest pro rata

verschuldigd is vanaf 1 januari van het jaar waarin de Leningsovereenkomst wordt beëindigd tot de datum van beëindiging van de Leningsovereenkomst.

De lening kan door Parkwind vervroegd geheel of gedeeltelijk worden terugbetaald vanaf de afloop van het vierde (4de) jaar na de inwerkingtreding van de overeenkomst, nl. vanaf 1 oktober 2023. Bo- vendien kan North Sea Wind, vanaf 1 januari 2021, indien zij een groot aantal verzoeken tot uittre- ding of gedeeltelijke terugneming ontvangt van haar Vennoten, van Parkwind een (gehele of gedeelte- lijke) vervroegde terugbetaling eisen. Dit laat North Sea Wind niet alleen toe om het kapitaal van de Vennoten die wensen uit te stappen terug te betalen, North Sea Wind kan zo ook een actief beheer voeren in het belang van de blijvende Vennoten rekening houdend met haar opbrengsten- en kosten- structuur en de impact daarvan op het dividendbeleid. Onverminderd de door de wet bepaalde geval-

4 De 50 Vestas 3,3 MW Windturbines van het Project Nobelwind waren in 2016 en begin 2017 nog niet of nog niet allemaal operationeel, daarom werd voor deze jaren, ter bevordering van de vergelijkbaarheid, het productiecijfer van 2018 opgenomen. Het gaat dus om een gecorrigeerd aantal MWh voor 2016 en 2017.

len, heeft North Sea Wind het recht om de Leningsovereenkomst van rechtswege te beëindigen in geval van het faillissement, de ontbinding en vereffening, fusie of splitsing of staking van activiteiten van Parkwind alsook wanneer de geïnstalleerde productiecapaciteit van de Projecten tezamen minder dan 200 MW bedraagt. De geïnstalleerde productiecapaciteit voor alle Projecten exclusief het Project Northwester 2 is 546 MW en voor alle Projecten tezamen 765 MW.

In dergelijk geval zullen de Vennoten geen inkomsten meer halen uit de rentebetalingen van de le- ning.

Het verschil tussen geproduceerde MWh en geïnstalleerde productiecapaciteit in MW betreft het ver- schil tussen de reële productie gedurende een bepaalde periode (rekening houdend met de windsterkte en de operationele beschikbaarheid van de turbines) en het geïnstalleerde vermogen. Zo produceert, bij wijze van voorbeeld, een turbine van 3 MW op één uur draaien aan max. capaciteit 3MWh (zie over de productiecapaciteiten ook Afdeling 14.1 (Activiteiten van Parkwind)).

11. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsoefening zijn aangegaan en die ertoe zouden leiden dat North Sea Wind een verplichting heeft die of een recht dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van North Sea Wind om zijn verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen, behoudens:

 de dienstenovereenkomst tussen North Sea Wind en Parkwind voor het financieel, administratief en communicatief beheer van North Sea Wind zoals omschreven in Afdeling

10.1.1 (Dienstenovereenkomst); en

 de huidige Leningsovereenkomst, zoals omschreven in Afdeling 10.1.2 (Leningsovereenkomst).

12. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

12.1 ALGEMEEN

North Sea Wind werd opgericht op 14 december 2018 en heeft op heden geen schulden. De historische financiële informatie is bijgevolg beperkt. Deze informatie wordt dan ook aangevuld met een bespreking van het business plan en de strategische doelstellingen van North Sea Wind. De kerncijfers van de historische financiële informatie voor de periode vanaf 14 december 2018 tot en met 30 april 2019, zijn de volgende:

 Totaal activa: 100.000 EUR

 Totaal eigen vermogen: 98.442 EUR

 Totaal schulden: 1.558 EUR

 Nettoresultaat: -1.558 EUR.

De kosten die North Sea Wind tot op heden heeft gedragen (en dus vervat zitten in het nettoresultaat) omvatten de notariskosten voor haar oprichting. De overige opstartkosten van North Sea Wind werden gedragen door Parkwind en zullen onder de dienstenovereenkomst aan North Sea Wind gespreid worden gefactureerd (zie ook Afdeling 10.1.1 (Dienstenovereenkomst)).

De boekhouding van North Sea Wind wordt gehouden in Belgian GAAP.

In de Afdelingen 12.1.1 (Historische financiële informatie) tot 12.2 (Business plan en strategische doelstellingen) hieronder, worden in verder detail de historische financiële gegevens toegelicht, evenals het business plan en de strategische doelstellingen van North Sea Wind.

12.1.1 Historische financiële informatie

Hieronder wordt een verkorte weergave van de historische financiële informatie van North Sea Wind weergegeven voor de periode van 14 december 2018 (datum van oprichting) tot en met 30 april 2019. De integrale historische financiële informatie van North Sea Wind werd opgenomen in Bijlage 16.1.

Balans per 30/04/2019 (in euro)
ACTIVA
Materiële vaste activa	0,00
Vlottende activa	100.000,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	0,00
Liquide middelen	100.000,00
Totaal der activa	100.000,00
PASSIVA
Kapitaal	100 000,00
Resultaat van het boekjaar	-1 558,18
Schulden	1.558,18
Totaal der passiva	100.000,00

Resultatenrekening per 30/04/2019 (in euro)
Bedrijfsopbrengsten	0,00
Bedrijfskosten	1 558,18
Bedrijfsresultaat	-1 558,18
Financiële opbrengsten	0,00
Financiële kosten	0,00
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	-1 558,18
Uitzonderlijke opbrengsten	0,00
Uitzonderlijke kosten	0,00
Resultaat van het boekjaar voor belasting	-1 558,18
Belasting op het resultaat	0,00
Resultaat van het boekjaar	-1 558,18

Kasstroomoverzicht (in euro)
Cash per 01/12/2018:
Kapitaalstorting A-vennoten	100.000,00
Cash out	0,00
Cash per 30/04/2019	100.000,00

12.1.2 Nazicht van de historische financiële informatie door de Commissaris

De historische financiële informatie werd onderworpen aan een controle door de Commissaris van North Sea Wind die een goedkeurende verklaring heeft afgelegd zonder enig voorbehoud (zie Bijlage 16.2).

12.1.3 Dividendbeleid

De gerealiseerde winst wordt als volgt bestemd:

 Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar minstens 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

 Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de toekenning van een dividend, met dien verstande dat de Aandelen B van elke (eventuele) subcategorie uitsluitend recht geven op een dividend dat uitgekeerd wordt uit de opbrengsten uit de lening(en) die werden toegewezen aan zulke subcategorie. De kosten die specifiek eigen zijn aan een bepaalde subcategorie Aandelen B of een bepaalde lening toegewezen aan deze subcategorie komen enkel in mindering op de opbrengsten bestemd voor de Aandelen van deze subcategorie Aandelen B; de algemene kosten van North Sea Wind worden gelijk verdeeld overeenkomstig de verdeelsleutel opgelegd door de Raad van Bestuur in functie van

de relatieve belangrijkheid van de inkomsten van xxxx xxxxxx.

Het dividend per aandeel mag in geen geval hoger zijn dan het bedrag dat is vastgesteld conform het KB van 8 januari 1962. Dit maximale dividendrendement bedraagt op Datum van het Prospectus 6% van de nominale waarde van de Aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing. Dit dividend is geen gegarandeerde opbrengst.

De hoogte van het uit te keren jaarlijkse dividend wordt berekend aan de hand van de interestvergoeding onder de Leningsovereenkomst, en na aftrek van de algemene en specifieke werkingskosten van North Sea Wind. Vanaf boekjaar 2020 t.e.m. boekjaar 2024 zal North Sea Wind de door Parkwind gedragen opstart- en oprichtingskosten ten laste moeten nemen als onderdeel van de jaarlijks gefactureerde werkingskosten. Die zullen wegen op de desbetreffende dividenduitkeringen. Bij vervroegde terugbetaling van de Leningsovereenkomst zullen de opstartkosten vervroegd terugbetaald moeten worden met een negatief effect op het dividendbeleid tot gevolg. De hoogte van het jaarlijks dividend kan ook negatief beïnvloed worden door de hoogte van het initieel opgehaalde bedrag, alsook door de middelen die eventueel besteed moeten worden aan de terugkoop van Xxxxxxxx van uittredende Vennoten en, in geval van gedeeltelijke vervroegde terugbetaling van de Leningsovereenkomst (al dan niet ter terugkoop van die Aandelen), verminderde inkomsten.

Voor een uitgebreide bespreking van de raming van het bruto dividendrendement verwijzen wij naar

12.2.4 (Winstprognose) en voor een uitgebreide bespreking van de interestvergoeding onder de Leningsovereenkomst naar Afdeling 10.1.2 (Leningsovereenkomst).

De Aandelen geven geen recht op deelname in eventuele reserves of meerwaarden in geval van uittreding, terugneming van Aandelen en uitsluiting. De Vennoten genieten derhalve een begrensd rendement bij gunstige resultaten van North Sea Wind, terwijl bij waardevermindering van de nominale waarde van de Aandelen B van North Sea Wind, de daling van het rendement en de initiële kapitaalinleg wel onbeperkt is.

Met betrekking tot het bovenstaande kan ook verwezen worden naar Afdeling 6.2.2 (Dividenden).

12.1.4 Wijzigingen van betekenis in de financiële of handelspositie van North Sea Wind

Sinds de oprichtingsdatum werden geen betekenisvolle wijzigingen genoteerd betreffende de financiële of handelspositie van North Sea Wind.

12.2 BUSINESS PLAN EN STRATEGISCHE OBJECTIEVEN

12.2.1 Niet-becijferde algemene bespreking

North Sea Wind heeft als voornaamste objectief het creëren van een maatschappelijk draagvlak bij de burgers voor de bouw en de uitbating van offshore windmolenparken en andere bronnen van hernieuwbare energie in het algemeen. North Sea Wind wil dat doen door, naast de informatieactiviteiten zoals toegelicht in Afdeling 7.6.1 (Belangrijkste activiteiten), bij de Belgische bevolking kapitaal op te halen om aan Parkwind financiële middelen te verschaffen. Op Datum van het Prospectus is voorzien dat die financiële middelen louter als liquide middelen op het niveau van

Parkwind zullen worden aangewend. In ruil voor de verschaffing aan Parkwind van die financiële middelen door North Sea Wind, zal Parkwind aan North Sea Wind een interestvergoeding betalen met een vaste en variabele component die afhankelijk is van de geproduceerde groene energie. Die interestvergoeding vormt de (financiële) inkomstenstroom van North Sea Wind. Na aftrek van kosten en bij voldoende winst zal North Sea Wind jaarlijks besluiten om al dan niet een dividend uit te keren en het bedrag ervan bepalen in functie van de uitkeerbare nettowinst.

Het bruto actuarieel rendement (interne-opbrengstvoet of IRR) in het basisscenario wordt geraamd, maar niet gegarandeerd, op 4,24% (bruto) en kan, ervan uitgaande dat het rendement volledig kan worden uitbetaald, in functie van de geproduceerde MWh stijgen tot ca. 4,66% (bruto) of dalen tot ca. 3,83% (bruto). Hierbij wordt uitgegaan van een ophaling van het volledige bedrag van 20.000.000 EUR, een looptijd van de lening van zeven (7) jaar, geen vroegtijdige uittredingen door Xxxxxxxx, en gelijkblijvende kosten. Tevens wordt hierbij ook uitgegaan van de veronderstelling dat na de Algemene Vergadering van North Sea Wind in 2026, alle B-Vennoten volledig zullen worden uitgesloten. De kostenstructuur, en met name de twaalf (12) maanden opstart- en eindfase van North Sea Wind, heeft als gevolg dat het faciaal rendement lager zal zijn in het eerste jaar en hoger in het laatste. Hogere kosten kunnen er ook toe leiden dat het rendement verder zakt, lagere kosten kunnen een positief effect hebben op de rendementsverwachting.

Naast de door Parkwind gedragen opstartkosten die geraamd worden op ca. 525.586 EUR en die gespreid over de boekjaren 2020 tot en met 2024 in vijf (5) gelijke jaarlijkse schijven door Parkwind zullen worden teruggevorderd, zijn de belangrijkste kosten van North Sea Wind het financieel en administratief beheer van de Vennootschap en haar Vennoten, alsook btw. Voor het beheer zal North Sea Wind geen eigen personeel aanwerven, maar beroep doen op de diensten van Parkwind en derde partijen (boekhouding, Commissaris, e.d.). De kosten van deze beheeractiviteiten worden geraamd op

223.000 EUR op jaarbasis, exclusief indexatie. Voor de eerste twaalf (12) maanden (1/10/2019 t.e.m. 30/09/2020), en voor de laatste twaalf (12) maanden (1/10/2025 t.e.m. 30/09/2026) moet dit vermeerderd worden met bijkomende kosten voor de in- en uittreding waardoor dit bedrag oploopt tot ca. 266.500 EUR, exclusief indexatie, wat pro rata verdeeld zal worden over de betrokken jaren. De kosten en opbrengsten van North Sea Wind zouden in principe weinig variatie mogen kennen eenmaal de opstartfase achter de rug is en dit tot aan een eventuele ontbinding, behalve in geval van onvoorziene of uitzonderlijke gebeurtenissen. Immers de voornaamste bedrijfsactiviteiten van North Sea Wind betreffen:

 het aantrekken van coöperatief kapitaal;

 het ter beschikking stellen van dit kapitaal aan Parkwind voor de (her)financiering van Projecten; en

 het creëren van een maatschappelijk draagvlak voor offshore windparken en hernieuwbare energie in het algemeen.

12.2.2 Hypothesen betreffende factoren die de Raad van Bestuur van North Sea Wind niet kan beïnvloeden

 De raming van de kosten en opbrengsten en de financiële projecties die daaruit volgen, gaan uit van de ophaling van het volledige bedrag van 20.000.000 EUR en een 100% uitkering van de beschikbare reserves als dividend.

 Er wordt bovendien verondersteld dat geen enkele van de B-Vennoten over de investeringshorizon van zeven (7) jaar uitstapt en dat de interestinkomsten van North Sea Wind niet dienen te worden aangewend voor de uitbetaling van uittredende Vennoten.

 De prestatiegebonden component van de interestvoet werd gebaseerd op een gemiddeld

windrendement van alle betrokken Windturbines in een P905-scenario, zoals dat uit de beschikbare studies, data en modellen blijkt.

 Er wordt verondersteld dat de dividenden, die worden uitbetaald aan natuurlijke personen,

vrijgesteld zijn van vennootschapsbelasting in hoofde van North Sea Wind gedurende de looptijd van de investering.

 Aangenomen wordt dat Xxxxxxxx gedurende de looptijd van de lening die aan haar wordt

verschaft door North Sea Wind de interestvergoedingen tijdig en regelmatig zal betalen en op het einde van de looptijd de hoofdsom integraal zal aflossen.

 Er wordt verondersteld dat Xxxxxxxx geen vroegtijdig einde aan de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx zal

stellen.

De opstart- en oprichtingskosten zijn een inschatting op basis van alle gegevens gekend op de Datum van het Prospectus, het definitieve bedrag zal afhangen van de uiteindelijke erelonen en prestatiestaten van adviseurs en dienstverleners.

Voor geen enkele van de opgenomen projecties en aannames wordt een resultaatsverbintenis aangegaan. Verder wordt er ook verwezen naar de risico’s die elders (zie Hoofdstuk 0 (Risicofactoren)) worden beschreven.

12.2.3 Hypothesen betreffende factoren die de Raad van Bestuur van North Sea Wind kan beïnvloeden

 De voorwaarden gekoppeld aan de Leningsovereenkomst, met een looptijd van zeven (7) jaar, ingaand op 1 oktober 2019 en een basisinterestvoet van 6% te verhogen of te verlagen met een gedeeltelijk prestatiegebonden interestvoet van 0,5%.

 De operationele kosten (administratief beheer, financieel beheer, vennotenbeheer en

communicatie) werden ingeschat op basis van de dienstenovereenkomst met Parkwind ingaand op 1 oktober 2019 (zie Afdeling 10.1.1 (Dienstenovereenkomst)) en de offertes of prijsindicaties van derde partijen.

 De beschikbare reserves zullen steeds voor 100% worden uitgekeerd als dividend.

5 P90 betekent dat dit scenario zich met een probabiliteit van 90 op 100 zal voordoen.

12.2.4 Winstprognose

a. Winstprognose

De onderstaande winstprognose, die is opgesteld op 31 december van elk boekjaar en die af te leiden is uit de geprojecteerde resultatenrekening en het kasstroomoverzicht tot en met 2026 is een loutere inschatting van de toekomst. Ze is per definitie onzeker, moet voorzichtig geïnterpreteerd worden en vormt geen resultaatsverbintenis. North Sea Wind gaat uit van een inschrijving op 100% van het aangeboden bedrag van 20.000.000 EUR en een 100% uitkering van de beschikbare reserves als dividend. Het is tevens de veronderstelling dat geen enkele Vennoot uittreedt gedurende de looptijd van zeven (7) jaar en dat de Leningsovereenkomst met Parkwind niet vervroegd wordt beëindigd. Tenslotte, wordt ook uitgegaan van de veronderstelling dat na de Algemene Vergadering van North Sea Wind in 2026, alle B-Vennoten volledig zullen worden uitgesloten.

Jaar		2.019	2.020	2.021	2.022	2.023	2.024	2.025	2.026

RESULTATENREKENING

	PW Lening - Interest	300.000	1.200.000	1.200.000	1.200.000	1.200.000	1.200.000	1.200.000	900.000
	Operationele Kosten	(66.639)	(258.221)	(227.477)	(229.752)	(232.049)	(234.370)	(248.273)	(214.337)
	Opstartkosten	-	(105.117)	(105.117)	(105.117)	(105.117)	(105.117)	-	-
	Liquidatiekosten	-	-	-	-	-	-	-	(21.443)
	Te bestemmen winst (verlies) vh Boekjaar	233.361	836.661	867.406	865.131	862.834	860.513	951.727	664.220

	Toevoeging aan Wettelijke Reserve	(10.000)	-	-	-	-	-	-	-
	Onttrekking aan Wettelijke Reserve	-	-	-	-	-	-	-	10.000

	Toekenning Dividend	(223.361)	(836.661)	(867.406)	(865.131)	(862.834)	(860.513)	(951.727)	(674.220)
	Over te dragen Resultaat	-	-	-	-	-	-	-	-

Jaar		2.019	2.020	2.021	2.022	2.023	2.024	2.025	2.026
RESULTATENREKENING % (t.o.v. 20 mio €, nominaal)

	PW Lening - Interest	1,50%	6,00%	6,00%	6,00%	6,00%	6,00%	6,00%	4,50%
	Operationele Kosten (incl Liquidatie)	-0,33%	-1,29%	-1,14%	-1,15%	-1,16%	-1,17%	-1,24%	-1,18%
	Opstartkosten	-	-0,53%	-0,53%	-0,53%	-0,53%	-0,53%	-	-
	Te bestemmen winst (verlies) vh Boekjaar	1,17%	4,18%	4,34%	4,33%	4,31%	4,30%	4,76%	3,32%

Voor het jaar 2019 wordt er uitgegaan van een kwartaal operaties. De operationele kosten bevatten de reeds gefactureerde en betaalde oprichtingskosten, nl. het ereloon van de notaris ten belope van 1.558,18 EUR, alsook de kosten pro rata ingeschat conform de dienstenovereenkomst met Parkwind zoals nader omschreven in Afdeling 10.1.1 (Dienstenovereenkomst) en de geraamde kosten van derden (boekhouding, Commissaris, e.d.). De financiële opbrengsten gaan uit van het verstrekken van een lening van 20.000.000 EUR aan Parkwind op 1 oktober 2019. De interestvoet voor die eerste interestperiode t.e.m. 31 december 2019 is, conform de Leningsovereenkomst, gelijk aan de basisinterestvoet, zijnde 6% per jaar oftewel 1,5% per kwartaal.

Voor de boekjaren 2020 tot en met 2024 bevatten de jaarlijkse kosten eveneens het deel van de opstartkosten die gespreid in de tijd door Parkwind wordt teruggevorderd, zijnde de opstartkosten zonder de reeds betaalde en gefactureerde kosten aan de notaris, welke op Datum van het Prospectus

105.117 EUR per jaar bedragen. De financiële opbrengsten gaan uit van de basisinterestvoet, zonder opwaartse of neerwaartse correctie, en dus van een gemiddelde windproductie. De operationele kosten houden, onder meer, de kosten aan de Commissaris, de kosten onder de dienstenovereenkomst (m.b.t. administratieve, financiële en juridische diensten), en de kosten m.b.t. de formaliteiten van de Algemene Vergadering in. In 2025 zijn de opstartkosten volledig terugbetaald waardoor de kosten terugvallen tot de normale beheerkost, zij het dat er voor het laatste kwartaal van het boekjaar al pro

rata rekening gehouden wordt met verhoogde variabele verrichtingskosten verbonden met de volledige uitsluiting van de B-Vennoten voorzien in 2026.

Voor het jaar 2026 wordt uitgegaan van een driekwartaal jaar operaties. Zoals voor 2025 zijn de opstartkosten volledig verwerkt waardoor enkel de pro rata operationele kosten nog ten laste van de Vennootschap zijn. Daarnaast zijn er de voormelde verhoogde variabele verrichtingskosten voor het laatste jaar als gevolg van de volledige uitsluiting van de B-Vennoten en is er een budget voorzien voor kosten verbonden aan een eventuele liquidatie.

In percentage ten opzichte van het opgehaalde bedrag ziet dat er als volgt uit:

De financiële opbrengsten in het jaar 2026 bestaan uit de afrekening van de verlopen interest op het ogenblik van de terugbetaling van de lening door Parkwind op 30 september 2026. Wat betreft de verlopen interest wordt, conform de Leningsovereenkomst, uitgegaan van de basisinterestvoet, zijnde 6%, pro rata de drie operationele kwartalen.

Dit alles vertaalt zich ook in de volgende balansprognose:

Start modelleerperiode 01 jan 19 01 jan 20 01 jan 21 01 jan 22 01 jan 23 01 jan 24 01 jan 25 01 jan 26 Einde modelleerperiode 31 dec 19 31 dec 20 31 dec 21 31 dec 22 31 dec 23 31 dec 24 31 dec 25 31 dec 26 Jaar 2 019 2 020 2 021 2 022 2 023 2 024 2 025 2 026
BALANS

	PW Lening Balans	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000	-
	PW Lening - Interest te ontvangen	300 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	-
	Kasbalans	100 000	110 000	110 000	110 000	110 000	110 000	110 000	-
	Totaal Activa	20 400 000	21 310 000	21 310 000	21 310 000	21 310 000	21 310 000	21 310 000	-

	Aandelenkapitaal Balans	20 100 000	20 100 000	20 100 000	20 100 000	20 100 000	20 100 000	20 100 000	-
	Wettelijke Reserve Balans	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	-
	Overige Reserves Balans	-	-	-	-	-	-	-	-
	Uit te keren Dividenden	223 361	836 661	867 406	865 131	862 834	860 513	951 727	-
	Overige schulden - te betalen kosten	66 639	363 339	332 594	334 869	337 166	339 487	248 273	-
	Totaal Passiva	20 400 000	21 310 000	21 310 000	21 310 000	21 310 000	21 310 000	21 310 000	-

b. Kasstroomoverzicht

Start modelleerperiode 01 jan 19 01 jan 20 01 jan 21 01 jan 22 01 jan 23 01 jan 24 01 jan 25 01 jan 26 Einde modelleerperiode 31 dec 19 31 dec 20 31 dec 21 31 dec 22 31 dec 23 31 dec 24 31 dec 25 31 dec 26 Jaar 2.019 2.020 2.021 2.022 2.023 2.024 2.025 2.026
CASHFLOW

	PW Lening - Ontvangen Interest	-	300.000	1.200.000	1.200.000	1.200.000	1.200.000	1.200.000	2.100.000
	Operationele Kosten Betaling	-	(66.639)	(258.221)	(227.477)	(229.752)	(232.049)	(234.370)	(462.610)
	Opstartkosten Betaling	-	-	(105.117)	(105.117)	(105.117)	(105.117)	(105.117)	-
	Liquidatiekosten	-	-	-	-	-	-	-	(21.443)
	Operationele Cashflow	-	233.361	836.661	867.406	865.131	862.834	860.513	1.615.947

	Uitgifte Lening aan PW	(20.000.000)	-	-	-	-	-	-	-
	PW Lening - vervroegde terugbetalingen	-	-	-	-	-	-	-	-
	PW Lening - terugbetaling bij einde coöperatie	-	-	-	-	-	-	-	20.000.000
	Cashflow voor financiering	(20.000.000)	233.361	836.661	867.406	865.131	862.834	860.513	21.615.947

	Storting Aandelenkapitaal	20.100.000	-	-	-	-	-	-	-
	Cashflow beschikbaar voor Aandeelhouders	100.000	233.361	836.661	867.406	865.131	862.834	860.513	21.615.947

	Uitbetaling Dividend	-	(223.361)	(836.661)	(867.406)	(865.131)	(862.834)	(860.513)	(1.625.947)
	Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx	-	-	-	-	-	-	-	-
	Xxxxxxxxxxxxx Aandelenkapitaal bij einde coöperatie	-	-	-	-	-	-	-	(20.100.000)
	Netto Cashflow	100.000	10.000	-	-	-	-	-	(110.000)

	Kasbalans BEG	-	100.000	110.000	110.000	110.000	110.000	110.000	110.000
	Netto Cashflow	100.000	10.000	-	-	-	-	-	(110.000)
	Kasbalans	100.000	110.000	110.000	110.000	110.000	110.000	110.000	-

Het kasstroomoverzicht heeft tot doel, zonder daarover garanties te geven, om een beeld te geven van de cash die beschikbaar zal zijn voor de uitkering van dividenden aan de Vennoten vanaf het einde van het boekjaar 2019. Tot 31 december 2019 zal er geen enkele cash-out gebeuren.

Conform de dienstenovereenkomst met Parkwind, zijn de aangerekende diensten slechts betaalbaar na ontvangst van de interestvergoeding onder de Leningsovereenkomst. Mochten er toch, doorheen het jaar, facturen van derden betaalbaar zijn, kan de buffer op de kasbalans van 100.000 EUR hier tijdelijk voor worden aangewend.

Uit het kasstroomoverzicht kan ook de verwachting afgeleid worden dat er in 2026 niet alleen een dividend op basis van het resultaat van 2025 zal uitbetaald worden, maar dat de interestvergoedingen van de eerste drie (3) kwartalen van 2026, die door Parkwind betaald worden aan North Sea Wind op einddatum van de lening, samen met de hoofdsom, na aftrek van de kosten via een (interim)dividend aan de Vennoten zullen toekomen. Ook de nominale waarde van de Aandelen zal hen bij uitsluiting overgemaakt worden.

c. Sensitiviteitscenario's

In de tabel hieronder zijn een aantal sensitiviteiten opgenomen die een beeld zouden moeten geven van de mogelijke impact van de wijziging van een aantal parameters van het in het Prospectus uitgewerkte model. Zo wordt het verwachte bruto actuarieel rendement (interne-opbrengstvoet of IRR) weergegeven voor de verwachte looptijd van de Leningsovereenkomst, namelijk zeven (7) jaar, of in geval van een vroegtijdige terugbetaling van de Leningsovereenkomst door Parkwind na afloop van het vierde jaar. Dit gebeurt telkens ook voor het minimaal op te halen bedrag van 10.000.000 EUR en het maximumbedrag van het Aanbod, zijnde 20.000.000 EUR. Tevens worden twee uittredingsassumpties van de Vennoten (3% en 5% per jaar, vanaf 2021) verwerkt voor elk van deze scenario’s. Tenslotte zijn ook de interestscenario’s in het model verwerkt (basis, min en max 0,5%).

Document Metadata

Table of Contents

PROSPECTUS VOOR DE OPENBARE AANBIEDING VAN AANDELEN B TUSSEN 9 JULI 2019 EN 21 SEPTEMBER 2019 VOOR EEN MINIMUMBEDRAG VAN 10.000.000 EUR EN EEN MAXIMUMBEDRAG VAN 20.000.000 EUR

Document Metadata