ALGEMENE VOORWAARDEN QUADIRA B.V.

ALGEMENE VOORWAARDEN QUADIRA B.V.

HOOFDSTUK 1: ALGEMENE BEPALINGEN

1. ALGEMENE VOORWAARDEN

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Quadira B.V., statutair gevestigd te Veghel en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17189529 (in deze voorwaarden: “Quadira”) goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan klant levert.

1.2 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.3 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. Quadira en klant treden in dat geval in overleg met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.

2. AANBIEDINGEN

2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Quadira zijn vrijblijvend, tenzij door Quadira schriftelijk anders is aangegeven. Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Quadira verstrekte gegevens waarop Quadira zijn aanbieding heeft gebaseerd.

3. PRIJS EN BETALING

3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Alle door Quadira kenbaar gemaakte prijzen zijn steeds in euro’s en klant dient alle betalingen in euro’s en binnen 14 dagen te voldoen.

3.2 Aan een door Quadira afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door klant geen rechten of verwachtingen worden ontleend, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door klant aan Quadira kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Quadira te verrichten prestaties indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.

3.3 Indien klant volgens de tussen partijen gesloten overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die (rechts-)personen tegenover Quadira hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.

3.4 Met betrekking tot de door Quadira verrichte prestaties en de daarvoor door klant verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Quadira volledig bewijs op, onverminderd het recht van klant tot het leveren van tegenbewijs.

3.5 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van klant, geldt dat Quadira gerechtigd is schriftelijk, conform het dan geldende CBS Prijsindexcijfer Zakelijke Diensten (of het dan daarmee overeenkomend CBS indexcijder) of een uitdrukkelijk ander overeengekomen maatstaf, geldende prijzen en tarieven aan te passen op de in de overeenkomst genoemde termijn. Indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk voorziet in de mogelijkheid van Quadira tot aanpassing van de prijzen of tarieven, geldt dat Quadira steeds gerechtigd is schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien klant in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is klant gerechtigd binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden.

3.6 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop Quadira de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan klant in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door klant betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Klant is niet gerechtigd tot verrekening van verschuldigde bedragen.

3.7 Indien klant de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is klant, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd. Indien klant na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Quadira de vordering uit handen geven, in welk geval klant naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van Quadira onverlet.

4. DUUR VAN DE OVEREENKOMST

4.1 Indien en voor zover de tussen partijen gesloten overeenkomst een duurovereenkomst is, geldt dat de overeenkomst is aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan de duur van één jaar geldt.

4.2 De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen periode verlengd, tenzij klant of Quadira de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de desbetreffende periode.

4.3 Quadira is te allen tijde gerechtigd om – zover van toepassing in afwijking van het bepaalde in artikel 7: 408 lid 2 en onverlet haar overige rechten – een overeenkomst tussentijds op te zeggen indien klant in onvoldoende mate aan haar medewerkings- en / of informatieverplichtingen als bedoeld in artikelen 11 en 12 hierna voldoet dan wel anderszins een voorspoedige en / of tijdige en / of juiste uitvoering van de overeenkomst door Quadira belemmert.

5. VERTROUWELIJKHEID EN OVERNAME PERSONEEL

5.1 Klant en Quadira dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. Dit verbod geldt niet voor Quadira indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor de goede uitvoering van de overeenkomst door Quadira. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.

5.2 Klant erkent dat de van Quadira afkomstige programmatuur steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van Quadira, diens toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.

5.3 Het is klant niet toegestaan om gedurende de looptijd van een overeenkomst evenals drie jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Quadira medewerkers van Quadira die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden, waaronder de voorwaarde dat klant een redelijke vergoeding aan Quadira betaalt.

5.4 Onverlet het recht van Quadira op nakoming en vergoeding van geleden schade, verbeurt klant aan Quadira een direct opeisbare boete van EUR 10.000,- per dag of gedeelte van een dag dat klant met de nakoming van een van de verplichtingen als in artikellid 5.3 bedoeld, geheel of gedeeltelijk in gebreke blijft.

6. PRIVACY EN GEGEVENSVERWERKING

6.1 Indien dit voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is, zal klant Quadira desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.

6.2 Klant vrijwaart Quadira voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door klant wordt gehouden of waarvoor klant op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan Quadira toerekenbaar zijn.

6.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een dienst van Quadira door klant worden verwerkt, ligt volledig bij klant. Klant staat er tegenover Quadira voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart Quadira tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

7. BEVEILIGING

7.1 Indien Quadira op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Quadira staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.

7.2 De door of vanwege Quadira aan klant verstrekte toegangs- of identificatiecodes en certificaten zijn vertrouwelijk en zullen door klant als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van klant kenbaar worden gemaakt. Quadira is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen.

7.3 Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde antivirusprogrammatuur in werking hebben.

8. VOORBEHOUD VAN EIGENDOM EN RECHTEN EN OPSCHORTING

8.1 Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van Quadira totdat alle bedragen die klant aan Quadira op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Quadira zijn voldaan.

8.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van bestemming indien dat recht ter zake voor Quadira gunstigere bepalingen bevat.

8.3 Rechten worden in voorkomend geval aan klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat klant alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.

8.4 Quadira kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat klant alle aan Quadira verschuldigde bedragen heeft voldaan.

9. RISICO-OVERGANG

9.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd, geleverd of gebruikt worden, gaat over op klant op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van klant of een hulppersoon van klant zijn gebracht.

10. INTELLECTUELE EIGENDOM

10.1 Indien Quadira bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor klant ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op klant, tast dit het recht of de mogelijkheid van Quadira niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Quadira aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van klant zijn of worden gedaan.

10.2 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Quadira, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Klant verkrijgt de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet- verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.

10.3 Klant zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.

10.4 Ook indien de overeenkomst daarin niet uitdrukkelijk voorziet, is het Quadira steeds toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde programmatuur, programmatuur waaraan aan klant (direct of indirect) toegang wordt verschaft, en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Klant zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

10.5 Quadira vrijwaart klant tegen elke aanspraak van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door Quadira zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat klant Quadira onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Quadira. Klant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Quadira verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door klant ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud aan Quadira ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die klant zonder schriftelijke toestemming van Quadira in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Quadira zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Quadira een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Quadira, indien mogelijk, zorg dragen dat klant het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Quadira wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.

10.6 Klant staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Quadira van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen en/of ontwerpen, met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie. Klant vrijwaart Quadira tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.

10.7 Quadira is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met klant is overeengekomen.

11. MEDEWERKINGSVERPLICHTINGEN

11.1 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Klant zal steeds tijdig alle in redelijkheid door Quadira gewenste en noodzakelijke medewerking verlenen en partijen komen overeen dat deze medewerking door klant, klant medeverantwoordelijk maakt voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, waaronder de werkzaamheden die tot de kernverplichtingen van Quadira behoren. Wanneer in de overeenkomst en bijbehorende bijlagen en/of in deze algemene voorwaarden specifieke taken en verantwoordelijkheden zijn benoemd die in het kader van de samenwerking verwacht mogen worden, gewenst of noodzakelijk zijn, zijn die nimmer bedoeld als limitatief.

11.2 Klant draagt het risico van de selectie van de door Quadira te leveren zaken, goederen en/of diensten. Klant neemt steeds

de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen waaraan de prestatie van Quadira dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor Quadira niet bindend, behoudens indien door Quadira uitdrukkelijk anders is vermeld.

11.3 Indien klant bij de uitvoering van de overeenkomst personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring. Ingeval medewerkers van Quadira op locatie van klant werkzaamheden verrichten, draagt klant tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten. Quadira is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Quadira.

11.4 De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Klant vrijwaart Quadira voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Quadira, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van klant of van onveilige situaties in zijn organisatie. Klant zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door Quadira ingezette medewerkers kenbaar maken.

11.5 Indien klant in verband met de diensten en producten van Quadira programmatuur, apparatuur of andere middelen aan Quadira ter beschikking stelt, staat klant in voor het verkrijgen van alle benodigde licenties of goedkeuringen met betrekking tot deze middelen welke Quadira nodig mocht hebben.

11.6 Klant is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de door Quadira geleverde producten en/of verstrekte diensten en de wijze waarop de resultaten van de producten en diensten worden ingezet. Klant is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan, en het gebruik door gebruikers.

11.7 Klant zal zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door klant gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

12. INFORMATIEVERPLICHTINGEN

12.1 Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door Quadira mogelijk te maken, zal klant Quadira steeds tijdig alle in redelijkheid door Quadira te verlangen gegevens of inlichtingen verschaffen. Wanneer in de overeenkomst en bijbehorende bijlagen en/of in deze algemene voorwaarden specifiek informatie is benoemd die door klant aangeleverd of beschikbaar gesteld zal worden, of die voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttig of nodig is, is dat nimmer limitatief bedoeld.

12.2 Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem aan Quadira verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties. Indien de door klant verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen of specificaties voor Quadira kenbare onjuistheden bevatten, zal Quadira hierover navraag doen bij klant.

12.3 In verband met de continuïteit zal klant een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van Quadira als zodanig fungeren. Contactpersonen van klant zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de door klant gewenste doelstellingen.

12.4 Quadira is enkel gehouden klant periodiek inlichtingen te verstrekken omtrent de uitvoering van de werkzaamheden door middel van de door klant aangewezen contactpersoon.

13. TERMIJNEN

13.1 Quadira spant zich er redelijkerwijs voor in de door hem genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door Quadira genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden Quadira niet en hebben steeds een indicatief karakter; termijnen en data hebben – zover van toepassing ook in afwijking van het bepaalde in artikel 6:83 sub a BW – uitsluitend een fataal karakter indien partijen dat nadrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen in afwijking van en onder specifieke verwijzing naar het in dit artikellid bepaalde.

13.2 Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Quadira en klant in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

13.3 In alle gevallen - derhalve ook indien partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt Quadira wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat klant hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij klant Quadira een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomene) en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Quadira in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

13.4 Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, is Quadira gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen totdat klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

13.5 Quadira is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen, of indien klant zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor

klant nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.

14. ONTBINDING EN OPZEGGING VAN DE OVEREENKOMST

14.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door klant of een door klant in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.

14.2 Indien klant op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij klant bewijst dat Quadira ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Quadira vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

14.3 Klant is – zo ver van toepassing in afwijking van het bepaalde in artikel 7:408 BW – niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is

aangegaan, tussentijds op te zeggen.

14.4 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Quadira kan de overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van klant direct of indirect wijzigt. Quadira is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval klant onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van klant tot gebruik van de ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke alsmede het recht van klant tot toegang en/of gebruik van de diensten van Quadira, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van Quadira vereist is.

15. AANSPRAKELIJKHEID VAN QUADIRA

15.1 De totale aansprakelijkheid van Quadira wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met klant overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Quadira voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 500.000 (vijfhonderd duizend Euro) bedragen.

15.2 De totale aansprakelijkheid van Quadira voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).

15.3 De aansprakelijkheid van Quadira voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant, schade verband houdende met het gebruik van door klant aan Quadira voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door klant aan Quadira voorgeschreven toeleverancier(s), is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Quadira verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

15.4 De in artikel 16.1 tot en met 16.3 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Quadira laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Quadira welke in deze algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.

15.5 De in artikel 16.1 tot en met 16.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Quadira.

15.6 Tenzij nakoming door de Quadira blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Quadira wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien klant Quadira onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Quadira ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Quadira in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

15.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Quadira meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Quadira vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij klant vóór het

verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

15.8 Klant vrijwaart Quadira voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Quadira geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

15.9 Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Quadira zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

16. OVERMACHT

16.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Quadira wordt onder meer verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Quadira, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door klant aan Quadira zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door klant aan Quadira is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog en (viii) algemene vervoersproblemen.

16.2 Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

17. WIJZIGING EN MEERWERK

17.1 Indien Quadira op verzoek of met voorafgaande instemming van klant werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door klant worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Quadira. Quadira is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

17.2 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is overeengekomen, zal Quadira klant desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

18. OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

18.1 Klant zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van overeenkomst heeft xxxxxx aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.

18.2 Quadira is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.

19. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

19.1 De overeenkomsten tussen Quadira en klant worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

19.2 Geschillen welke ontstaan naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst en/of naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag, één en ander onverminderd het recht van elk der partijen een voorziening in (arbitraal) kort geding te vragen en onverminderd het recht van elk der partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen. De plaats van arbitrage is Haarlem.

19.3 Elk der partijen is ter zake van een geschil naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, in alle gevallen gerechtigd een procedure van ICT-Mediation conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te beginnen. De wederpartij is verplicht actief deel te nemen aan een aanhangig gemaakte ICT-Mediation, tot welke rechtens afdwingbare verplichting in ieder geval behoort het bijwonen van ten minste één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen, teneinde deze buitengerechtelijke vorm van geschiloplossing een kans te geven. Het staat elk der partijen vrij om op elk moment na een gezamenlijke eerste bespreking van mediators en partijen de procedure van ICT-Mediation te beëindigen. Het bepaalde in dit artikellid verzet zich er niet tegen dat een partij die dat nodig acht, een voorziening in (arbitraal) kort geding vraagt of conservatoire rechtsmaatregelen treft.

HOOFDSTUK 2: PROGRAMMATUUR/LICENTIEVOORWAARDEN

De bepalingen in dit hoofdstuk ‘Programmatuur’ zijn, naast de Algemene Bepalingen, van toepassing indien Quadira programmatuur voor gebruik aan klant ter beschikking stelt.

20. GEBRUIKSRECHT EN GEBRUIKSBEPERKINGEN

20.1 Quadira stelt aan klant op basis van een gebruikslicentie de overeengekomen computerprogramma’s en de overeengekomen gebruikersdocumentatie gedurende de looptijd van de overeenkomst voor gebruik ter beschikking, hierna te noemen ‘de programmatuur’. Het recht tot gebruik van de programmatuur is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.

20.2 De verplichting tot terbeschikkingstelling door Quadira en het gebruiksrecht van klant strekken zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de programmatuur. Het gebruiksrecht van klant strekt zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte

technische documentatie worden niet aan klant ter beschikking gesteld, ook niet indien klant bereid is daarvoor een financiële vergoeding te betalen.

20.3 Klant zal de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de

programmatuur steeds stipt naleven.

20.4 Indien partijen zijn overeengekomen dat de programmatuur uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur gebruikt mag worden, is klant gerechtigd bij eventuele storing van de apparatuur de programmatuur voor de duur van de storing op andere apparatuur met dezelfde kwalificaties te gebruiken.

20.5 Quadira kan verlangen dat klant de programmatuur niet eerder in gebruik neemt dan nadat klant bij Quadira, diens toeleverancier of de producent van de programmatuur één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen. Quadira is steeds gerechtigd technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen partijen is overeengekomen. Klant zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

20.6 Klant mag de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het beoogd gebruik. Klant zal de programmatuur niet gebruiken ten behoeve van derden, bijvoorbeeld in het kader van ‘Software-as-a-Service’ (SaaS) of ‘outsourcing’.

20.7 Het is klant nimmer toegestaan de programmatuur en de dragers waarop de programmatuur is of wordt vastgelegd te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal klant een derde - al dan niet op afstand (online) - toegang geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van klant gebruikt.

20.8 Klant zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van Quadira uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Klant zal op eerste verzoek van Quadira toegang tot zijn gebouwen en systemen verlenen. Quadira zal alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die zij in het kader van een onderzoek van of bij klant verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

20.9 Partijen houden het er voor dat de tussen partijen gesloten overeenkomst, voor zover deze de terbeschikkingstelling tot gebruik van programmatuur tot voorwerp heeft, nimmer als

koopovereenkomst wordt beschouwd.

20.10 Quadira is niet verplicht tot het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande Quadira gevraagd wordt onderhoud en/of ondersteuning ten aanzien van de programmatuur te verlenen, kan Quadira verlangen dat klant daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

21. AFLEVERING EN INSTALLATIE

21.1 Quadira zal, te harer keuze, de programmatuur op het overeengekomen formaat gegevensdrager of, bij gebreke van afspraken daaromtrent, op een door Quadira te bepalen formaat gegevensdrager afleveren dan wel de programmatuur online aan klant voor aflevering beschikbaar stellen. Eventueel overeengekomen gebruikersdocumentatie wordt ter keuze van de Quadira in papieren dan wel digitale vorm in een door Quadira bepaalde taal verstrekt.

21.2 Tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, zal klant zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Indien is overeengekomen dat Quadira deze diensten geheel of gedeeltelijk zal leveren, zal in de overeenkomst limitatief zijn beschreven welke werkzaamheden in dat verband zullen worden verricht door Quadira.

22. ACCEPTATIE

22.1 Indien partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt klant de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is, where is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Quadira op grond van de garantieregeling van artikel 27. In voornoemd geval zal de programmatuur bij de aflevering of, indien een door Quadira uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, gelden als zijnde geaccepteerd door klant.

22.2 Indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 23.3 tot en met 23.10 van

toepassing.

22.3 Daar waar in deze algemene voorwaarden sprake is van ‘fouten’ wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen van de programmatuur aan de door Quadira schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur, en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien klant deze kan aantonen en deze bovendien reproduceerbaar is. Klant is gehouden van fouten onverwijld melding te maken. Quadira heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere gebreken in of aan de programmatuur dan met betrekking tot fouten in de zin van deze algemene voorwaarden.

22.4 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode – tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de overeenkomst – veertien dagen na aflevering of, indien een door Quadira uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, veertien dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is klant niet gerechtigd de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Klant zal de overeengekomen

acceptatietest met gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren en binnen de afgesproken termijnen.

22.5 Indien een acceptatietest is overeengekomen, is klant verplicht te toetsen of de afgeleverde programmatuur beantwoordt aan de door Quadira schriftelijk, uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, indien en voor zover de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.

22.6 De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. indien partijen een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel

b. indien Quadira vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 23.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens artikel 23.8 aan acceptatie niet in de weg staan, dan wel

c. indien klant enig gebruik maakt van de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden: op het moment van de desbetreffende ingebruikneming.

22.7 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat, zal klant terstond maar uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk, gedetailleerd en begrijpelijk aan Quadira rapporteren. Quadira zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Quadira gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programma- omwegen of probleemvermijdende beperkingen aan te brengen.

22.8 Klant mag de acceptatie van de programmatuur niet onthouden om redenen die niet verband houden met de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Quadira om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 27 te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten van gebruikersinterfaces.

22.9 Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, doet de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel niets af aan de acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.

22.10 Acceptatie van de programmatuur op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat Quadira gekweten is voor de nakoming van haar verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de programmatuur en, indien tevens de installatie van de programmatuur door Quadira is overeengekomen, van haar verplichtingen betreffende de installatie. Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van klant op grond van artikel

23.8 betreffende kleine gebreken en artikel 27 betreffende de garantie.

23. BESCHIKBAARSTELLING

23.1 Quadira zal de programmatuur binnen de in de overeenkomst genoemde termijn, of, bij gebreke daarvan, binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst aan klant ter beschikking stellen.

23.2 Onverwijld nadat de overeenkomst is geëindigd, zal klant alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan Quadira retourneren. Indien is overeengekomen dat klant bij het einde van de overeenkomst de desbetreffende exemplaren zal vernietigen, zal klant van zodanige vernietiging Quadira onverwijld schriftelijk melding maken. Quadira is bij of na het einde van de overeenkomt niet verplicht bijstand te verlenen met het oog op een door klant gewenste dataconversie.

24. GEBRUIKSRECHTVERGOEDING

24.1. De voor het recht tot gebruik door klant te betalen vergoeding is verschuldigd op de in de overeenkomst gespecificeerde tijdstip.

25. WIJZIGINGEN IN DE PROGRAMMATUUR

25.1. Behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is klant niet gerechtigd de programmatuur geheel of gedeeltelijk te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Quadira. Quadira is gerechtigd haar toestemming te weigeren of daaraan voorwaarden te verbinden. Xxxxx draagt het volle risico van alle door of in opdracht van klant door derden - al dan niet met toestemming van Quadira aangebrachte wijzigingen.

26. GARANTIE

26.1. Quadira zal zich naar beste vermogen inspannen fouten binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Quadira zijn gemeld en voorzover klant een onderhoudsovereenkomst heeft afgesloten. Quadira staat er niet voor in dat de programmatuur geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik. Quadira garandeert evenmin dat de programmatuur zonder onderbreking zal werken en/of dat steeds alle fouten worden verbeterd. Het herstel wordt conform de bepalingen van de onderhoudsovereenkomst uitgevoerd.

26.2. Quadira kan volgens haar gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van klant of van andere niet aan Quadira toe te rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt indien klant zonder schriftelijke toestemming van Quadira wijzigingen in de programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen.

26.3. Xxxxxxx van fouten geschiedt op een door Quadira te bepalen locatie en wijze. Quadira is gerechtigd tijdelijke oplossingen

dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.

26.4. Quadira is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of

verloren gegane gegevens.

26.5. Quadira heeft geen enkele verplichting van welke aard of inhoud dan ook ter zake van fouten die na afloop van de in artikel 27.2 bedoelde garantieperiode zijn gemeld.

27. PROGRAMMATUUR VAN TOELEVERANCIERS

27.1. Indien en voor zover Quadira programmatuur van derden aan klant ter beschikking stelt, zullen, voor wat betreft die programmatuur, de (licentie)voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen Quadira en klant van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden, mits de toepasselijkheid van de (licentie)voorwaarden van die derden door Quadira schriftelijk aan klant is medegedeeld en die voorwaarden bovendien vóór of bij het sluiten van de overeenkomst aan klant zijn verstrekt. In afwijking van voorgaande zin komt aan klant geen beroep toe op een nalaten van Quadira om te voldoen aan voornoemde informatieverplichting, indien klant een partij betreft als bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW.

27.2. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen klant en Quadira om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.

HOOFDSTUK 3: ONDERHOUD VAN PROGRAMMATUUR EN SUPPORT

De in dit hoofdstuk ‘Onderhoud van programmatuur en support’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Quadira diensten verricht op het gebied van onderhoud van programmatuur en ondersteuning (support) bij het gebruik van programmatuur.

28. ONDERHOUDSDIENSTEN

28.1 Indien overeengekomen verricht Quadira onderhoud met betrekking tot de in de overeenkomst bepaalde programmatuur. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de programmatuur in de zin van artikel

23.3 en - zulks uitsluitend indien dit schriftelijk is overeengekomen - het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de programmatuur overeenkomstig artikel 30.

28.2 Klant zal geconstateerde fouten in de programmatuur gedetailleerd melden. Na ontvangst van de melding zal Quadira zich overeenkomstig haar gebruikelijke procedures naar beste vermogen inspannen fouten te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de programmatuur. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie en het versie- en releasebeleid van Quadira op de door Quadira te bepalen wijze en termijn aan klant ter beschikking worden gesteld. Quadira is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Klant zal zelf de gecorrigeerde programmatuur dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen.

28.3 Het bepaalde in de artikelen 27.3 en 27.4 is van overeenkomstige toepassing.

28.4 Indien Quadira het onderhoud online verricht, zal klant tijdig zorg dragen voor een deugdelijke infrastructuur en netwerkfaciliteiten.

28.5 Klant zal alle door Quadira verlangde medewerking aan het onderhoud verlenen, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de programmatuur en het maken van een back-up van alle data.

28.6 Indien het onderhoud betrekking heeft op programmatuur die niet door Quadira zelf aan klant is geleverd, zal klant, indien Quadira dit voor het onderhoud nodig of wenselijk acht, de broncode en de technische (ontwikkel-

)documentatie van de programmatuur (waaronder begrepen datamodellen, ontwerpen, change-logs e.d.) ter beschikking stellen. Klant staat er voor in dat zij gerechtigd is tot zodanige terbeschikkingstelling. Klant verleent Quadira het recht om de programmatuur, inclusief de broncode en technische (ontwikkel-)documentatie, te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren van het overeengekomen onderhoud.

28.7 Het onderhoud door Quadira laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid van klant voor het beheer van de programmatuur, waaronder controle van de instellingen en de wijze waarop de resultaten van het gebruik van de programmatuur worden ingezet. Klant zal zelf (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door klant gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

29. NIEUWE VERSIES VAN PROGRAMMATUUR

29.1 Het onderhoud omvat de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de programmatuur uitsluitend indien en voor zover dit schriftelijk is overeengekomen. Indien het onderhoud de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de programmatuur omvat, dan vindt die terbeschikkingstelling plaats ter discretie van Quadira.

29.2 Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is Quadira niet meer verplicht tot het herstellen van fouten in de voorgaande versie en tot het verlenen van ondersteuning en/of onderhoud met betrekking tot een voorgaande versie.

29.3 Quadira kan verlangen dat voor de terbeschikkingstelling van een versie met nieuwe functionaliteit klant een nadere schriftelijke overeenkomst met Quadira aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nadere vergoeding wordt betaald. Quadira kan uit een vorige versie van de programmatuur functionaliteit ongewijzigd overnemen, maar staat er niet voor in dat elke nieuwe versie dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande versie. Quadira is niet gehouden specifiek voor klant bepaalde eigenschappen

of functionaliteiten van de programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

29.4 Quadira kan van klant verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, programmatuur e.d.) aanpast indien dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de programmatuur.

30. SUPPORTDIENSTEN

30.1 Indien de dienstverlening van Quadira op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders van de programmatuur omvat, zal Quadira telefonisch of per email adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde programmatuur. Quadira kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal personen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Quadira zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij haar gebruikelijke procedures. Quadira staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Quadira.

30.2 Indien de dienstverlening van Quadira op grond van de overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten ‘standby- diensten’ omvat, zal Quadira één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en op de daarin genoemde tijden. In dat geval is klant gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen indien er sprake is van een ernstige storing in het functioneren van de programmatuur. Quadira staat er niet voor in dat alle storingen tijdig zullen worden verholpen.

30.3 Het onderhoud en de andere overeengekomen diensten als bedoeld in dit hoofdstuk worden uitgevoerd met ingang van de dag waarop de overeenkomst is aangegaan, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

31. VERGOEDING

31.1 De voor het onderhoud verschuldigde vergoedingen en de andere in de overeenkomst vastgelegde diensten als bedoeld in dit hoofdstuk, zullen telkens per periode als in de overeenkomst vastgelegd bij vooruitbetaling verschuldigd zijn.

31.2 Bedragen ter zake het onderhoud van de programmatuur en de andere in de overeenkomst vastgelegde diensten als bedoeld in dit hoofdstuk zijn verschuldigd vanaf aanvang van de overeenkomst. De vergoeding voor onderhoud en andere diensten is verschuldigd ongeacht of klant de programmatuur in gebruik heeft (genomen) of gebruik maakt van de mogelijkheid tot onderhoud of ondersteuning.

HOOFDSTUK 4: DETACHERINGSDIENSTEN

De in dit hoofdstuk ‘Detacheringsdiensten’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Quadira een of meer medewerkers aan klant ter beschikking stelt teneinde onder toezicht en leiding van klant werkzaam te zijn.

32. DETACHERINGSDIENSTEN

32.1 Quadira zal de in de overeenkomst genoemde medewerker aan klant ter beschikking stellen om onder leiding en toezicht van klant werkzaamheden te verrichten. De resultaten van de werkzaamheden zijn voor risico van klant. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal de medewerker veertig uur per week tijdens de voor Quadira gebruikelijke werkdagen aan klant ter beschikking worden gesteld.

32.2 Klant kan de ter beschikking gestelde medewerker slechts inzetten voor andere dan de overeengekomen werkzaamheden indien Quadira daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd.

32.3 Het is klant slechts toegestaan de ter beschikking gestelde medewerker aan een derde door te lenen om onder leiding en toezicht van die derde werkzaam te zijn indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.

32.4 Quadira zal zich er voor inspannen dat de ter beschikking gestelde medewerker gedurende de duur van de overeenkomst beschikbaar blijft voor arbeid tijdens de overeengekomen dagen, behoudens bij ziekte, bijzonder verlof of uitdiensttreding van de medewerker. Ook indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Quadira steeds gerechtigd na overleg met klant deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde kwalificaties.

32.5 Klant is gerechtigd om vervanging van de ter beschikking gestelde medewerker te verzoeken

(i) indien de ter beschikking gestelde medewerker aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en klant dit binnen drie werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden gemotiveerd aan Quadira kenbaar maakt, dan wel (ii) ingeval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de ter beschikking gestelde medewerker. Quadira zal aan het verzoek onverwijld met prioriteit aandacht geven. Quadira staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet onverwijld mogelijk is, vervallen de aanspraken van klant op verdere nakoming van de overeenkomst evenals alle aanspraken van klant wegens niet-nakoming van de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van klant betreffende de verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.

33. DUUR VAN DE DETACHERINGSOVEREENKOMST

33.1 In afwijking van hetgeen bepaald is in artikel 4 van deze algemene voorwaarden geldt dat indien partijen omtrent de duur van detachering niets zijn overeengekomen, de overeenkomst een looptijd heeft voor onbepaalde duur, in welk geval voor elk der partijen een opzegtermijn van één kalendermaand geldt na de eventuele initiële looptijd. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.

34. ARBEIDSDUUR, WERKTIJDEN EN ARBEIDSOMSTANDIGHEDEN

34.1 De werktijden, rusttijden en arbeidsduur van de ter beschikking gestelde medewerker zijn gelijk aan de bij klant gebruikelijke tijden en duur. Klant staat er voor in dat de

werk- en rusttijden en de arbeidsduur voldoen aan de ter zake relevante wet- en regelgeving.

34.2 Klant zal Quadira informeren omtrent een voorgenomen (tijdelijke) sluiting van zijn bedrijf of organisatie.

34.3 Klant is jegens Quadira en de ter beschikking gestelde medewerker gehouden tot nakoming van de relevante wet- en regelgeving op het gebied van de veiligheid van de werkplek en de arbeidsomstandigheden.

35. (OVERWERK)VERGOEDING EN REISTIJD

35.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen betalingsschema zijn alle vergoedingen die betrekking hebben op door Quadira verleende diensten als bedoeld in dit hoofdstuk telkens per week achteraf verschuldigd.

35.2 Indien de ter beschikking gestelde medewerker in opdracht of op verzoek van klant per xxx xxxxxx werkt dan het overeengekomen of gebruikelijke aantal werkuren dan wel werkzaam is buiten de bij Quadira gebruikelijke werkdagen, is klant voor deze uren het overeengekomen overwerktarief of, bij gebreke van een overeengekomen overwerktarief, het bij Quadira gebruikelijke overwerktarief verschuldigd. Desgevraagd zal Quadira klant informeren over de geldende overwerktarieven.

35.3 Kosten en reistijd zullen aan klant in rekening worden gebracht overeenkomstig de bij Quadira gebruikelijke regels en maatstaven. Desgevraagd zal Quadira klant informeren over de daarvoor gebruikelijke regels en maatstaven.

36. INLENERSAANSPRAKELIJKHEID EN OVERIGE AANSPRAKELIJKHEID

36.1 Quadira zal zorg dragen voor de tijdige en volledige afdracht van de voor de ter beschikking gestelde medewerker in verband met de overeenkomst met klant te betalen loonbelasting, premies voor sociale verzekeringen en omzetbelasting. Quadira vrijwaart klant voor alle vorderingen van de belastingdienst dan wel van de instanties voor uitvoering van sociale verzekeringswetgeving die vanwege de overeenkomst met klant verschuldigd zijn, onder de voorwaarde dat klant Quadira onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de vordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Quadira. Klant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Quadira verlenen om zich, indien nodig in naam van klant, tegen deze vorderingen te verweren.

36.2 Quadira aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de kwaliteit van de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding van klant tot stand zijn gekomen.

HOOFDSTUK 5: ADVISERING EN CONSULTANCY

De in dit hoofdstuk ‘Advisering en consultancy’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien Quadira diensten verleent op het gebied van advisering en consultancy.

37. UITVOERING ADVIES EN CONSULTANCYDIENSTEN

37.1 De doorlooptijd van een opdracht op het gebied van consultancy of advisering is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die klant verstrekt en de medewerking van klant en relevante derden. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal Quadira zich daarom niet tevoren verbinden aan een doorlooptijd van de opdracht.

37.2 De dienstverlening van Quadira wordt uitsluitend verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van Quadira.

37.3 Het gebruik dat klant maakt van een door Quadira afgegeven advies en/of consultancyrapport is steeds voor risico van klant. De bewijslast dat (de wijze van) advies- en consultancydiensten niet voldoen aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam leverancier mag worden verwacht, berust geheel bij klant, onverminderd het recht van Quadira met alle middelen tegenbewijs te leveren.

37.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Quadira is klant niet gerechtigd een mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Quadira en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van Quadira. Klant zal de adviezen of rapportages van Quadira niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.

38. RAPPORTAGE

38.1 Quadira zal klant op de schriftelijk overeengekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering van de werkzaamheden. Klant zal Quadira schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor Quadira van belang zijn of kunnen zijn, zoals de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor klant aandacht wenst, prioriteitenstelling van klant, beschikbaarheid van middelen en personeel van klant en bijzondere of voor Quadira mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. Klant zal zorg dragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door Quadira verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van klant en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en Quadira hiervan op de hoogte stellen.

39. VERGOEDING

39.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen betalingsschema zijn alle vergoedingen die betrekking hebben op door Quadira verleende diensten als bedoeld in dit hoofdstuk telkens per week achteraf verschuldigd.

HOOFDSTUK 6: SOFTWARE-AS-A-SERVICE (SAAS)

De in dit hoofdstuk ‘Software as a Service (SaaS)’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden van toepassing indien Quadira diensten verricht onder de naam of op het gebied van Software-as-a- Service (ook wel aangeduid als: SaaS). Voor de toepassing van deze algemene voorwaarden wordt onder SaaS verstaan: het door Quadira ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van programmatuur aan klant via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan klant een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt.

40. UITVOERING SAAS-DIENST

40.1 Quadira verricht de SaaS-dienst slechts in opdracht van klant. Het staat klant niet vrij derden gebruik te laten maken van de door Quadira verleende diensten op het gebied van SaaS.

40.2 Indien Quadira op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van klant, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan klant in rekening worden gebracht.

40.3 Quadira kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij klant geldende procedures tot gevolg heeft, zal Quadira klant hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van klant. In dat geval kan klant de overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Quadira de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.

40.4 Quadira kan de uitvoering van de SaaS-dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de programmatuur. Quadira is niet gehouden specifiek voor klant bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

40.5 Quadira kan de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service. Quadira zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk en deze zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden.

40.6 Quadira is nimmer gehouden klant een fysieke drager te verstrekken met daarop de in het kader van de SaaS-dienst aan klant ter beschikking te stellen en te houden programmatuur.

41. GARANTIE

41.1 Quadira staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS- dienst ter beschikking te houden programmatuur foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. Quadira zal zich er voor inspannen fouten als bedoeld in artikel 22.3 in de programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het programmatuur betreft die door Quadira zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken door klant gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Quadira zijn gemeld. Quadira kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de programmatuur in gebruik wordt genomen. Quadira staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door Quadira is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Quadira is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Indien de programmatuur in opdracht van klant is ontwikkeld, kan Quadira volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan klant in rekening brengen.

41.2 Klant zal op basis van de door Quadira verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de SaaS-dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Quadira verklaart zich bereid om op verzoek van klant naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere door klant te nemen maatregelen, tegen door Quadira te stellen (financiële) voorwaarden. Quadira is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

41.3 Quadira staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS- dienst ter beschikking te houden programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

42. BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

42.1 Klant heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van xxxxxx in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij klant. Partijen houden het er voor dat Quadira ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is.

42.2 Quadira zal, zoveel als technisch mogelijk is, ondersteuning verlenen aan de door klant na te komen verplichtingen als bedoeld in artikel 43.1. De kosten verbonden aan deze ondersteuning zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van Quadira begrepen en komen voor rekening van klant.

43. AANVANG VAN DE DIENSTVERLENING; VERGOEDING

43.1 Uitvoering van de door Quadira te verlenen SaaS-dienst begint binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst. Klant draagt er zorg voor dat hij onverwijld na het aangaan van de overeenkomst beschikt over de voor het gebruik van de SaaS-dienst benodigde faciliteiten.

43.2 Klant is voor de SaaS-dienst de vergoeding verschuldigd die is opgenomen in de overeenkomst. Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de door Quadira verleende SaaS- dienst telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.