Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Smartfood Technology B.V.” gevestigd te Zetten, Nederland. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 09156542.
I Definities
1. In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
a) Smartfood R&D: de besloten vennootschap Smartfood Technology B.V., de gebruiker van de Algemene Voorwaarden, hierna te noemen “Smartfood”;
b) Opdrachtgever: (rechts)persoon die aan Smartfood een opdracht verstrekt tot het verrichten van werkzaamheden, die met Smartfood een Overeenkomst heeft gesloten of wenst te sluiten of aan wie Smartfood een aanbieding doet of dienst levert;
c) Overeenkomst: een (inspannings)verbintenis tussen Smartfood en Opdrachtgever die tot stand komt door aanvaarding van Opdrachtgever van een aanbod door Smartfood;
d) Partijen: Smartfood en Opdrachtgever gezamenlijk;
e) Schriftelijk(e): per e-mail, per fax, per post of via een fysiek document;
f) Derde(n): een natuurlijk of rechtspersoon niet zijnde partij bij de Overeenkomst.
II Toepasselijkheid
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op al onze aanbiedingen, verleende opdrachten en met Smartfood gesloten overeenkomsten terzake van onderzoek, consultancy- en advieswerkzaamheden en andere gerelateerde werkzaamheden, in de meest ruime zin des woords, ongeacht of deze mondeling dan wel schriftelijk zijn overeengekomen c.q. tot stand zijn gekomen.
2. Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op alle overeenkomsten met Smartfood, voor de uitvoering waarvan Derden dienen te worden betrokken.
3. Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op toekomstige, aanvullende en/of vervolgopdrachten.
4. Inkoop- en andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij deze expliciet door Smartfood zijn aanvaard.
5. Opdrachtgever is zonder uitdrukkelijke toestemming van Smartfood niet gerechtigd rechten en/of plichten uit met Smartfood gesloten Overeenkomst aan derden over te dragen.
6. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk en expliciet zijn overeengekomen.
III Offertes en aanbiedingen
1. Een Overeenkomst inzake het uitvoeren van een opdracht komt tot stand, doordat Opdrachtgever een door Smartfood uitgebrachte offerte of enig andere vorm van prijsopgave schriftelijk bevestigd.
2. Indien de offerte of enig andere vorm van prijsopgave niet op enigerlei wijze door Opdrachtgever is bevestigd en Smartfood niettemin met instemming van Opdrachtgever een aanvang met uitvoering van de opdracht maken, dan zal de inhoud van de offerte als overeengekomen gelden.
3. Tenzij in de offerte anders is vermeld, heeft deze een geldigheidsduur tot het einde van het kalenderjaar waarin de offerte is uitgebracht.
IV Uitvoering van de overeenkomst
1. Opdrachtgever is gehouden volledige medewerking aan de uitvoering van de opdracht te verlenen en Smartfood alle zaken en informatie die redelijkerwijs nodig zijn voor het uitvoeren van een opdracht en wel op een deugdelijke wijze te verstrekken, met inachtneming van
alle normen en voorschriften van overheidswege eventueel aangevuld met voorschriften onzerzijds.
2. Smartfood zal overeengekomen werkzaamheden uitvoeren met de grootste zorg en volgens de bij Smartfood geldende methodieken. Smartfood garandeert echter nimmer een bepaald resultaat.
3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, is Smartfood gerechtigd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk door een derde te laten uitvoeren.
4. Door Smartfood opgestelde termijnen zijn altijd streeftermijnen.
V Prijzen en betaling
1. Alle afgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting en alle overige heffingen, rechten of lasten verschuldigd in verband met de uitvoering van de Overeenkomst of de opdracht.
2. Als prijs geldt de overeengekomen prijs, dan wel bij gebreken van een uitdrukkelijk overeengekomen prijs, de prijs die Smartfood in soortgelijke gevallen als gebruikelijk hanteert.
3. Facturering van uren en houdbaarheidsonderzoeken vindt tweewekelijks plaats aan het einde van de even weken in het kalenderjaar.
4. Houdbaarheidsonderzoeken worden gefactureerd aan het einde van de week waarin een opdracht of een onderzoek wordt opgestart.
5. Prijsstijgingen voortvloeiende uit stijging van overheidsheffingen na het doen van een aanbieding of tot stand komen van een overeenkomst, is Smartfood gerechtigd door te berekenen.
6. Facturen dienen door Opdrachtgever binnen 4 weken na factuurdatum voldaan te worden zonder enige verrekening of korting, ook indien Opdrachtgever failleert.
7. Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege een rente van 1% per maand verschuldigd, berekend vanaf de factuurdatum.
8. Opdrachtgever is buitenrechtelijke incassokosten verschuldigd indien en zodra Smartfood voor de invordering de hulp van een derde inroepen. Deze kosten belopen minimaal 15% van het door opdrachtgever verschuldigde bedrag ten tijde van het uit handen geven van de vordering
9. In geval Opdrachtgever failleert, voorlopige surseance van betaling verkrijgt of boedel afstand doet, worden alle op dat moment bestaande schulden van Opdrachtgever
onmiddellijk opeisbaar. Smartfood is alsdan gerechtigd zijn/haar verplichtingen op te schorten.
10. Smartfood is te allen tijde gerechtigd om vooruitbetaling of zekerstelling te verlangen van hetgeen Smartfood terzake van een opdracht toekomt of vermoedelijk zal toekomen. Indien Opdrachtgever ter genoegen van Smartfood aantoont voldoende kredietwaardig te zijn, kan Smartfood uitstel geven van reeds verlangde vooruitbetaling of zekerheidsstelling. Zolang een verlangde vooruitbetaling of zekerheidsstelling niet door Opdrachtgever is gedaan, is Smartfood gerechtigd zijn/haar verplichtingen op te schorten.
VI Tussentijdse beëindiging
1. Een tussentijdse beëindiging heeft slechts werking voor de toekomst: Opdrachtgever blijft in dat geval gehouden een vergoeding voor reeds verrichte werkzaamheden aan Smartfood te voldoen, alsmede onze schade te vergoeden indien en voor zover deze voor rekening en risico van Opdrachtgever komt dan wel veroorzaakt door aan Opdrachtgever toe te rekenen factoren.
VII Aansprakelijkheid
1. Smartfood is nimmer aansprakelijk voor enige vorm van schade, indirecte schade, gevolgschade, schade wegens gederfde winst, vertragingsschade, schade wegens overschrijding van termijnen, schade wegens verlies van ter beschikking gestelde zaken, schade – mede- als gevolg van het niet door opdrachtgever voldoen aan enige op hem rustende verplichting uit de Overeenkomst of deze Algemene voorwaarden, schade wegens door Smartfood gegeven adviezen of inlichtingen of enige andere directe of indirecte schade,
met uitzondering van die gevallen waarin de door Smartfood afgesloten bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering voorziet.
2. Smartfood kan uitsluitend aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade indien aantoonbaar sprake is van grove nalatigheid door Smartfood. Indien Smartfood aansprakelijk gesteld wordt voor schade, is het schadevergoedingsbedrag maximaal Є 1.250,= (duizend- tweehonderd-vijftig Euro), ongeacht de hoogte van de opdrachtsom.
3. Smartfood heeft te allen tijde het recht om in plaats van schadevergoeding te betalen, de relevante gevolgen van onze tekortkoming binnen redelijke termijn weg te nemen.
4. Opdrachtgever vrijwaart Smartfood van alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de uitvoering van een Overeenkomst of van het gebruik maken van onderzoeksresultaten van Smartfood.
VIII Overmacht
1. Smartfood is niet aansprakelijk indien en voor zover Smartfood een overeenkomst niet kan nakomen door tijdelijke of blijvende overmacht. Tot overmacht worden mede gerekend: wanprestaties van toeleveranciers of andere Derden, stroomstoringen en het defect gaan van apparatuur waarmee Smartfood uitvoering geeft aan de Overeenkomst,
werkstakingen binnen het bedrijf van Smartfood, ziekte of arbeidsongeschiktheid binnen het bedrijf van Smartfood, omstandigheden veroorzaakt door een pandemie of epidemie of een (inter)nationale crisis van andere aard.
2. Indien zich een situatie van tijdelijke of blijvende overmacht voordoet als gevolg waarvan Smartfood niet aan zijn/haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever kan voldoen, dan worden, die verplichtingen opgeschort zolang Smartfood niet aan zijn/haar verplichtingen kan voldoen.
IX Geheimhouding
1. Smartfood verplicht zich tot geheimhouding van de resultaten van door Smartfood uitgevoerde werkzaamheden, alsmede tot geheimhouding van alle door Opdrachtgever aan Smartfood ter beschikking gestelde informatie, tenzij Smartfood op grond van wettelijke voorschriften anderszins verplicht is of verplicht wordt.
2. Opdrachtgever is verplicht tot geheimhouding van al hetgeen aan Opdrachtgever in het kader van de –uitvoering van- een Overeenkomst over Smartfood en de werkwijze van Smartfood ter kennis is gekomen.
X Intellectueel eigendom
1. Uitsluitend nadat Opdrachtgever het overeengekomen factuurbedrag heeft voldaan, verkrijgt Opdrachtgever automatisch gebruiksrecht over alle door Smartfood aan Opdrachtgever verstrekte data en resultaten in de vorm van onderzoeksresultaten, rapportages, verslagen, recepturen en andere akten.
2. Alle kennis van Smartfood, waaronder data, methoden van onderzoek, informatie over de opzet van onderzoeken en andere kennis van Smartfood blijft ten alle tijden intellectueel eigendom van Smartfood.
3. In geval van overdracht van intellectuele of andere eigendomsrechten, al dan niet in licentie, blijft Smartfood ten alle tijden enige rechthebbende op eigendoms- of intellectuele rechten, tenzij schriftelijk en expliciet anders overeengekomen.
4. Het auteursrecht in de ruimste zin des woords van hetgeen Smartfood aan Opdrachtgever in het kader van een Overeenkomst leveren, berust bij Smartfood. Opdrachtgever is slechts ten behoeve van zijn/haar eigen onderneming gerechtigd gebruik te maken van hetgeen Smartfood krachtens de Overeenkomst voor Opdrachtgever verrichten of leveren.
5. Voor zover uitvoering van de opdracht leidt tot octrooieerbare materie, behoudt Smartfood het recht voor om op naam van Smartfood en voor rekening van Smartfood octrooi aan te
vragen. In dergelijke gevallen zullen Smartfood en Opdrachtgever elkaar over en weer melden dat er octrooieerbare materie is gevonden, het feit dat er een octrooiaanvraag wordt ingediend en de inhoud van de octrooiaanvraag.
6. Als Smartfood gebruik maakt van zijn/haar rechten octrooi aan te vragen, dan wordt de aanvrager van het octrooi geacht om Opdrachtgever niet een licentie te hebben verleend op grond waarvan Opdrachtgever gebruiksrechten in welke vorm dan ook verleend te hebben.
XI Klachten
1. Klachten over een (potentieel) gebrek in de verrichte werkzaamheden moet Opdrachtgever binnen 2 maanden na afronding van de betreffende werkzaamheden, schriftelijk melden aan Smartfood. Een eventueel geformuleerde Ingebrekestelling moet een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Smartfood er adequaat op kan reageren.
2. Als een klacht terecht is, verricht Smartfood de werkzaamheden alsnog zoals is overeengekomen, tenzij dit aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste moet Opdrachtgever schriftelijk kenbaar maken.
3. Smartfood kan nimmer verplicht worden tot restitutie van door Opdrachtgever betaalde facturen.
XII Toepasselijk recht en geschillen
1. Op elke Overeenkomst tussen Smartfood en Opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing. Ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of wanneer Opdrachtgever in het buitenland woont of is gevestigd.
2. Partijen zullen pas een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
3. De Nederlandse rechter te Arnhem is exclusief bevoegd om kennis te nemen van geschillen die voortvloeien uit de relatie tussen Opdrachtgever en Smartfood.
XIII Partiële nietigheid
1. Indien en voor zover één of meerdere bepalingen van een Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, past dit de geldigheid van andere bepalingen van een Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden niet aan.
2. In geval één of meerdere bepalingen nietig zijn of vernietigd worden, is Opdrachtgever verplicht zo spoedig mogelijk met Smartfood een nieuwe Overeenkomst te sluiten die de nietigheid zo veel mogelijk teniet doet en zo dicht mogelijk de bedoeling van het oorspronkelijke overeengekomen benadert.