TITEL I
TITEL I
NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP, VOORWERP EN ZETEL
ARTIKEL 1 Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap die de hoedanigheid van genoteerde vennootschap heeft.
Haar naam luidt ‘Immobel’ of “Immobiliën Vennootschap van België” of “Compagnie Immobilière de Belgique”. Deze benamingen mogen afzonderlijk worden gebruikt.
ARTIKEL 2 Voorwerp
Zij heeft tot voorwerp:
1) De aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij, het in huur of in erfpacht nemen, de huur, het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van alle onroerende goederen van welke aard ook.
2) De uitvoering van alle infrastructuur en uitrustingswerken van gronden met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie.
3) De uitvoering van alle renovatiewerken en alle verbouwingswerken aan gebouwen evenals het onderhoud van gebouwen.
4) De leningen op onroerende goederen.
5) De aanneming voor rekening, hetzij van de vennootschap, hetzij van de Staat, de Provincies, de Gemeenten en van alle derden, van alle werken in verband met het bouwbedrijf.
6) Tenslotte alle ondernemingen met als kenmerk of voornaamste doel onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen opbrengen, inzonderheid door zich bezig te houden met het oprichten van appartements- of andere gebouwen, met hun binnenhuisinrichting, zowel onroerend als roerend, en na voltooiing, met hun beheer en uitbating.
De verrichtingen vermeld onder de punten 1 tot 6 hiervoor mogen uitgevoerd worden zowel in België als in het buitenland. In deze verrichtingen zal de vennootschap zowel voor eigen rekening als in vereniging met en voor rekening van derden mogen handelen. De vennootschap mag bij wijze van afstand, van inbreng, van fusie, van deelneming, van inschrijving op of aankoop van aandelen, obligaties of andere waarden of op elke andere wijze belangen nemen in alle andere vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant zou zijn aan het hare, alle roerende effecten en waarden aankopen en verkopen; zij mag in het algemeen alle industriële, roerende, onroerende, handels-, financiële, landbouwkundige, bosbouwkundige of andere verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
ARTIKEL 3 Zetel, website & e-mailadres
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan door een eenvoudige beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden naar elke andere plaats mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het adres van de website van de vennootschap is xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx en het e-mailadres van de vennootschap is xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx. De raad van bestuur kan het adres van de website en het e-mailadres wijzigen, zelfs als deze in de statuten zijn opgenomen.
TITEL II.
KAPITAAL – STORTINGEN – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 4 Kapitaal en aandelen
Het kapitaal is vastgesteld op zeven en negentig miljoen drie honderd zes en vijftig duizend vijf honderd drie en dertig euro zes en tachtig cent (97.356.533,86 EUR), vertegenwoordigd door negen miljoen negenhonderdzevenennegentig duizend driehonderd zesenvijftig (9.997.356) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk aandeel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Daarnaast kan de vennootschap aandelen zonder stemrecht uitgeven overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 5 Kapitaalverhoging
Het kapitaal mag in één of meer malen verhoogd of verminderd worden, bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Behalve in geval van een andersluidende beslissing genomen in het belang van de vennootschap door de algemene vergadering beraadslagend zoals inzake wijziging der statuten, worden bij elke verhoging van het kapitaal de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden, binnen de termijn vastgesteld door de algemene vergadering, aan de eigenaars van aandelen die bestaan op de dag van de uitgifte, naar evenredigheid van het aantal effecten die elk van hen bezit.
De raad van bestuur heeft, in alle gevallen, de mogelijkheid met alle derden, tegen de clausules en voorwaarden die hij zal goedvinden, overeenkomsten af te sluiten, bestemd om de inschrijving op alle of een deel van de uit te geven aandelen te verzekeren.
ARTIKEL 6 Vorm van de effecten
De aandelen, en andere effecten, zijn op naam of gedematerialiseerd. Van zodra de aandelen op naam volledig zijn volgestort, kan de aandeelhouder, op zijn kosten schriftelijk aan de raad van bestuur vragen deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen. Een aandeelhouder kan schriftelijk aan de raad van bestuur vragen om op zijn kosten de gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam.
De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam. Het register van aandelen op naam kan overeenkomstig de wetgeving in elektronische vorm worden gehouden. Ieder effectenhouder die erin is opgenomen, mag het register raadplegen.
Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt, per categorie van aandelen, in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en vruchtgebruik worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
ARTIKEL 7 Overdracht van de aandelen
Overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register opnemen op basis van documenten waaruit de overeenkomst tussen de overdrager en de overnemer blijkt. Indien het register in elektronische vorm wordt bijgehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronisch vorm aannemen en worden ondertekend door een geheel van elektronische gegevens die kunnen worden toegeschreven aan één bepaalde persoon en die de handhaving van de integriteit van de inhoud van de handeling vaststelt.
Overdracht van gedematerialiseerde aandelen geschiedt door boeking van de ene op de andere effectenrekening.
Het staat de vennootschap eveneens vrij, een overdracht, een inpandgeving, een omzetting of elke andere verrichting met betrekking tot aandelen op naam, die mocht blijken uit de briefwisseling of andere bewijskrachtige documenten die het akkoord van de betrokken partijen bevestigen, te aanvaarden en in het register in te schrijven.
ARTIKEL 8 Ondeelbaarheid van de effecten
Ieder effect is ondeelbaar; de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
Is een aandeel eigendom van verscheidene personen, indien de aandelen in pand zijn gegeven of indien de rechten op deze aandelen het voorwerp uitmaken van een splitsing, een vruchtgebruik of een ander procédé van verdeling van rechten, dan kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen tot één enkele persoon is aangewezen die te haren opzichte wordt aangewezen als enige vertegenwoordiger van de betrokken aandelen.
De blote eigenaar vertegenwoordigt de vruchtgebruikers, tenzij in de akte tot vestiging van het vruchtgebruik anders is overeengekomen of anders is beslist. In geval van onenigheid tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker over het bestaan of de strekking van een dergelijke overeenkomst of bepaling, mag alleen de blote eigenaar de algemene vergadering bijwonen en aan de stemming deelnemen.
ARTIKEL 9 Converteerbare obligaties & inschrijvingsrechten
De vennootschap kan in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan obligaties, uitgeven, hetzij bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt over statutenwijzigingen, hetzij bij besluit van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, zijn gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen, maar enkel met
raadgevende stem.
ARTIKEL 10 Bekendmaking participaties
Naast de transparantiemeldingsdrempels waarin de toepasselijke Belgische wetgeving voorziet, is de openbaarmakingsplicht waarin deze wetgeving voorziet ook van toepassing zodra het aantal stemgerechtigde effecten in het bezit van een persoon die alleen handelt of van personen die in onderling overleg handelen, een drempel van 3% van het totale aantal bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Elke verplichting die door de toepasselijke wetgeving wordt opgelegd aan houders van 5% (of een veelvoud van 5%) van de totale bestaande stemrechten is ook van toepassing op de bijkomende 3%-drempels.
ARTIKEL 11 Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, beperkt tot een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000,00 EUR) op de data en volgens de modaliteiten vast te stellen door de raad van bestuur en dit, voor een periode van vijf
(5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging is hernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, zoals hiervoor vermeld, te verhogen door inbreng in speciën, door inbreng in natura, door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of door incorporatie van de rekening ‘uitgiftepremies’ of van de rekening ‘herwaarderingsmeerwaarden’. In deze laatste gevallen, mag de verhoging plaatshebben met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal kan eveneens plaatsvinden door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde – welke kunnen aanleiding geven tot de creatie van aandelen, conform de van toepassing zijnde wettelijke regeling.
De raad van bestuur is gemachtigd om, bij de kapitaalverhoging, bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, het voorkeurrecht voorzien door de wettelijke van toepassing zijnde bepalingen, te beperken of af te schaffen, in het belang van de vennootschap, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, die al dan niet deel uitmaken van het personeel van de vennootschap of haar filialen.
De raad van bestuur mag voormelde machtigingen gebruiken, binnen de wettelijke beperkingen, ook indien zij een mededeling ontving houdende een overnamebod aangaande de vennootschap. Hij is, in dit opzicht, in het bijzonder gemachtigd om, naar aanleiding van een kapitaalverhoging besloten na ontvangst van deze mededeling, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of af te schaffen, hierbij inbegrepen ten voordele van bepaalde personen. Deze bijzondere machtiging is aan de raad van bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging is hernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet.
ARTIKEL 12 Verwerving & vervreemding van eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen tegen de wettelijke voorwaarden. De raad van bestuur wordt gemachtigd om de aandelen van de vennootschap die door deze laatste werden verkregen, tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, op de beurs of daarbuiten, zonder voorafgaande toelating van de algemene vergadering, overeenkomstig de wet, te vervreemden. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020, werd de raad van bestuur gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden indien deze verkrijging of deze vervreemding noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden. Deze machtiging werd toegestaan voor een periode van drie (3) jaar vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging of de vervreemding van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de aandelen van de vennootschap te vervreemden aan
één of meer bepaalde personen, andere dan het personeel.
De raad van bestuur werd bovendien bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020, gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden tot beloop van maximum twintig procent (20%) van de uitgegeven aandelen, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan tien (10) euro noch hoger dan twintig procent (20%) van de hoogste slotkoers waarop het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel werd genoteerd gedurende de laatste vijf dagen voorafgaand aan de verkrijging of de vervreemding. Deze machtiging werd toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.
TITEL III
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 13 Bestuursorgaan
Het bestuur van de zaken van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een raad van bestuur samengesteld uit ten minste vier leden, benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal bepaalt.
Overeenkomstig artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, na afloop van een periode van vijf jaar vanaf de datum van de notering van de aandelen van de vennootschap op Euronext Brussels, ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht zijn dan de andere leden; het vereiste minimumaantal wordt naar boven afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Indien de bestuurder een rechtspersoon is, wordt zijn of haar geslacht bepaald door dat van zijn of haar vaste vertegenwoordiger.
Hun opdracht duurt hoogstens vier jaar. De uittredende leden kunnen onmiddellijk herkozen worden. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen zijn, eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de herverkiezing is overgegaan. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder reden, beëindigen.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij of zij mag zelf alles doen wat nodig is om het einde van zijn of haar ambtstermijn voor derden bindend te maken.
Een bestuurder blijft zijn functie uitoefenen na zijn ontslag totdat hij na een redelijke termijn is vervangen.
Wanneer de functie van bestuurder voor het einde van zijn mandaat vacant wordt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerste algemene vergadering die volgt, bevestigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder. In geval van bevestiging vervult de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na de algemene vergadering, onverminderd de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot die datum.
Op voorstel van de raad van bestuur mag de algemene vergadering aan gewezen bestuurders die in de vennootschap vaste functies uitgeoefend hebben, de titel van erebestuurder verlenen. De voorzitter van de raad van bestuur mag, indien hij het nuttig acht, de erebestuurders verzoeken de zitting van de raad bij te wonen.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder of gedelegeerd bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger aan te wijzen, die een natuurlijke persoon is, die verantwoordelijk is voor de uitvoering van deze taak in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de permanente vertegenwoordiger gelden dezelfde bekendmakingsregels als wanneer hij die taak in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren.
ARTIKEL 14 Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering kan aan de bestuurders een vaste vergoeding of zitpenningen toekennen die aangerekend dienen te worden op de algemene kosten.
De vennootschap kan afwijken van de bepalingen van artikel 7:91, alinea 1 en 2 en van artikel 7:121 juncto 7:91 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor ieder persoon die valt binnen het toepassingsgebied van deze bepalingen.
Het is de raad van bestuur bovendien toegestaan een bezoldiging toe te kennen, aan te rekenen op de algemene kosten, voor het vervullen door een bestuurder van speciale functies of opdrachten en/of deelname aan adviserende comités.
ARTIKEL 15 Voorzitter en ondervoorzitter
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter. Deze laatste zit de vergaderingen van de raad van bestuur voor wanneer de voorzitter afwezig is.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of, bij gebreke aan een ondervoorzitter, door een andere, door zijn collega's aangewezen bestuurder, of bij gebreke aan overeenstemming, door de aanwezige bestuurder met de grootste anciënniteit.
ARTIKEL 16 Oproepingen
De raad van bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter van de raad, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. De bijeenroepingen moeten achtenveertig (48) uur vooraf gebeuren, tenzij bij hoogdringendheid te verantwoorden in het proces-verbaal. De raad komt bijeen op de plaats aangeduid in de oproepingen, die zich in België of in het buitenland kan bevinden.
ARTITEL 17 Beraadslaging
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die verhinderd of afwezig is mag schriftelijk, per fax, elektronische post of elk ander communicatiemiddel dat door een document wordt weergegeven, één van zijn collega's van de raad machtigen om hem in een bepaalde bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
ARTIKEL 18 Beraadslaging via telefoonconferentie
De raad kan worden gehouden via telefoonconferentie of kan via elk ander communicatiemiddel worden georganiseerd. In dit geval wordt hij geacht op de zetel van de Vennootschap plaats te vinden.
In ieder geval kan een bestuurder die niet fysiek kan aanwezig zijn bij een beraadslaging van de raad van bestuur eraan deelnemen per telefoon, videoconferentie of elk ander gelijkaardig communicatiemiddel.
In de gevallen bedoeld in voorgaande alinea's 1 en 2, zal de stem van de bestuurder die niet fysiek aanwezig is worden bevestigd, hetzij door zijn ondertekening van het proces-verbaal van de vergadering van de raad waaraan hij heeft deelgenomen zonder er fysiek aanwezig te zijn, hetzij door een fax geadresseerd aan de zetel van de Vennootschap.
ARTIKEL 19 Meerderheid
Iedere beslissing van de raad wordt met een gewone meerderheid van de stemgerechtigden genomen. Bij staking van stemmen, wordt de beslissing geacht te zijn verworpen.
Indien één of meerdere bestuurders zich krachtens artikel 7:96, paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen onthouden tijdens een zitting van de raad die de vereiste meerderheid verenigt om geldig te beraadslagen, worden de beslissingen geldig door de meerderheid der andere aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad genomen, niettegenstaande hetgeen bepaald is in voormelde alinea 1.
ARTIKEL 20 Notulen van de Raad van Bestuur
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en door de bestuurders die dat wensen.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun mening of bezwaren tegen een beslissing van de raad van bestuur in de notulen worden opgenomen.
Alle kopieën en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, door ten minste twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder, al naar gelang het geval.
ARTIKEL 21 Bevoegdheid
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van diegene die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt.
ARTIKEL 22 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur toevertrouwen aan één of meerdere van zijn leden, die de titel van gedelegeerd bestuurder of uitvoerend voorzitter zal dragen.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen met betrekking tot dit bestuur bijzondere mandaten verlenen aan elke mandataris.
De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden en de eventuele vergoeding van de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten te allen tijde intrekken.
ARTIKEL 23 Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig verbonden en vertegenwoordigd tegenover derden, in rechte en in alle andere akten, door twee bestuurders gezamenlijk handelend, die geen voorafgaande beraadslaging door de raad van bestuur ten aanzien van derden hoeven te rechtvaardigen, met inbegrip van de vertegenwoordiging tegenover de Heren Hypotheekbewaarders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in alle handelingen en gerechtelijke procedures ook geldig vertegenwoordigd door de persoon of personen aan wie dit bestuur werd gedelegeerd, en die alleen handelen.
Zij hoeven hun bevoegdheden tegenover derden niet te verantwoorden.
De raad van bestuur kan bijzondere mandaten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door dergelijke bijzondere volmachten binnen de grenzen van hun mandaat, onverminderd de aansprakelijkheid van de raad van bestuur in geval van een buitensporig mandaat.
ARTIKEL 24 Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
ARTIKEL 25 Audit- en risicocomité
De raad van bestuur creëert in zijn midden een audit- en risicobeheerscomité belast met het permanent toezicht op de opdracht van de commissaris en met het vervullen van elke andere bijkomende taak die hem door de raad van bestuur zal worden toegekend.
ARTIKEL 26 Bezoldigings- en/of benoemingscomité
Het bezoldigings-en benoemingscomité, of het bezoldigingscomité en het benoemingscomité hebben tot bevoegdheid om de raad van bestuur bij te staan en zijn in het bijzonder belast met de taken die hen zijn toegekend door de wet en dewelke zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter zoals aangenomen door de raad van bestuur.
TITEL IV
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 27 Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de ver- richtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, benoemd voor de duur van drie jaar door de algemene vergadering die hun aantal bepaalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bepaald door de algemene vergadering bij de aanvang van (zijn) hun opdracht.
TITEL V
ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 28 Gewone algemene vergadering – buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt rechtens ieder jaar te Brussel gehouden, op de plaats in de oproepingsberichten aangewezen, de derde donderdag van de maand april om tien uur. Indien deze dag een wettelijke of bankfeestdag is, wordt de vergadering gehouden op de voorgaande bankwerkdag.
Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de datum, het tijdstip en de plaats in de oproeping vermeld.
ARTIKEL 29 Formaliteiten
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratiedatum’ genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproeping en met overlegging van het bewijs van registratie dat hem door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, werd overhandigd, aan de vennootschap dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 30 Deelname met volmacht – Deelname op afstand
Alle aandeelhouders met stemrecht kunnen zelf persoonlijk stemmen of per volmacht. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanstellen als volmachtdrager, zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn. De aanwijzing van de volmachtdrager gebeurt schriftelijk en wordt ondertekend door de aandeelhouder. De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten vastleggen in de oproeping. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient te gebeuren bij gewone brief, fax of elektronische post en dit overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door de raad van bestuur in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen. Elke volmacht die ter kennis wordt gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat ten minste de vermeldingen voorzien in artikel 7:146 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen. Het formulier voor het stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De formulieren voor het stemmen op afstand die werden ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking op het voorgaande is de stemming over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, nietig. De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname voorzien in artikel 29 van de statuten hebben nageleefd en indien de oproeping het voorziet, kunnen deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, voor zover zij de voorwaarden en formaliteiten voorzien in de oproeping hebben nageleefd. De oproeping voorziet een beschrijving van de middelen gebruikt door de vennootschap teneinde de aandeelhouders, die deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, te identificeren en in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen van de algemene vergadering en om vragen te stellen.
Stemmen in elektronische vorm kunnen tot de dag vóór de vergadering worden uitgebracht.
ARTIKEL 31 Dagorde
De algemene vergadering mag niet rechtsgeldig beraadslagen of beslissen over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of die niet impliciet daarin zijn opgenomen.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vragen om punten op de agenda te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die reeds op de dagorde staan of met betrekking tot nieuwe aan de dagorde toe te voegen punten, op voorwaarde dat zij het bewijs leveren van hun aandeelhouderschap op het ogenblik van hun verzoek; in geval van aandelen op naam, een attest waaruit de inschrijving van de aandelen in het aandelenregister van de vennootschap blijkt, of, in geval van gedematerialiseerde aandelen, een attest van een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat de inschrijving van de aandelen in rekening- courant op één of meer rekeningen die door de erkende rekeninghouder of het vereffeningsinstelling zijn opgesteld, certificeert.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bestaat dit recht niet in het geval van een tweede buitengewone algemene vergadering die wordt bijeengeroepen wegens niet bereikt quorum op de eerste buitengewone algemene vergadering.
De nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering aan de Vennootschap worden voorgelegd door middel van een ondertekend origineel op papier of in elektronische vorm (in dat geval moet het formulier worden ondertekend door middel van een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving). De vennootschap moet uiterlijk op de vijftiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de vergadering een herziene agenda bekendmaken.
ARTIKEL 32 Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen). Zij moet worden opgeroepen op vraag van aandeelhouders die één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze oproepingen gebeuren in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de artikels 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder kan afstand doen van zijn recht te worden opgeroepn. Elke aandeelhouder wordt in ieder geval geacht naar behoren te zijn bijeengeroepen of afstand te hebben gedaan van zijn recht om een oproeping te ontvangen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 33 Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht om de beslissing van de voormelde gewone algemene vergadering betreffende de goedkeuring van de jaarrekening met vijf weken te verdagen. Deze verdaging vernietigt de overige genomen besluiten niet, tenzij de algemene vergadering anders heeft besloten.
De raad van bestuur moet binnen de vijf weken na het besluit tot verdaging een nieuwe algemene vergadering met dezelfde dagorde bijéénroepen.
Houders van effecten die aan deze nieuwe vergadering wensen deel te nemen, moeten aan de toelatingsvoorwaarden van artikel 29 voldoen. Daartoe wordt een registratiedatum vastgesteld op de veertiende kalenderdag om middernacht CET voorafgaand aan de datum van de tweede algemene vergadering.
Er kan maar één verdaging plaatsvinden.
De voor de eerste vergadering verleende volmachten blijven geldig voor de tweede vergadering, tenzij zij werden ingetrokken.
De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde dagorde en neemt de definitieve besluiten.
ARTIKEL 34 Bevoegdheid
De algemene vergadering der aandeelhouders heeft de ruimste bevoegdheid om alle handelingen betreffende de vennootschap te verrichten of te bekrachtigen.
Zij heeft het recht de statuten te wijzigen, behalve in de bij de wet bepaalde gevallen.
ARTIKEL 35 Bureau van de vergadering
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezig- heid door elk ander lid van de raad van bestuur die de vergadering aanduidt om hem te vervangen.
De functies van stemopnemer worden vervuld door twee personen aangeduid door de voorzitter. De voorzitter wijst eveneens de secretaris aan. Het bureau van de vergadering is samengesteld uit de voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers.
ARTIKEL 36 Meerderheid en stemrecht
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen van de vergadering genomen bij eenvoudige meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 37 Notulen
De door de vergadering overeenkomstig de statuten genomen beslissingen verbinden alle aandeel- houders, zelfs de afwezige of diegenen die tegenstemden. Zij worden ondertekend door de leden die het bureau vormen en door de aandeelhouders die het vragen. De notulen van de algemene vergaderingen bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en een samenvatting hiervan wordt openbaar gemaakt via de website van de vennootschap binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
Voorafgaand aan de algemene vergadering dienen de aandeelhouders of hun gevolmachtigden een aanwezigheidslijst te ondertekenen met vermelding van hun naam, voornaam en woonplaats of de naam en de zetel van de vennootschap, alsmede het aantal aandelen waarvoor zij de algemene vergadering bijwonen.
De afschriften of uittreksels van de beslissingen worden gewaarmerkt door de voorzitter van de raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL VI INVENTARIS EN JAARREKENING
ARTIKEL 38 Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
TITEL VII VERDELING VAN DE WINSTEN
ARTIKEL 39 Verdeling van de winsten
Van de nettowinst wordt minstens vijf procent afgenomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve tot deze reserve tien procent van het kapitaal bereikt, waarna deze afname niet meer verplicht is.
De algemene vergadering bepaalt, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming van het saldo van de nettowinst. Zij kan meer bepaald beslissen om de bedragen die zij vaststelt, aan te wenden voor de creatie of de verhoging van een reservefonds of over te dragen naar het volgende boekjaar. Op voorstel van de raad van bestuur kan de vergadering, ongeacht of het gaat om de gewone algemene vergadering of niet, ook beslissen tot een afname van de beschikbare reserves of van de overgedragen winst van vorige jaren.
De raad van bestuur is bevoegd, overeenkomstig de voorwaarden opgelegd door de wet, een interimdividend uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verhoogd met de overgedragen winst.
TITEL VIII ONTBINDING EN BETWISTINGEN
ARTIKEL 40 Benoeming vereffenaars
Xxxxxxx van ontbinding van de vennootschap zullen desgevallend één of meer vereffenaars worden benoemd overeenkomstig de wettelijke voorwaarden.
ARTIKEL 41 Gerechtelijke bevoegdheid
Alle betwistingen die tussen de aandeelhouders mochten ontstaan in verband met de uitvoering van de statuten, worden onderworpen aan de rechtsmacht in handelszaken van de rechtbanken te Brussel.
ARTIKEL 42 Toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van de onderhavige statuten die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en vennootschappen, alsook van haar uitvoeringsbesluiten zullen als niet geschreven worden gehouden. De nietigheid van een artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen enkele invloed hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.