Besluit‌

7.4.1.1 Opvattingen van partijen ‌

62. Partijen gaan uit van een productmarkt die alle soorten levensverzekeringen omvat. Zij verwijzen daarbij naar eerdere besluiten van de ACM.22 Partijen maken een onderscheid naar het aanbieden van levensverzekeringen en het distribueren van levensverzekeringen.

63. Volgens partijen bestaat er op de markt voor het aanbieden van levensverzekeringen een grote mate van aanbodsubstitutie tussen de verschillende vormen van levensverzekeringen: alle typen

21 Het Yarden Handboek bevat de standaardinstructies en richtlijnen met betrekking tot de operationele bedrijfsvoering, de Yarden uitvaartzorg en geeft de omschrijving van de te exploiteren Yarden-formule en de betrokken formule-elementen.

22 Besluit van de NMa van 1 juni 2004 in zaak 4043/15/Achmea – Levob (2004), punt 24, Besluit van de NMa van 19 juli 2002 in zaken 1979 en 2502/Barbara – DELA Uitvaartverzorging BV, punt 47.

levensverzekeringen zijn verzekeringstechnisch zeer vergelijkbaar en het verzekerde risico is voor alle verzekeringen hetzelfde. Dat het aanbieden van elk type levensverzekering enige specifieke kennis vraagt (bijvoorbeeld begrip van de hypothecaire kredietmarkt voor overlijdensrisicoverzekeringen), vormt volgens partijen voor levensverzekeraars geen significante drempel om de portefeuille uit te breiden. Ook op basis van hun vergunning hebben levensverzekeraars de mogelijkheid om alle soorten levensverzekeringen aan te bieden. Tot slot geven partijen aan dat verzekerden met een uitvaartverzekering bij een premieverhoging op langere termijn zullen overstappen naar een alternatieve levensverzekering en dat overstappen makkelijk is doordat er ook geen hoge toetredingsdrempels zijn tot de mogelijke afzonderlijke markten voor verschillende typen levensverzekeringen.‌

64. Partijen geven overigens ook aan dat op de upstream markt vanuit een vraagperspectief de verschillende typen levensverzekeringen aan individuele wensen van verzekeringsnemers voldoen. Zo beantwoorden een overlijdensrisicoverzekering en een uitvaartverzekering op een andere manier aan de wens van de verzekerde om nabestaanden te ontlasten bij (vroegtijdig) overlijden.

65. Ongeacht het bovenstaande, zijn partijen van mening dat voor de beoordeling van de concentratie de exacte productmarkt kan worden open gelaten aangezien er niet langer een overlap bestaat tussen de activiteiten van partijen op de verzekeringsmarkt. Yarden biedt immers geen uitvaartverzekeringen meer aan nieuwe klanten aan.

66. Wat betreft de markt voor het distribueren van verzekeringsproducten menen partijen dat hier een aparte markt voor bestaat, maar dat direct writing (het rechtstreeks bij de verzekeraar advies inwinnen en een verzekering sluiten in plaats van bij een onafhankelijke intermediair of assurantietussenpersoon) hier geen onderdeel vanuit maakt. Hoe dan ook kan de precieze afbakening van de relevante distributiemarkt(en) volgens partijen in het midden blijven aangezien de beoordeling daardoor niet wordt beïnvloed.

67. Voor de volledigheid hebben partijen ook gegevens voor het segment voor uitvaartverzekeringen verstrekt. Hierbij is volgens partijen van belang dat de ACM in een eerder besluit heeft geconcludeerd dat een onderscheid tussen “natura-uitvaartverzekeringen” en “sommen- of gelduitvaartverzekeringen” niet relevant is.23

7.4.1.2 Opvattingen van marktpartijen

68. Uit het marktonderzoek volgen sterke aanwijzingen dat het aanbieden van uitvaartverzekeringen zich onderscheidt van het aanbieden van andere typen levensverzekeringen.

69. Verzekerden sluiten een uitvaartverzekering af om de uitvaart te financieren en daarmee hun nabestaanden te ontzorgen. De andere typen levensverzekeringen worden door verzekerden doorgaans met een ander doel afgesloten. Een overlijdensrisicoverzekering wordt bijvoorbeeld afgesloten bij de aankoop van huis en is in veel gevallen gekoppeld aan (de duur van) een hypothecaire lening. Een dergelijke levensverzekering wordt dan ook veelal afgesloten om te voorkomen dat een achterblijvende partner in geval van overlijden met hoge woonlasten (en dus niet met kosten voor een uitvaart) wordt geconfronteerd.

70. Daarnaast biedt een uitvaartverzekering in tegenstelling tot de andere typen levensverzekeringen levenslange dekking. Andere typen levensverzekeringen, zoals een overlijdensrisicoverzekering, hebben een maximale duur of een einddatum.

71. Marktpartijen geven bovendien aan dat een uitvaartverzekering vanuit de vraagzijde bezien niet inwisselbaar is met een ander type levensverzekering. Consumenten zien een uitvaartverzekering eerder als complementair aan een ander type levensverzekering, zoals een overlijdensrisicoverzekering. Uit het marktonderzoek blijkt ook dat consumenten niet overstappen van een uitvaartverzekering naar een ander type levensverzekering en vice versa.‌

72. Het marktonderzoek bevestigt in het algemeen het standpunt van partijen dat er voor levensverzekeraars geen grote drempels bestaan om uitvaartverzekeringen aan te bieden. Eén marktpartij geeft wel aan dat uitvaartverzekeringen zich qua distributie onderscheiden van de andere typen levensverzekeringen. Het aanbieden van uitvaartverzekeringen is volgens deze marktpartij van oudsher veel meer een push-markt, waarbij de aanbieder de consument proactief benadert. Dat geldt niet of een stuk minder voor de andere typen verzekeringsproducten.

73. Uit het marktonderzoek volgt verder dat consumenten binnen de groep uitvaartverzekeringen natura verzekeringen, natura sommenverzekeringen en kapitaalverzekeringen als substituten beschouwen. Verzekerden sluiten vaak specifiek een natura verzekering af om ontzorgd te worden. Maar in het algemeen benadrukken marktpartijen dat verzekeringnemers uitvaartverzekeringen afsluiten om te voorkomen dat nabestaanden geconfronteerd worden met de kosten van de uitvaart, ongeacht welk type uitvaartverzekering het betreft.

7.4.1.3 Beoordeling door de ACM

74. In eerdere besluiten heeft de ACM in het midden gelaten of er sprake is van een aparte markt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen of dat uitvaartverzekeringen een onderdeel vormen van een ruimere markt voor levensverzekeringen, omdat de materiële beoordeling hierdoor niet werd beïnvloed.24 In de deze zaak is er wel degelijk sprake van overlap tussen partijen, namelijk op het gebied van uitvaartverzekeringen. Ondanks dat Yarden geen uitvaartverzekeringen meer aanbiedt aan nieuwe klanten, wordt immers door de overname een grote groep verzekerden toegevoegd aan de portefeuille uitvaartverzekerden van DELA.

75. Vanwege de overlap tussen de activiteiten van partijen, gaat de ACM in deze zaak bij de beoordeling uit van de meest nauw afgebakende markt (de markt voor uitvaartverzekeringen). Daarmee kan in het midden blijven of de door partijen gestelde aanbodsubstitutie (onder meer door eenvoudige toetreding) dusdanig is – dat wil zeggen voldoende snel en effectief – dat er sprake is van een ruimere markt voor levensverzekeringen. De ACM stelt dus niet vast of er een aparte productmarkt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen bestaat, die zich onderscheidt van andere typen levensverzekeringen.

76. De ACM ziet eveneens geen aanleiding om binnen de groep uitvaartverzekeringen een nader onderscheid te maken naar typen uitvaartverzekeringen. In eerdere besluiten oordeelde de ACM dat de sommenverzekering en de natura uitvaartverzekeringen vanuit de vraagzijde substituten zijn.25 Uit het marktonderzoek in deze zaak blijkt eveneens dat verzekeringnemers de verschillende typen uitvaartverzekeringen als substituten voor elkaar zien.

77. Verder kan in de onderhavige zaak in het midden blijven of binnen de markt voor uitvaartverzekeringen een nader onderscheid te maken is tussen het aanbieden van uitvaartverzekeringen en het distribueren van uitvaartverzekeringen, aangezien de materiële

24 Zie besluit van de NMa van 27 maart 2007 in zaak 6021/6/ DELA N.V – DELA RVS, punten 8-9; Besluit van de NMa van 19 juli 2002 in zaken 1979 en 2502/Barbara – DELA Uitvaartverzorging BV, punten 48-49.

beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed. De activiteiten van partijen overlappen op deze gebieden immers niet nu Yarden geen nieuwe uitvaartverzekeringen (meer) aanbiedt.‌

79. Het marktonderzoek in deze zaak geeft geen aanleiding om van de eerder gehanteerde geografische marktafbakening af te wijken. De ACM gaat er in deze zaak daarom van uit dat de markt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen nationaal van omvang is.

78. In zowel eerdere besluiten van de ACM26 als in beschikkingen van de Europese Commissie27 is geconcludeerd dat de markt voor het aanbieden van levensverzekeringen – inclusief uitvaartverzekeringen – nationaal van omvang is. Dit volgt uit verschillen in de vraag, consumentenvoorkeur, premiestructuur, regelgeving en distributiekanalen tussen verschillende landen. Partijen sluiten zich hierbij aan.

7.4.3.1 Opvattingen van partijen ‌

80. Er zijn verschillende manieren om de positie van partijen op de mogelijke markt voor uitvaartverzekeringen weer te geven. Partijen hebben marktaandelen berekend op basis van het premievolume28, verzekerd kapitaal29 en aantal polissen. Voorts kan een onderscheid worden gemaakt tussen productie-aandelen en portefeuille-aandelen. Productie betreft de in een bepaalde periode (bijvoorbeeld een kalenderjaar) nieuw afgesloten polissen en verhogingen op bestaande polissen. Portefeuille-aandelen geven een (statische) momentopname weer van de polissen die een verzekeraar in de boeken heeft staan.

81. Voor wat betreft de productie hebben partijen in 2020 (t/m Q3) een gezamenlijk marktaandeel van [50 – 60]% op basis van premievolume:30 DELA heeft een marktaandeel van [40 – 50]% en Yarden een marktaandeel van [0 – 10]% op basis van premievolume. Op basis van verzekerd kapitaal hebben partijen in 2020 een gezamenlijk marktaandeel in productie-aandelen van [60 – 70]%: DELA [50 – 60]% en Yarden [10 – 20]%. Op basis van het aantal polissen hebben partijen in 2020 een gezamenlijk marktaandeel in productie-aandelen van [50 – 70]%: DELA [30 – 50]% en Yarden [10 – 20]%.31 Partijen merken op dat Yarden sinds 15 december 2020 niet langer actief is in de productie van uitvaartverzekeringen en dat voordien de productie van Yarden reeds aanzienlijk verminderd was, zoals uit de evolutie van de portefeuillecijfers van voorgaande jaren blijkt (zie hierna randnummer 83).‌‌

26 Besluit van de NMa van 13 oktober 2006 in zaak 5727/DELA – Sint-Barbara, punt 11.

27 Besluit van de Europese Commissie van 7 april 2017 in zaak nr. COMP/M.8257 – NN Group/Delta Lloyd, punt 16.

28 Dit is de geldsom die periodiek (bijvoorbeeld maandelijks of jaarlijks) betaald wordt door verzekerden.

29 Dit is de totale verzekerde som die uitgekeerd zal worden bij verwezenlijking van het risico.

30 Op basis van de productiecijfers van partijen en data van Ipsos in 2020 (t/m Q3).

31 Partijen hebben zich in de melding gebaseerd op cijfers van het CVS (bijlage 21 bij de melding) op de markt voor uitvaartverzekeringen gebaseerd op de productie in aantal polissen, waarbij ze de totale omvang van de markt in 2020 geëxtrapoleerd hebben op basis van de eerste drie kwartalen van 2020. Uit deze analyse volgen marktaandelen van [40 – 50]% voor DELA, [10 – 20]% voor Yarden en [60 – 70]% gezamenlijk. Later hebben partijen ook cijfers van Ipsos opgegeven (bijlage 22 bij de melding). Daaruit volgen marktaandelen van [30 – 40]% voor DELA, [10 – 20]% voor Yarden en [50 – 60]% gezamenlijk. De ACM gaat daarom uit van bandbreedtes van [30 – 50]% voor DELA en [50 – 70]% voor het gezamenlijk marktaandeel.

82. Voor wat betreft de portefeuille hebben partijen in 2020 een gezamenlijk marktaandeel in van [40‌

– 50]% op basis van premievolume. DELA heeft een marktaandeel van [30 – 40]% op basis van premievolume en Yarden een marktaandeel van [10 – 20]%. Op basis van het aantal polissen hebben partijen in 2020 een gezamenlijk marktaandeel in portefeuille-aandelen van [40 – 50]%: DELA [20 – 30]% en Yarden [10 – 20]%. Partijen geven aan niet te beschikken over portefeuille marktaandelen op basis van verzekerd kapitaal.

83. Partijen hebben ook de evolutie van de portefeuillecijfers van uitvaartverzekeringen in Nederland opgegeven: in 2018 hadden partijen een gezamenlijk marktaandeel van [30 – 40]% op basis van premievolume. DELA had destijds een marktaandeel van [20 – 30]% op basis van premievolume en Yarden een marktaandeel van [0 – 10]%. In 2020 hadden partijen eveneens een gezamenlijk marktaandeel van [30 – 40]% op basis van premievolume. DELA had destijds een marktaandeel van [20 – 30]% op basis van premievolume en Yarden een marktaandeel van [0 – 10]%.‌

84. Partijen geven aan dat – voor zover er al sprake is van enige beperking van de daadwerkelijke mededinging op een markt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen – dit geen gevolg is van de concentratie. Partijen voeren daartoe de volgende redenen aan:

85. Er is een groot aantal aanbieders van uitvaartverzekeringen actief op de Nederlandse markt, bestaande uit grotere levensverzekeringsmaatschappijen en gespecialiseerde aanbieders. Zo is Monuta een sterke concurrent van partijen, net als Ardanta. Andere concurrenten zijn onder meer Lifetri en DELU. Daarnaast is er volgens partijen nog een groot aantal regionale en lokale spelers actief. Zij hebben gelet op hun beperkte schaal geen vergunning nodig om uitvaartverzekeringen aan te bieden.

86. Volgens partijen kunnen alle verzekeraars die op grond van de Wet financieel toezicht (Wft) een vergunning voor de branche ‘Levensverzekeringen Algemeen’ hebben, ook uitvaartverzekeringen aanbieden. Het is bovendien niet noodzakelijk om als uitvaartverzekeraar verticaal geïntegreerd te zijn met een eigen uitvaartverzorgingstak. Ardanta en Reaal zijn voorbeelden van verzekeraars die uitvaartverzekeringen aanbieden zonder dat zij een eigen uitvaartverzorgingsbedrijf hebben.

87. Verder beschouwen partijen elkaar niet als de meest of bijzonder nabije concurrenten op de markt voor uitvaartverzekeringen. Ze wijzen daarbij erop dat partijen alleen beide kapitaal- uitvaartverzekeringen aanbieden (naast tussen partijen onderling verschillende, andere typen uitvaartverzekeringen (zie ook randnummer 25) en DELA met name een sterke speler is in andere provincies dan Yarden.32 Voorts wijzen partijen erop dat verzekerden met een uitvaartverzekering makkelijk overstappen naar een andere verzekeraar.‌‌

88. Tot slot wijzen partijen erop dat DELA geen winstoogmerk heeft en dat verzekerden collectief eigenaar zijn van DELA. DELA streeft ernaar om de gemiddelde uitvaartkosten en de daaraan verbonden verzekeringspremie zo laag mogelijk te houden, ten voordele van de leden. Het maken van extra winst door het verhogen van prijzen kan nooit een doelstelling worden van de gefuseerde onderneming. De premies van de nieuw verzekeringnemers zullen daarom (ook na de concentratie) gelijk zijn aan de premies van de bestaande polishouders.

7.4.3.2 Opvattingen van marktpartijen

89. Uit het marktonderzoek komt verder naar voren dat Monuta de grootste concurrent is van partijen op de markt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen. Daarnaast zijn Ardanta en Lifetri

32 Voor dit laatste punt wijzen partijen op het Ipsos-rapport, bijlage 22 bij melding, pag. 30. Deze resultaten illustreren volgens partijen niet alleen de complementariteit van partijen maar ook het feit dat Xxxxxx en Ardanta als meest nabije concurrent van de partijen kunnen worden beschouwd.

concurrenten van partijen op deze markt. Naast deze concurrenten zijn er meerdere regionale verzekeraars actief die met partijen concurreren.‌

90. Uit het marktonderzoek komt tot slot naar voren dat toetreding tot de markt voor uitvaartverzekeringen, zeker voor levensverzekeraars, relatief eenvoudig is. De belangrijkste toetredingsdrempel die in het marktonderzoek wordt genoemd, is het hebben van kapitaal. Daarnaast heb je een Wft-vergunning nodig om actief te worden op de markt. Levensverzekeraars beschikken al over de benodigde vergunning om ook uitvaartverzekeringen aan te bieden. Recent zijn er overigens geen nieuwe verzekeraars toegetreden tot de markt voor uitvaartverzekeringen, maar uit het marktonderzoek blijkt dat dit vooral te maken heeft met de huidige lage rentestand.

7.4.3.3 Beoordeling ACM

91. Partijen hebben aangegeven dat Yarden sinds 15 december 2021 is gestopt met de productie van uitvaartverzekeringen. Dit maakt dat de activiteiten van partijen sindsdien slechts nog overlap vertonen waar het de portefeuille betreft en niet (meer) waar het nieuwe verzekerden (productie) betreft. Voor het marktaandeel van partijen zijn dus (slechts) de portefeuillecijfers relevant. Partijen hebben in 2020 een gezamenlijk portefeuille marktaandeel van [40 – 50]%, zowel op basis van premievolume als op basis van het aantal polissen. Het portefeuille marktaandeel van Yarden [10 – 20]% (zowel op basis van premievolume als op basis van het aantal polissen) is evenwel niet representatief voor de concurrentiedruk die Yarden ten tijde van het nemen van dit besluit nog op DELA uitoefent. Doordat Yarden geen nieuwe verzekerden meer aantrekt is de concurrentiedruk van Yarden op DELA zeer beperkt. Deze concurrentiedruk zal bovendien door de tijd heen steeds verder afnemen omdat de portefeuille niet door nieuwe productie op peil wordt gehouden. Daarbij komt dat de evolutie van de absolute portefeuillecijfers in premievolume van 2018 ten opzichte van 2020, (zie randnummer 83) al voorafgaande aan de keuze van Yarden om te stoppen met het aanbieden van nieuwe verzekerden afnam.‌‌

92. Verder zijn Monuta en Ardanta de grootste concurrenten van partijen op de markt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen. Monuta heeft een productie marktaandeel van [10 – 20]% (zowel op basis van premievolume als op basis van het aantal polissen) en een portefeuille marktaandeel van eveneens [10 – 20]% (zowel op basis van premievolume als op basis van het aantal polissen). Ardanta heeft ook een productie marktaandeel van [10 – 20]% (zowel op basis van premievolume als op basis van het aantal polissen) en een portefeuille marktaandeel van eveneens [10 – 20]% (zowel op basis van premievolume als op basis van het aantal polissen). Naast deze concurrenten zijn er meerdere kleinere (waaronder regionale) verzekeraars actief die met partijen concurreren (productie en portefeuille marktaandelen tussen [0 – 10%]).

93. De ACM is van oordeel dat er – ondanks de relatief hoge gezamenlijke marktaandelen van partijen op de mogelijke markt voor uitvaartverzekeringen – als gevolg van de concentratie geen mededingingsprobleem ontstaat op de markt voor het aanbieden van uitvaartverzekeringen. De concurrentiedruk die wegvalt tussen partijen is zeer beperkt doordat Yarden is gestopt met productie en zodoende geen nieuwe verzekerden aantrekt. Op de markt voor uitvaartverzekeringen zijn naast partijen concurrerende uitvaartverzekeraars actief (ook met productie), waaronder een aantal (relatief) sterke concurrenten. Daarnaast kunnen potentiële toetreders, zeker levensverzekeraars, relatief eenvoudig toetreden tot de markt voor uitvaartverzekeringen.

Markt voor uitvaartverzorging ‌

95. In de eerdere besluiten oordeelde de ACM dat sprake was van een aparte productmarkt voor uitvaartverzorging, omdat afnemers deze diensten niet als inwisselbaar zien met bijvoorbeeld het exploiteren van een uitvaartcentrum, crematorium of begraafplaats. Daarnaast speelde mee dat de aanbieders van ieder van deze diensten vaak verschillende ondernemingen zijn en dat uitvaartondernemingen slechts bij uitzondering ook uitvaartcentra, crematoria en/of begraafplaatsen exploiteren.

94. In eerdere besluiten33 heeft de ACM een aparte productmarkt afgebakend voor het verzorgen van uitvaarten. Partijen sluiten zich hierbij aan.

96. Het marktonderzoek van de ACM in deze zaak bevestigt dat een groot deel van de uitvaartverzorgers geen uitvaartcentra en/of crematoria exploiteert. Uit het marktonderzoek volgen geen omstandigheden die aanleiding geven tot een andere marktafbakening. De ACM gaat in deze zaak daarom uit van een aparte productmarkt voor uitvaartverzorging.

7.5.2.1 Opvattingen van partijen ‌

97. In eerdere besluiten heeft de ACM opengelaten of de markt voor het verzorgen van uitvaarten een nationale, regionale of lokale dimensie heeft.34 Partijen zijn van mening dat de markt voor uitvaartverzorging een nationale of minstens regionale dimensie heeft. Partijen stellen dat een uitvaartverzorger immers in heel Nederland de regie kan voeren over een uitvaart. Volgens partijen is dit terug te zien in het aanbod voor uitvaartverzorging met een aantal spelers met een nationale dekking en op landelijk niveau georganiseerde online spelers (ongeveer tien in totaal).

98. Partijen stellen bovendien dat er een marktverbredend ketensubstitutie-effect ontstaat doordat verzorgingsgebieden van lokale, regionale en nationale uitvaartverzorgers elkaar overlappen. Partijen wijzen er in dit kader op dat aan de vraagzijde een voorkeur kan bestaan om met een uitvaartverzorger in de regio van de overledene te werken en dat sommige spelers met landelijke dekking regionaal zijn georganiseerd. Bovendien werken partijen zelf met toewijzingsgebieden die kleiner dan een provincie, maar groter dan een gemeente zijn.

7.5.2.2 Opvattingen van marktpartijen

99. Uit het marktonderzoek volgen sterke aanwijzingen dat sprake is van een regionale markt en enkele aanwijzingen dat sprake is van een landelijke markt. Uitvaartverzorgers verrichten hun diensten in de meeste gevallen voor afnemers uit een ruimer verzorgingsgebied dan hun vestigingsplaats of gemeente, maar minder ruim dan nationaal. Het verzorgingsgebied bestaat meestal uit een aantal aaneengeschakelde gemeenten en soms zelfs uit een provincie of een gedeelte daarvan. Twee marktpartijen geven aan een (nagenoeg) nationaal verzorgingsgebied te hebben.

33 Besluit van de NMa van 25 september 2001, zaak 2639/Monuta – SCI, punt 19 en besluit van de NMa van 13 oktober 2006, nr. 5727/DELA – Sint-Barbara, punt 10.

34 Besluit van de NMa van 25 september 2001, zaak 2639/Monuta – SCI, punt 23; Besluit van de NMa van 13 oktober 2006 in zaak 5727/DELA – Sint-Barbara, punt 13; Besluit van de NMa van 19 juli 2002 in zaken 1979 en 2505/Barbara

– Dela Uitvaartverzorging BV, punt 56.

100. Eveneens komt uit het marktonderzoek naar voren dat vanuit de vraagzijde (onder meer) de eerdere ervaringen van de nabestaanden met een uitvaartverzorger of reputatie van belang zijn bij de keuze voor een uitvaartverzorger. Het gaat dan vaak om een uitvaartverzorger die in de buurt is gevestigd van de plaats van overlijden. Uitvaartverzorgers geven bijvoorbeeld aan: “Vaak heb je de uitvaart al eens gedaan voor de familie en voelt dat vertrouwd voor de familie” en: “Van een uitvaart komt een uitvaart”. Maar ook bij gebrek aan ervaring met een bepaalde uitvaartverzorger speelt volgens één marktpartij bekendheid van een uitvaartverzorger uit de buurt vaak een rol. Spelers met een nationaal verzorgingsgebied geven echter ook wel aan dat nabestaanden voor hen kiezen op basis van verwijzingen en/of eerdere ervaringen met hun diensten. Deze keuzefactoren spelen met name een rol daar waar de uitvaartverzorger niet reeds bepaald wordt door de verzekeraar van de overledene of door financiële overwegingen (die vooral een rol spelen in geval van beperkte financiële middelen).

7.5.2.3 Beoordeling door de ACM

101. Het marktonderzoek wijst erop dat de omvang van het verzorgingsgebied verschilt per uitvaartverzorger. Daarnaast volgt uit het marktonderzoek dat de verzorgingsgebieden van sommige uitvaartverzorgers elkaar overlappen. Ook wijzen bepaalde keuzefactoren, zoals bekendheid met een uitvaartverzorger in de buurt, eerder (maar niet uitsluitend) op de voorkeur voor een regionale speler dan voor een landelijke speler.

102. Op basis van het marktonderzoek concludeert de ACM dat de markt voor uitvaartverzorging in ieder geval niet lokaal van omvang is, maar ten minste een regionale en hoogstens een landelijke dimensie heeft. Om de geografische markt exact te kunnen afbakenen zou nader onderzoek vereist zijn dat zich alleen leent voor een mogelijke vergunningsfase. De ACM gaat in dit besluit bij de beoordeling van de gevolgen van de concentratie uit van twee scenario's: een nationale en een regionale markt voor uitvaartverzorging.

7.5.3.1 Opvattingen van partijen ‌

103. Partijen hebben hun marktaandelen berekend op basis van het aantal uitvaarten dat zij verzorgd hebben als percentage van het totaal aantal overledenen. Het totaal aantal overledenen is uitgedrukt in het sterftecijfer van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS).

104. Op de nationale markt voor het (doen) verzorgen van uitvaarten behalen partijen volgens hun eigen berekening een gezamenlijk marktaandeel van [20-30]%.

105. Voor de marktgegevens op regionaal niveau nemen partijen de COROP-gebieden35 per indeling op 1 januari 2019 als uitgangspunt. De activiteiten van partijen overlappen in 40 COROP- gebieden. In de volgende vijf COROP-gebieden bedraagt het gezamenlijke marktaandeel in 2020 minimaal 40%: Zuidoost-Noord-Brabant ([50 – 60]%); Midden-Noord-Brabant ([40-50]%); West- Noord-Brabant ([40-50]%); Arnhem/Nijmegen ([40-50]%); en de Zaanstreek ([40-50]%).

106. Volgens partijen kunnen negatieve mededingingsrechtelijke gevolgen worden uitgesloten omdat in ieder van deze gebieden een groot aantal concurrerende uitvaartverzorgers actief is, waaronder nationale spelers en sterke regionale spelers (bijvoorbeeld Uitvaartverzorging Kramer in Arnhem/Nijmegen, Uitvaartverzorging de Vries in de Zaanstreek, Zuylen Uitvaartverzorging in

35 De COROP-indeling (of NUTS-3 indeling) wordt door het CBS en RIVM gebruikt om statistische gegevens te presenteren. In totaal zijn er in Nederland 40 COROP-gebieden. Elk COROP-gebied omvat een centrale kern (bijvoorbeeld een stad) met een omliggend verzorgingsgebied.

West-Noord-Brabant en Bijnen uitvaartzorg in Midden-Noord Brabant). Verder zal Van der Stappen na de concentratie een sterke speler worden in Noord-Brabant. Daar komt bij dat de stijging in het aandeel van partijen in ieder van de vier gebieden beperkt is: meer specifiek is de stijging van het aandeel gelijk aan of minder dan [0-10]% in deze vier COROP-gebieden.

107. Daarnaast hebben partijen de volgende factoren opgegeven die volgens hen relevant zijn voor de beoordeling van de gevolgen van de concentratie:

a) Partijen verzorgen voornamelijk uitvaarten voor hun verzekerden. Vanuit dit oogpunt vindt de concurrentie voornamelijk plaats op het niveau van de uitvaartverzekeringen, ook in de COROP-gebieden waar het gezamenlijk marktaandeel van partijen 40% of hoger is. In deze gebieden ligt het percentage verzekerde uitvaarten van DELA op ongeveer [vertrouwelijk] % (met uitzonderling van het kleine COROP-gebied de Zaanstreek). Voor Yarden-uitvaarten ligt het percentage verzekerde uitvaarten in deze gebieden steeds boven de [vertrouwelijk] %.

b) Yarden biedt geen nieuwe uitvaartverzekeringen meer aan. Hierdoor zullen haar activiteiten op het segment van de verzekerde uitvaarten op de middellange tot lange termijn afnemen. Dit zal zich vertalen in een minder competitieve druk de in de komende jaren. Bovendien bouwt Yarden haar franchiseovereenkomsten af, waardoor haar landelijke dekking af zal nemen en derde uitvaartverzorgers in toenemende mate Yarden verzekerden zullen verzorgen.

c) De uitvaartverzorgingsmarkt in Nederland is een gefragmenteerde markt met een groot aantal spelers die actief zijn op lokaal, regionaal of landelijk niveau.36 Bovendien zijn er een aantal sterke groeiers op de markt. Dit zijn voornamelijk de online (budget) spelers en de kleinschalige uitvaartverzorgers.

d) Er is een stijgende vraag voor uitvaartverzorgingsdiensten. Dit is een trend die zich in de komende jaren zal voortzetten, omdat het sterftecijfer tot 2035 volgens het CBS jaarlijks met 1% zal stijgen.

e) Toetreding is eenvoudig: er worden geen wettelijke eisen gesteld aan uitvaartverzorgers, noch zijn significante investeringen vereist.

f) Prijsstijgingen als gevolg van de voorgenomen concentratie zouden in strijd zijn met het coöperatief oogmerk van de organisaties van partijen. Bovendien zijn de prijzen van DELA en de marktprijs gemiddeld lager in regio’s waar DELA een sterke positie heeft.

7.5.3.2 Opvattingen van marktpartijen

108. Marktpartijen voorzien geen tot weinig gevolgen van de voorgenomen concentratie tussen DELA en Yarden op de markt voor uitvaartverzorging. Zorgen die door marktpartijen worden geuit, gaan met name over de (faciliteiten van) crematoria en in mindere mate uitvaartcentra.

109. Ook marktpartijen die actief zijn in de regionale overlapgebieden, zoals opgegeven door partijen (de COROP-gebieden) uiten geen zorgen over de gevolgen van de concentratie. In sommige overlapgebieden (Midden-Noord-Brabant en de Zaanstreek) geven concurrerende uitvaartverzorgers zelfs expliciet aan dat ze weinig gevolgen verwachten voor de desbetreffende

36 Op basis van cijfers van het CBS en de Kamer van Koophandel waren er In Nederland waren in 2019 niet minder dan

2.130 bedrijven actief in de uitvaartverzorging. Zie UitvaartBranchemonitor, Stand van de Uitvaartbranche 2019, p. 11. Nader onderzoek door Uitvaartkaart toont aan dat er van deze bedrijven ongeveer 400 bedrijven aangesloten zijn bij de Stichting Keurmerk Uitvaartzorg: Uitvaartkaart van Nederland, februari 2019, p 14.

regionale markt. In Midden-Noord-Brabant benadrukt een concurrent tevens dat Yarden geen grote partij is in de regio.‌

110. Slechts een enkele marktpartij geeft aan dat DELA haar positie op de betwistbare markt zou kunnen verstevigen na de overname, omdat haar omvang en daarmee haar naamsbekendheid zal groeien.

111. Verschillende marktpartijen noemen daarnaast factoren die tegenwicht zouden kunnen bieden aan eventuele concurrentieverstorende effecten als gevolg van de concentratie, zoals de aanwezigheid van concurrenten in verschillende overlapgebieden. Verscheidene regionale spelers bevestigen dat er op dit moment voldoende concurrenten op de markt zijn: een aantal sterke spelers (verzekeraars en familiebedrijven) en een groot aantal kleinere spelers (vaak ZZP’ers). Voor de regio Zuidoost-Noord-Brabant benoemt een concurrent dat er ook na de concentratie naar verwachting voldoende concurrenten zullen overblijven.

112. Daarnaast geven marktpartijen aan dat er op de markt voor uitvaartverzorging geen sprake is van toetredingsdrempels. Je kunt al als uitvaartverzorger actief worden met alleen de volgende basisfaciliteiten: een laptop, een telefoon en een auto. Investeringen, vergunningen, opleidingen en/of verticale integratie met andere bedrijfsactiviteiten uit de uitvaart- of verzekeringsbranche vormen geen vereisten voor toetreding tot de markt. Het gebrek aan toetredingsdrempels is ook de reden dat er zoveel uitvaartverzorgers actief zijn in Nederland. Er is met name een enorme groei van ZZP’ers en MKB’ers.‌

7.5.3.3 Beoordeling ACM

113. Op een eventuele nationale markt voor uitvaartverzorging is het op basis van het gezamenlijke marktaandeel van partijen van [20-30]% niet aannemelijk dat de concentratie mededingingsbeperkende gevolgen heeft.

114. De ACM heeft daarnaast beoordeeld of er op de mogelijke regionale uitvaartverzorgingsmarkt(en) mededingingsbeperkende gevolgen kunnen optreden.

115. Zoals vermeld hebben partijen de COROP-gebieden als uitgangspunt voor de overlapanalyse genomen. De ACM ziet geen aanleiding om een andere regionale indeling als uitgangspunt te nemen voor haar beoordeling. De COROP-gebieden zijn namelijk ruimer dan een gemeente. Dit stemt overeen met de verzorgingsgebieden van de meeste concurrerende uitvaartverzorgers zoals die in het marktonderzoek zijn genoemd.

116. Zoals geconcludeerd in randnummer 61, worden de Yarden franchisenemers wel aan Yarden, maar de DELA partners niet aan DELA toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat Zuid-Limburg er als overlapgebied bijkomt en beïnvloedt ook de marktaandelen in de Zaanstreek en Zuidoost-Noord- Brabant.‌‌

117. Deze overwegingen in aanmerking nemend, overlappen de activiteiten van partijen op de regionale markten voor uitvaartverzorging in de volgende COROP-gebieden:‌

- Zuidoost-Noord-Brabant: [50 – 60]% (DELA [50 – 60]%, Yarden [0 - 10]%);

- Midden-Noord-Brabant: [40 – 50%]% (DELA [40 – 50]%, Yarden [0 – 10]%);

- West-Noord-Brabant: [40 – 50]% (DELA [40 – 50]%, Yarden [0 – 10]%);

- Arnhem/Nijmegen: [40 – 50]% (DELA [40 – 50]%, Yarden [0 – 10]%);

- Zaanstreek: [40 – 50]% (DELA [30 – 40]% en Yarden [0 – 10]%); en

- Zuid-Limburg: [40 – 50]% (DELA [30 – 40]% en Yarden [0 – 10]%).

118. Hoewel er in het marktonderzoek geen zorgen zijn geuit over de markt voor uitvaartverzorging, heeft de ACM – gelet op de hoogte van de gezamenlijke marktaandelen op de regionale markten na de overname – nader onderzoek gedaan naar de vijf bovengenoemde COROP-gebieden. Uit dit onderzoek concludeert de ACM dat er op de mogelijke regionale markten voor uitvaartverzorging geen mededingingsbeperkende gevolgen zullen uitgaan van de concentratie. Hieronder licht de ACM toe hoe ze tot dit oordeel is gekomen.‌

119. Uit de marktaandelen genoemd in randnummer 117 blijkt dat DELA in alle overlapgebieden ook vóór de concentratie al een sterke positie heeft. Het marktaandeel van Yarden daarentegen ligt in deze overlapgebieden steeds relatief laag, namelijk steeds tussen de [0 – 10]%. De concurrentiedruk vanuit Yarden die als gevolg van de overname wegvalt, is dus beperkt.‌‌

120. De ACM heeft verder per overlapgebied de volgende factoren beoordeeld:

- informatie uit het onderzoek onder marktpartijen die actief zijn in bepaalde overlapgebieden;

- aanwezigheid van concurrerende uitvaartverzorgers (aantal, type); en

- de positie van partijen op het betwistbare deel van de markt.

121. Vrijwel alle marktpartijen hebben in het marktonderzoek aangegeven dat er in hun verzorgingsgebied voldoende concurrenten op de markt voor uitvaartverzorging aanwezig zijn en dat toetreding tot deze markt in het algemeen eenvoudig is. Toetreding gebeurt dan ook veelvuldig.

122. In alle overlapgebieden, met uitzondering van de Zaanstreek, zijn steeds tientallen concurrerende uitvaartverzorgers actief, waaronder enkele grotere regionale spelers. In de Zaanstreek zijn naast een gering aantal kleine concurrenten ook ten minste twee sterke spelers actief. In de overlapgebieden is ook steeds minimaal één andere speler met een (nagenoeg) landelijke dekking actief. Daarnaast laat de aard van de uitvaartverzorgingsactiviteiten ruimte om de uitvaart grotendeels vanuit een andere plaats te organiseren dan waar de uitvaart plaatsvindt, waardoor er in werkelijkheid waarschijnlijk meer uitvaartverzorgers in de Zaanstreek actief zijn dan enkel de uitvaartverzorgers die daar zijn gevestigd.‌

123. Partijen verzorgen een groot deel van hun uitvaarten op het niet-betwistbare deel van de markt. Vanwege de sterke sturing door het verzekeringsbedrijf van beide partijen komt het vrijwel niet voor dat concurrerende uitvaartverzorgers uitvaarten van verzekerden van DELA en/of Yarden verzorgen. In het marktonderzoek hebben een aantal concurrerende uitvaartverzorgers ook bevestigd (vrijwel) niet te kunnen concurreren met DELA en/of Yarden voor de uitvaarten van hun eigen verzekerden.

124. Volgens de ACM is het marktaandeel van partijen op het betwistbare deel van de markt in ieder overlapgebied aanzienlijk kleiner dan het totale marktaandeel (inclusief eigen verzekerden). Naar schatting van de ACM hebben partijen de hoogste gezamenlijke marktaandelen op het betwistbare deel van de markt in de Zaanstreek [20 – 30]%. De marktaandelen op het betwistbare deel van de markt in de overige overlapgebieden schat de ACM aanmerkelijk lager in dan de marktaandelen in de Zaanstreek. De ACM acht het – gelet op het gezamenlijk marktaandeel van partijen na de overname op het betwistbare deel van de markt – niet aannemelijk dat de concentratie zal leiden tot een economische machtspositie in de verschillende overlapgebieden.

7.5.3.4 Conclusie

125. Gelet op het voorgaande heeft de ACM geen reden om aan te nemen dat de voorgenomen concentratie leidt tot mededingingsproblemen op de nationale of regionale markten voor ‌

uitvaartverzorging. Er is sprake van slechts een geringe toevoeging van Yarden in ieder overlapgebied en in het marktonderzoek zijn geen zorgen geuit over de gevolgen van de overname voor de uitvaartverzorgingsmarkt. In ieder overlapgebied zijn voldoende concurrenten actief (waaronder steeds een aantal sterke concurrenten) en toetreding tot de uitvaartverzorgingsmarkt is eenvoudig bij gebrek aan toetredingsdrempels. Bovendien zullen partijen na de concentratie naar verwachting geen machtspositie hebben op het betwistbare deel van de verschillende regionale uitvaartverzorgingsmarkten.

Gevolgen voor toeleveranciers ‌

126. Uit het marktonderzoek zijn specifieke zorgen naar voren gekomen over de positie van de toeleveranciers van DELA en Yarden. Om deze reden beoordeelt de ACM hierna deze potentiële gevolgen van de concentratie voor deze toeleveranciers.

127. DELA en Yarden kopen diverse producten en diensten voor hun uitvaartverzorgingsactiviteiten in bij toeleveranciers, vaak op basis van langlopende contracten. DELA koopt in ieder geval het staatsievervoer, het volgvervoer van de nabestaanden, drukwerk en advertenties, de uitvaartkist, de dragers, de bloemen en de diensten van de uitvaartbegeleider37 in bij derden. Voor de overige uitvaartdiensten heeft zij de mogelijkheid deze zelf uit te voeren, maar deze diensten kunnen in specifieke gevallen ook ingekocht worden. Doorgaans voert DELA echter enkel de verzorging van de overledene zelf uit. Xxxxxx voert in de regel het staatsievervoer, de verzorging van de overledene en het rouwdrukwerk zelf uit en koopt de overige diensten (grotendeels) in bij derden.

7.5.4.1 Opvatting partijen

128. Partijen menen dat de voorgenomen concentratie geen negatieve effecten zal hebben op de externe leveranciers van de door hen ingekochte uitvaartdiensten, omdat zij geen inkoopmacht hebben. Gelet op het relatieve aandeel van de vraag die DELA in de toekomst zal vertegenwoordigen bij haar leveranciers, is het volgens partijen zeer onwaarschijnlijk dat de concentratie zal leiden tot een beperking van het aanbod van de ingekochte diensten. Volgens partijen is dit vooral evident voor (volg)vervoer, drukwerk, advertenties en bloemen omdat deze segmenten een vraag hebben die de uitvaartsector overstijgt en partijen slechts een minimaal deel van de vraag vertegenwoordigen.

129. Ook voor specifieke uitvaartdiensten, waaronder staatsievervoer, uitvaartkisten, dragers en uitvaartbegeleiders, kunnen volgens partijen negatieve effecten worden uitgesloten. De inkoop van deze uitvaartdiensten wordt veelal (en zeker door DELA) op nationaal niveau georganiseerd door middel van tenders en het gezamenlijke marktaandeel van partijen voor uitvaartverzorging op nationaal niveau blijft met [20-30]% beperkt. Dit marktaandeel leidt dus niet tot enige inkoopmacht na voltooiing van de concentratie, aldus partijen.

130. Daarnaast spelen volgens partijen de volgende factoren een rol bij de beoordeling van de gevolgen van de voorgenomen concentratie voor leveranciers:

a) Alle leveranciers kunnen desgewenst deelnemen aan de tenders die DELA uitschrijft. Dit is in ieder geval aan de orde voor staatsievervoer, inkoop van uitvaartkisten en dragers.

37 Met de term ‘uitvaartbegeleider’ wordt hier een gespecialiseerde ritueelbegeleider bedoeld, dat wil zeggen iemand die op verzoek van de nabestaanden de afscheidsdienst inhoud en vorm geeft. Deze term slaat dus niet op de uitvaartleider die op de dag van de uitvaart het totale proces begeleidt (en dus doorgaans eerder een regiefunctie heeft) en in sommige gevallen ook de ceremonie begeleidt. De uitvaartleider wordt doorgaans door de uitvaartverzorger zelf voorzien en dus niet uitbesteed, in tegenstelling tot een gespecialiseerde ritueelbegeleider. Dat geldt voor zowel DELA als Yarden.

DELA splitst bovendien op dit moment haar totale inkoopvolume voor bijvoorbeeld statievervoer en uitvaartkisten op tussen verschillende leveranciers;

b) Staatsievervoer wordt grotendeels door Yarden zelf uitgevoerd. De concentratie verandert dan ook weinig tot niets voor de inkoop van staatsievervoer bij derden;

c) Dragers worden meestal aangeleverd door gespecialiseerde uitzendbureaus, die bredere activiteiten in de uitvaartsector hebben dan slechts het aanleveren van dragers. DELA schakelt ook op dit vlak meerdere leveranciers in. De vraag naar dragers neemt bovendien af;

d) Uitvaartbegeleiders (vaak zelfstandigen) worden in opdracht en op basis van de keuze van nabestaanden ingeschakeld, waarbij partijen enkel bemiddelen;

e) Een mededingingsverstorende stijging in inkoopmacht kan niet worden afgeleid uit de loutere toename van het afgenomen volume van de fuserende ondernemingen. Volgens partijen vloeien bovendien rechtstreeks kostenbesparingen voort uit het coöperatief model van DELA als gevolg van schaalvoordelen en een efficiënter inkoopproces die worden doorgegeven aan de gebruikers in de vorm van lagere prijzen. Daardoor zou eventuele toegenomen inkoopmacht eerder gunstig uitwerken voor de mededinging.38

7.5.4.2 Opvatting marktpartijen

131. Verschillende marktpartijen hebben zorgen geuit over nadelige gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de toeleveranciers van partijen. De voornaamste zorg van marktpartijen is dat leveranciers na de concentratie in (nog) grote(re) mate afhankelijk zouden zijn van DELA. Daarbij worden met name kistenleveranciers als voorbeeld genoemd. Maar bijvoorbeeld ook concurrerende crematoria die diensten verlenen aan partijen, bijvoorbeeld in het geval de overledene (op basis van de polisvoorwaarden) niet terecht kan bij de eigen crematoria van partijen, vrezen voor inkoopmacht na de overname.

132. Leveranciers geven aan dat DELA momenteel een groot volume vertegenwoordigt (30% van de totale capaciteit van de markt) en dat dit volume nog groter wordt na de overname. DELA kan dan gebruik gaan maken van haar sterkere onderhandelingspositie ten opzichte van leveranciers door druk op de prijzen te zetten. Indien DELA na de overname zou wisselen van leverancier zou dat een forse daling in volume en omzet (van 30 tot 40%) betekenen voor de huidige leverancier waardoor een reorganisatie vereist kan zijn. De partijen die geen zaken doen met DELA zullen steeds meer onder druk komen te staan naarmate DELA en haar leverancier verder groeien, met als resultaat dat er minder aanbieders zullen overblijven.

133. Leveranciers geven echter ook aan dat er naast DELA andere afzetmogelijkheden bestaan. Een van de leveranciers geeft aan dat hij drie verschillende soorten opdrachtgevers heeft: de ‌

uitvaartondernemers, de zzp’ers en de verzekeraars die ook uitvaarten verzorgen. Deze drie groepen afnemers vertegenwoordigen ieder een derde van de totale groep afnemers op de markt. Een andere leverancier geeft aan met name de uitvaartbedrijven (de grotere verzekeraars,

38 Zie Europese Commissie, 'Richtsnoeren Horizontale fusies' (2004/C 31/03), para. 62. Zie ook Gerecht, Arrest van 7 juni 2013 in Zaak T-405/08, SPAR Österreichische Warenhandels AG v Commissie, para. 239. Toegenomen afnemersmacht kan zelfs gunstig uitwerken voor de mededinging. Indien inkoopmacht tot verlaging van de productiekosten leidt zonder dat de mededinging of de totale productie wordt beperkt, kan een aandeel in die kostenbesparing waarschijnlijk aan de gebruikers zal worden doorgegeven in de vorm van lagere prijzen. Zie NMa, 'Visiedocument Inkoopmacht', December 2004, para. 66, beschikbaar via deze link: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxx_xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/0000_xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-0000-00-00.xxx.

de grotere familiebedrijven en een hele grote groep zzp’ers) te bedienen, maar ook opdrachten te doen voor bijvoorbeeld overheidsinstanties.‌‌‌

134. Concurrerende uitvaartverzorgers vrezen nadelige gevolgen van de afhankelijkheid van leveranciers in de vorm van hogere prijzen, verminderde kwaliteit en verminderde innovatie. Naar verwachting zal in het algemeen de prijs stijgen en de kwaliteit verminderen voor kleine uitvaartverzorgers omdat zij lage(re) volumes inkopen. Een leverancier zal immers altijd zijn grootste klant de meeste aandacht geven. Daarnaast zal de marge bij een andere partij dan DELA vandaan moeten komen omdat DELA bij haar leverancier druk op de prijs kan uitoefenen. Aangezien DELA en Yarden nu bij verschillende leveranciers afnemen, verwachten concurrenten bovendien dat de afhankelijkheid van leveranciers na de concentratie alleen maar groter wordt.

7.5.4.3 Beoordeling ACM

135. Een concentratie die marktmacht van een afnemer (inkoopmacht) in het leven roept of versterkt zou de mededinging op significante wijze kunnen belemmeren. Bij de beoordeling of hier sprake van is, staan de ondernemingen die een concentratie willen aangaan centraal. Voor het afbakenen van de relevante markt is vooral van belang vast te stellen over welke alternatieve afzetkanalen leveranciers beschikken. Naarmate een relevante markt ruimer is, is over het algemeen de kans geringer dat een afnemer over inkoopmacht beschikt of gaat beschikken. Het marktaandeel speelt hierbij een belangrijke rol. 39

136. Partijen hebben op de landelijke markt voor uitvaartverzorging (waarop de diensten van leveranciers worden ingekocht ten behoeve van de uitvaart) een marktaandeel van [20-30]%. Dit marktaandeel vormt (op zichzelf) geen indicatie voor het ontstaan van inkoopmacht of een versterking daarvan als gevolg van de concentratie. Ook op de verschillende regionale markten (de overlapgebieden) heeft de ACM bevonden dat er geen sprake is van een machtspositie (zie randnummer 125).‌‌

137. Uit het marktonderzoek blijkt bovendien dat er alternatieve afzetmogelijkheden overblijven voor leveranciers, namelijk (potentiële)40 concurrenten van partijen (zie randnummers 122 en 133) en andere afnemers dan uitvaartverzorgers (randnummer 133). Gelet op het voorgaande is er geen sprake van inkoopmacht en kunnen zich ook geen negatieve effecten voordoen als gevolg daarvan.‌‌‌‌‌‌

Markt voor uitvaartcentra ‌

aanleiding om van de marktafbakening uit de eerdere besluiten van de ACM af te wijken. De ACM gaat in deze zaak daarom uit van een aparte markt voor het exploiteren van uitvaartcentra.

138. In eerdere besluiten41 heeft de ACM geconcludeerd dat er een aparte markt bestaat voor de exploitatie van mortuaria, waarmee wordt gedoeld op uitvaartcentra. Naar mening van partijen kan voor de beoordeling van de concentratie in het midden worden gelaten of uitvaartcentra een aparte productmarkt vormen binnen de uitvaartverzorging omdat voor DELA geldt dat de uitvaartcentra er zijn voor haar leden. Het marktonderzoek in deze zaak geeft echter geen

39 Ibid.

40 Uit het onderzoek naar de uitvaartverzorgingsmarkt is eveneens gebleken dat toetreding tot de markt betrekkelijk eenvoudig is, waardoor er tegenwicht uitgaat van potentiële toetreders.

41 Besluit van 13 oktober 2006 in zaak 5727/DELA Natura Uitvaartverzekeringen N.V. – Onderling Uitvaartfonds Sint Barbara U.A., punt 10 en het besluit van 21 september 2001 in zaak 2639/Monuta – SCI, punt 19.

7.6.2.1 Opvattingen van partijen ‌

139. In eerdere besluiten42 heeft de ACM ten aanzien van het exploiteren van mortuaria – waaronder ook begrepen de exploitatie van uitvaartcentra – in het midden gelaten of de markt lokaal, regionaal of nationaal is.

140. Naar mening van partijen hebben uitvaartcentra een lokaal verzorgingsgebied. Zij gaan daarbij uit van de gemeente als relevant verzorgingsgebied. Volgens partijen wonen familie, vrienden en kennissen van de overledene veelal in of rond de gemeente waar de overledene de laatste verblijfplaats had en bezoeken zij het uitvaartcentrum soms meerdere keren. Ook sluiten de polisvoorwaarden van DELA’s natura-uitvaartverzekering aan op een lokale marktafbakening. Deze voorzien erin dat de overledene zal worden opgebaard in een uitvaartcentrum in de woonplaats van de overledene. Bovendien is het feit dat er in Nederland veel meer uitvaartcentra (meer dan 500) zijn dan crematoria (116) volgens partijen een reden om uit te gaan van een lokale markt.

141. In de praktijk kan volgens partijen echter ook worden gekozen voor een uitvaartcentrum in een andere gemeente dan de woonplaats van de overledene, bijvoorbeeld indien de overledene aan de rand van een gemeente woonde. Bovendien zullen de verzorgingsgebieden van uitvaartcentra doorgaans overlappen. Daardoor is sprake van concurrentiële prijsdruk tussen naburige gemeenten en is de markt mogelijk ruimer dan de gemeente waar de overledene zijn laatste verblijfplaats had.

7.6.2.2 Opvattingen van marktpartijen

142. Uit het onderzoek onder marktpartijen met een eigen uitvaartcentrum volgt dat uitvaartcentra doorgaans een lokaal bereik hebben. Verzekerden en/of nabestaanden hebben een voorkeur voor een uitvaartcentrum in de eigen woonplaats. Een uitvaartcentrum wordt meestal gebruikt door nabestaanden uit de vestigingsplaats.

143. Uit het marktonderzoek volgt ook dat het lokale verzorgingsgebied van een uitvaartcentrum per plaats en per uitvaartcentrum kan verschillen. Er zijn uitvaartcentra die incidenteel overledenen van buiten de vestigingsplaats verzorgen, maar er zijn ook uitvaartcentra die vaker mensen uit omliggende plaatsen ontvangen. Ook geven concurrenten aan dat het voorkomt dat men binnen een dorp “de brug niet over wil” of dat mensen niet geneigd zijn naar een ander dorp of een andere stad te gaan.

144. Meerdere marktpartijen geven bovendien aan dat het vaak de verzekeraar is die bepaalt van welk uitvaartcentrum gebruik wordt gemaakt. Zo is in de polisvoorwaarden van DELA opgenomen dat de verzekerde gebruik moet maken van een uitvaartcentrum in diens woonplaats.

145. In aanvulling op het uitgangspunt dat primair de woonplaats van de overledene leidend is, geven marktpartijen aan dat mensen bereid kunnen zijn om gebruik te maken van een uitvaartcentrum binnen een cirkel rondom de woonplaats van de overledene. Soms moeten nabestaanden bijvoorbeeld iets verder reizen voor een meer “aangekleed” centrum. Marktpartijen noemen verschillende afstanden rondom de woonplaats van de overledene, variërend van tien tot twintig

42 Besluit van de NMa van 25 september 2001, zaak 2639/Monuta – SCI, punt 23.

kilometer. Eén marktpartij met een eigen uitvaartcentrum spreekt over een verzorgingsgebied van 25 tot 30 kilometer rondom een uitvaartcentrum.

7.6.2.3 Beoordeling door de ACM

146. Uit het marktonderzoek volgt dat uitvaartcentra primair een lokaal verzorgingsgebied hebben dat in ieder geval de vestigingsplaats omvat. Voor bepaalde uitvaartcentra is echter aannemelijk dat het verzorgingsgebied groter is dan de vestigingsplaats.

147. Gelet op het voorgaande gaat de ACM uit van een geografische markt die lokaal is en in ieder geval de vestigingsplaats van het uitvaartcentrum omvat. Per vestigingsplaats waar de activiteiten van partijen overlappen, dient vervolgens nader te worden onderzocht of het lokale verzorgingsgebied groter is dan de vestigingsplaats en bijvoorbeeld ook aanpalende plaatsen omvat.

7.6.3.1 Opvattingen van partijen

148. DELA heeft in Nederland 58 uitvaartcentra en Yarden exploiteert 77 uitvaartcentra.43 Naar mening van partijen hebben uitvaartcentra een lokaal verzorgingsgebied. Zij gaan dan ook uit van de gemeente als relevant verzorgingsgebied.

149. Op nationaal niveau is het gezamenlijk aandeel van partijen op basis van het aantal uitvaartcentra maximaal [20-30]%. Op lokaal niveau hebben partijen, in lijn met eerdere besluiten van de ACM44, enkel de gemeenten waar het gezamenlijk marktaandeel 40% of meer bedraagt nader geanalyseerd. Dit betreft de volgende tien gemeenten: Capelle aan den IJssel, Eindhoven, Groningen, Hengelo, Maastricht, Oosterhout, Sittard-Geleen, Tilburg, Valkenswaard en Veldhoven.

150. Partijen stellen dat in de meeste gemeenten na de concentratie meerdere concurrerende uitvaartcentra overblijven. In zes van de tien gemeenten waar partijen een gezamenlijk marktaandeel krijgen van 40% of hoger zijn minstens twee andere uitvaartcentra gevestigd. Daar komt volgens partijen bij dat, mede door het ketensubstitutie-effect tussen de verschillende uitvaartcentra, concurrentiedruk uitgaat van uitvaartcentra gelegen in de buurt van de gemeente. Dit geldt volgens partijen met name voor kleinere gemeenten zoals Oosterhout, Valkenswaard en Veldhoven.

151. Uitvaartverzorgers maken volgens partijen doorgaans slechts beperkt gebruik van de uitvaartcentra van een derde, omdat zij vaak zelf over een uitvaartcentrum beschikken of omdat in de verzorging en opbaring op een andere locatie dan een uitvaartcentrum kan worden voorzien. Volgens partijen is er daarom slechts een beperkte concurrentie tussen verschillende uitvaartcentra. Partijen beschouwen voor de externe vraag van derden uitvaartverzorgers alle uitvaartcentra binnen de gemeente als gelijkwaardig aan elkaar.

152. Daarnaast zijn volgens partijen de volgende omstandigheden van belang die ervoor zorgen dat partijen hun prijsstelling en kwaliteit aantrekkelijk houden:

a) Steeds meer (kleinschalige) uitvaartverzorgers maken geen gebruik meer van uitvaartcentra om het lichaam van de overledene te verzorgen en op te baren. Partijen schatten dat in Nederland ongeveer 10-15% van de overledenen in 2020 niet in een uitvaartcentrum is

43 Dit aantal betreft de eigen uitvaartcentra, de uitvaartcentra van Yarden franchisenemers en deelnemingen in andere uitvaartcentra.

44 Zie bijvoorbeeld het besluit van de ACM van 23 juli 2015 in zaak 15.0484.22/Brocacef – Mediq, punt 94.

opgebaard, maar bijvoorbeeld thuis, in een kerk of in een clubhuis. DELA schat echter dat de tendens na de crisis weer zal toenemen;

b) Het aantal uitvaartcentra is in recente jaren gestegen en partijen verwachten dat deze groei nog zal aanhouden, vanwege de samenhang met de sterke groei van het aantal uitvaartverzorgers;

c) Er is sprake van overcapaciteit. De gemiddelde bezettingsgraad van de uitvaartcentra van DELA is ongeveer [vertrouwelijk] % op basis van het aantal koelplaatsen;

d) Prijsstijgingen als gevolg van de concentratie zouden in tegenstrijd zijn met het coöperatief oogmerk van partijen.

153. Ten aanzien van toetredingsmogelijkheden merken partijen op dat een inschatting van de gemiddelde investering voor een uitvaartcentrum moeilijk te geven is. Uitvaartcentra kunnen sterk verschillen naar ligging en grootte. Volgens partijen is het mogelijk om met een budget van ongeveer EUR 50.000 een nieuw uitvaartcentrum met basisfaciliteiten in te richten in een gehuurd pand. Het duurt ongeveer drie tot zes maanden om een dergelijk uitvaartcentrum te openen. Voor toetreding zijn in principe geen vergunningen vereist. Lichamen kunnen in een uitvaartcentrum op losse installaties worden gekoeld. Voor de uitbating van een uitvaartcentrum met een vaste koeling is in de regel wel een vergunning op grond van de Wet Milieubeheer nodig. Ook kan een aanpassing van een bestemmingsplan vereist zijn.

7.6.3.2 Opvattingen van marktpartijen

154. Uitvaartverzorgers met eigen uitvaartcentra hebben over het algemeen geen grote zorgen over de positie van hun uitvaartcentrum indien de voorgenomen concentratie doorgang vindt. Wel geven zij aan dat partijen na de concentratie mogelijk minder gebruik zullen maken van hun uitvaartcentrum. Enkele marktpartijen hebben zorgen geuit dat partijen na de voorgenomen concentratie in staat zullen zijn de tarieven te verhogen en/of de toegang tot hun uitvaartcentra te beperken.

155. Uit het marktonderzoek volgt ook dat van uitvaartcentra mogelijk niet altijd gelijke concurrentiedruk uitgaat. Uitvaartcentra die in of bij een crematorium zijn gevestigd, zouden aantrekkelijker zijn voor nabestaanden, omdat een overledene dan niet meer hoeft te worden vervoerd (one-stop-shop). Bovendien zijn factoren als eerdere ervaringen, de uitstraling en de aanwezigheid van een 24-uurskamer van belang. De keuze voor een uitvaartcentrum wordt echter ook vaak bepaald door waar iemand verzekerd is of door de keuze voor een uitvaartverzorger, tenzij de familie een sterke voorkeur heeft.

156. Als een uitvaartverzorger geen eigen uitvaartcentrum heeft in een bepaalde plaats, wordt gebruik gemaakt van een uitvaartcentrum van derden. Meerdere uitvaartverzorgers met en zonder eigen uitvaartcentra hebben aangegeven gebruik te maken van uitvaartcentra van DELA en/of Yarden. Ook volgt uit het marktonderzoek dat DELA en Yarden gebruik maken van uitvaartcentra van derden als ze zelf in een plaats niet over een uitvaartcentrum beschikken.

157. Het marktonderzoek bevestigt dat een overledene behalve in een uitvaartcentrum ook thuis of elders kan worden opgebaard. Het verschilt per plaats hoeveel dit gebeurt. In plaatsen waar geen uitvaartcentrum is, wordt vaker thuis opgebaard. In andere plaatsen neemt het aantal thuisopbaringen juist af. Er is ook een verschil tussen stad en platteland, waarbij het op het platteland gebruikelijker is om een overledene thuis op te baren.

158. Tot slot volgt uit het marktonderzoek dat de toetredingsmogelijkheden beperkt zijn. De investering is van verschillende factoren afhankelijk, waaronder de grootte van het uitvaartcentrum, de faciliteiten die er moeten komen en de keuze voor een gehuurd pand versus een nieuw te

bouwen pand. Er worden bedragen genoemd van EUR 80.000 voor een eenvoudig centrum tot EUR 1,5 miljoen voor een uitgebreid uitvaartcentrum. Een uitvaartcentrum zou bovendien moeilijk rendabel te krijgen zijn. Vergunningen zijn niet altijd nodig voor de bouw, maar voor een vaste koeling is een vergunning op grond van de Wet Milieubeheer vereist. Daarnaast kan eventueel een horeca-vergunning vereist zijn voor bepaalde horecafaciliteiten.‌

7.6.3.3 Beoordeling ACM ‌

159. De ACM heeft alle zestien gebieden waar de activiteiten van partijen elkaar lokaal overlappen nader geanalyseerd.45 Voor alle overlapgebieden heeft de ACM gekeken naar de aanwezigheid van concurrerende uitvaartcentra. De positie van partijen op basis van aantallen uitvaartcentra geeft echter niet altijd een volledig beeld, omdat er grote verschillen bestaan in capaciteit en faciliteiten tussen de verschillende uitvaartcentra. Dat betekent ook dat de concurrentiedruk van deze uitvaartcentra op partijen misschien niet getrouw wordt weergegeven door uitsluitend naar aantallen uitvaartcentra te kijken. Daarom heeft de ACM ook een inschatting gemaakt van de positie van partijen op het betwistbare deel van de markt (zie paragraaf 7.2), op basis van in- en extern46 gebruik van de uitvaartcentra van partijen afgezet tegen het sterftecijfer van de betreffende gemeente (waarop de interne opbaringen in mindering zijn gebracht).47 Tot slot heeft de ACM voor de gebieden waar partijen op basis van aantallen uitvaartcentra en de cijfers over in- en externe gebruik een zeer sterke positie hebben, in de markt getoetst in hoeverre uitvaartcentra in aanpalende plaatsen een alternatief kunnen zijn voor partijen.‌‌

160. De ACM acht het op basis van de hiervoor genoemde factoren (aanwezigheid concurrerende uitvaartcentra en positie op betwistbare markt) niet aannemelijk dat als gevolg van de voorgenomen concentratie mededingingsproblemen ontstaan in de volgende veertien overlapgebieden: Alkmaar, Apeldoorn, Capelle aan den IJssel, Eindhoven, Groningen, Heerlen, Hengelo, Maastricht, Oosterhout, Rotterdam, Sittard-Geleen, Tilburg, Utrecht en Valkenswaard. Ten aanzien van de overlapgebieden Eindhoven, Oosterhout en Valkenswaard geldt bovendien nog dat er geen tot slechts enkele uitvaarten voor externe partijen worden verzorgd (over een periode van meerdere opeenvolgende jaren), wat ervoor zorgt de locaties van partijen daarmee niet tot slechts zeer beperkt met elkaar concurreren.

161. Voor de overige twee lokale overlapgebieden in Veldhoven en Venray, kan de ACM zonder nader onderzoek op voorhand niet uitsluiten dat er als gevolg van de voorgenomen concentratie mededingingsproblemen zouden kunnen ontstaan. Hieronder zal de ACM een toelichting geven op de beoordeling van deze twee gebieden.

7.6.3.3.1 Gemeente Veldhoven

162. In Veldhoven hebben partijen na de voorgenomen concentratie een gezamenlijk marktaandeel van 67% op basis van aantallen uitvaartcentra. Er is in Veldhoven slechts één alternatief uitvaartcentrum dat enkel opbaringen verzorgt voor eigen uitvaarten. Dit betekent dat na de voorgenomen concentratie andere uitvaartverzorgers niet zouden kunnen kiezen voor een ander

45 Overeenkomstig de conclusie van de ACM dat de partners van DELA niet aan haar kunnen worden toegerekend, vormen de plaatsen waar partners van DELA en Yarden allebei over een uitvaartcentrum beschikken geen overlapgebieden die door de ACM moeten worden beoordeeld.

46 Volgens partijen verzorgen zij in het algemeen [vertrouwelijk]% van het totaal aantal uitvaarten voor elkaar. De ACM beschikt echter op dit moment niet over een uitsplitsing naar externe gebruiker voor de uitvaartcentra in de overlapgebieden.

47 Partijen hebben voor alle uitvaartcentra in de overlapgebieden voor het jaar 2020 cijfers aangeleverd over het aandeel interne en externe verzorgingen in de uitvaartcentra. Partijen hebben cijfers aangeleverd over het aantal verzorgingen in plaats van het aantal opbaringen, omdat zij hiervoor over preciezere cijfers beschikken.

uitvaartcentrum dan de uitvaartcentra van partijen. Het aantal interne verzorgingen dat partijen hebben opgegeven, ligt bovendien al hoger dan het totale sterftecijfers in de gemeente Veldhoven. Dit duidt op een mogelijk zeer sterke positie – en weinig keuzemogelijkheden voor niet-verzekerden in deze regio – van partijen op zowel de totale markt als op de betwistbare markt.‌

163. Uit het marktonderzoek volgt dat de uitvaartcentra in aanpalende plaatsen, zoals Eindhoven, in enige mate overledenen uit Veldhoven ontvangen. De aantallen zijn echter niet zodanig substantieel dat met zekerheid kan worden geconcludeerd dat van deze uitvaartcentra voldoende concurrentiedruk uitgaat op partijen.

164. Gelet op het voorgaande is het aannemelijk dat na de voorgenomen overname een mededingingsprobleem zou kunnen ontstaan op de markt voor de exploitatie van uitvaartcentra in Veldhoven.

7.6.3.3.2 Gemeente Venray

165. In Venray hebben partijen na de voorgenomen concentratie een gezamenlijk marktaandeel van 100% op basis van aantallen uitvaartcentra. In Venray zijn namelijk geen alternatieven voor de uitvaartcentra van partijen. Uit de herkomstgegevens blijkt dan ook dat partijen met elkaar concurreren om dezelfde overledenen (uit voornamelijk de gemeenten Venray en Horst aan de Maas).

166. Daarnaast hebben partijen op basis van in- en externe uitvaartverzorgingen een gezamenlijk marktaandeel van [70-80]% op de totale markt en van in ieder geval [40-50]% op het betwistbare deel van de markt. Voorts zijn de dichtbijgelegen alternatieven in aangrenzende plaatsen rouwkapellen waar slechts beperkte capaciteit beschikbaar is. Het is derhalve niet aannemelijk dat alternatieven in de regio voldoende concurrentiedruk uitoefenen op partijen.

167. Gelet hierop is het aannemelijk dat op de markt voor de exploitatie van uitvaartcentra in Venray na de concentratie een mededingingsprobleem zou kunnen ontstaan.

7.6.3.3.3 Overige relevante factoren beoordeling

168. De mededingingsproblemen die mogelijk in de gemeenten Veldhoven en Venray ontstaan, worden verder niet op voorhand weggenomen door de aanwezigheid van bepaalde marktomstandigheden. De ACM licht dat hieronder nader toe.

169. Allereerst volgt uit het marktonderzoek – en zoals beschreven in randnummer 112– dat toetredende kleine zelfstandige uitvaartverzorgers veelal zzp’ers zijn die uitsluitend de beschikking hebben over een telefoon en een laptop. Zij maken gebruik van de bestaande uitvaartcentra, waaronder die van partijen. Anders dan partijen stellen, is het niet aannemelijk dat door de stijging van het aantal uitvaartverzorgers ook in lijn daarmee het aantal uitvaartcentra zal toenemen.‌‌

170. Hoewel er verder mogelijkheden zijn om elders op te baren, bijvoorbeeld thuis of in een andere ruimte dan een uitvaartcentrum, is het op dit moment niet inzichtelijk voor de ACM hoeveel concurrentiedruk hiervan kan uitgaan op de uitvaartcentra van partijen.

171. Bovendien volgt uit het marktonderzoek dat het opzetten van een uitvaartcentrum een kapitaalinvestering van minimaal EUR 80.000 vereist en dat een uitvaartcentrum moeilijk rendabel te krijgen is. Daartegenover staat dat het aanschaffen van losse koelelementen een kleinere investering vereist en het aanbieden van opbaring op een andere plek dan een uitvaartcentrum dus relatief eenvoudig is. Het is op dit moment voor de ACM onvoldoende

inzichtelijk in hoeverre eventuele potentiële toetreding partijen na de concentratie in deze probleemgebieden kan disciplineren.‌

172. Tot slot beschikt de ACM over onvoldoende gegevens om te beoordelen of er, zoals partijen stellen, sprake is van overcapaciteit bij de uitvaartcentra in de hiervoor besproken gebieden en in hoeverre het bestaan van dergelijke overcapaciteit eventuele mededingingsproblemen kan wegnemen.

7.6.3.3.4 Eindconclusie

173. Gelet op het bovenstaande concludeert de ACM dat er als gevolg van de voorgenomen concentratie een mogelijk mededingingsprobleem zou kunnen ontstaan op twee lokale markten voor de exploitatie van uitvaartcentra. Dit betreft de lokale markten in de gemeenten Veldhoven en Venray. Om eventuele mededingingsproblemen (beter) te kunnen vaststellen is nader onderzoek nodig dat zich alleen leent voor een eventuele vergunningsfase. Dergelijk onderzoek is evenwel niet nodig, omdat de hiervoor genoemde potentiële mededingingsproblemen worden opgelost door de door partijen voorgestelde remedies (zie hierna paragraaf 8.3.2).‌‌

Markt voor mortuaria in zorginstellingen ‌

175. Verschillende marktpartijen hebben aangegeven dat mortuaria in zorginstellingen geen alternatief vormen voor uitvaartcentra. Als een persoon in een zorginstelling overlijdt wordt de overledene naar het mortuarium van die zorginstelling gebracht. Vanaf daar vindt de uitgifte plaats naar de

174. De ACM heeft in eerdere besluiten48 geen nader onderscheid gemaakt naar bijvoorbeeld uitvaartcentra en mortuaria in zorginstellingen. Wel heeft de ACM in een eerder besluit overwogen dat het aannemelijk is dat er een aparte markt voor mortuariumbeheer bestaat, die kan worden onderscheiden van een markt voor uitvaartdiensten.49 Naar mening van partijen vallen mortuaria in een zorginstelling niet onder de markt voor uitvaartcentra.

familie of het uitvaartcentrum. Het is de ‘uitgang van het ziekenhuis’. Een mortuarium in een zorginstelling is dus een tussenfase. Het is niet gebruikelijk dat een mortuarium in een zorginstelling meerdere dagen wordt gebruikt. Het gebeurt vrijwel nooit dat een overledene tot aan de uitvaart in het mortuarium van een zorginstelling blijft liggen. Voorts volgt uit het marktonderzoek dat in een uitvaartcentrum meer mogelijk is dan de koeling en laatste verzorging die in een mortuarium in een zorginstelling wordt geboden.

176. Gelet op de verschillen tussen de functie en faciliteiten van een uitvaartcentrum en een mortuarium in een zorginstelling die naar voren kwamen in het marktonderzoek, gaat de ACM in deze zaak uit van aparte markten voor de exploitatie van uitvaartcentra en voor het beheer van mortuaria in zorginstellingen.

48 Besluit van de NMa van 13 oktober 2006 in zaak 5727/DELA – Sint-Barbara, punt 10 en besluit van de NMa van 21 september 2001 in zaak 2639/Monuta – SCI, punt 19.

49 Besluit van de NMa van 30 maart 2001 in zaak 1437/Monuta vs Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Matrice, punt 39.

177. De ACM heeft eerder overwogen dat de geografische dimensie van de markt voor het beheer van mortuaria in zorginstellingen naar het zich laat aanzien landelijk of regionaal begrensd is, maar heeft de exacte marktafbakening in het midden gelaten.50

178. In de onderhavige zaak kan eveneens in het midden worden gelaten of de markt voor het beheer van mortuaria lokaal, regionaal of nationaal moet worden afgebakend, aangezien dit de materiële beoordeling niet beïnvloedt (zie hierna).

179. DELA beheert het mortuarium van het Rode Kruis ziekenhuis in Beverwijk51 en Yarden beheert de mortuaria in de Maxima Medisch Centra in Veldhoven en Eindhoven52. De activiteiten van partijen overlappen elkaar derhalve alleen op nationaal niveau. Partijen schatten het gezamenlijk nationaal marktaandeel lager dan 5%. Bovendien worden de mortuaria in de overige ziekenhuizen door andere (nationale) spelers beheerd of kunnen ziekenhuizen deze zelf beheren. Gelet op het voorgaande ontstaan er naar het oordeel van de ACM geen mededingingsproblemen op de markt voor het beheer van mortuaria in zorginstellingen.

Markt voor crematoria ‌

180. In eerdere besluiten is de ACM uitgegaan van een aparte productmarkt voor het exploiteren van crematoria.53 Volgens partijen kan voor de beoordeling van de onderhavige concentratie in het midden worden gelaten of crematoria een aparte productmarkt vormen binnen de keten van uitvaartverzorging. Partijen menen dat cremeren en begraven steeds meer als volledige substituten worden gezien, omdat de kosten van een crematie en een begrafenis steeds vaker tegen elkaar worden afgewogen. Het marktonderzoek in deze zaak geeft echter geen aanleiding om van de marktafbakening uit de eerdere besluiten van de ACM af te wijken. De ACM gaat in deze zaak daarom uit van een aparte markt voor het exploiteren van crematoria.

7.8.2.1 Opvattingen van partijen ‌

181. In eerdere besluiten heeft de ACM opengelaten of de markt voor het exploiteren van crematoria een nationale, regionale of lokale dimensie heeft.54

182. Crematoria hebben volgens partijen doorgaans een groter verzorgingsgebied dan uitvaartcentra. Er zijn in Nederland immers veel meer uitvaartcentra (meer dan 500) dan crematoria (116). DELA hanteert intern (in haar polisvoorwaarden) een verzorgingsgebied met een straal van 15 kilometer afstand (ca.18 km rijafstand) rondom een crematorium. Daarbij merkt DELA op dat er in de

50 Besluit van de NMa van 30 maart 2001 in zaak 1437/Monuta vs Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Matrice, punt 43 en 44.

51 Via een deelneming van 70% in UNC Holding N.V.

52 Via haar deelneming in Van der Stappen Uitvaartverzorging. Overigens exploiteert Yarden op die locaties ook twee uitvaartcentra.

53 Besluit van de NMa van 13 oktober 2006 in zaak 5727/DELA – Sint-Barbara, punt 10 en besluit van de NMa van 21 september 2001 in zaak 2639/Monuta – SCI, punt 19.

54 Besluit van de NMa van 25 september 2001, zaak 2639/Monuta – SCI, punt 23; Besluit van de NMa van 13 oktober 2006 in zaak 5727/DELA – Sint-Barbara, punt 3.

afgelopen jaren steeds meer crematoria bij zijn gekomen, waardoor de gemiddelde afstand tot een crematorium is verkleind. Indien een cirkel met een straal van 15 kilometer rond alle crematoria in Nederland wordt getrokken, dan wordt het overgrote deel van het land afgedekt.

183. Daarnaast stellen partijen dat op basis van een eigen onderzoek de overgrote meerderheid van de crematies binnen een rijafstand van 15 kilometer of ongeveer 20 kilometer vanaf de laatste woonplaats van de overledene plaatsvindt. Voor dit onderzoek heeft DELA herkomstgegevens gebruikt van de overledenen waarvan DELA de crematie heeft verzorgd.55 Partijen concluderen op basis van hun onderzoek onder de eigen crematies van DELA dat nagenoeg 90% van de van de crematies binnen een rijafstand van 20 kilometer plaatsvindt.

184. Partijen stellen ook dat ketensubstitutie een relevante factor is: er gaat concurrentiële druk uit van crematoria gelegen vlak buiten het verzorgingsgebied. Dit ketensubstitutie-effect zou in het bijzonder gelden voor uitvaartverzorgers (en nabestaanden) die zich aan de rand van het verzorgingsgebied van een crematorium bevinden.

7.8.2.2 Opvattingen van marktpartijen

185. Uit het marktonderzoek blijkt dat het verzorgingsgebied van crematoria in veel gevallen groter is dan de straal van 15 kilometer rondom een crematorium. Meerdere marktpartijen – zowel exploitanten van crematoria als uitvaartverzorgers – geven aan dat het verzorgingsgebied van een crematorium (eerder) de grootte heeft van een rijafstand van 20 tot 30 kilometer rondom het crematorium. Een verzorgingsgebied met een rijafstand van 25 kilometer rondom een crematorium wordt in het marktonderzoek het vaakst genoemd.

186. De aard van de locatie is een belangrijke factor voor de omvang van het verzorgingsgebied. Zo geven marktpartijen aan dat een crematorium in een plattelandsgebied vaak een ruimer verzorgingsgebied heeft dan een crematorium in een stedelijk gebied, waar doorgaans meerdere crematoria zijn gevestigd. Uit het marktonderzoek volgt dat nabestaanden slechts incidenteel bereid zijn om grotere afstanden af te leggen dan de genoemde 20 tot 30 kilometer. Dit is alleen aan de orde indien nabestaanden goede ervaringen hebben met een bepaald crematorium of als een bepaald crematorium zich (uitzonderlijk) onderscheidt in zijn dienstverlening. Ook komt uit het marktonderzoek sterk naar voren dat de uitvaartverzorger een voorname rol speelt bij de keuze van nabestaanden voor een bepaald crematorium.

7.8.2.3 Beoordeling door de ACM ‌

187. Op basis van het marktonderzoek is de ACM van oordeel dat de markt voor het exploiteren van crematoria in ieder geval niet nationaal van omvang is, maar eerder een lokale of regionale dimensie heeft. Om de geografische markt exact te kunnen afbakenen is nader onderzoek nodig dat zich alleen leent voor een eventuele vergunningsfase. Daarom gaat de ACM in dit besluit bij de beoordeling van de gevolgen van de concentratie uit van verschillende scenario's gebaseerd op verzorgingsgebieden bij rijafstanden van 15, 20, 25 en 30 kilometer rondom de crematoria van partijen. Op basis van het marktonderzoek is het niet aannemelijk dat het verzorgingsgebied ruimer is dan een afstand van 30 kilometer.

7.8.3.1 Opvattingen van partijen

188. DELA heeft 24 crematoria, waarvan één in de pijplijn, één in aanbouw en één dat wordt geëxploiteerd in het kader van een volwaardige gemeenschappelijke onderneming met Monuta.

55 Hiervoor hebben partijen de afstand gemeten tussen het laatste woonadres van de overledene en het adres van het gebruikte crematorium.

Yarden heeft 23 crematoria. Partijen hebben daarmee gezamenlijk 47 van de in totaal 116 crematoria in Nederland (inclusief drie crematoria in aanbouw en exclusief zes crematoria in de pijplijn). Partijen hebben hun marktaandeel berekend op basis van het totaal aantal crematoria in Nederland.56

189. Partijen hebben een overlapanalyse gemaakt op basis van de volgende geografische gebieden:

(a) nationaal niveau (b) een verzorgingsgebied met een straal van 15 kilometer rond het crematorium, en (c) lokaal (gemeentelijk) niveau.

190. Op nationaal niveau resulteren de 47 crematoria van partijen in een gezamenlijk marktaandeel van 39%.

191. Op basis van een straal van 15 kilometer rondom de crematoria van DELA en Yarden komen partijen in de volgende gebieden tot een marktaandeel van 40% of hoger na de voorgenomen concentratie:

• Bezien vanuit de Yarden crematoria: Gouda, Schagen, Groningen, Beuningen, Rotterdam, Schiedam en Utrecht.

• Bezien vanuit de DELA crematoria: Capelle aan den IJssel, Heerhugowaard, Groningen, Nijmegen, Spijkenisse, Utrecht, en Bilthoven.

192. Op lokaal (gemeentelijk) niveau hebben partijen enkel in Utrecht allebei een crematorium. In Utrecht zijn op dit moment geen concurrerende crematoria. Volgens partijen heeft een concurrent echter concrete plannen om op termijn een crematorium in Utrecht te openen.57

193. Partijen geven de volgende factoren op die tegenwicht zouden kunnen bieden aan eventuele nadelige gevolgen van de concentratie voor de mededinging:‌

a) De aanwezigheid van concurrerende crematoria in de regio.

b) Mede door ketensubstitutie gaat er concurrentiedruk uit van crematoria gelegen vlak buiten het verzorgingsgebied. Voor elk van de bovengenoemde crematoria zijn er dus voldoende alternatieven, in het bijzonder voor uitvaartverzorgers (en nabestaanden) die zich aan de rand van het verzorgingsgebied bevinden.

c) Het aantal crematoria in Nederland is in recente jaren sterk gestegen. Deze groei zal naar verwachting aanhouden.‌

d) Er is sprake van overcapaciteit, een structureel toenemende concurrentie58 en prijsdruk, omdat de groei van het aantal crematoria de groei in het aantal crematies overstijgt.

e) Omdat de kosten van een crematie en een begrafenis vaak tegen elkaar worden afgewogen, gaat er op zijn minst een wederzijdse concurrentiële druk uit op het niveau van de eindbestemming of lijkbezorging. De keuze tussen een crematie en een begrafenis wordt bepaald door maatschappelijke trends, zoals de stijgende trends in het aantal

56 Partijen geven aan niet te beschikken over informatie met betrekking tot de omvang van de totale markt (op lokaal of regionaal niveau), op basis van het aantal crematies per crematorium of gebied, of de door crematoria gegenereerde omzet.

57 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/0000000/xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxx-xx-xxxxxx.xxxx.

58 UitvaartBranchemonitor, Stand van de Uitvaartbranche 2019/2020, mei 2020, p. 22.

natuurbegrafenissen en technische crematies59, en is dus onderhevig aan verandering over tijd.‌‌

f) Er is een wetswijziging60 aanhangig waaronder onder meer nieuwe vormen van lijkbezorging (met name resomeren61) zijn toegestaan die zullen concurreren met crematies en begrafenissen.

g) Prijsstijgingen als gevolg van de concentratie zouden in strijd zijn met het coöperatief oogmerk van DELA en Yarden. Bovendien hanteert DELA in beginsel een (uniform) nationaal prijsbeleid.

194. Wat betreft de toetredingsdrempels geven partijen aan dat het verkrijgen van de benodigde vergunningen de voornaamste toetredingsdrempel is. Op basis van de ervaring van DELA duurt het gemiddeld drie tot vijf jaar om een crematorium te openen, vanaf het moment van het eerste plan tot aan het moment dat het crematorium operationeel is. Een groot deel van dit traject wordt doorgaans ingenomen door de aanvraag van de benodigde vergunningen, eventuele aanpassingen aan het bestemmingsplan, diverse onderzoeken (bodemonderzoek, milieueffectrapportage, enz.) en eventuele beroepsprocedures door belanghebbenden. Daarnaast geven partijen aan dat er doorgaans significante investeringen vereist zijn voor de bouw en inrichting van een crematorium. Volgens partijen weerhouden deze drempels nieuwe aanbieders er in de praktijk niet van om nieuwe crematoria te openen (zie randnummer 193, onder c).‌‌‌‌

7.8.3.2 Opvattingen van marktpartijen

195. Marktpartijen geven aan dat zij nadelige effecten verwachten als gevolg van de overname op verschillende regionale markten voor crematoria. De concurrentiedruk vanuit Yarden zal wegvallen en dit leidt volgens marktpartijen tot een beperking of zelfs het geheel wegvallen van keuzevrijheid, hogere prijzen en verminderde kwaliteit van dienstverlening voor afnemers.

196. Met name een beperking of het geheel wegvallen van keuzevrijheid is een veel gehoorde zorg. Sommige uitvaartverzorgers vrezen dat na de concentratie de keuzevrijheid in bepaalde gebieden zal wegvallen, omdat in en/of rondom deze gebieden slechts DELA crematoria overblijven. Uitvaartverzorgers kunnen in dat geval bij een te hoge prijs niet uitwijken naar een ander crematorium. Concurrerende crematoria liggen in sommige gevallen verder dan nabestaanden bereid zijn te reizen.

197. Uitvaartverzorgers vrezen ook voor hogere prijzen van de dienstverlening door DELA crematoria na de totstandkoming van de concentratie. Een uitvaartverzorger geeft aan dat zijn onderhandelingspositie ten opzichte van DELA verder zal verslechteren, omdat DELA door het gebrek aan concurrentie hogere tarieven kan vragen. Een andere uitvaartverzorger geeft aan dat er bij gebrek aan concurrentie geen ruimte meer zal zijn om kortingen te bedingen bij crematoria.

59 Dit houdt in dat enkel de crematie wordt afgenomen (zonder bijvoorbeeld het gebruik van de aula of de koffiekamer). De nabestaanden zijn dan ook (meestal) niet aanwezig op de crematie. Partijen zien een stijgende trend in het aantal technische crematies over de afgelopen jaren.

60 Aanpassing van de Wet op de Lijkbezorging.

61 Resomeren is een nieuwe uitvaartvorm die in de toekomst wellicht als alternatief mogelijk is voor een begrafenis of crematie. Het is een nieuwe ontwikkeling waarbij het lichaam opgelost wordt in vloeistof. Het lichaam ontbindt zich vervolgens binnen een periode van drie uur. Het proces vindt plaats in een chemisch bad. Een voordeel van resomeren als alternatief voor begrafenissen en crematies is het milieuvriendelijke karakter. Er vindt geen directe uitstoot plaats van schadelijke stoffen.

198. Uitvaartverzorgers hebben daarnaast zorgen geuit over de kwaliteit van dienstverlening door DELA na de concentratie. Een uitvaartverzorger geeft aan dat zowel DELA- als Yarden- crematoria in de afgelopen jaren meer dienstverlenend zijn geworden, juist doordat ze concurrentie van elkaar ondervinden. Zo zijn partijen flexibeler geworden in de tijdstippen waarop een overledene naar het crematorium gebracht mag worden. Sommige uitvaartverzorgers vrezen dat deze dienstverlenende opstelling na de concentratie zal verdwijnen.

199. Een aantal uitvaartverzorgers vreest zelfs dat DELA de uitvaartverzorgers die geen deel uitmaken van het DELA-concern, zal uitsluiten en geen diensten meer zal aanbieden. Volgens hen heeft DELA door de overname van Xxxxxx een zodanig grote verzekeringsportefeuille dat DELA door de ketensturing gegarandeerd is van voldoende crematies om de crematoria draaiende te houden. In dat geval zou DELA door het uitsluiten van concurrerende uitvaartverzorgers de prikkel aan niet-verzekerden kunnen geven om te kiezen voor uitvaartverzorgers van DELA.

200. Ook andere marktpartijen dan uitvaartverzorgers verwachten dat de concentratie nadelige gevolgen zal hebben. Levensverzekeraars geven aan dat er weinig keuzevrijheid over zal blijven na de concentratie. Een verzekeraar merkt op dat de combinatie van DELA en Yarden 43% van alle crematoria in bezit heeft, terwijl het aantal crematies sterk stijgt. De betreffende verzekeraar meent dat de keuzevrijheid voor uitvaartverzorgers er vrijwel niet is: ondanks dat het aantal (zeer) kleine uitvaartverzorgers stijgt, komen zij uiteindelijk bij (de uitvaartcentra of crematoria van) DELA of Yarden uit.

201. Concurrerende exploitanten van crematoria vrezen vooral dat zij na de concentratie geen crematies meer zullen mogen uitvoeren voor DELA. Het gaat om crematoria die op dit moment crematies van DELA-verzekerden of Yarden-verzekerden uitvoeren. Sommigen zijn bijvoorbeeld gevestigd

202. in gebieden waar DELA geen eigen crematorium heeft en Yarden wel. De vrees van de concurrerende crematoria is gebaseerd op de betere landelijke dekking en grotere capaciteit die DELA na de concentratie zal hebben door de toevoeging van Yarden crematoria en de grotere portefeuille verzekerden in combinatie met de ketensturing die DELA en Yarden uitoefenen op hun verzekerden.

7.8.3.2.1 Factoren die volgens marktpartijen relevant zijn voor de beoordeling

203. Marktpartijen noemen ook enkele factoren die relevant zijn voor de beoordeling van de gevolgen van de concentratie. Zij beamen de stellingen van partijen dat het aantal (kleine) crematoria groeit en dat deze groei een verbetering van de kwaliteit en service tot gevolg heeft. Het concurrentieniveau zou echter wel van regio tot regio verschillen. In regio’s waar meerdere crematoria aanwezig zijn, of waar al dan niet recent nieuwe crematoria zijn geopend, ligt het prijsniveau lager en het niveau van dienstverlening hoger dan in regio’s waar een partij het enige crematorium of (vrijwel) alle crematoria exploiteert.

204. De bezettingsgraad van concurrerende crematoria is in het algemeen laag en wordt lager door de toename van het aantal crematoria. De bezettingsgraad verschilt per crematorium. De uitkomst van de berekening van de bezettingsgraad is bovendien afhankelijk van de berekeningswijze. Van belang daarbij zijn het totale tijdsbestek waarbinnen gecremeerd kan worden bij een bepaald crematorium en de tijd die het desbetreffende crematorium uittrekt per crematie. Door verschillende marktpartijen wordt aangegeven dat de bezettingsgraad ergens tussen de 30% en 50% ligt, maar er zijn ook uitschieters naar boven (75%) en naar beneden (26%). Aangegeven wordt dat het niet mogelijk is om een bezettingsgraad van 100% te bereiken, omdat er meer en minder populaire tijdstippen zijn voor de crematies. Het is bovendien niet wenselijk om een

bezettingsgraad van 100% te bereiken omdat dit ten koste gaat van de flexibiliteit richting nabestaanden.‌

205. Wat betreft de toetredingsdrempels geven concurrenten aan dat deze hoog zijn. Met name de investering in een crematorium is fors. Er wordt aangegeven dat het bouwen van een crematorium tussen de EUR 4 en 10 miljoen kost (afhankelijk van de omvang, gewenste niveau van dienstverlening etc.), tenzij de oven alleen voor technische crematies bestemd zou zijn, in welk geval de kosten EUR 1,5 miljoen bedragen.

206. Tevens geven marktpartijen aan dat er wel een bepaald minimum aantal crematies per jaar uitgevoerd moet worden om rendabel te kunnen zijn. Desondanks wordt aangegeven dat de oven van een crematorium relatief eenvoudig rendabel te krijgen is (immers kan deze ook buiten kantooruren gebruikt worden), maar dat dit in het algemeen niet geldt voor de bijbehorende diensten, te weten de aula, de koeling, de koffiekamers en de rouwkamers.

207. Marktpartijen geven tot slot aan dat het gehele proces gepaard gaat met het operationeel worden van een crematorium vele jaren (in uiterste gevallen zelfs twaalf tot veertien jaar) kan duren. Het feit dat er in veel gevallen bezwaar wordt gemaakt tegen de bouw van een crematorium levert vertraging op. De keuze om de markt te betreden, hangt ook af van de marktpotentie, uitgedrukt in het verwachte aantal crematies. Die marktpotentie bestaat voor de verticaal geïntegreerde uitvaartverzekeraars bijvoorbeeld uit een grote groep verzekerden die je naar het eigen crematorium kunt sturen.

7.8.3.3 Beoordeling ACM ‌

208. Uit het marktonderzoek blijkt eenduidig dat er zorgen zijn over de sterke positie van partijen na de voorgenomen concentratie op het gebied van crematoria. De ACM acht het op basis van het marktonderzoek aannemelijk dat de concurrentiedruk op partijen zal verminderen waardoor mogelijk mededingingsproblemen zouden kunnen ontstaan. De ACM licht hieronder toe in welke gebieden dit aan de orde is.

209. Partijen hebben na de concentratie 47 van de in totaal 122 crematoria in Nederland (inclusief drie crematoria in aanbouw en zes crematoria in de pijplijn). Zoals in paragraaf 7.8.2.3 is besproken, is nader onderzoek nodig naar de exacte omvang van de geografische markt voor de exploitatie van crematoria. Nu uit de informatie van partijen en het marktonderzoek geen eenduidig beeld volgt over het verzorgingsgebied van crematoria heeft de ACM een overlapanalyse gemaakt van verzorgingsgebieden bij een daadwerkelijke rijafstand van 15, 20, 25 en 30 kilometer vanaf alle crematoria van partijen. De ACM heeft in dit stadium gekeken naar het gezamenlijk marktaandeel dat partijen hebben na de voorgenomen overname op basis van aantallen crematoria. Marktposities op basis van omzet en bezettingsgraad geven mogelijk een preciezer beeld, maar voor deze beoordeling acht de ACM marktaandelen op basis van aantallen voldoende toereikend.‌‌

210. Uit deze overlapanalyse volgt dat partijen bezien vanaf 26 crematoria na de voorgenomen concentratie een gezamenlijk marktaandeel krijgen van 40% of hoger indien wordt uitgegaan van marktaandelen op basis van aantallen crematoria. Het gaat om de regio rondom de volgende crematoria van DELA: Baexem, Bemmel (pijplijn), Bilthoven, Capelle aan den IJssel, Geleen, Groningen (in aanbouw), Heerhugowaard, Maastricht, Nijmegen, Oostrum, Spijkenisse, Tiel, Uden, Utrecht. En de regio’s rondom de volgende crematoria van Yarden: Beuningen, Den Haag, Ede, Gouda, Groningen, Heerlen, Rijswijk, Rotterdam, Schagen, Schiedam, Utrecht, Venlo.

211. De ACM heeft deze overlapgebieden als uitgangspunt genomen om te beoordelen of het aannemelijk is dat na de voorgenomen concentratie mededingingsproblemen zouden kunnen

ontstaan. Bij de beoordeling heeft de ACM de volgende factoren – in onderlinge samenhang – betrokken:‌

• Aantal mogelijke verzorgingsgebieden waarbij marktaandeel 40% of hoger is: welke gebieden keren terug bij verschillende rijafstanden? (bij 15 en/of 20 en/of 25 en/of 30 kilometer daadwerkelijke rijafstand);

• Geografische ligging van concurrerende crematoria ten opzichte van de crematoria van partijen. De ACM heeft daarbij onder meer gekeken naar concurrerende crematoria die dichterbij of op gelijke afstand liggen ten opzichte van het crematorium of de crematoria van partijen in het betreffende verzorgingsgebied;

212. De ACM concludeert op basis van de hiervoor genoemde factoren dat het niet aannemelijk is dat er als gevolg van de voorgenomen concentratie mededingingsproblemen zouden kunnen ontstaan voor de regio’s rondom de crematoria in Den Haag, Ede, Rijswijk, Tiel en Uden. In het geval xxx Xxx, Xxxx en Uden ontstaat de overlap tussen partijen pas bij een straal van 30 kilometer. Bovendien liggen er in die regio’s tussen de crematoria van partijen meerdere concurrerende crematoria. Voor Den Haag en Rijswijk geldt dat de overlap ontstaat bij een straal van 25 kilometer. Ook hier geldt dat er meerdere alternatieven zijn voor het crematorium van partijen van waaruit de overlapanalyse is gemaakt, die bovendien dichterbij dit crematorium liggen dan het eerstvolgende crematorium van partijen.

213. Voor de overige gebieden kan de ACM niet zonder nader onderzoek op voorhand uitsluiten dat er mededingingsproblemen zouden kunnen ontstaan. Een aantal gebieden is in onderlinge samenhang beoordeeld, omdat in die gebieden vanuit meerdere crematoria van partijen overlap ontstaat. De analyse leidt in totaal tot acht (groepen van) gebieden. De ACM zal hieronder een nadere toelichting geven op deze acht gebieden.

7.8.3.3.1 Beoordeling regio Gouda - Capelle aan den IJssel

Figuur 1: Crematoria in de regio Gouda - Capelle aan den IJssel ‌

214. In de regio Gouda - Capelle aan den IJssel hebben partijen twee crematoria: het Yarden crematorium in Gouda en het DELA crematorium in Capelle aan den IJssel.62 Uit de onderstaande tabel blijkt dat partijen bij vrijwel alle verzorgingsgebieden een marktaandeel verkrijgen van ten minste 40%, indien de concurrerende crematoria die ten tijde van het besluit nog niet operationeel zijn buiten beschouwing worden gelaten. Op 15 kilometer van het Yarden crematorium in Gouda is er naast het DELA crematorium in Capelle aan den IJssel zelfs geen alternatief. Wel neemt het gezamenlijk marktaandeel af, naarmate de verzorgingsgebieden groter worden.63‌‌‌

62 In Figuur 1 zijn de rode locaties DELA-crematoria, de blauwe locaties Yarden-crematoria en de groene locaties concurrerende crematoria.

63 Dit geldt overigens niet voor alle verzorgingsgebieden van het Yarden-crematorium in Gouda. Het gezamenlijk marktaandeel bij een verzorgingsgebied van 30 kilometer vanaf dit crematorium is namelijk hoger dan bij een verzorgingsgebied van 25 kilometer, maar wel kleiner dan bij een verzorgingsgebied van 15 en 20 kilometer.

Tabel 1: Gezamenlijk marktaandeel per verzorgingsgebied met overlap in de regio Gouda –

Capelle aan den IJssel

Xxxxxxx aan den IJssel

67%

50%- 67%64

31%-44%65

29%-38%66

Vanaf Yarden Gouda

100%

67%‌

33%-40%67

44%-50%67

215. De ACM heeft evenwel op basis van de herkomstgegevens van overledenen van de beide crematoria beoordeeld in hoeverre de crematoria in Gouda en Capelle aan den IJssel daadwerkelijk met elkaar concurreren. Daarbij gaat het om de herkomstgegevens van niet- verzekerden voor niet-technische crematies. Uit de herkomstgegevens blijkt dat de verzorgingsgebieden van de beide crematoria nauwelijks overlappen. [Meer dan 50%] van de niet-verzekerde, niet-technische crematies in het DELA crematorium in Capelle aan den IJssel zijn uitgevoerd voor overledenen uit de gemeenten Rotterdam of Capelle aan den IJssel. Het Yarden crematorium in Gouda voert echter nauwelijks niet-verzekerde, niet-technische crematies ‌

uit voor overledenen uit deze gemeenten. Het Yarden crematorium in Gouda voert juist [meer dan 50%] van de niet-verzekerde, niet-technische crematies uit voor overledenen uit de gemeenten Gouda of Krimpenwaard. Dit terwijl het DELA crematorium in Capelle aan den IJssel nauwelijks niet-verzekerde, niet-technische crematies uitvoert voor overledenen uit deze gemeenten. Deze beperkte overlap duidt erop dat de betreffende crematoria weinig concurrentiedruk op elkaar uitoefenen.

216. Daarbij komt dat binnen een verzorgingsgebied van 20 kilometer vanaf het DELA crematorium in Capelle aan den IJssel reeds twee concurrerende crematoria in Rotterdam actief zijn, en er in de toekomst nog twee concurrerende crematoria in Rotterdam en Zoetermeer bij zullen komen. Bij een ruimer verzorgingsgebied van 25 kilometer neemt de hoeveelheid concurrerende crematoria zelfs toe met vijf, terwijl het aantal crematoria van partijen gelijk blijft. Ook het Yarden crematorium in Gouda heeft meerdere concurrenten binnen een verzorgingsgebied van 25 kilometer. Zo zijn er drie concurrenten reeds actief in Alphen aan den Rijn, Rotterdam en Zoetermeer en daar komt in de toekomst nog een concurrerend crematorium in Zoetermeer bij.

217. Gelet op de beperkte concurrentiedruk die de betreffende crematoria op elkaar uitoefenen en de hoeveelheid concurrerende crematoria in de regio voorziet de ACM als gevolg van de voorgenomen overname geen potentieel mededingingsrisico in de regio Gouda - Capelle aan den IJssel.

64 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerend crematorium in aanbouw Monuta Langehorst in Rotterdam en het nieuw te bouwen concurrerend crematorium Crematorium FineVita in Zoetermeer gelegen op een rijafstand tussen de 20 en 21 km van het DELA-crematorium in Capelle aan den IJssel.

65 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerende crematoria in aanbouw Monuta Langehorst in Rotterdam en Crematorium Klink in Zwijndrecht, het nieuw te bouwen concurrerend crematorium Crematorium FineVita in Zoetermeer en concurrerend crematorium Crematorium De Dijk in Maassluis gelegen op een rijafstand tussen de 25 en 26 km van het DELA-crematorium in Capelle aan den IJssel.

66 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerende crematoria in aanbouw Monuta Langehorst in Rotterdam en Crematorium Klink in Zwijndrecht en de nieuw te bouwen concurrerende crematoria Crematorium FineVita in Zoetermeer en Crematorium Sint Barbara in Den Haag.

67 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief het nieuw te bouwen concurrerend crematorium FineVita

7.8.3.3.2 Beoordeling regio Heerhugowaard – Schagen

Figuur 2: Crematoria in de regio Heerhugowaard – Schagen ‌

218. In de regio Heerhugowaard – Schagen hebben partijen twee crematoria: het Yarden crematorium in Schagen en het DELA crematorium in Heerhugowaard.68 Door de overname van Yarden door DELA ontstaat zowel in Schagen als in Heerhugowaard bij alle mogelijke verzorgingsgebieden een potentieel mededingingsprobleem. Op 15 en 20 kilometer rijafstand vanaf het Yarden crematorium in Schagen is het DELA crematorium in Heerhugowaard zelfs het enige alternatief. Op een rijafstand van 15, 20 en 25 kilometer van het DELA crematorium zijn er naast het Yarden crematorium twee concurrerende crematoria in Alkmaar en in Hoorn, waardoor partijen in deze verzorgingsgebieden 50% van de crematoria exploiteren. Uit onderstaande tabel blijkt dat de concurrentie bij een ruimer verzorgingsgebied weliswaar toeneemt, maar dat het gezamenlijk marktaandeel van partijen aanzienlijk blijft.‌‌‌

Tabel 2: Gezamenlijk marktaandeel per verzorgingsgebied met overlap in de regio Heerhugowaard - Schagen ‌

Verzorgingsgebied	15 km	20 km	25 km	30 km
Vanaf DELA Heerhugowaard	50%	50%	50%	40%
Vanaf Yarden Schagen	100%	100%	50 - 67%69	50%

219. Bovendien is uit het marktonderzoek gebleken dat nabestaanden van overledenen in Schagen niet naar Alkmaar reizen voor een crematie, waardoor het DELA crematorium in Heerhugowaard het enige alternatief voor hen is. Daarnaast zijn het Yarden crematorium in Schagen en het DELA crematorium in Heerhugowaard de meest noordelijk gelegen crematoria in de provincie Noord- Holland, waardoor het aannemelijk is dat als gevolg van de concentratie met name in het gebied ‌

68 In Figuur 2 is de rode locatie het DELA-crematorium in Heerhugowaard, de blauwe locatie het Yarden-crematorium in Schagen en de groene locaties concurrerende crematoria.

69 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief het concurrerend crematorium in Hoorn gelegen op

een rijafstand tussen de 25 en 26 kilometer van het Yarden-crematorium in Schagen.

ten noorden van Heerhugowaard de keuzevrijheid van nabestaanden zal worden ingeperkt. Zo heeft een uitvaartverzorger in de regio aangegeven reeds een slechte onderhandelingspositie te hebben ten opzichte van DELA en verwacht hij dat dit alleen maar slechter zal worden als DELA het Yarden crematorium in Schagen overneemt.

220. Gelet op de hoge gezamenlijke marktaandelen bij alle mogelijke verzorgingsgebieden, de zorgen die door marktpartijen zijn geuit en de afwezigheid van concurrerende crematoria ten noorden van Heerhugowaard in de provincie Noord-Holland, acht de ACM het aannemelijk dat als gevolg van de voorgenomen overname een potentieel mededingingsrisico zou kunnen ontstaan in de regio Schagen – Heerhugowaard.

7.8.3.3.3 Beoordeling regio Groningen ‌

Figuur 3: Crematoria in de regio Groningen ‌

221. Ten tijde van het nemen van dit besluit hebben partijen alleen het Yarden crematorium in Groningen, waardoor er momenteel geen overlap bestaat tussen de activiteiten van partijen in deze regio. XXXX heeft echter een crematorium in Groningen in aanbouw dat naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 gereed zal zijn voor de eerste crematies.70 De ACM neemt dit nieuwe crematorium mee in de beoordeling.71‌‌‌

222. Door de overname van Yarden door DELA ontstaat in het gebied Groningen bij alle mogelijke verzorgingsgebieden een potentieel mededingingsprobleem. Tot 25 kilometer van het Yarden crematorium in Groningen en het DELA crematorium in aanbouw, is er slechts één alternatief in Eelderwolde. Hierdoor zouden partijen als gevolg van de concentratie 67% van de crematoria in deze verzorgingsgebieden exploiteren. Bij een verzorgingsgebied van dertig kilometer vanaf de beide crematoria, neemt dit aandeel zelfs toe tot 75% vanwege het Yarden crematorium in Appingedam.

70 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxx-xxxx/xxxxxx-xx-xxxxx/00000000-xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxxxxx.

71 In Figuur 3 is de rode locatie het DELA-crematorium in aanbouw in Groningen, de blauwe locaties de Yarden- crematoria en de groene locatie het concurrerend crematorium in Eelderwolde.

Tabel 3: Gezamenlijk marktaandeel per verzorgingsgebied met overlap in de regio Groningen

Verzorgingsgebied	15 km	20 km	25 km	30 km
Vanaf DELA Groningen (in aanbouw)	67%	67%	67%	67% - 75%72
Vanaf Yarden Groningen	67%	67%	67%	75%

223. Bovendien blijkt uit het marktonderzoek dat marktpartijen bezorgd zijn dat DELA de tarieven zal verhogen als het twee van de drie crematoria in de regio in bezit heeft. Daarnaast vreest het concurrerende crematorium dat door de bouw van het DELA crematorium er, in verhouding tot de hoeveelheid sterfgevallen, te veel crematoria in de regio Groningen zullen zijn.‌

224. Gelet op de hoge gezamenlijke marktaandelen van partijen bij alle mogelijk verzorgingsgebieden, de aanwezigheid van slechts één concurrerend crematorium binnen deze regio en de zorgen die door marktpartijen zijn geuit, acht de ACM het aannemelijk dat als gevolg van de concentratie een potentieel mededingingsprobleem zou kunnen ontstaan in de regio Groningen.

7.8.3.3.4 Beoordeling regio Geleen – Maastricht – Heerlen

Figuur 4: Crematoria in de regio Geleen – Maastricht – Heerlen ‌

225. In de regio Geleen – Heerlen – Maastricht hebben partijen drie crematoria: het Yarden crematorium in Heerlen, het DELA crematorium in Geleen en het DELA crematorium in Maastricht.73 Omdat DELA en Monuta allebei voor de helft eigenaar zijn van het crematorium in Maastricht is dit crematorium door de ACM aangemerkt als zowel een DELA crematorium als een‌‌‌

72 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief het Yarden-crematorium in Appingedam gelegen op een rijafstand tussen de 30 en 31 kilometer van het DELA-crematorium in aanbouw in Groningen.

73 In Figuur 4 zijn de rode locaties de DELA-crematoria, de blauwe locatie het Yarden-crematorium in Heerlen en de groene locaties concurrerende crematoria.

Monuta-crematorium. Vanaf een verzorgingsgebied van twintig kilometer ontstaat overlap tussen het DELA crematorium in Geleen en het Yarden crematorium in Heerlen. Vanaf 25 kilometer ontstaat ook overlap tussen het DELA crematorium in Maastricht en het Yarden crematorium in Heerlen. Uit onderstaande tabel volgt dat partijen bij alle mogelijke verzorgingsgebieden met overlap een marktaandeel van ten minste 42% zullen verkrijgen.

Tabel 4: Gezamenlijk marktaandeel per verzorgingsgebied met overlap in de regio Geleen –‌

Maastricht – Heerlen

Verzorgingsgebied	15 km	20 km	25 km	30 km
Vanaf DELA Geleen	-	- / 60%74	42%	42%
Vanaf DELA Maastricht	-	-	60%	50%
Vanaf Yarden Heerlen	-	- / 67%75	60%	60%

226. Daarbij komt dat marktpartijen tijdens het marktonderzoek hun zorgen hebben geuit dat partijen met drie crematoria erg dominant zouden worden in de regio. Een uitvaartverzorger heeft aangegeven dat deze dominante marktpositie er mogelijk toe zou kunnen leiden dat DELA hogere tarieven in rekening zal brengen voor crematies.‌

227. Gelet op de hoge gezamenlijke marktaandelen van partijen bij alle mogelijke verzorgingsgebieden met overlap en de zorgen die door marktpartijen zijn geuit, acht de ACM het aannemelijk dat als gevolg van de concentratie een potentieel mededingingsprobleem in de regio Geleen – Maastricht – Heerlen zou kunnen ontstaan.

74 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief crematorium het Yarden-crematorium in Heerlen gelegen op een rijafstand van 20 tot 21 kilometer van het DELA-crematorium in Geleen. Omdat DELA en Monuta allebei voor de helft eigenaar zijn van het crematorium in Maastricht heeft de ACM het crematorium in Maastricht aangemerkt als één DELA-crematorium en één Monuta-crematorium.‌

75 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief het DELA crematorium in Geleen gelegen op een rijafstand van 20 tot 21 kilometer van het Yarden-crematorium in Heerlen.

7.8.3.3.5 Beoordeling regio Nijmegen – Beuningen – Bemmel

Figuur 5: Crematoria in de regio Nijmegen – Beuningen – Bemmel ‌

228. In de regio Nijmegen – Beuningen – Bemmel hebben partijen ten tijde van dit besluit twee crematoria: het DELA crematorium in Nijmegen en het Yarden crematorium in Xxxxxxxxx.00 Daarnaast heeft DELA een vergunning verkregen voor de bouw van een nieuw crematorium in Bemmel. Aangezien de plannen voor de bouw van dit nieuwe crematorium voldoende concreet zijn, neemt de ACM dit nieuw te bouwen crematorium in Bemmel mee in de beoordeling.‌‌

229. Als gevolg van de concentratie krijgen partijen bij een verzorgingsgebied van 15 kilometer van zowel het DELA crematorium in Nijmegen als het Yarden crematorium in Beuningen 67% van de crematoria in hun bezit. Hoewel de concurrentie toeneemt naarmate het verzorgingsgebied groter wordt, blijft het gezamenlijk marktaandeel van partijen in sommige verzorgingsgebieden aanzienlijk.

76 In Figuur 5 zijn de rode locaties DELA-crematoria, de blauwe locaties Yarden-crematoria en de groene locaties concurrerende crematoria.

Tabel 5: Gezamenlijk marktaandeel per verzorgingsgebied met overlap in de regio Nijmegen - Bemmel – Beuningen ‌

Verzorgingsgebied	15 km	20 km	25 km	30 km
Vanaf DELA Nijmegen	67%	50% - 60%77‌	40% - 50%78	38% - 40%79
Vanaf DELA Bemmel (pijplijn)	-	38% - 40%80	33% - 50%81	36% - 44%82
Vanaf Yarden Beuningen	67%	50% - 60%77 ‌‌	40% - 50%77 ‌‌	44% - 50%77

230. Bovendien heeft een uitvaartverzorger aangegeven zich zorgen te maken dat de concentratie nadelige gevolgen zal hebben voor uitvaartverzorgers. Deze zorgen vloeien voort uit de verwachting dat partijen als gevolg van de concentratie in hun eigen crematoria relatief meer crematies zullen uitvoeren voor hun verzekerden, waardoor minder plek overblijft voor niet- verzekerde crematies. Daarnaast verwacht een concurrerend crematorium in de regio minder crematies te zullen uitvoeren als gevolg van de concentratie, omdat de verzekerden van partijen gebruik zullen maken van de DELA crematoria in plaats van zijn crematorium.‌

231. Gelet op de hoge marktaandelen van partijen in de verschillende verzorgingsgebieden en de zorgen die door marktpartijen zijn geuit, acht de ACM het aannemelijk dat als gevolg van de concentratie een potentieel mededingingsprobleem zou kunnen ontstaan in de regio Nijmegen – Bemmel – Beuningen.

77 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief het nieuw te bouwen DELA-crematorium in Bemmel.‌

78 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief het nieuw te bouwen DELA-crematorium in Bemmel, het nieuw te bouwen concurrerend crematorium Crematorium Bossrijk in Oss en het DELA-crematorium in Uden gelegen op een rijafstand van 25 tot 26 kilometer van het DELA-crematorium in Nijmegen.

79 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief het nieuw te bouwen DELA-crematorium in Bemmel en het nieuw te bouwen concurrerend crematorium Crematorium Bossrijk in Oss.

80 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief de nieuw te bouwen concurrerende crematoria Crematorium De Wingerd en Crematorium Zevenaar in Zevenaar en het DELA-crematorium in Nijmegen gelegen op een rijafstand van 20 tot 21 kilometer van het nieuw te bouwen DELA-crematorium in Bemmel.

81 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief de nieuw te bouwen concurrerende crematoria Crematorium De Wingerd en Crematorium Zevenaar in Zevenaar en het concurrerend Crematorium Dieren in Rheden gelegen op een rijafstand van 25 tot 26 kilometer van het nieuw te bouwen DELA-crematorium in Bemmel.

82 Deze bandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief de nieuw te bouwen concurrerende crematoria Crematorium De Wingerd en Crematorium Zevenaar in Zevenaar.

7.8.3.3.6 Beoordeling regio Rotterdam – Spijkenisse – Schiedam – Capelle aan den IJssel ‌

Figuur 6: Crematoria in de regio Rotterdam – Spijkenisse – Schiedam – Capelle aan den IJssel ‌

232. In de regio Rotterdam – Spijkenisse – Schiedam – Capelle aan den IJssel hebben partijen vier crematoria: de DELA crematoria in Spijkenisse en Capelle aan den IJssel en de Yarden crematoria in Rotterdam en Schiedam. 83 Uit onderstaande tabel blijkt dat partijen bij bijna alle mogelijke verzorgingsgebieden een gezamenlijk marktaandeel verkrijgen van ten minste 40%, indien de concurrerende crematoria die ten tijde van het besluit nog niet operationeel zijn, buiten beschouwing worden gelaten. Binnen een verzorgingsgebied van vijftien kilometer rondom het DELA crematorium in Spijkenisse is het Yarden crematorium in Schiedam zelfs het enige alternatief.‌‌‌

83 In Figuur 6 zijn de rode locaties DELA-crematoria, de blauwe locaties Yarden-crematoria en de groene locaties concurrerende crematoria.

Tabel 6: Gezamenlijk marktaandeel per verzorgingsgebied met overlap in Rotterdam –‌‌‌

Spijkenisse – Schiedam – Capelle aan den IJssel

Verzorgingsgebied	15 km	20 km	25 km	30 km
Vanaf DELA Spijkenisse	100%	75% - 100%84‌	38% - 43%84 ‌‌	42% - 50%85‌
Vanaf XXXX Xxxxxxx aan den IJssel	67%	50% - 67%86	31% - 44%87	29% - 38%88‌
Vanaf Yarden Rotterdam	- / 4289	40% - 50%85 ‌‌	33% - 40%85 ‌‌	36% - 45%90
Vanaf Yarden Schiedam	38% - 43%84 ‌‌	50% - 56%84 ‌‌	36% - 50%91	36% - 47%88 ‌

233. Bovendien hebben marktpartijen tijdens het marktonderzoek hun zorg geuit dat partijen als gevolg van de concentratie erg dominant worden in de regio. Een concurrerend crematorium in de regio heeft aangegeven dat hij als gevolg hiervan verwacht dat het aantal crematies die hij uitvoert zal afnemen en dat kleine uitvaarverzorgers voor niet-verzekerde crematies minder ruimte zullen krijgen bij de crematoria van partijen.‌‌

234. De ACM heeft nader geanalyseerd in welk deel van de regio Rotterdam een mededingingsprobleem zal ontstaan. Uit het marktonderzoek zijn aanwijzingen naar voren gekomen dat de rivier de Maas een natuurlijke grens vormt tussen Rotterdam-Noord en Rotterdam-Zuid, waarbij overledenen in Rotterdam-Noord in Rotterdam-Noord worden gecremeerd en overledenen uit Rotterdam-Zuid over het algemeen in Rotterdam-Zuid. In

84 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerend crematorium in aanbouw Monuta Langenhorst in Rotterdam.

85 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerende crematoria in aanbouw Monuta

Langenhorst in Rotterdam en Crematorium Klink in Zwijndrecht.

86 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerend crematorium in aanbouw Monuta Langenhorst in Rotterdam en het nieuw te bouwen concurrerend Crematorium FineVita in Zoetermeer gelegen op een rijafstand van 20 tot 21 kilometer van het DELA-crematorium in Capelle aan den IJssel.

87 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerende crematoria in aanbouw Monuta Langenhorst in Rotterdam en Crematorium Klink in Zwijndrecht, het nieuw te bouwen concurrerend Crematorium FineVita in Zoetermeer en concurrerend crematorium Crematorium De Dijk in Maassluis gelegen op een rijafstand van 25 tot 26 kilometer van het DELA-crematorium in Capelle aan den IJssel.

88 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerende crematoria in aanbouw Monuta Langenhorst in Rotterdam en Crematorium Klink in Zwijndrecht en de nieuw te bouwen concurrerende crematoria Crematorium FineVita in Zoetermeer en Crematorium Sint Barbara in Den Haag.

89 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerende crematoria in aanbouw Monuta Langenhorst in Rotterdam en Crematorium Klink in Zwijndrecht en het DELA-crematorium in Capelle aan den IJssel en het Yarden-crematorium in Schiedam beide gelegen op een rijafstand van 15 tot 16 kilometer van het Yarden- crematorium in Rotterdam.

90 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerende crematoria in aanbouw Monuta Langenhorst in Rotterdam en Crematorium Klink in Zwijndrecht en het nieuw te bouwen concurrerende crematorium Crematorium Sint Barbara in Den Haag.‌

91 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerende crematoria in aanbouw Monuta Langenhorst in Rotterdam en Crematorium Klink in Zwijndrecht gelegen op een rijafstand van 25 tot 26 kilometer van het Yarden-crematorium in Schiedam, de nieuw te bouwen concurrerende crematoria Crematorium Sint Barbara in Den Haag en Crematorium FineVita in Zoetermeer en het concurrerend crematorium Monuta Zoetermeer gelegen op een rijafstand van 25 tot 26 kilometer van het Yarden-crematorium in Schiedam.

Rotterdam-Noord heeft Yarden een crematorium in Schiedam en DELA in Capelle aan den IJssel. Uit de herkomstgegevens van overledenen blijkt dat deze crematoria slechts beperkt met elkaar concurreren. Bovendien ondervinden deze crematoria concurrentiedruk van nabijgelegen crematoria.

235. In Rotterdam-Zuid heeft DELA een crematorium in Spijkenisse en Yarden in Rotterdam. Uit het marktonderzoek is gebleken dat nabestaanden van overledenen uit Spijkenisse kiezen tussen het DELA crematorium in Spijkenisse, het Yarden crematoria in Rotterdam en in mindere mate het Yarden crematorium Schiedam, omdat de andere crematoria op een te grote afstand van Spijkenisse liggen. Partijen zijn vanuit het DELA crematorium in Spijkenisse bezien elkaars meest nabijgelegen concurrenten en bovendien ondervinden zij in Rotterdam-Zuid weinig concurrentiedruk van concurrerende crematoria.

236. Gelet op de beperkte concurrentiedruk die partijen op elkaar uitoefenen in Rotterdam-Noord en de aanwezigheid van concurrerende crematoria in dit deel van Rotterdam, voorziet de ACM geen potentieel mededingingsprobleem in Rotterdam-Noord. Daarentegen acht de ACM het wel aannemelijk dat als gevolg van de concentratie een potentieel mededingingsprobleem in Rotterdam-Zuid zou kunnen ontstaan, gelet op de concurrentiedruk die partijen op elkaar uitoefenen in dit deel van Rotterdam en de afwezigheid van alternatieve crematoria voor met name inwoners uit Spijkenisse.

7.8.3.3.7 Beoordeling regio Utrecht – Bilthoven

Figuur 7: Crematoria in de regio Utrecht - Bilthoven ‌

237. In de regio Utrecht hebben partijen drie crematoria: het Yarden crematorium en het DELA crematorium in de stad Utrecht en het DELA crematorium in Bilthoven.92 De crematoria van partijen in de stad Utrecht zijn bovendien elkaars meest nabijgelegen concurrenten en het DELA crematorium in Bilthoven is zelfs het meest nabijgelegen alternatief dat in de buurt staat van het‌‌‌

92 In Figuur 7 zijn de rode locaties de DELA-crematoria, de blauwe locatie het Yarden-crematorium in Utrecht en de groene locaties concurrerende crematoria.

Yarden crematorium in Utrecht. De marktaandelen zijn dan ook het hoogst bij een verzorgingsgebied van 15 kilometer. Deze marktaandelen nemen wel af naarmate de verzorgingsgebieden groter worden.

Tabel 7: Gezamenlijk marktaandeel per verzorgingsgebied met overlap in de regio Utrecht –‌

Bilthoven

Verzorgingsgebied	15 km	20 km	25 km	30 km
Vanaf DELA Utrecht	67%	75%	42%	33%
Vanaf DELA Bilthoven	33% - 40%93	38%	38%	38%
Vanaf Yarden Utrecht	60%	43%	38%	38%

238. Daar komt bij dat uit het marktonderzoek is gebleken dat marktpartijen verwachten dat partijen door de voorgenomen overname beter in staat zouden zijn om hun verzekerden naar hun eigen crematoria te sturen, wat zou leiden tot minder crematies voor concurrerende crematoria in de regio. Daarnaast heeft een uitvaartverzorger aangegeven dat de voorgenomen overname mogelijk tot hogere tarieven, slechtere dienstverlening en mogelijk uitsluiting van derde uitvaartverzorgers kan leiden in de betreffende crematoria.‌

239. Gelet op de hoge marktaandelen van partijen in de verschillende verzorgingsgebieden en de zorgen die door marktpartijen zijn geuit, acht de ACM het aannemelijk dat als gevolg van de concentratie een potentieel mededingingsprobleem zou kunnen ontstaan in de regio Utrecht.

93 Deze brandbreedte geeft de marktaandelen weer in- en exclusief concurrerend crematorium Crematorium & Begraafplaatsen Amersfoort in Leusden gelegen op een rijafstand van 15 tot 16 kilometer van het DELA-crematorium in Bilthoven.‌

7.8.3.3.8 Beoordeling regio Venlo – Oostrum – Baexem

Figuur 8: Crematoria in de regio Venlo – Oostrum –Baexem ‌

240. In de regio Venlo – Oostrum – Baexem hebben partijen drie crematoria: de DELA crematoria in Oostrum en Baexem en het Yarden crematorium in Venlo.94 Hoewel er tussen de crematoria van partijen pas overlap ontstaat bij een verzorgingsgebied van 30 kilometer, is het gezamenlijk marktaandeel van partijen aanzienlijk vanwege een beperkte hoeveelheid concurrerende crematoria in de regio. Vanuit het Yarden crematorium in Venlo bezien, zijn zelfs alle drie de andere crematoria binnen een verzorgingsgebied van 30 kilometer van DELA. Daarbij komt dat binnen de cirkel die wordt gevormd door de crematoria van partijen geen enkel concurrerend crematorium ligt, waardoor de keuzevrijheid na de concentratie voor de nabestaanden van de overledenen die binnen deze cirkel wonen, wordt ingeperkt.‌‌‌

Tabel 8: Gezamenlijk marktaandeel per verzorgingsgebied met overlap in de regio Venlo –

Oostrum – Baexem

Verzorgingsgebied	15 km	20 km	25 km	30 km
Vanaf Yarden Venlo	-	-	-	100%
Vanaf DELA Oostrum	-	-	-	75%
Vanaf DELA Baexem	-	-	-	60%

241. Tijdens het marktonderzoek heeft een uitvaartverzorger bevestigd dat na de concentratie er voor een bepaalde groep nabestaanden geen alternatief crematorium meer is. Volgens deze ‌

94 In Figuur 8 zijn de rode locaties DELA-crematoria, de blauwe locatie het Yarden-crematorium in Venlo en de groene locaties concurrerende crematoria.

uitvaartverzorger zou dit ertoe kunnen leiden dat partijen de tarieven voor crematies zullen verhogen.

242. Gelet op de hoge marktaandelen van partijen in de verschillende verzorgingsgebieden met overlap, de beperkte hoeveelheid concurrerende crematoria in de regio en de zorgen die tijdens het marktonderzoek zijn geuit, acht de ACM het aannemelijk dat als gevolg van de concentratie een potentieel mededingingsprobleem zou kunnen ontstaan in de regio Venlo – Oostrum – Baexem.

7.8.3.3.9 Conclusie crematoria

243. De ACM is van oordeel dat in de volgende regio’s ten gevolge van de overname van Yarden door DELA een potentieel mededingingsprobleem zou kunnen ontstaan:

- regio Heerhugowaard – Schagen;

- regio Groningen;

- regio Geleen – Maastricht – Heerlen;

- regio Nijmegen – Beuningen – Bemmel;

- regio Spijkenisse, Rotterdam, Schiedam, Capelle aan den IJssel;

- regio Utrecht – Bilthoven;

- regio Venlo – Oostrum – Baexem.

244. In de overige regio’s ontstaat naar het oordeel van de ACM geen potentieel mededingingsprobleem. In die regio’s ondervinden partijen weinig tot geen concurrentiedruk van elkaar en zijn er voldoende alternatieve concurrerende crematoria. Gelet op de aanwezigheid van deze alternatieven acht de ACM niet aannemelijk dat partijen in die regio’s de prijzen zullen verhogen en/of andere uitvaartverzorgers zal uitsluiten.

Markt voor de exploitatie van begraafplaatsen ‌

245. In eerdere besluiten95 is de ACM uitgegaan van een aparte markt voor het exploiteren van begraafplaatsen. Volgens partijen kan voor de beoordeling van de onderhavige concentratie in het midden worden gelaten of begraafplaatsen een aparte productmarkt vormen binnen de keten van uitvaartverzorging. Het marktonderzoek in deze zaak geeft echter geen aanleiding om van de marktafbakening uit de eerdere besluiten van de ACM af te wijken. De ACM gaat in deze zaak daarom uit van een aparte markt voor de exploitatie van begraafplaatsen.

246. Naar mening van partijen is de relevante geografische markt voor de exploitatie van begraafplaatsen lokaal (gemeenteniveau). Dit volgt volgens partijen onder meer uit het grote aantal begraafplaatsen (4.267) in Nederland ten opzichte van bijvoorbeeld het aantal crematoria (116). Omdat de begraafplaats (in tegenstelling tot een crematorium) nog geregeld wordt bezocht door de nabestaanden, is er volgens partijen doorgaans bovendien een sterkere voorkeur voor een begraafplaats dichtbij de laatste woonplaats van de overledene.

95 Besluit van de NMa van 13 oktober 2006 in zaak 5727/DELA – Sint-Barbara, punt 10 en besluit van de NMa van 21 september 2001 in zaak 2639/Monuta – SCI, punt 19.

247. De ACM heeft in eerdere besluiten96 in het midden gelaten of de geografische markt voor het exploiteren van begraafplaatsen lokaal, regionaal of nationaal is. In onderhavige zaak kan ook in het midden blijven of voor het exploiteren van begraafplaatsen moet worden uitgegaan van een lokale, regionale of nationale markt, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie hierna).