ALGEMENE BEPALINGEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN UNICA GROEP B.V. GEVESTIGD AAN DE WEL 15 TE HOEVELAKEN
Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Zwolle onder nummer 05068404 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de KVK in juni 2024
ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 1. TOEPASSELIJKHEID VAN DE INKOOPVOORWAARDEN
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, overeenkomsten en daarmee verband houdende rechts‐ handelingen waarbij Unica Groep B.V. en/of aan haar gelieerde onderne‐ mingen, verder te noemen “Unica”, zaken en/of diensten van een derde, verder te noemen “Leverancier”, betrekt of aan een derde, verder te noemen “Opdrachtnemer” een opdracht van onderaanneming verstrekt. Waar “Leverancier” is genoemd dient ook “Opdrachtnemer” te worden gelezen. De opdrachtgever(s) van Unica wordt in deze inkoopvoorwaar‐ den aangeduid met “Principaal”.
1.2 Van deze algemene voorwaarden kan alleen schriftelijk en met expli‐ ciete instemming van Unica worden afgeweken.
1.3 De toepasselijkheid van eventueel door Leverancier gehanteerde voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
ARTIKEL 2. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
2.1 Op een aanvraag van Unica volgt een onherroepelijke aanbieding van de Leverancier, die onherroepelijk is voor de termijn die in de aanbieding wordt genoemd, doch minstens voor de duur van drie maanden.
2.2 Een overeenkomst komt slechts tot stand indien Unica een offerte aanvaardt door middel van een schriftelijke inkooporder met vermelding van een bestelnummer en een projectnummer.
2.3 De overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voor‐ waarden dat de overeenkomst met Principaal tot stand komt en dat het inschakelen van Leverancier door Principaal wordt goedgekeurd.
2.4 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Unica ter beschikking gestelde of goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, keuringsvoorschriften en dergelijke maken deze integraal onderdeel uit van de overeenkomst en van de verplichtingen van leverancier.
2.5 Leverancier zal Principaal geen offertes verstrekken met betrekking tot zaken en/of diensten die in verband staan met het onderhavige werk. Noch zal Leverancier met Principaal buiten Unica om regelingen treffen die in verband staan met het onderhavige werk. Indien Leveran‐ cier opdrachten en/of aanwijzingen die in verband staan met het onder‐ havige werk ontvangt van Principaal, zullen deze pas worden uitgevoerd na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Unica.
2.6 Leverancier kan zich nimmer beroepen op onbekendheid met de in deze voorwaarden omschreven bepalingen. Deze zijn integraal van toe‐ passing.
2.7 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade indien de hem ver‐ strekte gegevens onjuistheden, onduidelijkheden en/of onvolledigheden bevatten en Unica hier niet schriftelijk van op de hoogte heeft gesteld.
2.8 Indien twee of meer partijen gezamenlijk de opdracht uitvoeren en/of de overeenkomst aangaan als leverancier, zijn zij ieder hoofdelijk aansprakelijk jegens Unica voor de nakoming van de overeenkomst.
ARTIKEL 3. PRIJZEN
3.1 De overeengekomen prijzen en tarieven luiden in euro's,
excl. btw. De overeengekomen prijzen en tarieven zijn vast en niet verre‐ kenbaar en bevatten alle kosten die verband houden met of voort‐ vloeien uit het verrichten van de overeengekomen prestatie. De prijzen en tarieven kunnen nimmer worden verhoogd als gevolg van wijzigingen in valutakoersen, aankoopprijzen, vrachttarieven, in‐ of uitvoerrechten, accijnzen, heffingen, belastingen, grondstoffen of halffabrikaten, lonen en andere door Leverancier aan derden verschuldigde prestaties.
ARTIKEL 4. LEVERING
4.1 Levering geschiedt DDP (delivered duty paid, Incoterms 2020) op het overeengekomen (verzend)adres. Alle overeengekomen termijnen zijn fatale termijnen en alle verbintenissen hebben het karakter van een re‐ sultaatsverbintenis, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Zodra Le‐ verancier weet of voorziet dat niet binnen de overeengekomen termijn (op)geleverd kan worden, brengt Leverancier Unica daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte.
4.2 De levering is voltooid op het moment dat de zaken door of namens Unica in ontvangst zijn genomen, voor akkoord is getekend en de zaken zijn goedgekeurd. De levering van diensten is voltooid op het moment dat voor akkoord is getekend voor de uitvoering.
4.3 Indien Unica Leverancier verzoekt de levering uit te stellen, zal Leve‐ rancier kosteloos de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Unica op‐ slaan en Unica vrijwaren en schadeloos stellen voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.
4.4 Onder levering wordt mede verstaan levering van alle bijbehorende hulpmiddelen en in de Nederlandse taal geschreven documentatie zoals tekeningen, kwaliteits‐, keurings‐ en garantiecertificaten, servicemanu‐ als, instructieboeken en handleidingen.
4.5 Leverancier is niet bevoegd tot het uitvoeren van deelleveringen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Alsdan wordt onder levering mede een deellevering verstaan.
4.6 Het door Unica keuren en/of testen van zaken houdt levering noch afname in.
4.7 Indien Leverancier later dan de overeengekomen afleverdatum of ondeugdelijk aflevert, schiet Leverancier ten aanzien van deze verplich‐ tingen vanaf de overeengekomen afleverdatum tekort in de nakoming van zijn verplichting en is Leverancier in verzuim, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist. Leverancier is alsdan een boete verschuldigd ter hoogte van 1% van de aanneemsom c.q. prijs voor de te laat of on‐ deugdelijk afgeleverde zaken per kalenderdag tot een maximum van 10% van die aanneemsom c.q. prijs. De boete laat onverlet de verplich‐ ting voor leverancier alle schade te vergoeden die door te late of on‐ deugdelijke aflevering voor Unica is ontstaan.
4.8 Met betrekking tot de levering van zaken zal Leverancier de zaken le‐ veren op: (i) de in de door Unica vermelde locatie, dan wel op een door Unica nader te bepalen en aan te wijzen locatie; en (ii) op het door Unica bepaalde tijdstip. Indien Unica, ongeacht de reden, op het moment van (op)levering niet in staat is de zaken in ontvangst te nemen, zal Leveran‐ cier de zaken kosteloos bewaren en beveiligen en alle redelijke maatre‐ gelen treffen om enige achteruitgang in kwaliteit te voorkomen tot deze aan Unica geleverd zijn, voor zover dit naar het oordeel van Unica rede‐ lijkerwijs van Leverancier kan worden gevraagd.
ARTIKEL 5. VERPAKKING EN VERZENDING
5.1 Leverancier zal de zaken, voor zijn rekening met inachtneming van de bij of krachtens wet gestelde eisen en op een voor de zaken deugdelijke, milieuvriendelijke en bij voorkeur recyclebare manier verpakken, voorzien van een paklijst.
5.2 Door Unica aan de verpakking en/of verzending gestelde bijzondere eisen zullen, mits tijdig schriftelijk aan Leverancier kenbaar gemaakt, strikt worden nageleefd.
5.3 Leverancier dient verpakkingsmateriaal op eerste verzoek van Unica terug te nemen. Leverancier is verantwoordelijk voor het op haar kosten verwijderen of verwerken van verpakkingen, vuil, afval en overtollig materiaal voor zover die afkomstig zijn van of verband houden met de onder de overeenkomst vallende levering van goederen of uitvoering van werkzaamheden. Leverancier houdt daarbij de geldende wet‐ en re‐ gelgeving in acht. Retourzending van (xxxx)emballage geschiedt voor re‐ kening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestem‐ ming.
ARTIKEL 6. KWALITEIT, GARANTIE
6.1 Leverancier garandeert dat de geleverde zaken en diensten beant‐ woorden aan de overeenkomst. Leverancier garandeert dat de zaken en diensten:
a. beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd ;
b. van goede kwaliteit zijn, vrij zijn van gebreken (onder andere in ont‐ werp, constructie, montage of materiaal) en indien van toepassing in nieuwstaat;
c. geschikt zijn voor toepassing in BIM;
d. vrij zijn van rechten en aanspraken van derden;
e. geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en het be‐ oogde gebruik;
f. voldoen aan de bij of krachtens wet gestelde eisen onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid en milieu;
g. voorzien c.q. vergezeld zijn van gegevens die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik (waaronder onderhoud) en die duidelijk en in de Nederlandse taal op de zaken zijn aangebracht of, indien dat niet mogelijk is, op de bijbehorende instructie;
h. conform de wettelijke Europese richtlijnen voldoet aan de CE‐ markering respectievelijk aan de EG verklaring van overeenstem‐ ming voor machines /veiligheidscomponenten of “verklaring van fa‐ brikant”;
i. geen asbest, andere kankerverwekkende stoffen, of andere voor de gezondheid gevaarlijke stoffen bevatten;
j. vergezeld gaan van tekeningen, kwaliteits‐ en garantiecertificaten voorzien van type‐, serie‐ en zo mogelijk apparaatnummer;
k. in geval van houtproducten: dat alle houtproducten op een duur‐ zaam verantwoorde manier zijn geproduceerd, afkomstig zijn van een legale bron en het FSC of PEFC keurmerk bevatten.
6.2 Leverancier zal zich proactief opstellen en waar mogelijk innovatief zijn in het verbeteren van de milieuprestatie verbonden aan de te leve‐ ren zaken of de te verrichten diensten.
6.3 Op verzoek van Unica is Leverancier verplicht Unica of Principaal in de gelegenheid te stellen de te leveren goederen, werken van stoffelijke aard en hun bouwstoffen en hulpmiddelen te keuren en/of zich te verge‐ wissen van de kwaliteit en voortgang van de werkzaamheden. Leveran‐ cier dient hieraan zijn volledige medewerking te verlenen. Keuring of het niet gebruik maken van keuring door Unica ontslaat Leverancier niet van enige verantwoordelijkheid en laat alle rechten van Unica op grond van deze voorwaarden onverlet.
6.4 Indien de zaken ‐ ongeacht de resultaten van voorafgaande keurin‐ gen ‐ niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel zal Leverancier de zaken voor zijn rekening en ter keuze van Unica op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, ten‐ zij Unica de voorkeur geeft aan ontbinding van de overeenkomst. Alle in verband hiermee te maken kosten zijn voor rekening van Leverancier.
6.5 In spoedeisende gevallen of indien na overleg met Leverancier rede‐ lijkerwijs moet worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de na‐ koming van zijn (garantie)verplichting, heeft Unica het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf of door derden uit te (la‐ ten) voeren dan wel is Unica bevoegd te verlangen dat Leverancier de uitvoering van de overeenkomst voor eigen rekening en risico geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt. Een en ander ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de overeenkomst.
6.6 Keuring (hieronder mede te verstaan beproeving en inspectie) door of namens Unica kan zowel voor als na de levering plaatsvinden.
6.7 Ingeval van keuring dient Leverancier:
‐ toegang te verlenen tot de plaatsen waar de zaken worden gepro‐ duceerd en/of zijn opgeslagen;
‐ medewerking aan de gewenste keuring te verlenen en voor zijn re‐ kening de benodigde documentatie en inlichtingen te verstrekken.
6.8 Xxxxx Xxxxxxxxxxx weet of behoort te weten dat hij zal tekortkomen in de nakoming van de overeenkomst, is hij verplicht hiervan onmiddel‐ lijk schriftelijk onder opgave van redenen mededeling te doen aan Unica. Onverminderd het recht van Unica overeenkomstig het bepaalde in arti‐ kel 17, overleggen partijen of, en zo ja, op welke wijze, de levering als‐ nog naar genoegen van Unica kan plaatsvinden.
6.9 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geldt een garantietermijn van twee jaar na oplevering van het (gehele) werk c.q. project aan Princi‐ paal door Unica, waarvan de door Leverancier geleverde zaken en/of diensten, dan wel de uitgevoerde werkzaamheden een onderdeel zijn. De garantietermijn op een uitgevoerde reparatie begint opnieuw na in‐ bedrijfstelling.
6.10 Indien de fabrieksgarantie uitgebreider is dan de hiervoor be‐ doelde, zal minimaal deze fabrieksgarantie gelden.
6.11 Dit artikel laat de aansprakelijkheid van Leverancier op grond van de overeenkomst en de wet onverlet.
6.12 Inspectie, keuring of goedkeuring door Opdrachtgever houdt geen aanvaarding in en ontslaat Leverancier niet van enige garantie of aan‐ sprakelijkheid zoals deze voortvloeit uit de overeenkomst of de wet. Af‐ keuring ontslaat Leverancier niet van zijn verplichting om de prestatie tij‐ dig uit te voeren.
Artikel 7. VERANTWOORD ONDERNEMEN
7.1 Unica streeft naar een duurzame en ethisch verantwoorde inkoopke‐ ten met haar leveranciers waarin de arbeidsomstandigheden veilig zijn, medewerkers eerlijk en met respect worden behandeld, bedrijven een ethische bedrijfsvoering voeren en het milieu en de omgeving zo min mogelijk worden belast. Om de wensen van Unica concreet te maken heeft Unica een Code of Sustainable Supply opgesteld. Deze maakt inte‐ graal onderdeel uit van elke overeenkomst die Unica sluit met een leve‐ rancier. Deze code kan door Unica te allen tijde worden gewijzigd en/of aangevuld en is bindend voor Leverancier. De code kan middels de vol‐ gende link worden ingezien: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/Xxxxxxxxx‐ Governance onder Code of Sustainable Supply.
7.2 Leverancier zal haar activiteiten uitvoeren op een eerlijke, ethisch verantwoorde en wettige wijze, in overeenstemming met algemeen aan‐ vaarde gedragscodes, en zal onaanvaardbare activiteiten vermijden, daaronder begrepen aanvaarding van of berusting in afpersing, discrimi‐ natie naar ras, geslacht, religie etc., omkoping, gebruik van kinder‐ of dwangarbeid, schending van mensenrechten of het opleggen van onre‐ delijke werkomstandigheden.
7.3 Leverancier garandeert aan Unica dat zij en haar werknemers, verte‐ genwoordigers, gelieerde ondernemingen en/of derden die optreden na‐ mens Leverancier zich niet schuldig maakt of heeft gemaakt aan omko‐ ping van Unica, werknemers en/of derden of anderszins.
7.4 Leverancier garandeert dat uitvoering van de overeenkomst geen schending oplevert van enige verdrags‐ of wetsbepaling op het gebied van exportcontrole, ‐verboden of –beperkingen dan wel op het gebied van internationale sancties dienaangaande en verklaart dat de door Le‐ verancier gevoerde onderneming te allen tijde aan de betreffende regel‐ geving voldoet en zal blijven voldoen.
7.5 Leverancier vrijwaart Unica en stelt Unica schadeloos tegen alle aan‐ spraken, kosten, schades, claims, vorderingen en/of boetes (daaronder begrepen rechtstreekse, indirecte en/of gevolgschade, reputatieschade of anderszins) geleden of gemaakt door Unica, welke voortvloeien uit of verband houden met een overtreding van dit artikel, ongeacht of de overeenkomst is beëindigd.
7.6 Leverancier dient een ten genoegen van Unica deugdelijk manage‐ mentsysteem voor veiligheid, gezondheid, milieu, kwaliteit en informa‐ tiebeveiliging te hanteren. Op verzoek van Unica overlegt de Opdracht‐ nemer een certificaat dat is afgegeven door een erkende certificerende
instantie m.b.t. voornoemd managementsysteem. Bij afwezigheid hier‐ van stelt Leverancier Unica in staat het functioneren van het manage‐ mentsysteem te auditen waarbij Leverancier zijn volledige medewerking verleent. Ongeacht aanwezigheid van een certificaat en ongeacht het re‐ sultaat van een eventuele audit blijft Leverancier in volle omvang aan‐ sprakelijk voor de kwaliteit en deugdelijkheid van de te leveren en gele‐ verde Prestatie.
7.7 Leverancier ziet erop toe dat deze verplichtingen ook worden nage‐ leefd door ingeschakelde hulppersonen en/of derde partijen.
ARTIKEL 8. EIGENDOM
8.1 De eigendom van de zaken gaat over van Leverancier op Unica op het moment van levering. Leverancier garandeert dat de volledige en on‐ bezwaarde eigendom wordt verkregen. Indien Unica betaalt vooraf‐ gaand aan de levering, dan gaat de eigendom over op het moment van betaling door Unica aan Leverancier, waardoor de zaken door Opdracht‐ nemer dan wel een derde vanaf dat moment worden gehouden voor Unica.
8.2 Vindt eigendomsoverdracht plaats voordat feitelijke levering plaats‐ vindt, dan zal Leverancier de zaken en/of de hiervoor bestemde materia‐ len en onderdelen merken als herkenbaar eigendom van Unica, en Unica vrijwaren en schadeloos stellen voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.
8.3 Ingeval zaken door Unica worden afgekeurd, worden het risico en de eigendom geacht nooit te zijn overgegaan op Unica, tenzij schriftelijk an‐ ders overeengekomen.
8.4 Indien Unica zaken ter beschikking stelt aan Leverancier ter verwer‐ king, vereniging of vermenging met zaken die geen eigendom van Unica zijn, dan wordt Unica eigenaar van de aldus ontstane zaken op het mo‐ ment van verwerking, vereniging of vermenging.
ARTIKEL 9. HULPMIDDELEN
9.1 Door Unica ter beschikking gestelde dan wel door Leverancier in het kader van de overeenkomst aangeschafte of vervaardigde tekeningen, berekeningen, modellen, mallen, gereedschappen, componenten, speci‐ ficaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van Unica c.q. wor‐ den eigendom van Unica op het moment van aanschaf of vervaardiging en worden niet voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan Unica aangewend.
9.2 Leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Unica, deze in goede staat te hou‐ den en voor zijn rekening adequaat te verzekeren tegen alle risico's zo‐ lang Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houder voor Unica optreedt. Het is Leverancier niet toegestaan enige aanduiding op de hulpmiddelen omtrent eigendomsrechten van Unica te verwijderen of te wijzigen.
9.3 De hulpmiddelen zullen aan Unica worden geretourneerd op diens eerste verzoek dan wel tegelijkertijd met de (laatste) levering van de za‐ ken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben.
9.4 Hulpmiddelen die door Leverancier bij de uitvoering van de overeen‐ komst worden gebruikt, worden op eerste verzoek van Unica ter goed‐ keuring aan Unica voorgelegd.
ARTIKEL 10. FACTURERING, BETALING, VERREKENING
10.1 Facturen dienen ten minste te vermelden:
a. de datum;
b. het bestelnummer;
c. het projectnummer;
d. het afleveradres;
e. de leverdatum;
f. de nettoprijs;
g. btw‐nummer van Xxxxxxxxxxx;
h. termijnnummer bij aanneming van werk;
i. toegepast tarief bij aanneming van werk en inleen;
j. loonsom bij aanneming van werk en inleen;
k. loonbelastingnummer bij aanneming van werk en inleen;
l. juiste tenaamstelling, conform het gestelde in de inkoopopdracht. Indien de btw Verleggingsregeling van toepassing is, dient de factuur:
m. btw verlegd te zijn;
n. het juiste omzetbelastingnummer van de betreffend Unica Entiteit vermeld te worden.
Indien de Wet Ketenaansprakelijkheid geldt, dient:
o. de factuur voorzien te zijn van een mandagenregister/werkbon;
p. het geblokkeerde bedrag vermeld te worden op de factuur (indien van toepassing);
q. het G‐rekeningnummer vermeld te worden op de factuur (indien van toepassing).
r. het e‐mailadres voor originele inkoopfacturen is: inkoopfac‐ xxxx@xxxxx.xx. Facturen worden automatisch verwerkt om welke reden:
s. de factuur alle bijlagen (factuur en ook eventuele mandagenregis‐ ters, werkbonnen, rapporten e.d.) in PDF dienen te bevatten. An‐ dere bestandstypes worden niet verwerkt;
t. 1 factuur in 1 PDF met de betreffende bijlagen per e‐mail ver‐ stuurd dient te worden;
u. teksten die in het e‐mailbericht worden getypt worden niet gele‐ zen.
Indien aan het bovenstaande niet of niet geheel is voldaan, is Unica ge‐ rechtigd de betaling van de factuur op te schorten en de factuur te re‐ tourneren.
10.2 Unica mag de door Leverancier met het werk verband houdende loonheffing, waarvoor zij op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is, aan Leverancier betalen door storting daar‐ van op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaanspra‐ kelijkheid (de G‐rekening).
10.3 Tenzij anders is overeengekomen, zal Unica 40% van het loonbe‐ standdeel – en als dit onbekend is 40% van het factuurbedrag – recht‐ streeks overmaken. Het bedrag wordt gestort op de G‐rekening van Le‐ verancier. Een G‐storting geldt als een bevrijdende betaling. Unica mag het percentage van 40% wijzigen als blijkt dat het overeengekomen per‐ centage niet overeenstemt met de door Leverancier werkelijk verschul‐ digde loonheffing.
10.4 Betaling vindt plaats binnen 60 dagen na goedkeuring van de fac‐ tuur, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van een betalingstermijn door Unica, of niet‐betaling door Unica van een fac‐ tuur op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van die factuur of ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestaties geeft Leverancier niet het recht zijn prestaties op te schorten c.q. te beëindigen.
10.5 Betaling door Unica kan nimmer als aanvaarding of goedkeuring worden opgevat. Betaling laat de andere rechten van Unica uit hoofde van de overeenkomst en de daarop van toepassing zijnde andere schrif‐ telijke stukken onverlet.
10.6 Unica is bevoegd om de bedragen die zij uit welken hoofde ook ver‐ schuldigd is aan Opdrachtnemer en/of aan Opdrachtnemer gelieerde vennootschappen in mindering te brengen op de bedragen die Unica uit welke hoofde ook, te vorderen heeft van Opdrachtnemer en/of aan Op‐ drachtnemer gelieerde vennootschappen. Deze bepaling laat onverlet enig beroep dat Unica op verrekening kan doen.
10.7 Facturen die Unica later dan vier weken na aflevering van de goe‐ deren of de datum dat de prestatie door Unica is geaccepteerd ontvangt, worden niet geaccepteerd. Door verloop van die periode vervalt het recht van Leverancier op betaling van die facturen.
ARTIKEL 11. ZEKERHEIDSSTELLING
11.1 Unica kan te allen tijde van Leverancier zekerheidstelling verlangen omtrent de nakoming van de verplichtingen van Leverancier op grond van tussen hen gesloten overeenkomsten en alle bescheiden die daarop betrekking hebben conform dit artikel. Leverancier zal medewerking ver‐ lenen aan ieder verzoek van Unica tot zekerheidstelling.
11.2 Indien niet anders schriftelijk overeengekomen bedraagt de zeker‐ heidstelling 5% van de aannemingssom. De zekerheid moet worden ver‐ strekt in de vorm van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankga‐ rantie afgegeven door een voor Unica acceptabele bankinstelling. De kosten van de bankgarantie zijn voor rekening van Leverancier.
11.3 De zekerheidstelling blijft gehandhaafd tot op het moment van op‐ levering c.q. aanvaarding door Unica dan wel tot op het moment dat ge‐ constateerde gebreken zijn verholpen en alsnog aanvaarding kan plaats‐ vinden.
ARTIKEL 12. WIJZIGINGEN
12.1 Unica is bevoegd de omvang en/of hoedanigheid van de te leveren zaken te wijzigen en modificaties aan te brengen in tekeningen, specifi‐ caties, enz.
12.2 Indien een zodanige wijziging gevolgen heeft voor de overeengeko‐ men prijs, levertijd en/of kwaliteit zal Leverancier, alvorens aan de wijzi‐ ging gevolg te geven, Unica hieromtrent uiterlijk binnen vijf dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Unica kennelijk onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging heeft Unica het recht de overeenkomst te ontbinden door mid‐ del van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen recht op schadevergoeding.
12.3 Leverancier is uitsluitend bevoegd wijzigingen in de uitvoering van de overeenkomst aan te brengen c.q. door te voeren na voorafgaande schriftelijke toestemming van Unica.
ARTIKEL 13. GEHEIMHOUDING
13.1 Leverancier is verplicht tot geheimhouding van alle hem uit hoofde der overeenkomst ter kennis gekomen of gebrachte informatie, waaron‐ der maar niet beperkt tot de Data, met betrekking tot de overeenkomst.
13.2 Het is Leverancier niet toegestaan Data, documenten of afschriften of kopieën daarvan, in welke vorm dan ook, die hij voor Unica onder zich heeft, langer onder zich te houden dan voor de uitvoering van de over‐ eenkomst noodzakelijk is. In ieder geval is Leverancier verplicht om der‐ gelijke Data, documenten en/of afschriften of kopieën daarvan direct na de uitvoering van de overeenkomst aan Unica te retourneren, zonder
daarvan een afschrift of kopie achter te houden.
13.3 Leverancier is verplicht deze verplichtingen als bedoeld in dit artikel op te leggen aan zijn werknemers of derden die hij bij de uitvoering van de overeenkomst heeft ingeschakeld.
13.4 Bij overtreding van dit artikel kan Unica aan Leverancier een direct opeisbare boete opleggen van € 10.000 per overtreding, onverminderd het recht op schadevergoeding.
ARTIKEL 14. INDUSTRIËLE EN INTELLECTUELE EIGENDOM
14.1 Leverancier garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde zaken of van de door hem ten behoeve van Unica gekochte of vervaardigde hulpmiddelen, geen inbreuk zal opleve‐ ren op octrooi‐, merk‐, model‐ of auteursrechten of enige andere rech‐ ten van derden (intellectuele eigendomsrechten).
14.2 Alle intellectuele eigendomsrechten die al dan niet door Unica aan Leverancier ter beschikking worden gesteld en/of die zijn ontstaan of zullen ontstaan in verband met de uitvoering van de overeenkomst, ko‐ men uitsluitend toe aan Unica, ongeacht of voornoemde rechten zijn ontstaan als direct gevolg van de werkzaamheden van Leverancier en ongeacht of Leverancier en/of door hem ingeschakelde derden ten be‐ hoeve van en in opdracht van Unica de intellectuele eigendomsrechten tot stand heeft gebracht of doen brengen.
14.3 Leverancier vrijwaart Unica en stelt Unica schadeloos voor aanspra‐ ken die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op voornoemde rechten en zal Unica alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
14.4 Door Unica aan Leverancier ter beschikking gestelde informatie en hulpmiddelen blijven eigendom van Unica.
14.5 Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schrif‐ telijke en uitdrukkelijke toestemming van Unica de ter beschikking ge‐ stelde informatie of hulpmiddelen te gebruiken voor andere doeleinden dan waarvoor Unica deze documenten aan Leverancier heeft verstrekt en/of deze geheel of gedeeltelijk in welke vorm dan ook aan derden be‐ schikbaar te stellen.
14.6 Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schrif‐ telijke en uitdrukkelijke toestemming van Unica het bedrijfslogo of de bedrijfsnaam als referent te gebruiken. Het gebruik van Unica als refe‐ rent is alleen toegestaan na schriftelijke toestemming van de afdeling corporate marketing & communicatie, via xxxxxxxxx@xxxxx.xx. Unica behoudt zich het recht voor om de toestemming om als referent ge‐ bruikt te worden op ieder moment en met onmiddellijke ingang in te trekken.
ARTIKEL 15. OVERDRACHT
15.1 Zonder schriftelijke toestemming van Unica kan Leverancier de overeenkomst, enig deel daarvan of rechten of vorderingen uit hoofde van de overeenkomst, niet aan derden overdragen, verpanden of in ei‐ gendom overdragen. Met deze bepaling wordt goederenrechtelijke wer‐ king, als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW, beoogd. Unica zal haar toestem‐ ming niet op onredelijke gronden onthouden en kan voorwaarden aan deze toestemming verbinden. De toestemming van Unica laat de aan‐ sprakelijkheid van Leverancier voor derden aan zijn zijde onverlet.
ARTIKEL 16. AANSPRAKELIJKHEID
16.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Unica en/of derden wordt geleden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming door Leverancier als gevolg van het handelen of nalaten van Leverancier dan wel zijn personeel of de door hem ingeschakelde derden.
16.2 Leverancier vrijwaart Unica en stelt Unica schadeloos voor alle aan‐ spraken van derden (waaronder boetes van toezichthouders) voortvloei‐ end uit of verband houdend met het niet naleven door Leverancier of door Leverancier ingeschakelde derden, van de verplichtingen op grond van de overeenkomst, dan wel op grond van de wet.
16.3 Leverancier is verplicht om:
a. een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven (AVB) af te slui‐ ten met een primaire dekking van ten minste € 5.000.000 per aanspraak, inclusief dekking voor werkgeversaansprakelijkheid conform de artikelen 7:658 en 7:611 BW;
b. het door hem ingezette materieel genoegzaam te verzekeren voor zaak‐ en personenschade, inclusief de daaruit voortvloei‐ ende schade ontstaan door of verband houdende met het ge‐ bruik van het materieel;
c. voor materieel dat als motorvoertuig kan worden aangemerkt een verzekeringsdekking in overeenstemming met de bepalingen van de Wet Aansprakelijkheidsverzekeringen Motorrijtuigen (WAM) af te sluiten met een dekking van ten minste € 2.500.000 per gebeurtenis. Het werkrisico dient mede verzekerd te zijn;
d. in geval van realisatie van een werk een Construction allrisk (CAR) verzekering af te sluiten met een primaire dekking, waarin het verzekerd bedrag voor de sectie ‘het werk’ ten minste gelijk is aan of groter is dan het bedrag van de tussen Opdrachtgever en Leverancier overeengekomen aanneemsom en de sectie ‘eigen‐ dommen opdrachtgever’ minimaal € 1.250.000. Het eigen risico bedraagt maximaal € 10.000 per gebeurtenis. Deze bepaling is
niet van toepassing indien door Principaal een CAR‐verzekering is afgesloten en Leverancier hieronder is meeverzekerd. Het eigen risico is voor rekening van de Leverancier;
e. ingeval de levering van zaken en/of diensten leidt tot de verwer‐ king van Xxxx en/of anderszins cybersecurity risico’s met zich kan brengen, zal Opdrachtnemer zich op passende en gebruikelijke wijze verzekeren en verzekerd houden tegen deze risico’s, door het afsluiten van een adequate cybersecurityverzekering.
16.4 Unica heeft het recht te verlangen dat in de verzekeringspolis(sen) Unica als medeverzekerde, opdrachtgever en als begunstigde wordt ver‐ meld onder gelijktijdige afstanddoening door verzekeraars van het recht van regres, alsmede dat verzekeraars het recht hebben om Unica en/of door haar aan te wijzen derden rechtstreeks schadeloos te stellen. Op verzoek van Unica is Leverancier verplicht een kopie van de verzeke‐ ringspolis(sen) te overleggen.
16.5 Unica is niet aansprakelijk voor enige schade geleden aan de zijde van Leverancier, zijn personeel en/of door Leverancier ingeschakelde derden, voortvloeiend uit of verband houdend met de overeenkomst, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Unica.
ARTIKEL 17. ONTBINDING EN OPZEGGING
17.1 Onverminderd het bepaalde in de wet, is Unica bevoegd de uitvoe‐ ring van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de overeenkomst zonder dat een ingebrekestelling is vereist en zonder rechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van schriftelijke kennisgeving aan Leverancier (zonder dat Unica gehou‐ den zal zijn tot enige schadevergoeding en onverminderd zijn eventuele verder toekomende rechten daaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en restitutie van de reeds betaalde koopprijs) in geval van:
a. de start van een WHOA‐procedure door Leverancier, surséance van betaling of faillietverklaring van Leverancier of een aanvraag daartoe;
b. wijziging van zeggenschap in de onderneming van Leverancier;
c. ondercuratelestelling of onder bewindstelling van Xxxxxxxxxxx;
d. beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Leve‐ rancier of op objecten bestemd voor de uitvoering van de over‐ eenkomst;
e. verzuim van de Leverancier;
f. indien de overeenkomst tussen Principaal en Unica wordt ont‐ bonden.
17.2 Alle vorderingen, die Unica alsdan op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zijn terstond en ten volle opeisbaar.
17.3 Bij gehele of gedeeltelijke ontbinding heeft Unica, onverminderd zijn recht op schadevergoeding, het recht:
a de reeds geleverde, maar niet (meer) te gebruiken zaken en/of het reeds uitgevoerde werk voor rekening van Xxxxxxxxxxx naar hem terug te sturen respectievelijk af te breken en de voor deze zaken respectievelijk reeds gedane betalingen terug te vorderen;
b na schriftelijke kennisgeving de overeenkomst zelf of door der‐ den te doen voltooien voor rekening en risico van Leverancier (niet van toepassing voor artikel 18.2 sub f).
17.4 Unica is gerechtigd de overeenkomst te allen tijde, tussentijds en met onmiddellijke ingang door opzegging te doen eindigen, indien:
a Unica daartoe gerechtigd is op grond van de wet;
b Leverancier, naar het redelijk oordeel van Unica, op enigerlei wijze, direct of indirect, betrokken is bij (vermoedens van) on‐ rechtmatige handelingen, misdrijven, overtredingen, integriteits‐ schendingen of andere handelingen die de reputatie van Unica kunnen schaden.
17.5 Unica is gerechtigd de overeenkomst te allen tijde, tussentijds, door opzegging te doen eindigen, zonder opgave van redenen, met inachtne‐ ming van een opzegtermijn van één (1) maand.
17.6 Unica is nimmer aansprakelijk en gehouden tot betaling van schade vergoeding ingeval van (tussentijdse) opzegging van de overeenkomst.
ARTIKEL 18. KETENAANSPRAKELIJKHEID
18.1 Dit artikel is van toepassing indien de Wet Ketenaansprakelijkheid, de Wet Inleenaansprakelijkheid of de Wet Deregulering Beoordelingsar‐ beidsrelaties op de overeenkomst van toepassing is.
18.2 Leverancier zal bij uitvoering van opdrachten en aanneming van werk op eerste verzoek voorafgaande aan de overeenkomst en gedu‐ rende de uitvoering daarvan alle documenten aan Unica ter beschikking stellen, waarvan Unica redelijkerwijs terbeschikkingstelling mag verlan‐ gen, waaronder bijvoorbeeld:
a. een kopie van een uittreksel uit het register van de Kamer van Koophandel ‐ niet ouder dan zes maanden, elk jaar aan te leve‐ ren;
b. een kopie van de G‐rekening overeenkomst;
c. een kopie verklaring inzake betalingsgedrag ‘Loonheffingen’ (pre‐ mies werknemersverzekeringen, premies volksverzekeringen, in‐ komensafhankelijke bijdrage zorgverzekering en loonbelasting)
van de Belastingdienst – niet ouder dan drie maanden, elke drie maanden opnieuw aan te leveren;
d. een kopie van het toepasselijke VCA‐certificaat;
e. een kopie van de toepasselijke NEN en/of ISO certificering;
f. overige fiscale, verzekerings‐ en andere documenten, bij de be‐ schikking waarvan Unica een redelijk belang kan hebben.
18.3 Leverancier vrijwaart Unica en stelt Unica schadeloos tegen iedere aanspraak van de Belastingdienst en/of andere overheidsinstantie. Daar‐ onder vallen in ieder geval ook rentes, boetes, kosten, en kosten van rechtsbijstand ter bestrijding van een eventuele aansprakelijkstelling.
18.4 Het is Leverancier niet toegestaan om vorderingen die aan de belas‐ tingdienst of een bedrijfsvereniging moeten worden afgedragen te cede‐ ren, te verpanden of aan een derde over te dragen.
18.5 Indien Leverancier een derde bij de uitvoering van zijn verplichtin‐ gen betrekt, is deze hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen welke uit de Wet Ketenaansprakelijkheid voortvloeien onverminderd de bevoegdheid van Unica volledige schadevergoeding te vorderen indien Leverancier of de derde die door hem bij de uitvoering van deze over‐ eenkomst is betrokken niet aan zijn verplichtingen op grond van deze wet voldoet.
18.6 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Unica mag Le‐ verancier geen gebruik maken van ingeleende arbeidskrachten. Deze toestemming wordt niet verleend indien Leverancier niet genoegzaam aantoont dat Unica gevrijwaard en schadeloos gesteld blijft van betalin‐ gen door de Wet Ketenaansprakelijkheid hem opgelegd doordat de uitle‐ nende partij niet voldoet aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit voor‐ noemde wet.
18.7 Wordt Unica op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid aange‐ sproken tot betaling van door Leverancier of door hem ingeschakelde derden te betalen sociale premies of in te houden loonbelasting, dan kan Unica deze op Leverancier verhalen onverminderd diens rechten tegen‐ over derden uit dezen hoofde. Over de in het voorgaande van dit lid ge‐ noemde vorderingen is de wettelijke rente verschuldigd.
ARTIKEL 19. WET ARBEID VREEMDELINGEN (WAV)
19.1 Leverancier garandeert, ook indien hij optreedt als opdrachtgever van derden en/of doorlener als gevolg waarvan hij arbeidskrachten van derden inzet voor de uitvoering van diensten, dat indien en zolang hij een vreemdeling als bedoeld in de WAV te werk stelt:
a) dat hij beschikt over een voor deze vreemdeling afgegeven geldige tewerkstellingsvergunning die het Leverancier toestaat de vreem‐ deling feitelijk voor het werk in te zetten c.q. te werk te stellen;
b) deze tewerkstelling in overeenstemming is en zal blijven met de WAV;
c) de vreemdeling beschikt over een geldig identiteitsbewijs in de zin xxx xx Xxx op de Identificatieplicht en dat hij dit op eerste ver‐ zoek van Xxxxx of diens Principaal kan tonen.
19.2 Leverancier verschaft Unica voordat de vreemdeling voor het eerst aanvangt met zijn feitelijke werkzaamheden, een papieren of elektro‐ nisch afschrift van deze vergunning en van het identiteitsbewijs van de vreemdeling. Indien deze documenten tussentijds wijzigen verschaft Le‐ verancier Unica onmiddellijk een exemplaar van het gewijzigde docu‐ ment. Indien het document tussentijds zijn geldigheid verliest, stelt Leve‐ rancier Unica daarvan onmiddellijk op de hoogte. Leverancier garan‐ deert dat zodra een dezer documenten niet (meer) geldig is, de betref‐ fende vreemdeling niet langer bij Unica te werk zal zijn.
19.3 Unica is gerechtigd om (afschriften van) de door Leverancier ver‐ strekte documenten te bewaren op een door Unica te bepalen wijze en duur, om steeds te kunnen voldoen aan de in de WAV voorgeschreven bewaar‐ en toonplicht, zelf of door Unica daartoe aangewezen derden te controleren dat deze documenten geldig en volledig zijn en betrekking hebben op de feitelijke aanwezige bij Unica te werk gestelde personen, (afschriften van) deze documenten op eerste verzoek te verstrekken aan de daartoe bij of krachtens de wet bevoegde personen (waarbij Unica Leverancier zo spoedig mogelijk schriftelijk zal inlichten indien een der‐ gelijk verzoek wordt gedaan), en bij het niet voldoen aan het in dit arti‐ kel 37 bepaalde, de vreemdeling onmiddellijk de toegang tot het be‐ drijfsterrein te ontzeggen of hem/haar van het bedrijfsterrein te verwij‐ deren.
19.4 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Unica lijdt ten ge‐ volge van het niet, niet volledig of niet tijdig voldoen aan de in dit artikel bedoelde verplichtingen, waaronder doch niet uitsluitend door de auto‐ riteiten opgelegde geldboeten en de kosten van andere handhavings‐ maatregelen en/of opgelegde straffen.
ARTIKEL 20. PRIVACY, DATA EN CYBERSECURITY
Privacy
20.1 Wanneer Leverancier tijdens het uitvoeren van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt, zal Leverancier de persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken en zich houden aan de wettelijke voorschriften die volgen uit de Algemene Verordening Gege‐ vensbescherming.
20.2 Leverancier informeert Unica uiterlijk binnen twee werkdagen over:
a. een verzoek en/of klacht van de toezichthoudende autoriteit;
b. een verzoek van de betrokkene ten aanzien van de persoonsge‐ gevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de Overeen‐ komst;
c. een rechterlijk bevel, dagvaarding, wettelijke verplichting of an‐ derszins verplichting tot het delen van persoonsgegevens met derden;
d. het voornemen om persoonsgegevens aan een bevoegde over‐ heidsinstantie te verstrekken.
20.3 Leverancier verleent medewerking aan Unica wanneer een betrok‐ kene een verzoek indient ter uitoefening van zijn of haar rechten.
20.4 Leverancier informeert Unica over het ontdekken van een mogelijk datalek binnen 24 uur na het ontdekken ervan. Leverancier zal handelen in overeenstemming met de instructies van Unica en de verplichtingen die voortvloeien uit wettelijke verplichtingen met betrekking tot het da‐ talek. Leverancier verleent op verzoek van Unica de gevraagde mede‐ werking die Unica nodig acht om het datalek te melden bij de Autoriteit Persoonsgegevens en/of een andere bevoegde toezichthoudende autori‐ teit en/of de betrokkenen.
20.5 Communicatie over het datalek zal altijd geschieden in overleg met Unica.
20.6 Leverancier bewaart de persoonsgegevens niet langer dan noodza‐ kelijk en conform de daartoe geldende wet‐ en regelgeving.
20.7 Wanneer de overeenkomst tussen Leverancier en Unica eindigt, zal Leverancier de persoonsgegevens die hij heeft verwerkt bij het uitvoeren van de overeenkomst teruggeven in overleg met Unica aan Unica en/of vernietigen.
Data
20.8. Unica is de eigenaar van, althans rechthebbende op alle gegevens en informatie, waaronder maar niet beperkt tot persoonsgegevens, do‐ cumenten en (BIM‐)ontwerpen, die worden verkregen, verwerkt, gege‐ neerd of geproduceerd in verband met de aan Unica te leveren zaken en/of diensten (de “Data”).
20.9 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de Data te allen tijde toegan‐ kelijk, beschikbaar en raadpleegbaar is voor Unica. Meer in het bijzonder zal Leverancier kosteloos en op eerste verzoek van Unica:
a) de Data verstrekken aan Unica in een gestructureerde en leesbare vorm op een door Unica nader te specificeren wijze;
b) een API, koppeling of interface, inclusief de daarbij behorende do‐ cumentatie en handleidingen, ter beschikking stellen aan Unica, alsook de benodigde medewerking verlenen, in verband met de koppeling van systemen van Unica aan systemen van Leverancier in verband met de geautomatiseerde uitwisseling van Data tussen Leverancier en Unica.
Cybersecurity
20.10 Leverancier zal passende technische, operationele en organisatori‐ sche maatregelen nemen ter bescherming en beveiliging van de Data en de netwerk‐ en informatiesystemen van Leverancier.
Leverancier zal zorgdragen voor een hoog beveiligingsniveau zoals dat van een bekwame, deskundige en professionele leverancier mag worden verwacht. Leverancier verplicht zich om hoogstens eenmaal per kalen‐ derjaar (of vaker indien dat vereist is op grond van wet‐ en regelgeving of op verzoek van een toezichthouder) op eigen kosten mee te werken indien Unica een leveranciersonderzoek en/of een audit wil uitvoeren rondom informatiebeveiliging.
20.11 Indien de door Leverancier te zaken en/of diensten tevens de leve‐ ring of ter beschikkingstelling van software omvatten, zal Leverancier voldoen aan de “cloud policy voorwaarden” van de Unica Groep die on‐ derdeel zijn van de overeenkomst. Leverancier zal ten minste voldoen aan de volgende eisen, welke tevens onderdeel zijn van de “cloud policy voorwaarden”:
a) Leverancier zal beschikken en blijven beschikken over zoals ISO 27001, NEN7510 en/of ISAE3402 certificaten;
b) Leverancier zal gebruik maken van adequate anti‐virus software en SOC/SIEM‐diensten ter voorkoming van malware, DDOS en/of overige cyberaanvallen;
c) Leverancier zal regelmatig updates en upgrades doorvoeren in de software ter verbetering van de beveiliging;
d) Leverancier zal periodiek back‐ups maken van de Data zodat inge‐ val van calamiteiten geen Data verloren gaat.
20.12 Leverancier zal alle toepasselijke wet‐ en regelgeving naleven in verband met de levering van de zaken en/of diensten, waaronder maar niet beperkt tot wet‐ en regelgeving op het gebied van cybersecurity zo‐ als de NIS2‐richtlijn alsmede de daaruit voortvloeiende implementatie‐ wetgeving (“Cybersecuritywetgeving”). Leverancier draagt ervoor zorg dat de aan Unica te leveren zaken en/of diensten (waaronder software) tevens voldoen aan de Cybersecuritywetgeving die van toepassing is op Unica en/of haar Principaal, onder meer door de navolgende maatrege‐ len te nemen:
a) beleid en procedures hanteren in verband met: (i) de risicoanalyse en beveiliging van informatiesystemen; (ii) incidentenbehandeling;
(iii) de beoordeling van de effectiviteit van beveiligingsmaatrege‐
len; (iv) het gebruik van cryptografie; (v) toegang tot de onderne‐ ming(en) van Leverancier;
b) met betrekking tot bedrijfscontinuïteit (zoals het hanteren van een ‘business continuity plan’ of een ‘disaster recovery plan’);
c) de verplichtingen uit hoofde van dit artikel 20.10, 20.11 en 20.12 op te leggen aan haar onderaannemers, hulppersonen en/of toe‐ leveranciers die betrokken zijn bij de levering van zaken en/of diensten teneinde zorg te dragen voor passende beveiligingsmaat‐ regelen in de gehele toeleveringsketen;
d) opleidingen en informatie aan haar bestuurders en medewerkers verstrekken op het gebied van cybersecurity;
e) met betrekking tot de beveiliging van personeel en het beheer van activa;
f) wanneer gepast, met betrekking tot het gebruik van multifactor‐ authenticatie‐ of continue‐authenticatieoplossingen, beveiligde spraak‐, video‐ en tekstcommunicatie en beveiligde noodcommu‐ nicatiesystemen binnen de onderneming van Leverancier.
20.13 Leverancier zal ieder (beveiligings)incident dat gevolgen heeft voor de levering van zaken en/of diensten aan Unica, alsmede de be‐ schikbaarheid van de Data voor Unica, onverwijld aan Unica melden en daarbij informatie verstrekken over: (i) de beschrijving van het incident, met inbegrip van de ernst en de gevolgen daarvan; (ii) het soort incident en de oorzaak daarvan; (iii) de genomen en nog te nemen risicobeper‐ kende maatregelen; en (iv) waar van toepassing, de grensoverschrij‐ dende gevolgen van het incident.
ARTIKEL 21. GENERIEKE POORTINSTRUCTIE
21.1 Leverancier is verplicht te voldoen aan de eisen omtrent de Gene‐ rieke Poortinstructie (‘GPI’).
21.2 Vanaf 1 april 2019 is de GPI verplicht. Alle arbeidskrachten die werkzaamheden verrichten op de bouwplaats dienen te beschikken over een geldig GPI en deze op de bouwplaats te laten zien. Zonder geldig GPI krijgt de arbeidskracht geen toegang tot de bouwplaats.
21.3 Leverancier ziet erop toe dat de ter beschikking gestelde arbeids‐ kracht in het bezit is van een geldig GPI en verstrekt op eerste verzoek van Unica een kopie van het GPI aan Unica.
21.4 Bij ernstig onveilig gedrag, waarbij iemand handelt in strijd met de GPI, is Unica gerechtigd de geldigheid van een GPI certificaat (tijdelijk) in te trekken. Eventuele gevolgen van deze intrekking komen volledig voor rekening en risico van Leverancier.
21.5 Indien Leverancier de verplichtingen uit dit artikel niet nakomt is het Unica toegestaan een boete op te leggen ter hoogte van € 250,‐ per overtreding, door Unica in te houden op aan Leverancier te verrichten betalingen. Dit onverlet latende het recht van Unica op aanvullende schadevergoeding.
ARTIKEL 22. ViA
22.1 Om de veiligheid in de bouw naar een hoger niveau te brengen is in contracten een bepaald niveau van veiligheidsbewustzijn verplicht. Deze afspraak noemen we ‘Veiligheid in Aanbestedingen (ViA)’. Leverancier is te allen tijde verplicht om zich aan de ViA te houden.
22.2 Leverancier is verplicht om, afhankelijk van de soort en scope van de werkzaamheden conform de Handreiking ViA, een Approved Self As‐ sessment (ASA), Safety Culture Ladder (SCL) light statement of certificaat te houden en aan te tonen. Deze handreiking is te vinden op xxxxx://xx‐ xxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx‐in‐aanbesteding‐via.
22.3 Leverancier moet bij aanvang van het project of uiterlijk binnen 3 maanden na de start van de uitvoering aantonen dat hij aan alle eisen voldoet door het overleggen van het bewijs aan Unica zoals genoemd in lid 2, te weten het ASA, SCL light statement of SCL certificaat.
22.4 Indien door Principaal een hogere eis wordt verlangd dient Leveran‐ cier aan deze hogere eis te voldoen.
ARTIKEL 23. RECLAME, RETENTIE EN VERREKENING
23.1 Leverancier doet hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van zijn recht op retentie, opschorting, reclame en verrekening. Leveran‐ cier bedingt bij ieder van de door hem ingeschakelde derden eveneens dat zij zullen voldoen aan de in dit artikel genoemde verplichting.
ARTIKEL 24. TOEPASSELIJK RECHT, GESCHILLEN
24.1 Op de overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voort‐ vloeien is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing.
24.2 Alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan, zullen naar keuze van Unica worden beslecht door de gewone rechter te Utrecht of‐ wel de Raad van Arbitrage voor de Bouw.
ARTIKEL 25. AFSTAND VAN RECHT
25.1 Een vertraging of nalatigheid om de strikte naleving van contractu‐ ele of buitencontractuele verplichtingen te vorderen of enig recht uit te oefenen, heeft geen invloed op de mogelijkheid van Unica om alsnog haar rechten uit te oefenen. Afstand van recht door Unica kan uitslui‐ tend uitdrukkelijk en schriftelijk geschieden.
25.2 Door Unica verleende goedkeuring, acceptatie of toestemming
houdt nimmer afstand van recht in en ontslaat Leverancier niet van haar verplichtingen uit de overeenkomst.
ARTIKEL 26. SLOTBEPALINGEN
26.1 Deze voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid en verschil in interpretatie en/of uitleg van deze voorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggeven
ALGEMENE ONDERAANNEMINGSVOORWAARDEN
ARTIKEL 27. OPDRACHT EN PRIJZEN
27.1 Overeenkomsten van onderaanneming worden altijd aangegaan onder voorbehoud van doorgang van het werk waarop de overeenkomst betrekking heeft, goedkeuring van de met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst door Principaal of de directie van het werk en de daad‐ werkelijke toepassing van de in de opdracht genoemde materialen c.q. de uitvoering van de in de opdracht genoemde werkwijzen.
27.2 De door Opdrachtnemer opgegeven prijzen zijn vaste prijzen. Prijs‐ wijzigingen kunnen alleen worden doorgevoerd indien Unica deze uit‐ drukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Prijswijzigingen gebaseerd op het bestek worden niet aan Unica doorberekend indien hetgeen in de voor‐ gaande zin van dit artikel geen toepassing heeft gevonden of zonder de vereiste toestemming.
27.3 Opdrachtnemer staat ervoor in dat de door medewerkers te verle‐ nen werkzaamheden deskundig, op vakbekwame wijze en ononderbro‐ ken worden uitgevoerd.
27.4 Opdrachtnemer voorziet medewerkers van goedgekeurd handge‐ reedschap en persoonlijke beschermingsmiddelen.
ARTIKEL 28. UITVOERING, OPLEVERING EN TERMIJNEN
28.1 Opdrachtnemer moet de opdracht als een goed Opdrachtnemer met gebruikmaking van de juiste materialen uitvoeren. Door Unica gege‐ ven orders en instructies moeten strikt worden uitgevoerd.
28.2 Opdrachtnemer draagt zorg voor de bij de opdracht in te schakelen hulpmiddelen. Indien door Unica aan Opdrachtnemer zaken ter beschik‐ king worden gesteld, kunnen de kosten hiervoor door Unica aan Op‐ drachtnemer worden doorberekend. Unica is gerechtigd deze kosten in mindering te brengen op de door haar aan Opdrachtnemer verschul‐ digde bedragen.
28.3 Opdrachtnemer begint met de uitvoering van de werkzaamheden op het in de overeenkomst bepaalde moment. Indien de voortgang van het project dit vereist, is Unica gerechtigd wijzigingen in het tijdschema aan te brengen zonder dat Opdrachtnemer aanspraak kan maken op bij‐ betaling.
28.4 Werkzaamheden van onderaanneming kunnen slechts na schrifte‐ lijke bevestiging van goedkeuring door Unica als definitief opgeleverd worden beschouwd. Tot dat moment blijft het risico bij Opdrachtnemer. Goedkeuring ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichting met be‐ trekking tot de kwaliteit van het (op)geleverde en het voldoen aan de in de overeenkomst gestelde eisen.
ARTIKEL 29. WIJZIGINGEN, MEER / MINDER WERK
29.1 Opdrachtnemer zal Principaal geen offertes verstrekken met be‐ trekking tot het uitvoeren van werkzaamheden die in verband staan met het onderhavige werk. Noch zal Opdrachtnemer met Principaal buiten Unica om met regelingen treffen die in verband staan met het onderha‐ vige werk. Indien Opdrachtnemer toch opdrachten en/of aanwijzingen ontvangt van Principaal zullen deze pas worden uitgevoerd na uitdrukke‐ lijke schriftelijke toestemming van Unica.
29.2 Opdrachtnemer voert alle wijzigingen in opdracht van Unica uit. De gevolgen voor de oplevering en aanverwante zaken van de wijzigingen worden vooraf schriftelijk overeengekomen. Indien geen overeenstem‐ ming wordt bereikt, is Unica gerechtigd de overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden of opdracht te geven de gewijzigde werkzaamheden uit te voeren.
29.3 Opdrachtnemer is gehouden wijzigingen als gevolg van in de over‐ eenkomst niet voorziene omstandigheden, welke gezien haar aard tot de opdracht behoren uit te voeren zonder op enige verrekening aanspraak te kunnen maken. Deze regeling vindt evenzeer toepassing indien de wij‐ ziging het gevolg is van door of vanwege de overheid of nutsbedrijven gegeven aanwijzingen met betrekking tot de uitvoering van de opdracht.
29.4 Meerwerk komt alleen voor verrekening in aanmerking indien Unica schriftelijk opdracht heeft verstrekt met een inkoopopdracht tot het meerwerk, het uitgevoerde meerwerk heeft goedgekeurd en indien en voor zover het gefactureerde bedrag aan meerwerk het in de inkoopop‐ dracht benoemde bedrag niet overschrijdt.
29.5 Een wijziging van de aard en omvang van de prestatie die invloed heeft op de overeengekomen prijs en termijnen voor de uitvoering van de prestatie, heeft geen invloed op de overige bepalingen van de over‐ eenkomst.
ARTIKEL 30. BETALING: EINDAFREKENING
30.1 (Deel)betalingen van Unica aan Opdrachtnemer dienen plaats te vinden onder de volgende condities:
a. de (deel)oplevering is door Unica schriftelijk goedgekeurd;
b. de factuur voldoet aan het in artikel 10.1 van de algemene voor‐ waarden gestelde;
c. Opdrachtnemer toont schriftelijk aan te hebben voldaan aan alle wettelijke verplichtingen omtrent de betaling van salarissen en sociale lasten.
30.2 Betaling vindt plaats binnen zestig dagen na oplevering en ont‐ vangst van alle bij de oplevering behorende documenten waaronder de factuur, mits schriftelijke goedkeuring van de oplevering, tenzij schrifte‐ lijk anders is overeengekomen. De termijn van zestig dagen vangt aan op het moment dat aan alle in dit artikel genoemde vereisten is voldaan.
30.3 Opdrachtnemer dient zijn facturen uiterlijk binnen vier weken na oplevering in bij Unica, bij gebreke waarvan de facturen niet meer voor betaling in aanmerking komen. Betaling vindt plaats indien Opdrachtne‐ mer aan zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst heeft vol‐ daan.
ARTIKEL 31. WETTEN, VOORSCHRIFTEN EN VERGUNNINGEN
31.1 Opdrachtnemer verklaart bekend te zijn met alle toepasselijke wet‐ telijke voorschriften voor zover deze van toepassing zijn op de uitvoering van de overeenkomsten tussen Unica en Principaal en tussen Unica en Opdrachtnemer.
31.2 Opdrachtnemer verklaart zich bereid alle toepasselijke wettelijke voorschriften na te leven en alle schade aan Unica, Principaal en/of der‐ den te vergoeden in geval van overtreding van hetgeen in het voor‐ gaande van deze zin is bepaald.
31.3 Opdrachtnemer verklaart over voldoende kennis te beschikken om de werkzaamheden conform alle toepasselijke wettelijke voorschriften uit te voeren in het bijzonder met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu.
31.4 Opdrachtnemer verplicht zich bij het onbeheerd achterlaten van het werkplek te zorgen voor voldoende beveiliging alsmede voor het af‐ voeren van door haar voortgebrachte afvalstoffen.
ARTIKEL 32. SCHADE AAN OF VERLIES VAN ZAKEN
32.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade aan of verlies van de zaken, hulpmiddelen en het materiaal welke door hem worden gebruikt bij de uitvoering van zijn werkzaamheden.
32.2 Unica is nimmer aansprakelijk voor waardevermindering, verlies of diefstal van zaken welke aan Opdrachtnemer toebehoren.
ARTIKEL 33. VEILIGHEID
33.1 De door Opdrachtnemer gebruikte materialen, materieel en ge‐ reedschappen (zoals hijs‐ en hefwerktuigen, klim‐ en steigermateriaal) moeten tenminste voldoen aan de wettelijke eisen en adequaat zijn ver‐ zekerd.
33.2 Medewerkers die zich, naar het oordeel van Unica, onveilig of onbe‐ hoorlijk op het werk gedragen, moeten op eerste verzoek worden ver‐ wijderd van het werk. Opdrachtnemer moet ervoor zorgen dat deze me‐ dewerkers direct worden vervangen. De kosten van vervanging zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
33.3 Opdrachtnemer dient gecertificeerd te zijn conform de VGM Check‐ list Aannemers (VCA). Het betreft een minimale certificatie van VCA* of VCA**.
33.4 Unica heeft het recht, bij het constateren van een door Opdracht‐ nemer veroorzaakte onveilige situatie, de werkzaamheden te laten sta‐ ken. Daarbij is Unica niet tot schadevergoeding verplicht en bij dergelijk oponthoud is nooit sprake van overmacht aan de zijde van Opdrachtne‐ mer. De kosten zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
33.5 Boetes die door de Inspectie SZW of door een ander daartoe be‐ voegde instantie worden opgelegd en die geheel of gedeeltelijk in ver‐ band staan met de door Opdrachtnemer uitgevoerde werkzaamheden, komen voor rekening voor Opdrachtnemer. Alle daarmee verband hou‐ dende schade en kosten worden door Opdrachtnemer aan Unica ver‐ goed.
BIJZONDERE BEPALINGEN TER BESCHIKKING STELLEN ARBEIDSKRACHTEN
ARTIKEL 34. WAADI
34.1 Leverancier heeft, voor zover nodig, een vergunning voor het ter beschikking stellen van arbeidskrachten en voldoet aan de vereisten zo‐ als vastgelegd in de Wet Allocatie Arbeidskrachten Door Intermediairs (Waadi). Leverancier schakelt alleen derden in die ook voldoen aan de vereisten zoals vastgelegd in de Waadi.
34.2 Arbeidskrachten die worden ingezet, zijn verplicht een geldig legiti‐ matiebewijs en (indien van toepassing) een geldige verblijfsvergunning of verblijfsdocument bij zich te dragen. Voor arbeidskrachten waarvoor een tewerkstellingsvergunning is vereist, draagt de Leverancier er zorg voor dat een afschrift van de tewerkstellingsvergunning voor aanvang van de werkzaamheden aan Unica ter beschikking wordt gesteld.
34.3 Leverancier is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en het toezicht op de uitvoering van werkzaamheden. Het aantal bevoegde en kundige toezichthouders dat Leverancier hiervoor beschikbaar stelt, moet in overeenstemming zijn met de omvang en aard van de werk‐ zaamheden en de eisen die Unica stelt. Toezichthouders dienen de Ne‐ derlandse taal te beheersen.
ARTIKEL 35. PERSOONLIJKE BESCHERMINGSMIDDELEN
35.1 De Leverancier voorziet arbeidskrachten van de benodigde per‐ soonlijk beschermingsmiddelen waaronder in ieder geval een veiligheids‐ bril, ‐schoenen en van handgereedschap.
35.2 Indien nodig stelt Unica aan de arbeidskrachten een veiligheidshelm en ‐werkkleding met Unica‐logo ter beschikking. De Leverancier moet erop toezien dat de arbeidskrachten deze beschermingsmiddelen ook daadwerkelijk dragen. Het is arbeidskrachten van Leverancier niet toege‐ staan werkkleding van derden te dragen.
35.3 Het is niet toegestaan deze beschermingsmiddelen te dragen op an‐ dere werken dan die van Unica.
35.4 De in lid 2 genoemde beschermingsmiddelen moeten binnen een week na beëindiging van de werkzaamheden bij een daartoe aangewe‐ zen Unica‐medewerker worden ingeleverd. Unica heeft het recht voor elke niet ingeleverde set beschermingsmiddelen een bedrag van € 250,‐ (of zoveel hoger als de werkelijke schade bedraagt), in mindering te brengen op de eindfactuur van de Leverancier.
ARTIKEL 36. OPZEGGING EN OVERNAME PERSONEEL
36.1 Unica en Leverancier kunnen een proefperiode voor arbeidskrach‐ ten overeenkomen. Als tijdens de proefperiode blijkt dat arbeidskrach‐ ten het werk niet naar genoegen van Unica uitvoeren, moet Leverancier deze arbeidskrachten direct vervangen. De kosten zijn voor rekening van Leverancier.
36.2 Unica is gerechtigd de overeenkomst van de terbeschikkingstelling van arbeidskrachten tussentijds met inachtneming van een opzegtermijn van 7 kalenderdagen te beëindigen, zonder dat zulks haar schadeplichtig maakt. Deze opzegtermijn geldt niet indien het in acht nemen daarvan door Unica vanwege dringende redenen (bijvoorbeeld wegens beëindi‐ ging van de overeenkomst tussen Unica en Principaal) in redelijkheid niet van haar kan worden gevergd.
36.3 Unica kan (ondergeschikte dan wel niet ondergeschikte) arbeids‐ krachten van Leverancier desgewenst een (arbeids‐)overeenkomst aan‐ bieden, nadat minimaal 1040 uur (in een buitendienstfunctie) of 1500 uur (in een binnendienstfunctie) is gewerkt, of drie maanden na afloop van een Opdracht, in welk geval Leverancier aan de betreffende arbeids‐ krachten geen beperkingen zal opleggen in welke vorm dan ook die hem verhinderen een (arbeids‐)overeenkomst met Unica aan te gaan.
ARTIKEL 37. WET AANPAK SCHIJNCONSTRUCTIES (WAS)
37.1 Opdrachtnemer verplicht zich bij de uitvoering van de Opdracht tot naleving van de geldende wet‐ en regelgeving, in het bijzonder doch niet uitsluitend tot het naleven van de verplichtingen uit de WAS en eventu‐ ele uitvoeringsvoorschriften en/of daarmee samenhangende wetgeving gebaseerd op of verband houdende met de WAS (“WAS en gerelateerde regelgeving”), alsmede van een van toepassing zijnde CAO en/of andere wettelijke verplichtingen zoals deze luiden op de dag van inwerkingtre‐ ding van de Opdracht, dan wel zoals deze tijdens de looptijd van de Op‐ dracht komen te luiden.
37.2 Partijen verplichten zich in het bijzonder tot naleving van de navol‐ gende niet limitatief opgesomde bepalingen uit de WAS:
a) betaling van het overeengekomen loon met inachtneming van de wettelijke voorschriften (hierna: “het Loon”);
b) girale uitbetaling van het Loon;
c) uitbetaling van het Loon zonder inhouding of verrekening (behou‐ dens in de WAS opgenomen uitzonderingen);
d) betaling van de wettelijk verschuldigde vakantiebijslag;
e) verstrekking van een transparante en gespecificeerde loonstrook;
f) aan alle ten behoeve van de uitvoering van het Werk te werk ge‐ stelde personen.
37.3 Opdrachtnemer verstrekt op eerste verzoek van een ten behoeve
van de uitvoering van het Werk te werk gestelde persoon de naam‐ en adresgegevens van de naast hogere en naast lagere schakel in de keten alsook van de hoofdopdrachtgever en draagt voorts zorg voor een deug‐ delijke, inzichtelijke en toegankelijke administratie van de arbeidsvoor‐ waardelijke afspraken en uitbetaalde lonen, waaruit naleving van de WAS en gerelateerde regelgeving, alsmede van een van toepassing zijnde CAO en/of gemaakte loonafspraken genoegzaam blijkt.
37.4 Opdrachtnemer verschaft haar Unica en/of bevoegde instanties op eerste verzoek toegang tot de in het vorige lid bedoelde administratie, teneinde naleving van de WAS en gerelateerde regelgeving en een van toepassing zijnde CAO (en/of overeenkomst) te (doen) controleren, al dan niet in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van de uitvoe‐ ring van de Overeenkomst.
37.5 Opdrachtnemer zal haar medewerking verlenen aan steekproefsge‐ wijze of periodieke controles, audits of loonvalidatie.