In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Centrum voor Mondzorg Xxxxxxxxxx B.V.
en
bepaalde activa van Xxxxxxxx Xxxxxxx
d.d. 8 december 2020*
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 11 januari 2021 Handtekening | Mevrouw mr. A.J.H. Kingma Juridisch medewerker Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 11 januari 2021 Handtekening |
* Dit aanvraagformulier is ingediend op 8 december 2020 en aangevuld op 30 december 2020 en 11 januari 2021.
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 3
Activiteiten Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
Regio’s en locaties Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. 7
4 Overige informatie en bijlagen 18
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“Concentratie”) waarbij Centrum voor Mondzorg Xxxxxxxxxx B.V. (“Xxxxxxxxxx”) uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Tandarts Zeegers (“Zeegers”). Voor een nadere toelichting op de Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst en overeenkomst tot opdracht (BIJLAGE 1). De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxxxx worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
2. Xxxxxxxxxx is onderdeel van Mondzorg Holding Nederland Groep B.V. (“MHNG”). MHNG bestaat uit Dentaal Totaal B.V., Prothesepraktijk Delfzijl B.V. en Mondzorg Holding Nederland B.V. (de houdstermaatschappij van tandartsenpraktijken in de provincies Drenthe, Friesland en Groningen). MHNG kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan 50 personen zorg verleent.
3. Zeegers is een eenmanszaak en tandartspraktijk gevestigd in Hoogeveen. Zeegers is een zorgaanbieder in de zin van de Wmg. Zeegers kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met minder dan 50 personen zorg verleent.
4. Nu er sprake is van een concentratie in de zin van de Mw en MHNG als zorgaanbieder in de zin van de Wmg met gemiddeld meer dan 50 personen zorg verleent, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie behoeft niet te worden gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt, omdat de daarvoor geldende omzetdrempels niet worden behaald.
5. Partijen zijn voornemens Zeegers na de totstandkoming van de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van zorg van Partijen door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. De Concentratie heeft geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. De relevante stakeholders van Partijen zijn waar mogelijk geraadpleegd. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat zij negatief staan ten opzichte van de Concentratie.
6. Partijen wensen de Concentratie zo spoedig mogelijk maar in ieder geval voor 18 januari 2021 te voltrekken. Daarom verzoeken Partijen de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Mondzorg Holding Nederland B.V. | |
Nummer Kamer van Koophandel: | 60220597 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | MHNG verleent in totaal met […] personen zorg. |
Contactpersoon 1 | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 – 238 20 07 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
7. Mondzorg Holding Nederland B.V. is de holdingmaatschappij van Mondzorg Management B.V. (waar accounting, call center en coördinatie plaatsvindt) en de volgende tien tandartspraktijken:
Tandartspraktijk | Website | |
1 | Centrum voor Mondzorg Xxxxxxxxxx B.V. | |
2 | Mondzorg Delfzijl B.V. | |
3 | Tandartsenpraktijk Stationsstraat Scheemda B.V. | |
4 | Mondzorg Centrum Stadskanaal B.V. | |
5 | Mondzorg Centrum Hoogezand B.V. | |
6 | Mondzorgcentrum Spoorbaan B.V. | |
7 | Tandartspraktijk Dokkum B.V. | |
8 | Tandartsenpraktijk Roden B.V. | |
9 | Mondzorg Rollemastate B.V. | |
10 | Mondzorg Bellingwolde B.V. |
8. MHNG is naast MHN enig aandeelhouder in Dentaal Totaal B.V. en Prothesepraktijk Delfzijl B.V.
9. MHNG is actief op het gebied van algemene tandheelkunde, preventie, endodontologie, parodontologie en gebitsproblematiek.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
10. Mondzorg Management B.V. is gevestigd in Leeuwarden. De tandartspraktijken van MHN zijn gevestigd in de provincies Drenthe, Friesland en Groningen. Hieronder zijn de locaties van de vestigingen van MHNG opgenomen.
Tandartspraktijk | Plaats | |
1 | Centrum voor Mondzorg Xxxxxxxxxx B.V. | Hoogeveen |
2 | Mondzorg Delfzijl B.V. | Farmsum |
3 | Tandartsenpraktijk Stationsstraat Scheemda B.V. | Scheemda |
4 | Mondzorg Centrum Stadskanaal B.V. | Stadskanaal |
5 | Mondzorg Centrum Hoogezand B.V. | Hoogezand |
6 | Mondzorgcentrum Spoorbaan B.V. | Appingedam |
7 | Tandartspraktijk Dokkum B.V. | Dokkum |
8 | Tandartsenpraktijk Roden B.V. | Roden |
9 | Mondzorg Rollemastate B.V. | Leeuwarden |
10 | Mondzorg Bellingwolde B.V. | Bellingwolde |
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | Centrum voor Mondzorg Xxxxxxxxxx B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 01155421 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 – 238 20 07 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
11. Xxxxxxxxxx is een tandartspraktijk en onderdeel van MHNG. Xxxxxxxxxx is actief op het gebied van algemene tandheelkunde, preventie en mondhygiëne. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
12. Xxxxxxxxxx is enkel actief in Hoogeveen.
1.3 Organisatie 3
Statutaire naam organisatie: | Xxxxxxxx Xxxxxxx |
Nummer Kamer van Koophandel: | 69558000 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 – 238 20 07 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | n.v.t. |
Initialen | n.v.t. |
Naam | n.v.t. |
E-mailadres | n.v.t. |
Postadres | n.v.t. |
Telefoonnummer | n.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
13. Zeegers is een tandartspraktijk. Xxxxxxx is actief op het gebied van algemene tandheelkunde, orthodontie, implantologie, preventie en mondhygiëne. Voor meer informatie, zie xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
14. Xxxxxxx is enkel actief in Hoogeveen.
1.4 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□
b.
artikel 27, tweede lid, van onderneming).
Beschrijf het karakter van de
Mededingingswet. Beschrijf de
de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke
voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de
stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de
voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de
structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
15. Xxxxxxxxxx, en daarmee MHNG, zal als gevolg van de Concentratie uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Zeegers door middel van een activatransactie. Zeegers zal na de Concentratie ongewijzigd actief blijven als onderneming op de markt en zal daarbij dezelfde zorgactiviteiten in Hoogeveen blijven ontplooien, zij het in een ander pand in Hoogeveen. De onderhavige melding heeft aldus betrekking op een voorgenomen concentratie als bedoeld in artikel 27, lid 1, sub b, Mw.
16. Partijen zijn voornemens om het voltrekken van de transactie zo spoedig mogelijk maar in ieder geval voor 18 januari 2021 plaats te laten vinden. MHN wil de onderneming Xxxxxxxxxx (alle bedrijfsactiviteiten) na de Concentratie ongewijzigd voortzetten. Het zorgaanbod van Partijen verandert daarom niet als gevolg van de Concentratie.
17. Partijen zijn alleen nog in afwachting van de goedkeuring voor de Concentratie van de NZa. Voor closing van de transactie zijn geen verdere stappen nodig. Indien de NZa niet in staat is voor 18 januari 2021 een definitieve goedkeuring aan Partijen te verstrekken, is er een back-up plan waardoor Partijen de respectievelijke ondernemingen totdat de goedkeuring verleend is of als de goedkeuring onverhoopt niet verleend wordt, zelfstandig kunnen blijven voortzetten. Wanneer de deadline van 18 januari 2021 niet wordt gehaald, is er een plan waardoor de praktijkvoering van Partijen zelfstandig doorgang kan vinden. Dit betekent dat de tandartsen hun behandelingen op de huidige locatie voortzetten. De closing datum zal alsdan verzet worden naar 1 februari 2021. Er zal ook pas na goedkeuring van de NZa worden verhuisd.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
18. In de koopovereenkomst zijn de volgende opschortende voorwaarden opgenomen.
Opschortende voorwaarde | Status |
“(i) […];” | Aan deze opschortende voorwaarde is voldaan. |
“(ii) De door Xxxxxxxx verstrekte informatie is juist en er is geen informatie achtergehouden die voor Koper invloed zou kunnen hebben op de voorwaarden van deze Overeenkomst;” | Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. |
“(iii) Tussen de datum van ondertekening van deze Overeenkomst en de Overdrachtsdatum doen zich geen negatieve materiële wijzigingen voor ten aanzien van de Onderneming;” | Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn. Voor de doelstellingen van deze NZa-melding kan deze voorwaarde dan ook als vervuld worden beschouwd. |
“(iv) Voor de implementatie van de overname is goedkeuring verkregen van de relevante toezichthouders, zoals de Nederlandse Zorg Autoriteit;” | Partijen zijn in afwachting van definitieve goedkeuring voor de Concentratie van de NZa. |
“(v) Er is overeenstemming tussen Partijen over de overeenkomst met […]. Koper zal een eerste concept (laten) opstellen.” | Aan deze opschortende voorwaarde is voldaan. Zie BIJLAGE 1. |
Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
19. Er zijn geen toezichthoudende organen te raadplegen voor deze Concentratie.
d. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Oprichtingsakte (bijvoegen).
□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk… (bijvoegen).
20. Als BIJLAGE 1 is de koopovereenkomst en overeenkomst tot opdracht aangehecht.
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
21. De doelstelling van de Concentratie is het waarborgen van de continuïteit van patiëntenzorg met als uiteindelijke doel […]. Middels de Concentratie worden de juiste omstandigheden geboden om uiteindelijk (na een aantal jaren) het […] te organiseren zonder dat het zorgaanbod ten nadele van de consumenten in de regio vermindert. Er zal te zijner tijd ook gezocht worden naar een vervanger van […].
22. Partijen streven ernaar om zorg bereikbaar te houden en geloven in een multidisciplinair team. Xxxxxxxxxx is een (kleine) groepspraktijk waar dit principe wordt toegepast, net zoals Zeegers. Deze werkwijze sluit goed aan bij die van de andere praktijken van MHNG. De match tussen koper en verkoper is tot stand gekomen na een selectieprocedure waarbij meerdere geïnteresseerde partijen zijn uitgenodigd. Mede door de overeenkomsten in patiënt benadering en mate waarin taakdelegatie wordt toegepast heeft bijgedragen aan de specifieke voorkeur van beide partijen.
23. De Concentratie zorgt ervoor dat Partijen organisch kunnen groeien. Door de krachten te bundelen ontstaat er een vooruitzicht dat Partijen op de lange termijn de zorgverlening op een hoogstaand niveau kunnen continueren. MHNG ziet de continuïteit van de zorg graag geborgd. Dit gaat beter als een grotere organisatie. De Concentratie raakt verder niet aan de zorgverlening van Partijen. De zorgverlening die plaatsvindt bij Xxxxxxxxxx zal als gevolg van de Concentratie op dezelfde manier worden voortgezet. Dit zal worden blijven voortgezet Hoogeveen, alleen in een ander pand. Xxxxxxx zal namelijk zorg gaan verlenen in het pand van Xxxxxxxxxx. Cliënten kunnen door de Concentratie hun mondzorg voor een voorzienbare tijd bij hun huidige tandarts en assistenten blijven ontvangen. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt.
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
24. Hieronder is een organogram opgenomen van de huidige organisatiestructuur van MHNG.
25. Alle aandelenpercentages in de organigram zijn 100%. Tussen indiening van de NZa-melding en het aanvullen van het aanvraagformulier zijn de handelsnamen van de vennootschappen binnen het MHNG-concern veranderd. Gekozen is voor één handelsnaam, namelijk PUUR Mondzorg. Centrum voor Mondzorg Xxxxxxxxxx B.V. heeft inmiddels de naam PUUR Mondzorg Hoogeveen gekregen. Feitelijk verandert er niets aan de zorgverlening binnen praktijken in het MHNG-concern, anders dan dat er onder één handelsnaam en huisstijl verder gegaan wordt. De organisatiestructuur blijft dan ook hetzelfde, zij het met andere namen. De vennootschappen blijven besloten vennootschappen en de aandelenpercentages blijven ook 100%. Een vernieuwde organigram is hieronder opgenomen.
26. Uit bovenstaande afbeeldingen blijkt dat er anders dan een naamsverandering niets verandert in de onderlinge verhoudingen. Zorgverlening wordt op dezelfde manier voortgezet.
27. De huidige rechtsvorm van Zeegers is een eenmanszaak. Er is daarom geen verdere organisatiestructuur. Xxxxxxx zal als gevolg van de Concentratie worden opgenomen als in Xxxxxxxxxx. De organisatiestructuur van MHNG zal aldus als gevolg van de Concentratie niet veranderen.
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
28. Zeegers wordt als gevolg van de Concentratie als zelfstandige en stand alone tandartspraktijk overgenomen en zal zo ook binnen het MHNG-concern blijven functioneren. Partijen zijn voornemens het zorgaanbod van de Zeegers na de voorgenomen Concentratie ongewijzigd te continueren. Dit zal alleen gebeuren binnen (het pand van) Xxxxxxxxxx. Zeegers en Tandartspraktijk Reitsma (“Reitsma”) verlenen momenteel mondzorg in hetzelfde pand. Zij werken samen in het aansturen van gedeeld personeel. Hierbij gaat het om de balie en preventieassistenten. Zie daarvoor ook de website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/. […]. Dit zal na de Concentratie niet anders zijn De zorgverlening aan de cliënt zal dan ook niet veranderen, maar op dezelfde manier worden voortgezet.
29. Daarnaast zijn Partijen overeengekomen dat […] vanwege de borging van de continuïteit van de patiëntenbehandelingen vanaf de overdrachtsdatum in ieder geval […] zijn werkzaamheden als tandarts zal voortzetten in de praktijk. Het streven is echter dat xxx. X. Xxxxxxx voor minimaal drie jaar verbonden blijft aan de praktijk. De andere tandarts in loondienst zal in dienst blijven na de Concentratie. Al het verdere personeel dat werkzaam was bij Zeegers zal hier na de Concentratie ook blijven werken. De verdere afspraken omtrent de samenwerking en continuïteit van de praktijk zijn separaat vastgelegd in een overeenkomst van opdracht (BIJLAGE 1). Er zal (een aantal jaren) na de Concentratie een vervanger voor […] gezocht worden. Wanneer […], zal er een overbruggingsperiode zijn waarin de patiënten al kennis kunnen maken met een nieuwe tandarts. Dit zal echter nog niet in de voorzienbare toekomst gebeuren, maar pas over een aantal jaren.
30. De reden voor de verhuizing is dat Reitsma en Zeegers met pensioen willen. Binnen het MHNG- concern is er een geschikte mondzorg locatie dichtbij de bestaande locatie waar momenteel door Reitsma en Zeegers mondzorg verleend wordt (in dezelfde stad namelijk Hoogeveen). Door de verhuizing kunnen er voordelen worden behaald met betrekking tot een gezamenlijke bedrijfsvoering, overhead en onderhoudscontracten. De praktijken van Partijen zijn nu praktisch gezien buren. Doordat Reitsma en Zeegers verhuizen en komen te werken in het pand van Xxxxxxxxxx (PUUR Xxxxxxxx Xxxxxxxxx), zijn zij voor wat betreft de overhead en onderhoudscontracten geen buren meer. Er zal bijvoorbeeld ook maar één huurcontract zijn en niet twee. Er zal pas worden verhuisd na goedkeuring van de NZa
31. Daarnaast zorgt de verhuizing voor meer continuïteit in openingstijden voor patiënten. Praktijken Reitsma en Zeegers worden feitelijk toegevoegd aan Xxxxxxxxxx (PUUR Xxxxxxxx Xxxxxxxxx). Na de Concentratie zullen Xxxxxxx en Reitsma werkzaam blijven als tandarts binnen Xxxxxxxxxx (PUUR Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) en zullen met dezelfde medewerkers hun zorgverlening voortzetten. Zij zullen alleen niet meer als eigenaar en/of bestuurder actief zijn. Zij zullen zorginhoudelijk nog wel invulling geven aan de zorgverlening.
32. Als gevolg van de Concentratie zullen de werknemers van Zeegers aan de CEO van MHNG rapporteren. Omdat zowel MHNG, inclusief Xxxxxxxxxx (PUUR Xxxxxxxx Xxxxxxxxx), als Zeegers al volgens dezelfde hoge standaarden werken en ook werken met een systeem dat zich kenmerkt door delegatie, zullen er geen veranderingen optreden in de organisatie van zorg en in het aanbod van zorg. Werkinstructies zullen slechts waar nodig geleidelijk worden gestroomlijnd met de rest van het MHNG-concern. Dit om eventuele risico’s op het gebied van cultuurverschillen volledig te mitigeren. Er worden geen risico’s of veranderingen in de organisatie en het aanbod van zorg verwacht als gevolg van de voorgenomen Concentratie.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
33. Er is geen sprake van veranderingen van zorgprocessen: de bedrijfsactiviteiten van Zeegers worden ongewijzigd voortgezet. Dezelfde bedrijfsactiviteiten worden alleen voortgezet in een ander pand in Hoogeveen. Xxxxxxxxxx wordt als zelfstandige tandartspraktijk opgenomen in het MHNG-concern. De manier waarop er zorg verleend wordt binnen Zeegers zal niet veranderen. De zorginhoudelijke aansturing zal er na de voorgenomen Concentratie hetzelfde uitzien als voor de voorgenomen Concentratie. De tandartsen zullen zorginhoudelijk uitvoering blijven geven aan het vak zoals de werknemers van Xxxxxxx dit gewend waren in de praktijk. Er zijn daarom geen gevolgen voor de cliënt te verwachten.
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt
(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
34. MHNG is voornemens om het zorgaanbod van Zeegers na de Concentratie ongewijzigd te continueren. Er zal alleen een verandering optreden in de zorglocatie. De behandelingen zullen in de toekomst in een ander pand in Hoogeveen plaatsvinden. Cliënten van Xxxxxxx ontvangen hun zorg momenteel op de Xxxxxxxxxxx 00 (0000 XX) Xxxxxxxxx. Dit zal worden verplaatst naar Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 (0000 XX) Xxxxxxxxx.
35. Praktijken Reitsma en Zeegers worden feitelijk toegevoegd aan Xxxxxxxxxx (PUUR Xxxxxxxx Xxxxxxxxx). De gevolgen voor cliënten zal minimaal zijn. De twee praktijken liggen om de hoek op 120 meter afstand van elkaar. Voor cliënten zal dit slechts twee minuten lopen zijn, of minder dan één minuut fietsen. Zie daarvoor onderstaande kaart.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
36. Er zijn als gevolg van de Concentratie wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van voorzien. Praktijken Reitsma en Zeegers worden feitelijk toegevoegd aan Xxxxxxxxxx (PUUR Xxxxxxxx Xxxxxxxxx). Waar er voor de Concentratie zeven behandelstoelen waren op de locatie van Xxxxxxxxxx, zullen dat er na de Concentratie negen zijn. Xxxxxxxxxx (PUUR Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) is voornemens om ook de andere tandartspraktijk waarmee Xxxxxxx het pand aan de Willemskade deelt over te nemen (Reitsma). Met de uitbreiding van behandelstoelen wordt er in het pand ruimte gemaakt voor beide tandartsen. Dit zal verder geen gevolgen voor de cliënt hebben.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
37. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien of verwacht met gevolgen voor de cliënt.
f.
Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen
worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
38. Partijen merken op dat er geen significante cultuurverschillen bestaan. Xxxxxxxxxx zal alle activiteiten van Xxxxxxx na de Concentratie ongewijzigd voortzetten met dezelfde medewerkers in dezelfde organisatie als voor de Concentratie. Van enige significante risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake. De werknemers van Xxxxxxx zullen na de Concentratie bij Zeegers (onder de hoede van Xxxxxxxxxx) blijven werken (zie BIJLAGE 1).
39. Zowel de praktijken die onder MHNG vallen en Xxxxxxx werken reeds volgens dezelfde hoge standaarden. Zo wordt er in alle praktijken gewerkt naar het inzicht van ‘preventieve tandheelkunde’. Dit is een belangrijk deel van deze hoge standaarden. Deze visie van preventieve tandheelkunde die beide praktijken momenteel al volgen, resulteert in gedelegeerde werkzaamheden. De medewerkers en tandartsen van de praktijken van MHNG en Zeegers delegeren daarom ook veel werkzaamheden aan respectievelijk mondhygiënistes en preventiemedewerkers. Het werk zal
daarom ook niet veranderen en er zijn geen risico’s verwacht. De twee praktijken zijn dus reeds gelijkend in cultuur.
40. Partijen verwachten dat er geen (significante) cultuurverschillen zullen en/of kunnen ontstaan bij het opnemen van de onderneming in het MHNG-concern. Xxxxxxxxxx werkt al met zeven medewerkers (tandarts en tandartsassistenten/preventiemedewerkers) samen. De andere tandartspraktijken binnen MHNG, waaronder Xxxxxxxxxx, bestaan ook uit meerdere tandartsen en tandartsassistenten. Alle tandartspraktijken werken momenteel intern in een systeem dat gekenmerkt wordt door delegatie. Tandartsen delegeren werkzaamheden aan een tandartsassistent. Dit zal na de Concentratie niet anders worden en daarom zijn er geen risico’s voorzien.
41. De Concentratie gaat niet voor veranderingen zorgen in de werkwijze van Xxxxxxx en daardoor worden geen risico’s voor de cliënten en voor het zorgaanbod verwacht. Xxxxxxx blijft als tandartspraktijk met dezelfde werknemers en onder dezelfde omstandigheden functioneren. Al het personeel van Zeegers zal werkzaam blijven bij Zeegers. Patiënten zullen hun eigen behandelaar, waar zij voor de Concentratie in behandeling waren, behouden. Gevolgen voor patiënten worden daarom niet verwacht. Eventuele cultuurverschillen die wel zouden voordoen, worden compleet ondervangen door het feit dat werknemers van Xxxxxxxxxx aldaar werkzaam blijven. Waar nodig zullen de werkinstructies in eerste instantie geleidelijk stroomlijnen met de rest van het MHNG- concern. Nieuwe werkinstructies zullen na de Concentratie met iedereen gezamenlijk worden vastgesteld. Van risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
42. Partijen zijn voornemens om de Concentratie zo snel mogelijk na goedkeuring van de NZa te voltrekken. De activaoverdracht zal dan ook direct na de goedkeuring van de NZa kunnen plaatsvinden. Verder zal geen sprake zijn van integratie van zorg, waardoor het voorgaande geen gevolgen heeft voor de cliënt.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
43. Partijen voorzien geen risico’s met betrekking tot het integratie-/veranderproces. Aangezien er geen integratie-/veranderproces plaatsvindt, zijn er ook geen risico’s voorzien. Zeegers blijft als zelfstandige onderneming opereren onder Xxxxxxxxxx. Er is aldus geen sprake van een integratie-
/veranderproces als gevolg van de Concentratie. De Concentratie raakt op geen enkele manier aan de zorgverlening aan de cliënt of aan zorgprocessen van Partijen. Er zijn derhalve op geen enkele manier geen risico’s voorzien met betrekking tot het integratie-/veranderproces
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
44. Xxxxxxx draagt op de overdrachtsdatum de volledige bijgewerkte patiëntenadministratie over aan MHNG. Alle ondersteunde diensten zoals HR, ICT, zorgadministratie en facilitaire zaken zijn thans voor alle praktijken binnen MHNG op een centraal niveau geregeld bij Mondzorg Management B.V. Zeegers gebruikt reeds hetzelfde patiëntenadministratiesysteem als dat gebruikt wordt binnen het MHNG-concern. De software en licenties van Zeegers zullen na de Concentratie worden blijven aangehouden totdat deze aflopen. Na afloop zullen de ondersteunende diensten overgaan naar MHNG.
45. De ondersteunende afdelingen en processen zullen zo snel mogelijk na closing geïntegreerd worden in de centrale administratie van MHNG. Een deel van het telefoonverkeer zal dan worden afgehandeld via het klantcontact centrum van Mondzorg Management. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om afspraakmutaties. Daarnaast zal factoring/factuur verwerking centraal worden ingevuld via Mondzorg Management en zal de salarisadministratie worden geïntegreerd in de centrale administratie.
46. De enige verandering die optreedt als gevolg van de Concentratie, is dat deze diensten voor Zeegers op centraal niveau verzorgd worden na de Concentratie. Er zal een back-up worden gemaakt van de database inclusief de relevante data voordat deze gecentraliseerd wordt. Mochten er onverhoopt aldus problemen voordoen bij het centraal toegankelijk maken van de patiëntendatabase, bezitten Partijen over een back-up die nog decentraal gebruikt kan worden.
47. (Administratieve) ondersteunende taken worden geconcentreerd met als doel dat de medewerkers van Xxxxxxx zich bezig kunnen houden met het leveren van de (primaire) mondzorg. Dit komt de zorg en daarmee de cliënten van Zeegers ten goede. Daarnaast zullen het telefoonnummer, de e- mailadressen en de website van Zeegers door Xxxxxxxxxx worden overgenomen. Cliënten van Xxxxxxx kunnen aldus na de Concentratie op hetzelfde telefoonnummer blijven bellen om een afspraak te maken en informatie krijgen via hetzelfde e-mailadres en website.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
48. Er hoeven geen andere belangrijke keuzes gemaakt te worden in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
49. N.v.t.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
50. De patiëntenadministratie van Zeegers zal zo snel mogelijk na closing toegankelijk worden gemaakt in de centrale administratie van MHNG. Dit betekent dat deze centralisatie in het eerste kwartaal van 2021 gerealiseerd zal worden.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
51. N.v.t.
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
52. […]. Er worden geen financiële gevolgen verwacht als gevolg van de voorgenomen Concentratie.
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.
53. Er kunnen synergievoordelen worden voordelen behaald door het op centraal niveau organiseren van de back office zoals salarisadministratie, ICT en financiële administratie. Er is echter geen sprake van een negatieve financiële situatie van een van de Partijen die hiermee wordt omgebogen.
2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
□ Prognose van de balans (bijvoegen).
□ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
✓ Xxxxxx, namelijk prognose van de omzet en EBITDA
54. De financiële meerjarenprognose is als BIJLAGE 2 aangehecht.
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
55. Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (“Wmcz”) bleek ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, tandartsen te laten gelden. In de Wmcz 2018
(artikel 3, lid 1, onder b) en het Besluit Wmcz 2018 (artikel 3 en de Nota van toelichting) is opgenomen dat voor zorginstellingen waar cliënten niet langer dan één dag kunnen verblijven, zoals een tandarts- en mondzorgpraktijken, geldt dat een cliëntenraad pas verplicht is als er door meer dan 25 mensen zorg wordt verleend.
56. Xxxxxxx doet door minder dan 25 personen zorg verlenen. MHNG doet door middel van haar dochterondernemingen mondzorg verlenen. MHNG/MHN zijn slechts een holdingmaatschappijen waar zelf geen zorg verleend wordt. Elke afzonderlijke tandartspraktijk binnen MHNG en binnen MHN doet door minder dan 25 personen zorg verlenen. Om die reden hebben Partijen cliënten niet betrokken bij de Concentratie. Zorgovereenkomsten en de zorgcontracten voor prothetiek en implantologie worden afgesloten op het niveau van de dochterondernemingen.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
57. Partijen hebben geen ondernemingsraad (“OR”).
58. De medewerkers van Xxxxxxx zijn mondeling geïnformeerd over het concentratievoornemen. Zij hebben toen de kans gekregen te reageren op de voorgenomen Concentratie. Er zijn geen negatieve reacties ontvangen. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat de medewerkers negatief staan ten opzichte van de Concentratie.
59. Alle medewerkers van MHNG en daarmee Xxxxxxxxxx (PUUR Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) zijn op 21 december 2020 op de gebruikelijke wijze geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie, waarvan voor effectuering daarvan Partijen natuurlijk nog in afwachting zijn van goedkeuring van de NZa, middels een bericht op Dentalplek (beveiligde intranet). Daarbij zijn medewerkers in staat worden gesteld om naar aanleiding van dit bericht een reactie (BIJLAGE 4) te geven. Medewerkers van MHNG hebben altijd slechts met positieve reacties gereageerd op dergelijke berichten. Anders dan felicitaties heeft MHNG na de tweewekentermijn geen inhoudelijke of negatieve reacties van werknemers gehad. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat medewerkers negatief staan of zullen gaan staan opzichte van deze Concentratie. Deze Concentratie raakt dan ook niet aan de zorgverlening en/of medewerkers van andere tandartspraktijken in het MHNG- concern.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
60. Er zijn geen andere stakeholders bij de Concentratie betrokken.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
61. N.v.t.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
62. Vraag 3.1 tot en met 3.6 worden hierna gezamenlijk beantwoord.
63. Partijen wijzen erop dat zij geen cruciale zorg aanbieden. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
64. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1. | Overeenkomst van praktijkoverdracht en overeenkomst van opdracht | |
2. | Financiële meerjarenprognose | |
3. | Volmacht MHNG | |