INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING KLIMAATFONDS NEDERLAND

September 2022

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING KLIMAATFONDS NEDERLAND

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 800 obligaties met een nominaal bedrag van €500 per stuk voor een maximaal bedrag van €400.000 door Zunneweide Riessen B.V. ter financiering van de exploitatie van Zunneweide Riessen.

Zunneweide Riessen B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Vreeland. Ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 69096279 en 80% dochteronderneming van Klimaatfonds Nederland Zon 3 B.V.

VOORWOORD

De energietransitie begint lokaal

Klimaatfonds Nederland is gestart vanuit de overtuiging dat we allemaal zuiniger om moeten springen met de planeet en dat kan alleen als we duurzame keuzes maken. Als we massaal kiezen voor zonne-energie hebben we uiteindelijk vele malen minder fossiele brandstof nodig. En bovenal is zonne-energie schoon, duurzaam, efficiënt en toekomstgericht. Klimaatfonds Nederland is ervan overtuigd dat we verduurzaming lokaal moeten doen met zoveel mogelijk lokale betrokkenheid.

Over Klimaatfonds Nederland

Klimaatfonds Nederland is een Nederlands investeringsplatform hoofdzakelijk gericht op zonne- energieprojecten. Het biedt initiatiefnemers en ontwikkelaars van zonne-energieprojecten kapitaal en levert daarnaast haar kennis om zonne-energieprojecten winstgevend te realiseren en houdt deze projecten voor lange termijn onder beheer. Klimaatfonds Nederland heeft momenteel 112 MW aan grootschalige zonneparken in Nederland operationeel, 85 MW in verschillende stadia van bouw en nog eens meer dan 200 MW te financieren. Het managementteam van Klimaatfonds Nederland is met gezamenlijk 40 jaar ervaring in de Nederlandse zonne- energiesector een van de meest ervaren teams op het gebied van techniek, financiering en het beheer van grootschalige zonne-energie in Nederland.

De missie van Klimaatfonds Nederland is om bij te dragen aan de realisatie van de Nederlandse energietransitie. Om dit moment doen zij dit voornamelijk middels het inzetten van kennis en kapitaal om minimaal 500 MW (totale investeringswaarde ca. €450 miljoen) aan grootschalige zonneparken in Nederland te realiseren. Klimaatfonds Nederland gelooft in lange termijn samenwerkingen waarbij wordt geluisterd naar de wensen en eisen van initiatiefnemers, ontwikkelaars en omwonenden om gezamenlijk tot succesvolle realisatie te komen. Het belang van de omgeving en de natuur staat hierbij immer hoog in het vaandel.

Zonnepark

Zunneweide Riessen B.V. (de Uitgevende Instelling) is een dochtermaatschappij van Klimaatfonds Nederland Zon 3 B.V., een investeringsvennootschap die beheerd wordt door Klimaatfonds Nederland. De Uitgevende Instelling exploiteert:

Naam zonnepark	Zunneweide Riessen B.V.
Opgesteld vermogen	18,5 MWp
Oriëntatie	Oost-West
Locatie	Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxx
Bouwjaar en start operatie	2020, 29/05/2020
Jaarlijkse productie	17 GWh/year

Als onderdeel van de vergunningsprocedure heeft de Uitgevende Instelling met de gemeente Rijssen afgesproken dat er, na oplevering, een mogelijkheid zou worden geboden aan burgers om te investeren in de exploitatie van Zunneweide Riessen. Klimaatfonds Nederland heeft besloten deze participatie namens Zunneweide Riessen (het Zonnepark) aan te bieden. Middels de uitgifte van de Obligatielening komt de Uitgevende Instelling haar afspraak na en kunt u mee investeren in de vergroening van de Nederlandse energievoorziening.

De uit te geven Obligatielening

De Obligatielening wordt uitgegeven door Zunneweide Riessen B.V., en betreft een achtergestelde Obligatielening met een Looptijd van 7 jaar. De Obligatielening biedt een Rente van 5,5% op jaarbasis.

De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost. Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

Alle Rente en Aflossingen worden gedekt uit de operationele kasstromen die voortkomen uit de exploitatie van de het Zonnepark.

U kunt meedoen!

Zunneweide Riessen B.V., de Uitgevende Instelling, biedt u nu de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van het Zonnepark.

In dit Informatiememorandum (IM) vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, zowel de voordelen als de risico’s. Mocht u nog vragen hebben na het doornemen van dit IM, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Dan kunt u vanaf 3 oktober 2022 om 10.00 uur inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. De eerste twee weken van de openstelling is inschrijving alleen mogelijk via een link die alleen bekend is gemaakt in de gemeente Rijssen-Holten en omgeving. Vanaf 17 oktober 2022 om

10.00 wordt de inschrijving ook gedeeld op het algemene platform van DuurzaamInvesteren.

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 6

1.1 UITGEVENDE INSTELLING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING 6

1.2 INVESTERINGSSTRUCTUUR EN WAARDE VAN HET ZONNEPARK 6

1.3 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING 6

1.4 BESCHRIJVING VAN HET TE EXPLOITEREN ZONNEPARK 7

1.5 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 8

1.6 FINANCIËLE PROGNOSE 9

1.7 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 9

1.8 DEELNAME 10

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 11

2.1 UITGEVENDE INSTELLING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING 11

2.2 INVESTERINGSSTRUCTUUR EN WAARDE VAN HET ZONNEPARK 11

2.3 VERKLARENDE WOORDENLIJST 11

2.4 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 11

2.5 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 11

2.6 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 11

2.7 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 12

2.8 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 12

2.9 WET FINANCIEEL TOEZICHT 12

2.10 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN 12

2.11 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 12

2.12 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 13

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 14

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 14

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 14

3.3 RENTE EN AFLOSSING 14

3.4 REKENVOORBEELD EN EFFECTIEF RENDEMENT 15

3.5 XXXXXXXXXXXXXX XXX XX XXXXXXXXXXXXXXX XXX XX XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00

3.6 INFORMATIE VOORZIENING VANUIT DE UITGEVENDE INSTELLING AAN OBLIGATIEHOUDERS 16

3.7 VERHANDELBAARHEID 17

3.8 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER VAN €400.000 17

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 17

3.10 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES 18

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 18

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN 18

4 HET ZONNEPARK 19

4.1 INLEIDING 19

4.2 KERNGEGEVENS VAN HET ZONNEPARK 19

4.3 PRESTATIE OVERZICHT VAN HET ZONNEPARK 21

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN 21

4.5 XXXXXXXXXXX 00

0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 23

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING 23

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR 24

5.3 BELANGEN 24

6 FINANCIËLE INFORMATIE 25

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 25

6.2 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 26

6.3 NADERE TOELICHTING OP DE KASSTROOMPROGNOSE 27

6.4 OVERZICHT VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING 29

6.5 DIVIDENDBELEID 32

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING 32

7 RISICOFACTOREN 33

7.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 33

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 35

7.3 OVERIGE RISICO’S 36

8 FISCALE INFORMATIE 38

8.1 ALGEMEEN 38

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING 38

8.3 OBLIGATIEHOUDERS 38

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 40

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE 40

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES 40

9.3 HERROEPING 41

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES 41

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 41

9.6 INGANGSDATUM 42

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN 42

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 43

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 54

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING 56

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE 62

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het IM. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele IM alsook Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 UITGEVENDE INSTELLING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling, Zunneweide Riessen B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om burgers te laten participeren in het Zonnepark. De burgerparticipatie is gemaximeerd op €400.000. Met deze burgerparticipatie blijft het Zonnepark ook in de toekomst verzekerd van voldoende maatschappelijk draagvlak.

1.2 INVESTERINGSSTRUCTUUR EN WAARDE VAN HET ZONNEPARK ‌

In totaal was met de investering in het Zonnepark een bedrag van ca. €14.264.000 gemoeid. Deze investering is momenteel voor 88.3% gefinancierd middels een senior Projectfinanciering (ca. €12.600.000). De overige 11.7% (ca. €1.664.000) is gefinancierd door Klimaatfonds Nederland Zon 3 B.V. middels een aandeelhouderslening en een agiostorting. De aandeelhouderslening zal met de uitgifte van de Obligatielening voor ca. 29% van het originele bedrag geherfinancierd worden, het resterende deel van de aandeelhouderslening is achtergesteld aan de Obligatielening.

1.3 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	Zunneweide Riessen B.V.
Doel	Burgerparticipatie in de energietransitie van Nederland stimuleren, geconcretiseerd in het Zonnepark. Tevens wordt met de opbrengst van de Obligatielening een deel van het de aandeelhouderslening in de Uitgevende Instelling geherfinancierd.
Omvang	Maximaal €400.000, minimaal €150.000.
Rente	Een Rente van 5,5% op jaarbasis.
Rentebetaling	Xxxxxxxxx, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, mits er is voldaan aan de dividend uitkeringsvoorwaarden zoals beschreven in paragraaf 6.4.1 (Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).
Looptijd	Zeven (7) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	(a) €500 per Obligatie (de minimale inleg), maximale inleg €5.000. (b) De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en preferent ten opzichte van het eigen vermogen en de aandeelhouderslening.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel (lineair) afgelost in jaarlijks gelijke delen, mits er is voldaan aan de dividend uitkeringsvoorwaarden zoals beschreven in paragraaf 6.4.1 (Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering).
Transactiekosten	Eenmalig 1,5% (incl. BTW) over de initiële Hoofdsom bij Inschrijving.
Garanties & zekerheden	Geen.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.4 BESCHRIJVING VAN HET TE EXPLOITEREN ZONNEPARK ‌

Zonnepark Zunneweide Riessen	Operationeel zonnepark gelegen te Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxx. Het project is sinds 29 mei 2020 operationeel en heeft een opgesteld vermogen van ca. 18,5 MWp. Het Zonnepark is gebouwd middels een Oost-West opstelling.
Technologie	Zonnepanelen: Jinko Solar Cheetah 60M-V 320 W / 325 W Omvormers: SMA SHP3 150-20 Installateur: KiesZon (Yellow Step Solar) / Dr. Metje
Ontwikkel- en installatierisico	Geen. Het Zonnepark is reeds operationeel en wordt succesvol geëxploiteerd sinds mei 2020.
Productie garantie	Door de aannemer is een productie garantie afgegeven van: - Jaar 1 t/m 5: minimaal 74.730.274 kWh; - Jaar 6 t/m 10 minimaal 72.880.606 kWh.
Afnemer opgewekte elektriciteit en GvO’s	De Uitgevende Instelling heeft met Groene Energie Administratie B.V., “Greenchoice” een 5-jarige afnameovereenkomst voor de opgewekte elektriciteit en de GvO’s gesloten.

1.5 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld en toegelicht.

▪ Het Zonnepark is geïnitieerd door een aantal lokale ondernemers, onder de naam Zunneweide Riessen Exploitatie B.V. De initiator heeft KiesZon erbij betrokken wegens hun gedegen ervaring aangaande de bouw van zonne-energie installaties.

▪ Op het moment dat er kapitaal nodig was om het Zonnepark daadwerkelijk te bouwen is Klimaatfonds NL Zon 3 B.V. aangehaakt en heeft het grootste deel van de aandelen van KiesZon overgenomen. De Uitgevende Instelling is daarmee een 80% dochteronderneming geworden van Klimaatfonds NL Zon 3 B.V.

▪ De lokale initiatiefnemers en KiesZon hebben beide 10% aandeel in het Zonnepark gehouden omdat zij graag betrokken willen blijven in het project. Dit sluit goed aan op de visie van Klimaatfonds Nederland waarbij lange termijn samenwerking hoog in het vaandel staat.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast;

▪ De Uitgevende Instelling heeft en zal gedurende de Looptijd geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen dan de exploitatie van het Zonnepark;

▪ Binnen de moedermaatschappij (Klimaatfonds NL Zon 3 B.V.) worden nog wel andere projecten ontwikkeld en gefinancierd die (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen of investeringsvennootschappen.

1.6 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Uitgaande van de maximale omvang van de uit te geven Obligatielening (€400.000), dient de Uitgevende Instelling jaarlijks gemiddeld een bedrag van ca. €69.700 aan Rente en Aflossing te voldoen.

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen. Jaar 1 is hierbij gelijk aan kalenderjaar 2022.

JAAR	Inkomsten € x 1,000 KOLOM A	Operationele uitgaven € x 1,000 KOLOM B	Belasting (VPB) € x 1,000 KOLOM C	Beschikbare kasstroom € x 1,000 KOLOM D	Verplichtingen Project financiering € x 1,000 KOLOM E	Beschikbare kasstroom € x 1,000 KOLOM F	Rente & Aflossing Obligatielening € x 1,000 KOLOM G	Dekking totale financiering % KOLOM H
1	1.756,5	-295,4	-53,7	1.407,4	-1.019,3	388,1	-79,1	1,28x
2	1.755,8	-298,6	-57,7	1.399,6	-1.007,8	391,8	-76,0	1,29x
3	1.755,1	-301,9	-60,0	1.393,2	-996,7	396,4	-72,9	1,30x
4	1.754,3	-305,3	-63,7	1.385,3	-984,9	400,4	-69,7	1,31x
5	1.753,5	-308,8	-67,3	1.377,5	-973,5	404,0	-66,6	1,32x
6	1.751,8	-312,4	-70,6	1.368,9	-962,0	406,9	-63,4	1,33x
7	1.750,1	-316,1	-73,8	1.360,2	-950,8	409,4	-60,3	1,35x

Toelichting:

▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Zonnepark betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GvO’s). De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten en de onderhoudskosten;

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– Betaling van operationele uitgaven (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– Van de kasstroom die dan resteert (kolom F = D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom G) voldaan;

– Kolom H toont het percentage, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E + kolom G)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

1.7 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit IM te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico verbonden aan de externe financiering;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling;

▪ Risico van lagere elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van wegvallen van partijen;

▪ Risico van technische gebreken aan het Zonnepark;

▪ Risico van schade aan het Zonnepark; en

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders; en

▪ Risico van de non-recourse bepaling.

Overige risico’s

▪ Risico van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.8 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 3 oktober 2022 10.00 uur tot en met 3 november 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen. De eerste twee weken van de openstelling is inschrijving alleen mogelijk voor inwoners van de gemeente Rijssen-Holten en omgeving. Vanaf 17 oktober 2022 om 10.00 wordt de inschrijving ook opengesteld voor geïnteresseerden buiten de gemeente Rijssen-Holten en omgeving.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS ‌

2.1 UITGEVENDE INSTELLING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING ‌

2.2 INVESTERINGSSTRUCTUUR EN WAARDE VAN HET ZONNEPARK ‌

2.3 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit IM die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.4 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit IM is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.

2.5 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit IM en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.6 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het IM.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het IM in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het IM zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit IM.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit IM of anderszins te communiceren over de gegevens in dit IM. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.7 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit IM opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit IM geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit IM en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.8 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit IM alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit IM zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit IM houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.9 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (de ‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening valt met een maximale omvang van €400.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Dit IM is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.10 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN ‌

De Uitgevende Instelling heeft geen betrokkenheid bij faillissementen, rechtszaken of arbitrage, hangend dan wel dreigend, fraude of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders.

Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit en functioneren van het Zonnepark.

De Uitgevende Instelling maakt gebruik van de website van DuurzaamInvesteren voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening. Hiervoor betaalt zij eenmalig een marktconform tarief. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

2.11 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.12 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit IM is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit IM verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit IM is 28 september 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit IM leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit IM opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling is voornemens de Obligatielening uit te geven ten gunste van een burgerparticipatie in het Zonnepark Zunneweide Riessen en ter herfinanciering van een deel van de aandeelhouderslening in de Uitgevende Instelling.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	Zunneweide Riessen B.V.
Doel	Burgerparticipatie in de energietransitie van Nederland stimuleren, geconcretiseerd in het Zonnepark. Tevens wordt met de opbrengst van de Obligatielening een deel van het de aandeelhouderslening in de Uitgevende Instelling geherfinancierd.
Omvang	Maximaal €400.000, minimaal €150.000.
Rente	Een Rente van 5,5% op jaarbasis.
Rentebetaling	Xxxxxxxxx, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, mits er is voldaan aan de dividend uitkeringsvoorwaarden zoals beschreven in paragraaf 6.4.1 (Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).
Looptijd	Zeven (7) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	(c) €500 per Obligatie (de minimale inleg), maximale inleg €5.000. (d) De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en preferent ten opzichte van het eigen vermogen en de aandeelhouderslening.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel (lineair) afgelost in jaarlijks gelijke delen, mits er is voldaan aan de dividend uitkeringsvoorwaarden zoals beschreven in paragraaf 6.4.1 (Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering).
Transactiekosten	Eenmalig 1,5% (incl. BTW) over de initiële Hoofdsom bij Inschrijving.
Garanties & zekerheden	Geen.

Een volledig overzicht van de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven is opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.3.1 RANGORDE

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren (het UWV en de belastingdienst).

Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan deze betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering, dan zal de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders moeten opschorten.

Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).

3.3.2 RENTE

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder. De verschuldigde Xxxxx bedraagt 5,5% op jaarbasis voor alle Obligatiehouders. De verschuldigde Xxxxx wordt jaarlijks achteraf uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsdatum.

3.3.3 AFLOSSING

De Obligatielening dient aan het einde van de Looptijd geheel te zijn afgelost. Aflossing gebeurt conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen).

De Uitgevende Instelling zal, conform het bovengenoemde schema, aan Obligatiehouders aflossen. Alle Obligaties zullen op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een gedeelte pro rata aan de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.4 OVERZICHT RENTE EN AFLOSSINGSBETALINGEN

Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor een Obligatiehouder. Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen van één Obligatie

Eén Obligatie (€500)	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar 6	Jaar 7	Totaal
Rente (5,5%)	27.50	23.57	19.64	15.71	11.79	7.86	3.93	110.00
Aflossing	71.43	71.43	71.43	71.43	71.43	71.43	71.43	500.00
Totaal Rente en Aflossing	98.93	95.00	91.07	87.14	83.21	79.29	75.36	610.00

Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen van 800 Obligaties

800 Obligaties (€400,000)	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar 6	Jaar 7	Totaal
Rente (5,5%)	22.000	18.857	15.714	12.571	9.429	6.286	3.143	88.000
Aflossing	57.143	57.143	57.143	57.143	57.143	57.143	57.143	400.000
Totaal Rente en Aflossing	79.143	76.000	72.857	69.714	66.571	63.429	60.286	488.000

3.4 REKENVOORBEELD EN EFFECTIEF RENDEMENT ‌

Rekenvoorbeeld voor Obligatiehouders

▪ Stel u investeert €507,5 in één (1) Obligatie, dan is dat bedrag de nominale waarde van de Obligatie (Hoofdsom) van €500 vermeerderd met de Transactiekosten van €7,5 (1,5% van Hoofdsom, inclusief btw);

▪ Gedurende de Looptijd (7 jaar) ontvangt u een Rente zoals beschreven in paragraaf 3.3.4 (Overzicht van Xxxxx en Aflossingsbetalingen);

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft u in totaal (afgerond) €610 ontvangen op een investering van €507,5; en

▪ Het gemiddelde nettorendement per jaar, na betaling van Transactiekosten, komt daarmee op 5,1%.

3.5 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING ‌

Ter financiering van het Zonnepark maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering verstrekt door de Projectfinancier. De Projectfinancier heeft het grootste deel van de voor de bouw van het Zonnepark benodigde financiering ingebracht en heeft daarmee de eersterangs zekerheden verkregen zoals opgesomd in paragraaf 6.4 (De Projectfinanciering).

De Obligatielening wordt achtergesteld aan de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3.

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een volmacht om namens Inschrijver de Akte van Achterstelling te ondertekenen.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings-) verplichtingen onder de Projectfinanciering zal voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;

▪ Uit hoofde van de achterstelling de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas kan worden betaald (deze pas opeisbaar en betaalbaar is), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden;

▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal eventueel niet uitgekeerde Rente worden bijgeschreven bij de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;

▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan; en

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van) hun investering verliezen.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling is opgenomen in paragraaf 7.1.1 (Risico van de externe financiering van de Uitgevende Instelling) en 7.2.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.6 INFORMATIE VOORZIENING VANUIT DE UITGEVENDE INSTELLING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.6.1 INZAGE REGISTER

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.6.2 INFORMATIEVOORZIENING DOOR DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling zal (jaarlijks) de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ Bijzonderheden met betrekking tot de exploitatie van het Zonnepark (jaarlijks gedurende de exploitatie); en

▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.7 VERHANDELBAARHEID ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

3.7.1 PROCEDURE BIJ OVERLIJDEN

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.8 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER VAN €400.000 ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijfperiode voor minimaal een bedrag van €150.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Wanneer aan het einde van de Inschrijfperiode voor minder dan €150.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen dan rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

Wanneer er voor meer dan €150.000 maar voor minder dan €400.000 wordt ingeschreven dan zal de herfinanciering van de aandeelhouderslening in de Uitgevende Instelling met hetzelfde bedrag in mindering worden gebracht.

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.10 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.11.1 INZAGE REGISTER

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen Inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.11.2 (JAARLIJKSE) INFORMATIEVOORZIENING DOOR DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

(a) De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

(b) Bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

(d) Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

Een volledig overzicht van de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven is opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

4 HET ZONNEPARK ‌

4.1 INLEIDING ‌

De Uitgevende Instelling van de Obligatielening is eigenaar van het Zonnepark “Zunneweide Riessen”, bestaande uit totaal 57.321 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van ca. 18,5 MWp.

De Uitgevende Instelling richt zich op het langjarig exploiteren van het Zonnepark.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong onder een elektriciteit verkoopcontract en de inkomsten uit SDE+ subsidie; en

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van het Zonnepark, de financieringskosten (de kosten van de Obligatielening en de Projectfinanciering) en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Zonnepark.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ .

4.2 KERNGEGEVENS VAN HET ZONNEPARK ‌

Zonnepark Zunneweide Riessen	Operationeel zonnepark gelegen te Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxx. Het project is sinds 29 mei 2020 operationeel en heeft een opgesteld vermogen van ca. 18,5 MWp. Het Zonnepark is gebouwd middels een Oost-West opstelling.
Technologie	Zonnepanelen: Jinko Solar Cheetah 60M-V 320 W / 325 W Omvormers: SMA SHP3 150-20 Installateur: KiesZon (Yellow Step Solar) / Dr. Metje
Ontwikkel- en installatierisico	Geen. Het Zonnepark is reeds operationeel en wordt succesvol geëxploiteerd sinds mei 2020.
Productie garantie	Door de aannemer is een productie garantie afgegeven van: - Jaar 1 t/m 5: minimaal 74.730.274 kWh; - Jaar 6 t/m 10 minimaal 72.880.606 kWh.
Afnemer opgewekte elektriciteit en GvO’s	De Uitgevende Instelling heeft met Groene Energie Administratie B.V., “Greenchoice” een 5-jarige afnameovereenkomst voor de opgewekte elektriciteit en de GvO’s gesloten.

4.2.1 LOCATIE VAN HET ZONNEPARK

Zonnepark “Zunneweide Riessen”

De locatie Xxxxxxxxxxx 000 heeft origineel een dubbelbestemming 'Leiding-hoogspanningsverbinding' en agrarisch. Om de lokale duurzaamheidsambities werkelijkheid te maken heeft de gemeente Rijssen-Holten Zunneweide Riessen B.V. een vergunning verleend om een zonnepark aan de Keizersdijk te realiseren. Zunneweide Riessen B.V. pacht de grond van de gemeente tot juni 2045.

4.3 PRESTATIE OVERZICHT VAN HET ZONNEPARK

Met een productie van 15.935.607 kWh heeft het park heeft afgelopen jaar 989.553 kWh meer geproduceerd dan gegarandeerd.

Jaar	Productie garantie [kWh]	Daadwerkelijk geproduceerd [kWh]
2021	14.946.054	15.935.607

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN ‌

4.4.1 EXPLOITATIEPERIODE

Gedurende deze periode, die naar verwachting nog minimaal ca. 23 jaar zal duren, genereert de Uitgevende Instelling inkomsten door verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong. Daarnaast geniet de Uitgevende Instelling inkomsten uit de voor 15 jaar toegekende SDE+ subsidie, met een startdatum 01/06/2020.

De Uitgevende Instelling zal zich gedurende deze periode exclusief richten op het exploiteren van het Zonnepark.

Een financiële prognose van de exploitatie van het Zonnepark is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

4.4.2 AFNEMER ENERGIE EN GVO’S

De Uitgevende Instelling heeft gekozen voor een samenwerking met Greenchoice voor de afname van de opgewekte energie. De overeenkomst is afgesloten voor een initiële termijn van 15 jaar (contract loopt af op 31/12/2035) en omvat zowel de verkoop van de opgewekte energie als de GvO’s (Garanties van Oorsprong) aan Greenchoice B.V. Na 31/12/2035 zal de Uitgevende Instelling op de vrije markt een nieuw langjarig afnamecontract afsluiten. Zij verwacht dit tegen betere voorwaarden te kunnen doen door het bundelen van meerdere zonneparken.

4.4.3 ONTWIKKELAAR

Zunneweide Riessen Exploitatie B.V. is als ontwikkelaar betrokken geweest bij het realiseren van het project Zunneweide Riessen. De initiatiefnemers Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx zien daarmee hun duurzame droom in vervulling gaan om op deze wijze een bijdrage te leveren in het vergroten en versnellen van de energietransitie.

4.4.4 INSTALLATIE

Yellow Step Solar B.V. (KiesZon) het project turn-key opgeleverd met aansprakelijkheid tot 2 jaar na de effectieve inschakeling.

4.4.5 ONDERHOUD

Yellow Step Solar B.V. (KiesZon) zorgt voor de maximalisatie van de energieproductie van de fotovoltaïsche installaties door alle parameters van de installatie te analyseren. Zo krijgt ieder onderdeel het vereiste onderhoud en worden de prestaties geoptimaliseerd. Hiervoor werkt KiesZon met een eigen team van ervaren service techniekers.

Het contract is een full-service contract met correctief en preventief onderhoud, maar ook bijvoorbeeld het groenonderhoud en de schoonmaak van de panelen vallen onder het onderhoudscontract. Het contract is initieel voor een periode van tien (10) jaar afgesloten. Na die periode zal het contract worden verlengd of zal een andere onderhoudspartij worden gecontracteerd. Om er zeker van te zijn dat het systeem naar wens produceert is er

voor de komende 10 jaar een productie garantie afgegeven door Yellow Step Solar. Deze termijn verstrijkt per augustus 2031.

4.4.6 LEVERANCIERS

Het Zonnepark is gebouwd door Yellow Step Solar B.V. Die levert ook de garanties aan de Uitgevende Instelling. Yellow Step Solar B.V. heeft gewerkt met onder andere de volgende toeleveranciers:

▪ Voor alle civiele werken is een beroep gedaan op aannemingsbedrijf Brinks Groen;

▪ Het Chinese Jinko Solar is een fabrikant van hoogperformante PV-panelen (Tier 1) en leverde de zonnepanelen;

▪ De geplaatste omvormers zijn afkomstig van de wereldleider op vlak van ICT-infrastructuur SMA;

▪ Tussen de PV-installatie en het openbare elektriciteitsnet werd een middenspanningsuitrusting geplaatst door Gräper B.V; en

▪ Bij het Duitse Schletter werd de volledige onderconstructie van de gebruikte tafels besteld.

4.4.7 NETAANSLUITING

Enexis Netbeheer B.V. heeft voor deze projecten de aansluitingen opgezet met een nominaal vermogen van

16.200 kVA (Drostendijk 2 te Rijsen).

4.4.8 RVO

De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland houdt zich als agentschap van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+ vergoeding aan producenten van duurzame energie. Voor meer informatie over De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde SDE+ regeling: xxx.xxx.xx .

4.5 VERZEKERING ‌

Het Zonnepark is, zoals gebruikelijk voor dit soort objecten, verzekerd tegen diefstal, vandalisme en stormschade (machineschadeverzekering) en bedrijfsaansprakelijkheid.

De machineschadeverzekering is ondergebracht bij AON en de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering bij Dupi. Kenmerken van de relevante verzekeringen:

▪ Operationele all risk (bestaande uit materiële schade en productieverlies) inclusief terrorisme (NL) en natuurrampen kent een maximale dekking van €12.400.000, en een dekking tot €1.680.000 voor productieverlies met een eigen risico van €75.000 per gebeurtenis; en

▪ Aansprakelijkheidsverzekering kent een dekking tot maximaal €2.500.000 per aanspraak en €5.000.000 per verzekeringsjaar. Er geldt een eigen risico van €2.500 per aanspraak.

Eventuele verzekeringspenningen worden door de verzekeraar aan de Uitgevende Instelling uitgekeerd, tenzij mededeling door de Projectfinancier van het pandrecht op de verzekeringspenningen wordt gedaan. In dat geval worden eventuele verzekeringspenningen door de verzekeraar aan de Projectfinancier uitgekeerd.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1.1 ACTIVITEITEN

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als doelstelling het exploiteren van het Zonnepark zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Het Zonnepark).

De exploitatie behelst onder andere het uitvoeren of het onder verantwoordelijkheid van de Uitgevende Instelling laten uitvoeren van onderstaande activiteiten:

▪ Het exploiteren van het Zonnepark;

▪ Debiteurenbeheer waaronder het betalen en innen van de maandelijkse huurpenningen conform de huurovereenkomsten;

▪ Het betalen van de operationele kosten;

▪ Het betalen van rente en aflossing aan de Projectfinancier;

▪ Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie; en

▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van het Zonnepark, zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

5.1.2 KERNGEGEVENS VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Naam: Zunneweide Riessen B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie: 69096279

Datum oprichting: 29 juni 2017 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland

Adres: Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx

Telefoon: 030-32000031

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR ‌

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld en toegelicht.

▪ De lokale initiatiefnemers en KiesZon hebben beide 10% aandeel in het Zonnepark gehouden omdat zij graag betrokken willen blijven in het project.

▪ De Uitgevende Instelling heeft en zal gedurende de Looptijd geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen dan de exploitatie van het Zonnepark;

▪ Binnen de moedermaatschappij (Klimaatfonds NL Zon 3 B.V.) worden mogelijk nog wel andere projecten ontwikkeld en gefinancierd die (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen of investeringsvennootschappen.

5.3 BELANGEN ‌

Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit en functioneren van het Zonnepark.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Onderstaande tabel toont de balans, gebaseerd op 30-06-2022 met vergelijkende cijfers voor het boekjaar einde 2021, van de Uitgevende Instelling.

Balans	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2022	31/12/2021
Zonnepark	12,384,649	12,860,649	Eigen vermogen 179,592	380,046
Vooruitbetaalde huur	- - Project financiering		11,223,450	11,658,150
Latente belastingen	- - Aandeelhouderslening		777,393	1,274,166
Liquide middelen	1,143,020	439,662	Obligatielening 400,000	-
Kortlopende vorderingen		858,674	Kortlopende schulden 947,234	846,623
	13,527,669	14,158,985	13,527,669	14,158,985
Toelichting

▪ Het Eigen vermogen bestaat uit aandelenkapitaal vermeerderd met de gemaakte resultaten in voorgaande boekjaren;

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft het huidige uitstaande bedrag onder deze financiering. Sinds het Zonnepark operationeel is, heeft de Uitgevende Instelling conform haar verplichting afgelost op de Projectfinanciering (was origineel €12.600.000);

▪ De achtergestelde aandeelhouderslening van €777.393 betreft het overgebleven deel van de achtergestelde aandeelhouderslening, inclusief (onbetaalde) rente, met de aanname dat de Obligatielening al volledig is gevuld door deze crowdfundingsactie. Dit betreft dus een voorlopige correctie op de balans, in werkelijkheid bedroeg de aandeelhouderslening 1.177.393 per 30/06/2022.

▪ De post ‘Zonnepark’ betreft de boekwaarde van het Zonnepark ad €12.384.649;

▪ De post liquide middelen van €1.057.422 betreft de cash en cash equivalenten aangehouden op de lopende rekening bij de bank;

▪ De post ‘Kortlopende vorderingen’ betreft de uitgestelde uitkering van de productie omzet van het Zonnepark, inclusief de ophoging van het termijnbedrag vanuit de PPA partij voor het eerste half jaar gebaseerd op de sterke stijging in stroomprijzen; en

▪ De post ‘Kortlopende schulden’ bestaat uit de af te dragen btw, crediteuren en terug te betalen gelden aan RVO van te veel ontvangen subsidie door de prijsstijging per 30-06-2022.

6.2 KASSTROOMPROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Uitgaande van de maximale omvang van de uit te geven Obligatielening (€400.000), dient de Uitgevende Instelling jaarlijks gemiddeld een bedrag van ca. €69.700 aan Rente en Aflossing te voldoen.

JAAR	Inkomsten € x 1,000 KOLOM A	Operationele uitgaven € x 1,000 KOLOM B	Belasting (VPB) € x 1,000 KOLOM C	Beschikbare kasstroom € x 1,000 KOLOM D	Verplichtingen Project financiering € x 1,000 KOLOM E	Beschikbare kasstroom € x 1,000 KOLOM F	Rente & Aflossing Obligatielening € x 1,000 KOLOM G	Dekking totale financiering % KOLOM H
1	1.756,5	-295,4	-53,7	1.407,4	-1.019,3	388,1	-79,1	1,28x
2	1.755,8	-298,6	-57,7	1.399,6	-1.007,8	391,8	-76,0	1,29x
3	1.755,1	-301,9	-60,0	1.393,2	-996,7	396,4	-72,9	1,30x
4	1.754,3	-305,3	-63,7	1.385,3	-984,9	400,4	-69,7	1,31x
5	1.753,5	-308,8	-67,3	1.377,5	-973,5	404,0	-66,6	1,32x
6	1.751,8	-312,4	-70,6	1.368,9	-962,0	406,9	-63,4	1,33x
7	1.750,1	-316,1	-73,8	1.360,2	-950,8	409,4	-60,3	1,35x

Toelichting:

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– Betaling van operationele uitgaven (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– Van de kasstroom die dan resteert (kolom F = D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom G) voldaan;

Toelichting Dekkingsgraad

De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente en aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1x is komen er precies genoeg netto-inkomsten binnen om rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen.

De DSCR in bovenstaande tabel geeft de gemiddelde dekking (DSCR) per jaar weer van de verplichtingen jegens de Obligatiehouders. De verwachte gemiddelde DSCR op de Obligatielening is 5,79x. De gemiddelde DSCR over de totale schuld komt daarmee op 1,31x en komt deze gedurende de looptijd naar verwachting nooit onder de gestelde grens van 1.28x. Dit geeft aan dat door de Uitgevende Instelling, op basis van de huidig prognose, voldoende kasstromen worden gegenereerd om aan al haar verplichtingen te voldoen.

6.2.1 OPMERKINGEN BIJ DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

▪ De in dit IM opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de, ten tijde van de publicatie van het IM, verwachtte, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd;

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het IM en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen;

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– De toekomstige instraling (zonne-energie) en de daaruit voortvloeiende elektriciteitsproductie, de verwachte marktprijzen voor elektriciteit of GvO’s, alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet te beïnvloeden door de Uitgevende Instelling;

– De verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnepark, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en zijn in beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– De jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.3 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– De financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van het Zonnepark, zowel de Projectfinanciering alsook de Obligatielening, worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in uitzonderlijke gevallen en in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– De te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.3 NADERE TOELICHTING OP DE KASSTROOMPROGNOSE ‌

6.3.1 INKOMSTEN Inkomsten uit SDE+ Subsidie

Duurzame energieprojecten worden in Nederland veelal ondersteunt door de SDE+ (Stimuleringsregeling Duurzame Energie). De SDE+ biedt een subsidiebedrag per duurzaam opgewekte megawattuur elektriciteit (MWh) met als doel de eigenaar van het duurzame energieproject een constante opbrengst te bieden voor duurzaam geproduceerde elektriciteit.

In het geval van het Zonnepark is dat subsidiebedrag €97 per MWh voor een resterende termijn van ca. 13 jaar, tot 01/06/2035. Van dit subsidiebedrag wordt een “correctiebedrag” afgetrokken. Het correctiebedrag vertegenwoordigt de door RVO aangenomen marktprijs voor elektriciteit. Deze prijs ontvangt de producent van de duurzame energie reeds van de markt. Op dit moment bedraagt het correctiebedrag €69 per MWh; de maximale te ontvangen subsidie is daarmee €28 per MWh. Ieder jaar wordt het correctiebedrag opnieuw door de overheid vastgesteld op basis van de jaarlijkse ontwikkeling van de elektriciteitsprijzen op de markt, met dien verstande dat na aftrek van het correctiebedrag het subsidiebedrag niet negatief kan worden.

Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komt voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen. De Uitgevende Instelling verwacht echter niet dat dit een materiële impact zal hebben op de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling.

Samengevat zijn de opbrengsten vanuit de SDE+ subsidie gebaseerd op de jaarlijkse elektriciteitsproductie (in MWh) en het te ontvangen SDE+ subsidiebedrag minus het correctiebedrag.

Inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit en GvO’s

De door het Zonnepark opgewekte elektriciteit wordt onder een 15-jarig contract geleverd aan groene energieleverancier Greenchoice. Deze contractduur is gelijk aan de SDE+ termijn. De elektriciteit en GvO’s worden verkocht tegen de dan geldende gemiddelde consumentenprijs minus een vergoeding voor afkoop van onbalans, shaping, transactiekosten en programmaverantwoordelijkheid.

In de prognose is de Uitgevende Instelling uitgegaan van een verkoopprijs voor de opgewekte elektriciteit gelijk aan het jaarlijkse SDE+ correctiebedrag, met een bonus van 1% voor de jaren 2020 t/m 2024. Voor de GvO’s is er in de prognose aangenomen dat deze voor de eerste jaar van de looptijd van de PPA tegen een prijs van

€6,5/MWh worden verkocht waarna deze gradueel afloopt naar €1,95/MWh in 2031. De prijs per GVO van 2032

– 2035 bedraagt €1,5/MWh.

6.3.2 OPERATIONELE KOSTEN

De operationele kosten bestaan uit de kosten die de Uitgevende Instelling verwacht te maken voor de exploitatie van het Zonnepark. De operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd. In de prognose is een indexatie van 2,0% per jaar aangehouden. Hiervoor wordt het 10-jarig gemiddelde van de geharmoniseerde consumentenprijs index (H-CPI) gebruikt, gebaseerd op de inflatiecijfers gepubliceerd door het CBS.

Onderhoudskosten

(a) Er is met KiesZon een 10-jarig onderhoudscontract afgesloten, onder dit contract is KiesZon verantwoordelijk voor preventief onderhoud, correctief onderhoud en een energieprestatiegarantie. Na die periode van 10 jaar zal worden gekeken of het contract met KiesZon automatisch wordt verlengd of dat een onderhoudscontract bij andere partij wordt afgesloten. De Uitgevende Instelling zal te allen tijde ervoor zorgen dat er een professioneel onderhoudscontract aanwezig is; en

(b) Vanaf jaar 5 van de exploitatie wordt jaarlijks een Maintenance Reserve Account (MRA) opgebouwd om de kosten van mogelijke vervanging van de omvormers te dekken. Met de Projectfinancier is overeengekomen dat deze betaald kunnen worden uit de opgebouwde MRA, zonder dat deze MRA daarna weer dient te worden aangevuld.

Verzekeringskosten

(c) Het Zonnepark is middels een hiervoor gebruikelijk pakket verzekerd bij AON en is daarmee verzekerd tegen brand, storm en andere externe risico’s (machinebreukverzekering); en

(d) Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten bij Solarif.

Grondhuur

(e) Het Zonnepark is gerealiseerd op gehuurde grond waarvoor een jaarlijks bedrag aan huur moet worden afgedragen.

OZB/Belasting

(f) De Uitgevende Instelling draagt als erfpachter alle lasten die gekoppeld zijn aan de grond, zowel m.b.t. eigenaar als gebruiker; en

(g) De OZB-kosten dalen jaarlijks vanwege de afschrijving van de installaties.

Aansluitkosten

(h) Voor de aansluitingen op het net van het Zonnepark zijn nieuwe aansluitingen gerealiseerd door Enexis. Hiervoor worden periodieke aansluitings- en meetkosten in rekening gebracht.

Accounting- en managementkosten

(i) Klimaatfonds Nederland is verantwoordelijk voor het beheer en de administratie van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling betaalt hiervoor aan Klimaatfonds Nederland een marktconforme vergoeding; en

(j) Onder bovenstaande post vallen niet alle door de Uitgevende Instelling gemaakte (en te maken) externe accountants- en juridische kosten, er is namelijk ook een overeenkomst afgesloten met Rembrandt Corporate Services B.V.

Overige kosten

(k) Er is een post opgenomen om kleinere overige kosten en eventuele onverwachte uitgaven te dekken.

6.3.3 VENNOOTSCHAPSBELASTINGEN

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 en 25,8% over het meerdere (tarief 2022).

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Zonnepark. Het Zonnepark worden voor 100% lineair afgeschreven in 15 jaar. Er is geen restwaarde aan het Zonnepark toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.3.4 TOELICHTING VERPLICHTINGEN PROJECTFINANCIERING

Als onderdeel van de voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering heeft verkregen dient zij een aantal financiële verplichtingen na te komen. Dit is enerzijds het betalen van rente en aflossing aan de Projectfinancier maar daarnaast dient zij ook een maintenance reserveaccount (MRA) op te bouwen om eventuele onverwachte onderhoudskosten te kunnen dekken.

Alle uitgaven onder de Projectfinanciering zijn in de prognose samengevat als één getal genaamd ‘Verplichtingen Projectfinanciering’.

6.3.5 TOELICHTING RENTE EN AFLOSSING OBLIGATIELENING

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het IM en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.4 OVERZICHT VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING ‌

Voor de bouw van het Zonnepark maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een, voor dit soort projecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering). In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven waaronder de Projectfinanciering is aangetrokken.

De Projectfinancier heeft een lening verstrekt aan de Uitgevende Instelling in de vorm van de Projectfinanciering ter grootte van €12.600.000 ten behoeve van de bouw van het Zonnepark. De Projectfinanciering is aangegaan voor een looptijd van 15 jaar gerekend vanaf Juni 2020. De Projectfinanciering zal dan ook in 15 jaar (180 termijnen) worden afgelost.

De Projectfinanciering is een non-recourse lening. Dat houdt in dat de Projectfinancier zich uitsluitend kan verhalen op de kasstromen van de Uitgevende Instelling, het vermogen van de Uitgevende Instelling en de door de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier verstrekte zekerheden. De Projectfinancier kan niet het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directieleden van de Uitgevende Instelling aanspreken en zich hierop verhalen anders dan in uitzonderlijke gevallen.

6.4.1 CONVENANTEN (VOORWAARDEN) PROJECTFINANCIERING Verplichtingen onder overeengekomen ‘volgorde van betalingen’

De ‘volgorde van betalingen’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van de Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘volgorde van betalingen’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan aandeelhouders (of Obligatiehouders) mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘volgorde van betalingen’ er als volgt uit:

▪ Betalingen die voortvloeien uit de projectovereenkomsten en verzekeringen (Operationele kosten);

▪ Voldoening van aan Projectfinancier verschuldigde kosten, provisies en rente (in deze volgorde), met uitzondering van Debt Service Reserve Faciliteit;

▪ Voldoening van aan Projectfinancier verschuldigde bedragen voor aflossing onder de Projectfinanciering, met uitzondering van Debt Service Reserve Faciliteit;

▪ Het doen van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering, met uitzondering van Debt Service Reserve Faciliteit;

▪ Aflossing op de uitstaande hoofdsom(men) onder de Debt Service Reserve Faciliteit;

▪ Betalingen uit hoofde van een verplichte vervroegde aflossing ten aanzien van de Debt Service Reserve Faciliteit;

▪ Betalingen naar de MRA Reserverekening;

▪ Betalingen uit hoofde van een vrijwillige vervroegde aflossing (inclusief daarbij behorende vergoedingen) onder de Projectfinanciering;

▪ Rente- en aflossingen aan de Obligatiehouders mits is voldaan aan de dividend uitkeringsvoorwaarden, zoals beschreven in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling); en

▪ Dividenduitkeringen of uitkeringen in contanten, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders dient de Uitgevende Instelling, naast aan de verplichtingen onder de ‘volgorde van betalingen’, in ieder geval te voldoen aan onderstaande eisen onder de Projectfinanciering (de dividend uitkeringsvoorwaarden):

(a) De eerste aflossing onder de Projectfinanciering heeft plaatsgevonden. Aan deze voorwaarde is reeds voldaan op de datum van dit Informationmemorandum;

(b) De DSCR is, te allen tijde, minimaal gelijk aan 1,10;

(c) De Uitgevende Instelling heeft een Debt Service Reserve Facility uitstaan bij de Projectfinancier met een maximumbedrag van €505.000. Hierover dient 0.8% bereidstellingsprovisie te worden betaald over het niet benutte gedeelte van de Debt Service Reserve Faciliteit; en

(d) De Uitgevende Instelling moet ervoor zorgdragen dat er op een geblokkeerde bankrekening (de Maintenance Reserve Account) minimaal €64.913 staat ter financiering van onverwachte onderhoudskosten die niet worden gedekt onder het onderhoudscontract dat ten behoeve van het Zonnepark is aangegaan.

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet financiële gebeurtenissen

In de Projectfinancieringsdocumentatie zijn een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd die kunnen leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier. De belangrijkste hiervan zijn:

▪ De Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Project- financiering niet na;

▪ Er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s); en

▪ De accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden is door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zijn ten gunste van de Projectfinancier gevestigd:

(e) Een hypotheek eerst in rang gevestigd voor een maximumbedrag van €12.600.000, te vermeerderen met 35% voor rente en kosten, welk hypotheekrecht als eerste in rang zal worden gevestigd op het recht van opstal op de grond (Keizersdijk 109 te Rijssen, kadastraal bekend als Xxxxxxx, sectie M nummer 76);

(f) Het recht van eerste pand ten behoeve van de Projectfinancier ter zake van al de bestaande en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling, waaronder begrepen - maar niet uitsluitend - de vorderingen die voorvloeien uit Projectrekeningen, alle Projectovereenkomsten (lnclusief eventuele aanspraken voortvloeiende uit voor wederpartijen afgegeven garanties en verklaringen ex art. 2:403 lid 1 sub (f) BW), de Afnameovereenkomst (inclusief eventuele aanspraken voortvloeiende uit voor wederpartijen afgegeven garanties en verklaringen ex art. 2:403 lid 1 sub (f) BW), de SDE Beschikking, de BTW teruggave, de Directe Overeenkomst(en) en alle Vezekeringen (met uitzondering van de aansprakelijkheidsverzekering);

(g) Vestiging van het recht van een pandrecht eerste in rang op alle aandelen in Uitgevende Instelling (inclusief overdracht onder opschortende voorwaarde van het stemrecht);

(h) Achterstelling en verpanding van de lening van €1.390.000 die Greenchoice heeft verstrekt of gaat verstrekken. De lening wordt achtergesteld bij alles wat iedere Debiteur nu of in de toekomst aan de Projectfinancier moet betalen. Dit kunnen schulden zijn in verband met de Projectfinanciering. Of uit een andere rechtsverhouding tussen een Debiteur en de Projectfinancier; en

(i) Alle overige documenten die door de Projectfinancier en de Debiteur(en) als zodanig worden aangemerkt.

6.4.2 VASTLEGGING VAN DE ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING IN DE AKTE VAN ACHTERSTELLING

De achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering is formeel vastgelegd in een overeenkomst tussen de Projectfinancier, de Obligatiehouders (vertegenwoordigd door de Stichting) en de Uitgevende Instelling als schuldenaar, de ‘Akte van Achterstelling’ genoemd.

Als onderdeel van de Obligatievoorwaarden die de Obligatiehouders accepteren bij het verwerven van Obligaties, gaan zij ook akkoord met de voorwaarden van de Akte van Achterstelling en geven zij bij Inschrijving de Stichting een opdracht en volmacht om namens hen de Akte van Achterstelling aan te gaan.

Een samenvatting van de voor Obligatiehouders relevante bepalingen uit de Akte van Achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).

De Akte van Achterstelling zelf is opgenomen in Bijlage 3.

6.5 DIVIDENDBELEID ‌

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat rekening houdende met de verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening en voor zover toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

7 RISICOFACTOREN ‌

Aan een investering in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden deze risico’s beschreven. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit IM te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Obligatielening voor hen passend is.

Indien één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen, ten gevolge waarvan de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig IM. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

7.1.1 RISICO VERBONDEN AAN DE EXTERNE FINANCIERING VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling heeft een, voor dit soort projecten gebruikelijke, externe financiering (de Projectfinanciering) aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering heeft uit hoofde van de financiering voorwaarden gesteld en de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten eerste in rang laten vestigen, welke zijn weergegeven in paragraaf 6.4 (Overzicht voorwaarden van de Projectfinanciering).

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk achten om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Projectfinancier besluit om betalingen aan Obligatiehouders op te schorten, en/of zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitgevende Instelling over te nemen. De Obligatiehouders kunnen in dat geval pas hun rechten onder de Obligatielening uitoefenen nadat de Projectfinancier in zijn geheel is afgelost.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.2.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat wanneer de kasstromen van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht, de Uitgevende Instelling haar verplichtingen jegens Obligatiehouders niet zal na kunnen komen en Obligatiehouders dus hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

7.1.2 RISICO VAN BEDRIJFSAANSPRAKELIJKHEID

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (leveranciers en investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de betreffende partij(en) schadeloos te stellen.

Ten tijde van het schrijven van dit IM is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage, hangend dan wel dreigend, welke een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

Zoals beschreven in paragraaf 4.5 (Verzekeringen) is door de Uitgevende Instelling een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheid af te dekken.

7.1.3 RISICO VAN TEGENVALLENDE INKOMSTEN DOOR LAGERE ZONINSTRALING

Het risico bestaat dat er in één, meerdere of zelfs alle jaren door het Zonnepark minder elektriciteit wordt opgewekt omdat de zoninstraling lager uitvalt dan verwacht. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de inkomsten van Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht en de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.1.4 RISICO VAN LAGERE ELEKTRICITEITSPRIJZEN DAN DE SDE+ CORRECTIEPRIJS

Met de toekenning van SDE+ subsidie voor de exploitatie van het Zonnepark, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten) kent de Uitgevende Instelling een relatief hoge mate van zekerheid met betrekking tot de inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit. Desondanks bestaat het risico dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling tijdens deze periode lager zullen uitvallen dan verwacht, vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

Dit risico doet zich voor wanneer de elektriciteitsprijs daalt onder de grens van €22 per MWh, dan wordt deze daling niet meer opgevangen door de SDE+ en zullen de totale inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen.

7.1.5 RISICO VAN WEGVALLEN VAN CONTRACTPARTIJEN

De Uitgevende Instelling zal, met onder andere de hieronder beschreven partijen, contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.4 (Exploitatie en betrokken partijen).

• De installateur (Yellow Step Solar B.V., KiesZon);

• De onderhoudspartij (Yellow Step Solar B.V., KiesZon);

• De leveranciers van de zonnepanelen (Jinko Solar) of omvormers van (SMA);

• De afnemer van de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit en GvO’s (Greenchoice); en

• De verzekeraar (DUPI Casualty Insurance).

7.1.6 RISICO VAN TECHNISCHE GEBREKEN AAN HET ZONNEPARK

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen, waaronder de zonnepanelen of omvormers, van het Zonnepark technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.1.7 RISICO VAN SCHADE AAN HET ZONNEPARK

Het risico bestaat dat het Zonnepark beschadigd raakt (bijvoorbeeld door storm of vandalisme). Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de schade te herstellen of om onderdelen te vervangen.

De Uitgevende Instelling mitigeert deze risico’s middels de eerder in dit document genoemde machineschadeverzekering en aansprakelijkheidsverzekering. In het geval van schade kan de Uitgevende Instelling zich beroepen op deze verzekeringen.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

7.2.1 RISICO VAN ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING

De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling. Vanwege deze achterstelling zal de Uitgevende Instelling de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering eerst moeten voldoen voordat de verplichtingen onder de Obligatielening kunnen worden voldaan.

Ook in geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de verplichtingen onder de Projectfinanciering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Als onderdeel van de Projectfinanciering heeft de Projectfinancier met de Uitgevende Instelling afspraken gemaakt en van de Uitgevende Instelling zekerheden verkregen (zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Overzicht voorwaarden van de Projectfinanciering) ter bescherming van het eerste recht op rente en aflossing van de Projectfinancier.

In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen de Obligatiehouders – door de achterstelling van de lening verstrekt door de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering – een verhoogd risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald. Te allen tijde zal de Uitgevende Instelling eerst haar verplichtingen aan de verstrekker van de Projectfinanciering voldoen.

De Obligatiehouders hebben wel een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders alvorens aan openstaande betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders is voldaan.

7.2.2 RISICO VAN BEPERKTE VERHANDELBAARHEID OBLIGATIES

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden. Obligatiehouders dienen uit te gaan van een investering voor de duur van de gehele Looptijd.

7.2.3 RISICO WAARDERING VAN DE OBLIGATIES

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Dit betekent dat op het moment dat een Obligatiehouder zijn Obligatie wenst te verkopen de reële waarde van zijn Obligatie moeilijk of niet te bepalen is.

7.2.4 RISICO WAARDEDALING VAN DE OBLIGATIES

Het risico bestaat dat de economische waarde van de Obligaties daalt, vanwege een verandering van de rente op de kapitaalmarkt. Obligatiehouders ontvangen een vaste jaarlijkse Rente. Een stijging van de marktrente leidt daardoor in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties. Dit betekent dat, op het moment dat een Obligatiehouder zijn Obligatie wenst te verkopen, vanwege een hogere marktrente de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager kan zijn dan verwacht en ook lager dan de uitstaande Hoofdsom.

7.2.5 RISICO VAN BESLUITVORMING DOOR DE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

Het risico bestaat dat genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang is of hoeft te zijn van een of meer specifieke, individuele Obligatiehouder.

7.2.6 RISICO VAN NON-RECOURSE BEPALING

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling. Dit betekent dat, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid, de Obligatiehouders zich in geval van opeisbaarheid van uitstaande bedragen zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en dat de Obligatiehouders zich niet mogen verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

7.3 OVERIGE RISICO’S ‌

7.3.1 RISICO VAN CONTRACTEN EN OVEREENKOMSTEN

Het risico bestaat dat contractpartijen van de Uitgevende Instelling contracten niet naleven omdat, (i) er interpretatieverschillen ontstaan, of (ii) contractpartijen niet aan hun verplichtingen kunnen en/of willen voldoen. Dit betekent dat, vanwege een afhankelijkheid van deze contractpartijen, de Uitgevende Instelling mogelijk niet in staat is aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.3.2 RISICO VAN WIJZIGENDE WET- EN REGELGEVING

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, veranderingen in wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de (financiële) belangen van Obligatiehouders kunnen worden geschaad.

In deze context wordt nadrukkelijk het belang van de SDE+ (subsidie) regeling genoemd. De inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van deze regeling. Indien deze wegvalt of wordt aangepast, in negatieve zin voor de Uitgevende Instelling, zou dit tot een materieel inkomstenverlies voor Uitgevende Instelling kunnen leiden.

Tevens wordt hierbij verwezen naar de recente aankondiging van mogelijke veranderingen in het belastingstelsel in Nederland met betrekking tot de vermogensbelasting (box 3) in de toekomst.

7.3.3 RISICO VAN ONDERVERZEKERING EN CALAMITEITEN

Het risico bestaat dat de omvang van een schade boven de maximale dekking uitkomt of dat een gebeurtenis (bijvoorbeeld vanwege terrorisme, een natuurramp of een oorlogssituatie) niet door verzekeraars wordt gedekt. Als dit risico zich voordoet, kan dat leiden tot een onvoorziene schadepost en extra kosten voor de uitgevende instelling. Deze risico’s hangen af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat.

7.3.4 RISICO VAN SAMENLOOP VAN OMSTANDIGHEDEN

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent

dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwacht niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

In dit kader wordt gewezen op de mogelijke nadelige effecten van de uitbraak van het Covid-19 virus (en de verdere of gecontinueerde maatregelen die van overheidswege zijn opgelegd ter voorkoming van een verspreiding van dit virus) die een vooralsnog onbekend negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnepark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling.

8 FISCALE INFORMATIE ‌

8.1 ALGEMEEN ‌

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, Zunneweide Riessen B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS‌

8.3.1 NEDERLANDSE PARTICULIERE BELEGGER

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,82% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/berekening-belasting-over-inkomen-uit-vermogen-over-2022/

8.3.2 ONDERNEMER/NATUURLIJK PERSOON

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 BESLOTEN VENNOOTSCHAP

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 3 oktober 2022 tot en met 3 november 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen. De eerste twee weken van de openstelling is inschrijving alleen mogelijk voor inwoners van de gemeente Rijssen-Holten en omgeving. Vanaf 17 oktober 2022 om 10.00 wordt de inschrijving ook opengesteld voor geïnteresseerden buiten de gemeente Rijssen-Holten en omgeving;

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. De Inschrijving bedraagt minimaal €500 en maximaal €5.000 (exclusief Transactiekosten);

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken;

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in;

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving;

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het IM behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen), die toeziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving, te doorlopen;

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie;

▪ Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen; en

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving), doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

9.4.1 TOEWIJZINGSBEVOEGDHEID

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 TOEWIJZINGSPROCES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Inschrijvers die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€400.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver;

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver; en

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen), dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaald op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het IM.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN

(a) De Uitgevende Instelling, schrijft, ter (her)financiering van een deel van de bouwkosten van het Zonnepark, de Obligatielening uit bestaande uit maximaal 800 Obligaties met een nominale waarde van €500 elk, in totaal maximaal €400.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het IM;

(b) Op 25 april 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(c) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(d) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het IM en deze Obligatievoorwaarden;

(e) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het IM en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,

zijnde 7 jaar (84 maanden) na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

Akte van Achterstelling De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van

Achterstelling).

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het IM dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

Dividend

Uitkeringsvoorwaarden Deze term heeft de betekenis als weergegeven in paragraaf 6.4.1

(Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering) van het IM.

€, EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties

overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 11.8.

Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten, minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus bijgeschreven Rente.

Informatiememorandum (IM) Dit door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden

aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 3 oktober 2022 tot en met 3 november 2022 gedurende

welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere

rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN- nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening zijnde 7 jaar (84 maanden) vanaf de Ingangsdatum.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal

€400.000 (vierhonderdduizend euro) zoals beschreven in het IM.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening

uitgeeft.

Projectfinancier De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde Rabobank.

Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinancier aan de

Uitgevende Instelling van maximaal €12.600.000 met een looptijd van 15 jaar ten behoeve van de realisatie van het Zonnepark zoals beschreven in het IM.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.

Gedurende de Looptijd is de Uitgevende Instelling een vergoeding van 5,5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouders.

Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de

Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum.

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren.

Transactiekosten Bij het doen van een investering betalen Obligatiehouders éénmalig

transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 1,5% (incl. BTW) over de Hoofdsom.

Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening, zoals opgenomen in Bijlage 4 (Trustakte).

Uitgevende Instelling Zunneweide Riessen B.V., een naar Nederlands recht opgerichte

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69096279.

Vergadering van Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.1.

Zonnepark Zunneweide Riessen Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie met een vermogen

van ca. 18,5 MWp en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie.

Het Zonnepark is 80% eigendom van de Uitgevende Instelling. Sinds mei 2020 is het Zonnepark operationeel.

Entiteiten

Zunneweide Riessen B.V.

(Uitgevende Instelling)

Een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69096279.

DuurzaamInvesteren

Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van

Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

Stichting Belangenbehartiging

DuurzaamInvesteren

Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te

Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van

Koophandel onder nummer 69337772.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de (her)financiering van een deel van de bouwkosten van het Zonnepark zoals beschreven in het IM.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €400.000 (vierhonderdduizend euro) verdeeld in maximaal 800 Obligaties van nominaal €500 (vijfhonderd euro) elk, oplopend vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 3 oktober 2022 tot en met 3 november 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €500 (1 Obligatie) en kent een maximum van

€5.000 (10 Obligaties).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

4.5 De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €150.000 (honderdvijftigduizend euro) is Ingeschreven op Obligaties.

4.6 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de

Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.7 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.8 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is verwerkt.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de uitstaande Hoofdsom, de volgende Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder: een Rente van 5,5% op jaarbasis.

De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van 7 jaar (84 maanden) vanaf de Ingangsdatum. Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening in 7 gelijke delen Aflossen (jaarlijks krijgen Obligatiehouders 1/7e deel van de Hoofdsom terugbetaald). Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

De periodieke Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 6.5, jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Vervroegde Aflossing, geheel of gedeeltelijk, van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de verstrekker van de Projectfinanciering, op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan Obligatiehouder een boeterente verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.5 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het IM berekende percentage van respectievelijk 5.1%.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.4. Onderstaand zijn de jaarlijkse reguliere Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie (€500) en het volledige aantal van 800 obligaties (€400.000) weergegeven. De som van de betalingen van Rente en Aflossing gedurende de Looptijd van de Obligatielening bedraagt, met inachtneming van de beperking zoals vastgelegd in Artikel 6.7, €610 voor één Obligatie en €488.000 voor het volledige aantal van 800 Obligaties.

Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen van één Obligatie

Eén Obligatie (€500)	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar 6	Jaar 7	Totaal
Rente (5,5%)	27.50	23.57	19.64	15.71	11.79	7.86	3.93	110.00
Aflossing	71.43	71.43	71.43	71.43	71.43	71.43	71.43	500.00
Totaal Rente en Aflossing	98.93	95.00	91.07	87.14	83.21	79.29	75.36	610.00

Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen van 800 Obligaties

800 Obligaties (€400,000)	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar 6	Jaar 7	Totaal
Rente (5,5%)	22.000	18.857	15.714	12.571	9.429	6.286	3.143	88.000
Aflossing	57.143	57.143	57.143	57.143	57.143	57.143	57.143	400.000
Totaal Rente en Aflossing	79.143	76.000	72.857	69.714	66.571	63.429	60.286	488.000

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden betaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties wat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.5 Een betalingsverplichting aan Obligatiehouders van de Uitgevende Instelling op grond van het bepaalde in deze Obligatievoorwaarden is slechts betaalbaar voor zover de betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rentedatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.7 Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.

7.2 De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de bepalingen in de Trustakte en de volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

7.3 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden). In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9. In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.4 In geval een Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.5 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier).

7.6 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar Aandeelhouders te doen. Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Overdraagbaarheid aan niet-Obligatiehouders is in beginsel uitgesloten.

8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van

de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier en/of de Obligatiehouders);

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening. Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting:

i. de last en onherroepelijke volmacht om namens de Obligatiehouders toe te treden tot de Akte van Achterstelling; en

ii. met inachtneming van het bepaalde in artikel 10.3, een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:

• Het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en

• Andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.

10.3 De in Artikel 10.2 lid i. genoemde last is een lastgeving in de zin van artikel 7:414 lid 2 BW waarbij de Stichting handelt in naam van de Obligatiehouders. Op deze lastgeving en volmacht is Nederlands recht van toepassing. De in Artikel 10.2 lid ii. genoemde privatieve lastgeving zal en kan niet door de Stichting worden gebruikt voor het toetreden tot de Akte van Achterstelling door de Stichting namens de Obligatiehouders.

10.4 Iedere Obligatiehouder gaat ermee akkoord dat de Stichting op basis van de last en volmacht genoemd in artikel 10.2 lid i. hierboven, tevens bevoegd is om op te treden als gevolmachtigde van een of meer andere Obligatiehouders.

10.5 De in Artikel 10.2 lid ii. genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:423 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinanciers. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement. Op deze privatieve lastgeving is Nederlands recht van toepassing.

10.6 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in Artikel 10.2 lid ii. genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8.

10.7 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

10.8 Het voorgaande als bedoeld in de Artikelen 10.1 tot en met 10.6 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 bij het IM niet is beëindigd.

10.9 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de last en onherroepelijke volmacht als bedoeld in Artikel 10.2 lid i. en de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in Artikel 10.2 lid ii. waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 11 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft

voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx.

Per email: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Zunneweide Riessen B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69096279, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het IM.

De ondergetekende

[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

(a) Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het IM (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

(b) De Uitgevende Instelling, ter stimulering van burgerparticipatie in de energietransitie in Nederland, de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 800 Obligaties met een nominale waarde van €500 elk, in totaal maximaal €400.000 (vierhonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het IM;

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het IM en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1), de Akte van Achterstelling (Bijlage 3) en de Trustakte (Bijlage 4);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Projectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het IM;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden, de Akte van Achterstelling en de Trustakte;

4. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) en een maximum van €5.000 (vijfduizend euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) De lastgeving en een onherroepelijke volmacht als bedoeld en conform de in Artikel 10.2 lid i. van de Obligatievoorwaarden om namens de Inschrijver toe te treden tot de Akte van Achterstelling aan te gaan en te accepteren, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.

b) De onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 10.2 lid ii. van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij, als gemachtigde van de wederpartij of als gevolmachtigde van een of meer andere inschrijvers (op basis van een vergelijkbare volmacht) optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum en zal tevens de onder 5 genoemde volmachten worden verleend.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING ‌

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE TRUSTAKTE ‌‌

TRUSTAKTE OBLIGATIELENING

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting en

Zunneweide Riessen B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 64

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 65

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 65

4. Kennisgevingen 66

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 66

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 66

DE ONDERGETEKENDEN:

Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting); en

Zunneweide Riessen B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vreeland, en kantoorhoudende te Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69096279 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als

Partijen. OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van €500 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 30 september 2022 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties (maximum van 10 obligaties per Obligatiehouder).

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde 5,5% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €400.000 (vierhonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven; Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent Zunneweide Riessen B.V.

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn.

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden, tenzij met machtiging van de betreffende vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Lastgeving en Volmacht

3.1 De Stichting zal de Akte van Achterstelling namens de Obligatiehouders ondertekenen, een en ander overeenkomstig het bepaalde in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden en Artikel 5 van het Inschrijfformulier alsmede de handelingen verrichten welke benodigd zijn in het kader van de Akte van Achterstelling. De Stichting verklaart hierbij de privatieve lastgeving en/of de onherroepelijk volmacht zoals beschreven in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden en Artikel 5 van het Inschrijfformulier te aanvaarden.

Artikel 4 Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

4.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

4.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.

4.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.

4.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 5. Kennisgevingen

54.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

5.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 6. Beëindiging werkzaamheden Stichting

6.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

6.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

6.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 7. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

7.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

7.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING KLIMAATFONDS NEDERLAND

Document Metadata