REMUNERATIEBELEID
REMUNERATIEBELEID
De Raad van Commissarissen stelt het remuneratiebeleid (ook wel bezoldigingsbeleid genoemd) op voor de statutaire directie (Directie of Executive Board) en de Raad van Commissarissen van Sligro Food Group N.V. (ook: de Vennootschap). In overeenstemming met het Burgerlijk Wetboek en de aanbevelingen van de Nederlandse Code voor Corporate Governance dient het remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Sligro Food Group te worden vastgesteld. Dit geldt eveneens voor wijzigingen van het beleid.
Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling, opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist.
De Ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen aan de Raad van Commissarissen. Binnen het goedgekeurde remuneratiebeleid stelt de Raad van Commissarissen de remuneratie van de individuele leden van de Directie vast.
Onder uitzonderlijke omstandigheden kan op initiatief van de Raad van Commissarissen geheel of gedeeltelijk van het bezoldigingsbeleid worden afgeweken. Onder uitzonderlijke omstandigheden worden uitsluitend omstandigheden verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de lange termijn belangen en duurzaamheid van Sligro Food Group als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.
Indien het beleid wordt herzien zal het in het voorstel tot herziening het volgende worden opgenomen: (1) een beschrijving en toelichting van de belangrijke wijzigingen, en (2) een beschrijving en toelichting van de wijze waarop rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de vorige stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering.
1. Remuneratiebeleid Directie
1.1 Remuneratiegrondslagen
Het remuneratiebeleid biedt de mogelijkheid om voor de Directie gekwalificeerde personen aan te trekken, zowel met de benodigde managementkwaliteiten als de vereiste ervaring. Ook dient het beleid uitdagend te zijn, de focus op performance en lange termijn waardegroei van de onderneming te waarborgen en verder te vergroten, de Directie te motiveren en bij goede prestaties te behouden. Tegelijkertijd dient de beloning in een redelijke relatie tot de overige managementleden te staan en dient rekening te worden gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de overige medewerkers van het bedrijf. Het uitgangspunt daarbij is een marktconforme beloning voor Directie en overige medewerkers.
Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de remuneratie worden onder meer de bedrijfsstrategie,
de bedrijfscultuur, de resultatenontwikkeling, alsmede andere voor de vennootschap relevante (maatschappelijke) ontwikkelingen zoals duurzaamheid in overweging genomen. Om de genoemde uitgangspunten te realiseren is het beleid erop gericht om de beloningspakketten te positioneren op een concurrerend niveau in de Nederlandse beloningsmarkt voor directieleden van ondernemingen van vergelijkbare omvang en complexiteit.
1.2 Remuneratiepakket
De totale remuneratie van de Directie van Sligro Food Group bestaat uit:
■ vast jaarsalaris;
■ korte termijn bonusplan;
■ lange termijn bonusplan
■ optieregeling;
■ pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden.
De Raad van Commissarissen zal regelmatig het remuneratiepakket evalueren om zich ervan te verzekeren dat het pakket, zowel in samenstelling als in hoogte, voldoet aan de genoemde remuneratiegrondslagen. Door de jaarlijkse vaststelling door de Raad van Commissarissen van de budgettaire winstdoelstelling en de specifieke, actuele doelstellingen (zie hierna onder : ‘Korte termijn bonusplan’) wordt uitvoering gegeven aan het bezoldigingsbeleid op een wijze die in overeenstemming is met de remuneratiegrondslagen.
1.3 Jaarsalaris
Het vaste jaarsalaris is in lijn met de beloningsmarkt zoals hiervoor omschreven. Tezamen met de variabele beloning dient een marktconform totaal beloningsniveau met een ondernemend karakter te worden bereikt. Daarbij is gekozen om maximaal de mediaan binnen deze beloningsmarkt te volgen. Bij interne promotie bevindt het jaarsalaris van het individuele directielid zich doorgaans onder het normniveau geldend voor de functie. De Raad van Commissarissen bepaalt de doorgroei in salaris, waarbij in principe geldt dat het jaarsalaris, bij goed functioneren van het directielid, na een periode van ongeveer drie jaar na benoeming van het lid tot de Directie het normniveau zal bereiken. De jaarlijkse evaluatie en aanpassing van het jaarsalaris vindt plaats op 1 april van enig jaar, waarbij het persoonlijk functioneren, de resultaten van het afgelopen jaar, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van de salarissen bij Sligro Food Group, maatschappelijke ontwikkelingen, alsmede de doorgroei indien het normniveau nog niet bereikt is, in ogenschouw worden genomen. De beoordeling van het vaste jaarsalaris kent een drie jaar cyclus. In de eerste twee jaren wordt voor de verhoging aangesloten bij de laatst bekende CAO ontwikkeling of de laagste verhogingsstaffel die voor de medewerkers van de groep worden gehanteerd. In het derde jaar wordt de verhoging gebaseerd op een toetsing van een peergroup in de markt.
Gegevens over de toetsing en de samenstelling van de peergroup worden steeds op de website van de Groep gepubliceerd.
xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx > Over ons > Corporate Governance > Remuneratie > Peergroups
1.4 Variabele beloning
Ieder directielid komt in aanmerking voor een bonus bij het realiseren van vooraf afgesproken collectieve directiedoelstellingen.
Er is één bonusplan voor de directie dat zowel een uitkering kent op korte termijn in contanten als een uitkering met een lange termijn karakter in de vorm van aandelen die voor langere termijn geblokkeerd zijn.
De opbouw van de variabele beloning is voor de korte- en lange termijn component identiek en is voor de helft afhankelijk van de mate waarin de jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgestelde budgettaire winstdoelstelling wordt gerealiseerd en voor de andere helft van specifieke, actuele doelstellingen die door de Raad van Commissarissen op voordracht van de Remuneratie- en Benoemingscommissie jaarlijks worden vastgesteld.
De korte en lange termijn bonus worden beide toegekend op basis van de prestaties in het betreffende jaar, maar daar waar het de kwalitatieve doelen betreft, hebben de doelstellingen wel betrekking op programma’s die bijdragen aan de lange termijn strategie en waarde creatie van de onderneming. De bonussen worden uitbetaald in het opvolgende jaar.
Bij het behalen van 100% van het ‘at target’ niveau wordt een korte termijn bonus uitgekeerd in contanten van 30% van het vaste salaris en een lange termijn bonus van 30% van het vaste salaris, die (na aftrek van belasting) verplicht besteed moet worden aan de aankoop van aandelen Sligro Food Group N.V. . Die aandelen zijn voor een termijn van 5 jaar geblokkeerd in lijn met de blokkadetermijn van de aandelenregeling die geldt voor alle medewerkers van Sligro Food Group. Uitgaande van de blokkadetermijn van vijf jaar houdt deze een korting in van 12,5% op de beurskoers.
Bonusstructuur bij 100% ‘at target’:
Begroting netto winst | Kwalitatieve doelstellingen | Totaal | Uitkering | |
Korte termijn | 15% | 15% | 30% | In contanten |
Lange termijn | 15% | 15% | 30% | In aandelen |
Totaal | 30% | 30% | 60% |
Elke 1,0%punt onderschrijding van de begroting leidt in zowel het korte als lange termijn deel van de bonus tot 1,5%-punt vermindering. Indien minder dan 90% wordt gerealiseerd is er geen bonus. Elke 1,0%punt overschrijding van de begroting leidt in zowel het korte als lange termijn deel van de bonus tot 0,5%-punt vermeerdering. Er is geen maximering van de overschrijding, maar wel een dempend effect. De combinatie van ambitieuze begrotingen, correctie voor excessieve eenmalige posten en de demping bij overschrijding heeft in het verleden nooit tot omvangrijke (> 10% overschrijding) van de uitkeringen geleid .
1.5 Optieregeling
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 maart 2010 is een nieuwe aandelen/optieregeling goedgekeurd. Daarmee is een (extra) medewerkersparticipatieregeling ingevoerd en is tegelijk geïnvesteerd in binding/arbeidsvoorwaarden van het hoger kader met een lange termijn focus. Deze regeling is met ingang van 2015 aangepast, waarbij in geval van optiewinst, niet langer minimaal 50%, maar de gehele nettowinst dient te worden besteed aan de aankoop van aandelen Sligro Food Group. De Directie verkrijgt onder deze regeling 4- jarige voorwaardelijke (continuering dienstverband), niet tussentijds uitoefenbare opties. De uitoefenprijs is de 1e ex-dividend koers na toekenning. Een eventuele nettowinst (boven de uitoefenprijs) dient in zijn geheel te worden besteed aan aankoop van Sligro Food Group aandelen, die (wederom) vier jaar worden geblokkeerd. De toekenning voor de Directie van Sligro Food Group N.V. is gebaseerd op een breuk van het vaste salaris en de toekenningskoers, vermenigvuldigd met een factor. De factor is afhankelijk van de ontwikkeling van het totale aandeelhoudersrendement ten opzichte van een peergroup van 9 andere bedrijven en kan variëren tussen 0% en 150%. De eerste peergrouptoetsing vond plaats in 2013. Over de jaren daarvoor beliep de factor 75%.
Meer informatie, alsmede de samenstelling van de peergroup wordt gepubliceerd op onze website. xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx > Over ons > Corporate Governance > Remuneratie > Peergroups.
Staffel totale shareholders return en factor in %
Totale shareholders return gedurende (voortschrijdende) periode van drie jaar ranking t.o.v. peergroup | Factor in % |
7 – 10 | 0 |
6 | 25 |
5 | 50 |
4 | 75 |
3 | 100 |
2 | 125 |
1 | 150 |
1.6 Pensioen
De directieleden van Sligro Food Group vallen onder dezelfde pensioenvoorziening als het overige personeel. Dit betreft een CDC regeling met de ambitie van een middelloonregeling tot een salaris van circa € 52.042 (2020) en een beschikbare premieregeling daarboven tot € 110.111 (2020) salaris. Vanaf 1 januari 2015 geldt er een wettelijke beperking ten aanzien van de mogelijkheid pensioen op te bouwen voor een inkomen boven de
€ 110.111 (2020; dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd). Vóór 1 januari 2015 gold er ook een pensioenregeling boven dat bedrag. De in het verleden betaalde premie wordt nu als bruto compensatie uitbetaald. De hoogte van de compensatie is gebaseerd op de premiestaffel zoals die in het verleden gehanteerd werd voor de verzekering en is leeftijdsafhankelijk. De richtleeftijd voor pensioen is 68 jaar. Premies ten behoeve van pensioen voor nabestaanden en uitkering bij arbeidsongeschiktheid worden door de werkgever voldaan dan wel gecompenseerd.
1.7 Overige secundaire arbeidsvoorwaarden
Voor de directieleden heeft Sligro Food Group een pakket aan secundaire arbeidsvoorwaarden overeenkomstig het overige personeel. Onder deze secundaire arbeidsvoorwaarden vallen onder meer een onkostenvergoeding, ongevallenverzekering, arbeidsongeschiktheidsregelingen en een directieaansprakelijkheidsverzekering. Sligro Food Group verstrekt geen leningen aan de directieleden.
1.8 Arbeidscontract
Het geheel aan arbeidsvoorwaarden is vastgelegd in een arbeidsovereenkomst met Sligro Food Group Nederland B.V.
Zoals toegelicht onder het corporate governance-beleid geldt geen beperking in de benoemingstermijn van directieleden. De directieleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. Daarmee wijkt Sligro Food Group af van best practice bepaling 2.2.1. van de Corporate Governance Code. De reden voor deze afwijking is dat Sligro Food Group streeft naar duurzame arbeidsrelaties met haar medewerkers en dus ook met haar directieleden. Sligro Food Group benoemt haar directieleden bij voorkeur vanuit een intern rekruteringsproces.
In de arbeidsvoorwaarden zijn geen bepalingen opgenomen over ontslagvergoedingen. Sligro Food Group heeft met geen van haar directieleden afspraken gemaakt over de hoogte van een eventuele afvloeiingsregeling. De reden voor deze afwijking dient te worden bezien in het licht van de benoeming van een directielid voor onbepaalde tijd, welke benoeming mogelijk is voorafgegaan door een dienstverband met Sligro Food Group in een andere functie dan bestuurder. Voor de directieleden gelden opzegtermijnen variërend tussen één en vier maanden.
De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van alle bestuurders (claw back clausule).
2. Remuneratiebeleid Raad van Commissarissen
De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Aan een commissaris zullen geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden toegekend bij wijze van beloning. De beloning reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie en bestaat uit:
a. een vaste vergoeding (gelet op de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden is de vaste vergoeding voor de voorzitter hoger dan voor andere leden van de Raad van Commissarissen);
b. een vergoeding per commissievergadering;
c. een kostenvergoeding.
De beloning van de commissarissen wordt om de drie jaar opnieuw beoordeeld. Voorstellen tot wijziging van de beloning worden ter besluitvorming voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.