STATUTENWIJZIGING STICHTING DE VOGELLANDEN
187124/RKG
1
STATUTENWIJZIGING STICHTING DE VOGELLANDEN
Xxxxx, zes september tweeduizend tweeëntwintig, verscheen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxx Xxxx, notaris gevestigd en kantoorhoudende te Zwolle: xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, geboren te Zwolle op negentien augustus negentienhonderd vijfennegentig, werkzaam ten kantare van mij, notaris, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0,
te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde, blijkens een (in kopie) aan deze akte te hechten onderhandse volmacht, van:
xxxxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXX, wonende te 0000 XX Xxxxxxxxxxx, Oosterveen 44, geboren te Assen op drie februari negentienhonderdzestig, zich legitimerende met een paspoort, nummer: XX00X00X0, geldig tot tweeëntwintig xxxxxxxx tweeduizend zevenentwintig;
bij het verlenen van de volmacht handelende:
a. als zelfstandig bevoegd bestuurder van de stichting:
STICHTING DE VOGELLANDEN, statutair gevestigd in de gemeente Zwolle, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00X, welke stichting is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 41022329, en gemelde stichting op grond van het bepaalde in haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigende;
deze stichting hierna ook te noemen: “de Stichting”;
b. en als gevolmachtigde van de leden van de Raad van Toezicht van de Stichting, blijkens een (in kopie) aan deze akte te hechten onderhandse volmacht.
De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde:
– blijkens akte van fusie op acht juni negentienhonderd achtennegentig verleden voor xx. Xxxxx Xxxxx, destijds notaris te Zwolle, heeft per negen juni negentienhonderd achtennegentig een fusie plaatsgevonden tussen de stichtingen Dr. X.X. xxx Xxxxxxx-Stichting tot Hulp aan Motorisch Gehandicapten, Stichting Poliklinisch Kinderrevalidatiecentrum en Stichting Revalidatie-Centrum Zwolle waarbij de voornoemde stichtingen zijn gefuseerd met als verkrijgende stichting Dr. X.X. xxx Xxxxxxx- Stichting tot Hulp aan Motorisch Gehandicapten, tevens is in de gemelde akte van fusie de naam van
de bij de fusie verkrijgende stichting gewijzigd in Stichting De Vogellanden, Centrum voor Revalidatie.
Ten gevolge van de fusie is het vermogen van de verdwijnende rechtspersonen onder algemene titel overgegaan op de verkrijgende rechtspersoon, de stichting thans genaamd Stichting De Vogellanden;
– de statuten van de Stichting zijn opgenomen in voormelde akte;
– de statuten van de Stichting zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijziging op dertig oktober tweeduizend negentien verleden voor een waarnemer van voornoemde notaris Grit;
– de Raad van Toezicht van de Stichting heeft besloten tot wijziging van de statuten van de Stichting;
– blijkens het bepaalde in artikel 22 van de statuten van de Stichting, is de Raad van Toezicht - na de Raad van Bestuur gehoord hebbende bevoegd om de statuten van de Stichting te wijzigen. Het besluit tot
wijziging van de statuten van de Stichting is genomen met twee/derde van het aantal stemmen in een vergadering waarin (tenminste) twee/derde van het aantal leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De Raad van Toezicht bestaat thans uit vijf leden waardoor in de Raad van Toezicht geen vacatures bestaan.
– Van de notulen van de betreffende vergadering van de Raad van Toezicht, waarin het besluit tot statutenwijziging is genomen, is een (kopie)exemplaar aan deze akte gehecht.
De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde ter uitvoering Van gemeld besluit de statuten van de Stichting (integraal) te wijzigen, waarna de gemelde artikelen komen te luiden als volgt:
STATUTEN Naam. Zetel.
Artikel 1.
1. De Stichting draagt de naam: Stichting De Vogellanden.
2. De Stichting heeft haar statutaire zetel in de gemeente Zwolle. Doel. Grondslag.
Artikel 2.
1. De Stichting is een zorgorganisatie met als hoofddoelstelling het bieden van verantwoorde zorg. Onder verantwoorde zorg wordt verstaan zorg van goed niveau, die in ieder geval doeltreffend, doelmatig en patiëntgericht wordt verleend en die afgestemd is op de reële behoefte van de patiënt.
2. De maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de zorgorganisatie blijkt uit het hanteren van (tenminste) de in artikel 3 genoemde uitgangspunten.
3. De Stichting heeft overigens ten doel:
a. het verlenen van zorg en behandeling aan en/of het verschaffen van gelegenheid tot (preventieve) zorg en behandeling gelegen op het terrein van revalidatie en herstel, alsmede bijzondere tandheelkunde, waaronder onder meer doch niet uitsluitend is begrepen tandheelkundige zorg ten behoeve van mensen met een (lichamelijke of geestelijke) handicap, angststoornis dan wel ten behoeve van ouderen en voorts al hetgeen hiermee verband
houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, direct of indirect, alles in de ruimste zin van het woord;
b. het besturen van andere rechtspersonen, waarvan het doel aan dat van de stichting verwant of dienstbaar is;
c. al hetgeen met één en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
d. De Stichting beoogt een algemeen nut beogende instelling (ANBI) te zijn en beoogt derhalve niet het maken van winst.
Doelrealisatie.
Artikel 3.
De Stichting tracht haar doel onder meer te verwezenlijken door:
1. het oprichten, exploiteren en behartigen van de belangen van één of meer instellingen op het gebied van, onder meer doch niet uitsluitend,
de intra-, semi- en extramurale zorg, en van organisaties of voorzieningen die voor zulke zorg op enigerlei wijze bevorderlijk kunnen zijn;
2. het besturen van andere rechtspersonen, waarvan het doel aan dat van de stichting verwant of dienstbaar is;
3. het centraal stellen van de cliënten van de instelling en van hun gerechtvaardigde wensen en behoeften bij de zorgverlening onder andere door het scheppen van een gunstig behandelings-, verzorgings-, leef- en begeleidingsklimaat;
4. het zo doeltreffend en doelmatig mogelijk aanwenden van voor de zorgverlening beschikbare middelen en daarmee voldoen aan de gangbare normering voor resultaatgerichtheid en doelmatigheid;
5. het voldoen aan eigentijdse kwaliteitseisen van de geleverde zorg;
6. het bevorderen van een goede bekendheid en bereikbaarheid van de instelling binnen de regio, alsmede het samenwerken met en het
ontwikkelen van goede relaties met andere instellingen werkzaam op het terrein van gezondheidszorg, maatschappelijke dienstverlening en aanverwante terreinen;
7. het voeren van een actief beleid voor de dialoog met de meest relevante belanghebbenden; en
8. het afleggen van verantwoording over de in dit artikel omschreven doelrealisatie.
Geldmiddelen.
Artikel 4.
1. Het vermogen van de Stichting zal worden gevormd door:
a. het Stichtingskapitaal;
b. inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de Stichting;
c. subsidies en donaties;
x. xxxxxxxxxxx, legaten en erfstellingen; en
e. alle andere wettige verkrijgingen en baten.
2. Erfstellingen kunnen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.
3. Uitkeringen van financiële middelen en/of het aanwenden van behaalde (jaar)winsten vinden uitsluitend plaats binnen de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de zorgorganisatie.
4. Geen enkel (lid van een) orgaan van de Stichting mag over het eigen vermogen van de Stichting beschikken als ware het zijn eigen vermogen.
De Organen.
Artikel 5.
De Stichting kent als organen:
x. xx Xxxx van Toezicht;
x. xx Xxxx van Bestuur; En als inspraakorganen:
c. de Cliëntenraad;
d. de Ondernemingsraad.
Raad van Toezicht: Omvang, Samenstelling, Benoeming, Schorsing, Ontslag.
Artikel 6.
1. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal vijf (5) en maximaal zeven
(7) natuurlijke personen. Het aantal leden wordt binnen deze grenzen door de Raad van Toezicht vastgesteld. Daalt het aantal leden van
de Raad van Toezicht beneden vijf, dan blijft de Raad van Toezicht bevoegd, doch neemt hij onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
2. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht worden voorwaarden gesteld met betrekking tot de deskundigheid inzake de facetten, die gelet op het doel en middelen van de Stichting de aandacht van de Raad van Toezicht vragen. Tevens wordt aandacht gegeven aan een evenwichtige samenstelling van de Raad van Toezicht wat betreft sekse, leeftijd, deskundigheid, sociale-, culturele-, bedrijfsmatige- en zorgachtergrond van zijn leden. Een en ander leidt tot het op gezette tijden vaststellen door de Raad van Toezicht van een profiel van de meest gewenste samenstelling van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht stelt het profiel niet vast dan nadat de Raad van Bestuur over het profiel advies heeft uitgebracht, althans daartoe op behoorlijke wijze door de Raad van Toezicht in de gelegenheid is gesteld. Voorts dient de werving van nieuwe leden voor de Raad van Toezicht te voldoen aan het daaromtrent bepaalde in de van tijd tot tijd geldende wet- en regelgeving en de van tijd tot tijd geldende Zorgbrede Governancecode.
3. De Leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd, geschorst en ontslagen.
Eén lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de cliëntenraad of cliëntenraden, tenzij deze van de mogelijkheid een voordracht te doen, geen gebruik heeft onderscheidenlijk hebben gemaakt. De voordracht geschiedt met inachtneming van de door de Raad van Toezicht opgestelde
profielschets en de statutaire (kwaliteits)eisen zoals die met name door artikel 6 lid 2 aan het lidmaatschap van de Raad van Toezicht worden gesteld.
4. Zodra een vacature ontstaat met betrekking tot het lid van de Raad van Toezicht dat op voordracht van de cliëntenraad is benoemd, stelt de Raad van Toezicht de cliëntenraad onverwijld hiervan schriftelijk in kennis en in de gelegenheid, met inachtneming van de statutaire vereisten, om een bindende voordracht te doen. Indien binnen een termijn van twee maanden na deze schriftelijke mededeling door de cliëntenraad geen voordracht is opgesteld, is de Raad van Toezicht gerechtigd naar eigen inzicht een nieuw lid van de Raad van Toezicht te benoemen ter vervulling van de vacature.
5. De leden van de Raad van Toezicht worden op openbare wijze geworven, tenzij op grond van een wettelijke of statutaire bepaling geldt dat vacatures in de Raad van Toezicht op voordracht wordt ingevuld.
6. De Raad van Toezicht !xxx zijn werkzaamheden, zijn werkwijze in het algemeen, zijn verantwoording, alsmede zijn werkwijze omtrent de samenstelling, voordracht, benoeming en beloning van zijn leden vast in het door de Raad van Toezicht vast te stellen Reglement Raad van Toezicht.
7. De Raad van Toezicht draagt er zorg voor dat zowel de statuten van de Stichting als de reglementen van de Raad van Toezicht en de Raad
Artikel 7.
1. x. Xx Xxxx van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens strijdigheid met het bepaalde in artikel 8, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs niet van de Stichting kan worden verlangd;
b. het bepaalde in artikel 22, voor zover het quorum betreffende, is te dezer zake van overeenkomstige toepassing.
De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht schorsen op één van de gronden als hiervoor in lid 1 sub a van dit artikel genoemd; de schorsing vervalt van rechtswege indien de Stichting niet binnen één maand na de schorsing overgaat tot ontslag op één van de gronden als in lid 1 sub a van dit artikel is genoemd.
Een besluit tot ontslag en of schorsing neemt de Raad van Toezicht met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, de stem van het betrokken lid niet meegerekend.
Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de Raad van Toezicht over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden te worden gehoord.
Besluiten als bedoeld in dit artikel worden door de Raad van Toezicht schriftelijk vastgelegd.
Raad van Toezicht: Onafhankelijkheid en onverenigbaarheden.
Artikel 8.
1. De Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden van de Raad van Toezicht ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
2. Lid van de Raad van Toezicht kan in ieder geval niet zijn een persoon die zelf, of waarvan de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:
x. als bestuurder of anderszins belast is of in een periode van drie jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de Raad van Toezicht belast is geweest met de dagelijkse of algemene leiding van de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie dan wel feitelijk het beleid (mede) heeft bepaald als ware hij lid van de dagelijkse of algemene leiding van de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie;
b. in een periode van één jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de Raad van Toezicht tijdelijk heeft voorzien in de dagelijkse of algemene leiding van de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders;
c. als werknemer in dienst is of in een periode van drie jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de Raad van Toezicht in
dienst is geweest van de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie ofwel op basis van een overeenkomst van opdracht werkzaamheden voor de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie heeft verricht;
d. tijdens dan wel in een periode van drie jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de Raad van Toezicht een zakelijke relatie onderhoudt met de Stichting of de daarmee verbonden
zorgorganisatie die zijn onafhankelijkheid dan wel het vertrouwen in die onafhankelijkheid in gevaar brengt;
e. een financiële vergoeding van de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie ontvangt, anders dan een passende vergoeding voor de werkzaamheden als lid van de Raad van Toezicht;
f. in een periode van drie jaar voorafgaand aan het lidmaatschap van de Raad van Toezicht lid is geweest van de Cliëntenraad en/of een klachtencommissie verbonden aan de zorgorganisatie van de stichting;
x. als bestuurslid verbonden is aan of in dienst is van een werknemersorganisatie die pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Stichting;
h. lid is van de dagelijkse of algemene leiding van een andere instelling indien een lid van de dagelijkse of algemene leiding of een persoon die feitelijk het beleid (mede) heeft bepaald als ware hij lid van de dagelijkse of algemene leiding van de
Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie, lid is van het toezichthoudend orgaan van die andere instelling;
i. lid is van de dagelijkse of algemene leiding dan wel feitelijk het beleid (mede) heeft bepaald als ware hij lid van de dagelijkse of algemene leiding van een andere instelling die binnen het verzorgingsgebied van de Stichting of de daarmee verbonden
zorgorganisatie geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht;
j. lid is van de Raad van Toezicht van een andere instelling die binnen het verzorgingsgebied van de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht, tenzij de andere instelling als groeps- of dochtermaatschappij verbonden is met de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie;
k. die in de voorafgaande periode van vijf jaar op grond van artikel 2:298 BW door de rechtbank is ontslagen als bestuurder of toezichthouder, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt;
l. die een zodanige andere functie bekleedt dat het lidmaatschap van de Raad van Toezicht kan Leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de Stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie dan wel tot ongewenste belangenverstrengeling.
3. Leden van de Raad van Toezicht mogen niet middellijk en ook niet onmiddellijk, betrokken zijn bij leveringen, aannemingen of diensten
ten behoeve van de Stichting behoudens ingeval van voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. Zij mogen als schuldenaren en schuldeisers geen geldleningen met de Stichting aangaan.
Raad van Toezicht: Herbenoeming. Rooster van aftreden.
Artikel 9.
1. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaren.
2. Een lid van de Raad van Toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming, af.
3. Aftredende leden van de Raad van Toezicht zijn één keer herbenoembaar.
Raad van Toezicht: Ontstentenis of belet.
Artikel 10.
In geval van belet of ontstentenis van één of meer leden van de Raad van Toezicht zijn de overige leden van de Raad van Toezicht of is het enig overblijvende lid van de Raad van Toezicht tijdelijk met de taken van de Raad van Toezicht belast. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht kunnen door de rechtbank van de statutaire vestigingsplaats van de Stichting, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de Raad van Toezicht, hetzij de Raad van Bestuur,
hetzij de Ondernemingsraad, hetzij de Cliëntenraad van de Stichting, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een of meerdere leden van de Raad van Toezicht worden benoemd die vervolgens onverwijld maatregelen ter aanvulling van de nieuwe Raad van Toezicht zullen nemen. Indien de rechtbank zich niet bevoegd verklaart, dan is de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg & Welzijn (NVTZ) te Utrecht bevoegd.
Raad van Toezicht: Defungeren.
Artikel 11.
Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt:
a. door het ontstaan van een onverenigbaarheid conform artikel 8;
b. door overlijden;
c. door aftreden volgens het in artikel 9 lid 2 genoemde rooster;
d. door ontslagneming (bedanken);
e. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; of
f. door een besluit tot ontslag.
Raad van Toezicht: Bevoegdheden, Taken, Verantwoordelijkheden.
Artikel 12.
1. De Raad van Toezicht heeft tot taak integraal toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur, op de kwaliteit en veiligheid van de zorg, en op de algemene gang van zaken in de Stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie.
De Raad van Toezicht vervult de werkgeversfunctie respectievelijk de klankbordfunctie naar de Raad van Bestuur en staat de Raad van Bestuur met raad en advies terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de Raad van Toezicht en de individuele leden zich naar het belang van de Stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie, waaronder het te behartigen maatschappelijk belang en het belang
vande betrokken belanghebbenden. De Raad van Toezicht toetst of de Raad van Bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn
bestuurstaken een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen van allen die bij de Stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie betrokken zijn. De
verantwoordelijkheidsverdeling tussen de Raad van Toezicht en de dagelijkse en algemene leiding is vastgelegd in deze statuten en de daarop gebaseerde reglementen.
2. De Raad van Toezicht en de individuele leden van de Raad van Toezicht vervullen hun toezicht- advies- en werkgeversfuncties overeenkomstig de wettelijke en statutaire taak- en bevoegdheidsverdeling en respecteren zorgvuldig de eigen verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur ten aanzien van de strategische beleidsvorming en de algehele en dagelijkse leiding van de Stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie.
3. De Raad van Toezicht of één of meer door hem aan te wijzen leden hebben met inachtneming van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van privacy en persoonsgegevens, zo mogelijk na overleg met de Raad van Bestuur, toegang tot alle lokaliteiten van de stichting en het recht tot inzage van alle bescheiden, boeken en gegevensdragers van de Stichting een en ander voor zover
geen betrekking hebbende op medische beroepsgeheimen en met inachtneming van de rechten van medewerkers en patiënten. De Raad van Toezicht kan zich daarbij na overleg met de Raad van Bestuur doen bijstaan door deskundigen, onder wie de externe accountant van de Stichting aan welke deskundigen inzage van alle bescheiden en boeken van de Stichting dient te worden verleend.
4. De Raad van Toezicht benoemt en ontslaat de externe accountant. De Raad van Bestuur wordt in staat gesteld daarover advies uit te brengen aan de Raad van Toezicht.
5. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. De wijze en
omvang van de informatie(verstrekking) wordt vastgelegd in een door de Raad van Toezicht na overleg met de Raad van Bestuur vast te stellen informatieprotocol, dat op gezette tijden wordt geëvalueerd en zo nodig aangepast.
Raad van Toezicht: Voorbehouden bestuursbevoegdheden, Conflictregeling.
Artikel 13.
1. De Raad van Toezicht is onder meer, na overleg met de Raad van Bestuur, bevoegd tot het nemen van besluiten strekkende tot:
x. xxxxxxxxx van de statuten van de Stichting;
b. ontbinding van de Stichting;
c. benoeming van de externe accountant;
De Raad van Toezicht is bevoegd, met uitsluiting van de Raad van Bestuur, tot het nemen van besluiten strekkende tot:
x. xxxxxxxxx, schorsing en ontslag van leden van de Raad van Bestuur.
2. De Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur beschikken over een schriftelijk vastgelegde regeling voor het handelen bij conflicten, niet zijnde een arbeidsconflict, die er in voorziet dat een derde partij wordt betrokken bij de oplossing van het conflict. De regeling komt tot stand
in overeenstemming tussen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur.
Raad van Toezicht: Vergadering, Besluitvorming.
Artikel 14.
1. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter en stelt al of niet uit zijn midden een secretaris aan.
2. De Raad van Toezicht vergadert tenminste zes keer per kalenderjaar en voorts zo dikwijls de voorzitter, twee leden of één of meer leden van de Raad van Bestuur het nodig achten. De oproepingen tot
de vergaderingen geschieden door of namens de secretaris met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, de dag van de oproeping en van de vergadering daaronder niet begrepen.
De oproepingsbrieven vermelden de plaats en het tijdstip van de vergadering alsmede de te behandelen onderwerpen. In spoedeisende gevallen kan met de kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter.
3. Behoudens het elders in deze statuten bepaalde, besluit de Raad van Toezicht met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
4. Xxxxxxxx over personen geschiedt schriftelijk tenzij de benoeming bij acclamatie geschiedt.
Xxxxxxxx over zaken geschiedt mondeling, tenzij één van de leden van de Raad van Toezicht schriftelijke stemming verlangt. Blanco stemmen worden niet geacht te zijn uitgebracht.
Indien bij een stemming over personen niemand de meerderheid van de stemmen op zich verenigt, zal er een tweede stemming plaatsvinden. Verkrijgt dan ook niemand de meerderheid, dan heeft
een herstemming plaats tussen de personen die het hoogste en het op één na hoogste aantal stemmen op zich hebben verenigd.
Indien dan ook nog niet door één persoon de meerderheid van stemmen is verkregen wordt geen van de kandidaten geacht te zijn benoemd en zullen nieuwe voorstellen, casu quo voordrachten ingediend respectievelijk opgesteld dienen te worden.
5. Staken bij een stemming over zaken de stemmen, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
6. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zal, indien in deze statuten voor het nemen van een bepaald besluit de eis is gesteld dat het genomen moet worden in een vergadering waarin een bepaald aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig is en in een
vergadering wegens onvoltalligheid een zodanig besluit niet genomen kan worden, binnen uiterlijk zes weken een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht het aantal aanwezigen beslist over het in de eerste vergadering aan de orde gestelde, met de meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
7. In alle geschillen omtrent stemmingen welke niet in de statuten zijn voorzien, beslist de voorzitter.
8. Zolang in een vergadering van de Raad van Toezicht alle in functie zijnde leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de in deze
statuten opgenomen voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
9. De Raad van Toezicht kan alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich inzake onderwerpen in de agenda vermeld slechts door één ander lid van de Raad van Toezicht doen vertegenwoordigen.
10. Een lid van de Raad van Toezicht kan telefonisch of via enig elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een vergadering en wordt dan beschouwd als aanwezig bij een vergadering in persoon.
Voorts kan de gehele Raad van Toezicht telefonisch vergaderen of via enig elektronisch communicatiemiddel. Als voorwaarde voor het in de twee vorige zinnen bepaalde geldt dat de aan de vergadering deelnemende leden van de Raad van Toezicht altijd rechtstreeks aan het overleg en de besluitvorming kunnen deelnemen.
11. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits de zienswijze van alle leden van de Raad van Toezicht schriftelijk, telefonisch of per e-mail wordt ingewonnen en geen van de leden
van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Op deze wijze genomen besluiten worden bij de eerstvolgende vergadering aan de notulen gehecht.
12. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de voorbereiding, beraadslaging(en) en besluitvorming over een onderwerp als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van een vereist quorum. Wanneer hierdoor geen besluit
kan worden genomen, kan het besluit in afwijking van het voorgaande alsnog door de Raad van Toezicht worden genomen en legt de Raad van Toezicht de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast.
13. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door de Raad van Bestuur, tenzij de Raad van Toezicht de wens te kennen geeft zonder de Raad van Bestuur te willen vergaderen.
14. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden. In de notulen wordt tevens vermeld, welke leden van de Raad van Toezicht in de vergadering aanwezig zijn geweest. Notulen worden in de volgende vergadering vastgesteld.
15. Elk lid van de Raad van Toezicht is bevoegd — mits hij/zij de voorzitter van de Raad van Toezicht hierover tevoren heeft geïnformeerd — te bepalen dat van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Toezicht een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De kosten hiervan zijn voor rekening van de Stichting.
Raad van Bestuur en toezicht op de Raad van Bestuur.
Artikel 15.
1. Het Bestuur van de stichting wordt gevormd door een Raad van Bestuur die uit één of meer leden bestaat. Het aantal leden van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld. In het geval van een meerhoofdige Raad van Bestuur, kan de Raad van
Toezicht één van de leden van de Raad van Bestuur tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemen.
De Raad van Toezicht vraagt advies aan de zittende Raad van Bestuur voordat hij een besluit over wijziging in de samenstelling van de Raad van Bestuur neemt.
2. Tot lid van de Raad van Bestuur kunnen niet worden benoemd:
a. personen die gehuwd of samenwonend zijn met een persoon in dienst van de Stichting, of met een zittend lid van de Raad van Toezicht of van de Raad van Bestuur en hun bloed- en aanverwanten tot de tweede graad;
b. personen die direct dan wel indirect zakelijke relaties met de Stichting hebben; en
c. personen die binnen instellingen van de Stichting werkzaam of toegelaten zijn en diegenen die binnen de Stichting lid zijn van een commissie of raad;
d. personen die lid zijn of in de voorafgaande periode van drie jaar lid zijn geweest van de Raad van Toezicht van de stichting;
personen die lid zijn van de raad van toezicht of van het bestuur van een andere niet-aangesloten rechtspersoon die binnen het werkgebied van de Stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht casu quo diensten verleent als de Stichting of de daarmee verbonden zorgorganisatie.
3. Het is een lid van de Raad van Bestuur niet toegestaan om zonder toestemming van de Raad van Toezicht een betaalde of onbetaalde nevenfunctie te aanvaarden of te continueren als deze nevenfunctie, al dan niet in samenhang met andere betaalde of onbetaalde nevenfuncties, een meer dan minimale werkbelasting kan opleveren of anderszins strijdig kan zijn met de belangen van de Stichting en de daarmee verbonden zorgorganisatie.
4. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur, dit op basis van (een) door de Raad van Toezicht op te stellen profielschets(en).
Een besluit tot benoeming of ontslag kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Toezicht
in een vergadering waarin ten minste drie/vierde van het totaal aantal in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het vereiste aantal leden niet ter vergadering aanwezig is, zal na zeven dagen maar uiterlijk binnen drie weken na de eerste vergadering, een tweede vergadering worden gehouden waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal leden van de Raad van Toezicht dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
5. De Raad van Toezicht pleegt overleg met de overige leden van de Raad van Bestuur over een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en stelt voorts de ondernemingsraad en de cliëntenraad overeenkomstig de bepalingen als opgenomen
in de Wet op de Ondernemingsraden respectievelijk de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen alsmede het
management team in de gelegenheid advies uit te brengen over een dergelijk voornemen.
6. Een schorsing van een lid van de Raad van Bestuur vervalt van rechtswege indien de Raad van Toezicht niet binnen één maand na de schorsing overgaat tot ontslag van het betrokken lid van de Raad van Bestuur.
7. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur geschieden door de Raad van Toezicht.
8. Bij belet of ontstentenis van één of meer leden van de Raad van Bestuur nemen de overblijvende leden of neemt het overblijvende lid het bestuur waar. Bij belet of ontstentenis van alle leden of het enige lid van de Raad van Bestuur, wordt de bestuurstaak niet waargenomen door (een lid van) de Raad van Toezicht, maar voorziet de Raad van Toezicht in het bestuur van de Stichting door één of meer personen daartoe aan te wijzen.
Artikel 16.
1. De Raad van Bestuur is belast met het Bestuur van de stichting.
De onderlinge taakverdeling en bevoegdheden, de collectieve en individuele verantwoordelijkheid, in het bijzonder voor de kwaliteit en de veiligheid van de zorg, alsmede de interne besluitvorming en de werkwijze van de Raad van Bestuur worden nader geregeld in een door de Raad van Bestuur vast te stellen Bestuursreglement dat voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft. Het Bestuursreglement wordt op gezette tijden geëvalueerd en zo nodig aangepast.
Bij de vervulling van hun taak richten de Raad van Bestuur en zijn individuele leden zich naar het belang van de stichting en de daarmee verbonden instellingen.
2. De Raad van Bestuur is, na verkregen goedkeuring van de Raad van Toezicht, bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt Zonder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht kan de Stichting ter zake niet rechtsgeldig worden vertegenwoordigd.
3. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:
a. de vaststelling of wijziging van de (strategische) beleidsplannen van de stichting;
b. de wijziging in functies van de door de stichting geëxploiteerde en beheerde instellingen;
c. de vaststelling of wijziging van het beleid ten aanzien van medisch-ethische vraagstukken;
d. de vaststelling of wijziging van het beleid voor de dialoog met de belanghebbenden;
e. de vaststelling en wijziging van de {moerjaren} begroting en (weerjaren) investeringsbegroting, de vaststelling van de
jaarrekening en het jaarverslag, alsmede de geanticipeerde overschrijding van de jaarbegroting;
f. het aangaan of verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen of
(personen)vennootschappen, indien deze samenwerking van ingrijpende betekenis is;
g. de oprichting alsmede de vaststelling van de statuten van een nieuwe rechtspersoon;
h. het aangaan van belangrijke financiële verplichtingen die niet in de begroting zijn opgenomen en die een nader door de Raad van Toezicht te bepalen bedrag te boven gaan;
i. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de stichting;
j. een ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden of de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk
aantal werknemers van de stichting tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de stichting;
x. xx xxxxxxxxx en de beëindiging van de toelating van leden van de medische staf;
l. het aantrekken en uitzetten van financiële middelen in de vorm van kredieten al dan niet in rekening-courant, van andere
geldleningen en van effecten waaronder uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen obligaties, opties, warrants en dergelijke dan wel in welke andere vorm ook.
De Raad van Toezicht is bevoegd ook andere majeure besluiten dan die in lid 3 zijn genoemd aan goedkeuring van de Raad van Toezicht te
onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en vooraf schriftelijk aan de Raad van Bestuur te worden meegedeeld.
Raad van Bestuur: Vertegenwoordiging.
Artikel 17.
1. De stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur in zijn geheel. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt bovendien toe aan ieder lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk.
2. De Raad van Bestuur kan ook aan anderen bij volmacht vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de Stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.
3. In alle gevallen waarin de Stichting een tegenstrijdig belang heeft, wordt de Stichting vertegenwoordigd door het lid van de Raad van Bestuur of lid van de Raad van Toezicht dat de Raad van Toezicht daartoe aanwijst, behoudens voor gevallen als bedoeld in artikel 15 lid 6 in welk geval geldt dat de Raad van Toezicht bevoegd is.
In een dergelijk geval wordt de Stichting vertegenwoordigd door een lid van de Raad van Toezicht dat de Raad van Toezicht daartoe aanwijst.
Raad van Bestuur: Defungeren.
Artikel 18.
Een lid van de Raad van Bestuur defungeert:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn vrijwillig aftreden;
c. door het verstrijken van de periode waarvoor is benoemd;
d. door zijn ontslag;
e. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;
f. door het ontstaan van een onverenigbaarheid als genoemd in artikel 15 lid 2;
g. door ontslag verleend door de rechtbank op grond van het bepaalde in artikel 298 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Boekjaar en jaarstukken.
Artikel 19.
1. Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Raad van Bestuur houdt zodanige aantekeningen van de vermogenstoestand en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. Indien de producten en diensten van de Stichting uit verschillende bronnen worden gefinancierd, zorgt de Raad van Bestuur voor een adequate en inzichtelijke scheiding en verantwoording, afgestemd op eventuele voorwaarden van financiers.
3. De Raad van Bestuur stelt jaarlijks een begroting voor het komende boekjaar vast en legt deze tijdig vóór het einde van het boekjaar aan de Raad van Toezicht ter goedkeuring voor.
4. De Raad van Bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar het jaardocument op, met daarin het jaarverslag en de jaarrekening. In het jaarverslag wordt verantwoording afgelegd over de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de Stichting, het daartoe gevoerde beleid, en de bereikte resultaten.
5. Aan het verslag van de Raad van Bestuur wordt een verslag toegevoegd van de Raad van Toezicht, waarin hij verantwoording aflegt over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden.
6. De Raad van Bestuur laat, alvorens tot vaststelling van het jaardocument over te gaan, de jaarrekening onderzoeken door de door de Raad van Toezicht benoemde externe accountant.
7. De accountant brengt over zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijktijdig verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht.
8. De Raad van Bestuur legt het jaarverslag en de daarvan onderdeel aldus vastgestelde jaarrekening ter goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht. De accountant woont de vergadering bij waarin door de Raad van Toezicht over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten.
9. Goedkeuring van de jaarrekening door de Raad van Toezicht strekt de Raad van Bestuur tot décharge.
10. De jaarrekening en het jaarverslag worden door alle leden van de Raad van Bestuur en alle leden van de Raad van Toezicht ondertekend; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
Cliëntenraad en ondernemingsraad.
Artikel 20.
1. De stichting kent een cliëntenraad en een ondernemingsraad. De ondernemingsraad en de cliëntenraad hebben de bevoegdheden die
hen door of krachtens de wet, door deze statuten en bij reglement worden toegekend.
2. De Raad van Bestuur is verplicht tot overleg met- én actieve informatieverstrekking aan de cliëntenraad en de ondernemingsraad overeenkomstig de wettelijke regelingen.
Enquêterecht.
Artikel 21.
Tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de Stichting zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2, van het Burgerlijk Wetboek is op grond van artikel
6.2 van het Uitvoeringsbesluit Wet Toezicht Zorginstellingen (WTZ1) de Cliëntenraad bevoegd.
Statutenwijziging.
Artikel 22.
1. Deze statuten kunnen door de Raad van Toezicht, gehoord hebbende de Raad van Bestuur, worden gewijzigd met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin ten minste twee/derde van het aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig is. De Cliëntenraad moet tijdig in de gelegenheid gesteld worden advies uit te brengen bij een voorgenomen besluit tot wijziging van de doelstelling of de grondslag van de Stichting.
2. Indien in deze vergadering het vereiste aantal leden van de Raad van Toezicht niet aanwezig is, wordt niet eerder dan drie weken nadien een volgende vergadering gehouden, waarin over de statutenwijziging wordt beslist met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal alsdan aanwezige leden.
3. Tot de statutenwijziging kan slechts worden besloten indien dit onderwerp in de agenda van de betrokken vergadering is vermeld en het wijzigingsvoorstel ten minste veertien dagen tevoren schriftelijk aan de leden van de Raad van Toezicht is kenbaar gemaakt.
4. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Elk lid van de Raad van Bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden.
5. De leden van de Raad van Bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
6. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische splitsing.
Ontbinding.
Artikel 23.
1. De Raad van Toezicht is bevoegd de Stichting te ontbinden.
2. Het bepaalde in artikel 22 is te dezer zake van overeenkomstige toepassing.
3. De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
4. De vereffening geschiedt door de Raad van Bestuur na goedkeuring door de Raad van Toezicht.
16
5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
6. Een eventueel batig liquidatiesaldo wordt besteed ten behoeve van
een algemeen nut beogende instelling zoals omschreven in artikel 5b Algemene wet inzake rijksbelastingen (of (een) daarvoor in de plaats gekomen wettelijke bepaling(en)) die een algemeen maatschappelijk belang als bedoeld in het volgende lid beoogt of een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend een algemeen maatschappelijk belang beoogt als bedoeld in het volgende lid.
7. Onder algemeen maatschappelijk belang in de zin van het vorige lid wordt verstaan een algemeen nuttige activiteit zoals omschreven in artikel 5b, derde lid, onderdelen a tot en met l Algemene wet inzake rijksbelastingen (of (een) daarvoor in de plaats gekomen wettelijke bepalingen))
8. Na afloop van vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaar berusten onder de jongste vereffenaar dan wel onder een door de vereffenaars aan te wijzen derde.
Slotbepaling.
Artikel 24.
In alle gevallen, waarin zower de wet, deze statuten, reglementen als protocollen niet voorzien, beslist de Raad van Toezicht.
WAARVAN AKTE is verleden te Zwolle op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
De verschenen persoon, handelend als gemeld, is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan haar opgegeven en toegelicht. Zij heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen en tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen, die voor partijen uit de akte voortvloeien Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris.
(Volgt ondertekening)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT: