Artikel 1. Definities
Artikel 1. Definities
1.1 In deze algemene voorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
Diensten: de door Leverancier ten behoeve van Mileway te leveren diensten en/of werkzaamheden in het kader van een opdracht, zulks met inbegrip van alle te geven adviezen, te leveren prestaties en andere gegevens, verslagen, werken, uitvindingen, knowhow, software, verbeteringen, ontwerpen, apparatuur, apparaten, praktijken, processen, methoden, concepten, prototypes, producten en andere werkproducten of tussentijdse versies daarvan die door Leverancier of zijn werknemers of vertegenwoordigers bij de verlening van Diensten op grond van de Overeenkomst worden geproduceerd of verkregen;
Goederen: zowel materiële als immateriële goederen, met inbegrip van software, ontwerpen, prototypes en de bijbehorende documentatie en de verpakkingen die Leverancier onder de Overeenkomst aan Mileway levert;
Leverancier: iedere natuurlijk persoon of rechtspersoon die aan Mileway Diensten verleent en/of Goederen levert, of degene die dit met Mileway is overeengekomen;
Materialen: materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties, software en andere eigendommen die door of voor Mileway aan Leverancier zijn geleverd of waarvoor Mileway heeft betaald om te worden gebruikt bij de nakoming van de Overeenkomst;
Mileway: de besloten vennootschap Mileway B.V. met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam, aan de (1077 DG) Xxxxxxxxxxxx 000, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71555730, alsmede haar rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel en alle huidige en toekomstige aan haar, direct of indirect, gelieerde ondernemingen in Nederland als ook in het buitenland;
Overeenkomst: alle overeenkomsten tussen Mileway en Leverancier betreffende het verlenen van Diensten en/of de levering van Goederen, alsmede iedere opdracht die Mileway aan Leverancier verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met één en ander verband houden;
Partijen: Mileway en/of Leverancier;
Specificaties: de technische en functionele specificaties bij de Goederen en/of de Diensten;
Voorwaarden: de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen Mileway en Leverancier inclusief maar niet beperkt tot alle aanvragen, aanbiedingen, Overeenkomsten en andere rechtshandelingen ter zake van het verlenen van Diensten en/of de levering van Goederen. Als deze Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn op één zodanige rechtsbetrekking, dan zijn zij ook van toepassing op iedere daaropvolgende zodanige rechtsbetrekking.
2.2 Afwijkingen van, wijzigingen en/of aanvullingen op deze Voorwaarden of de Overeenkomsten gelden slechts indien en voor zover Mileway deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard en gelden slechts voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen. In geval van strijd tussen een schriftelijke bepaling in de Overeenkomst en een bepaling in deze Voorwaarden, prevaleert de bepaling in de Overeenkomst.
2.3 Mileway is te allen tijde gerechtigd de tekst van deze Voorwaarden aan te passen en opnieuw vast te stellen. Alsdan is steeds de nieuwste tekst van deze Voorwaarden van toepassing.
2.4 Eventuele algemene voorwaarden of branchevoorwaarden van Leverancier of een derde partij zijn niet van toepassing en worden door Mileway uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Indien één of meerdere van de bepalingen in deze Voorwaarden nietig zijn of mochten worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden volledig van toepassing. Mileway en Leverancier zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
Artikel 3. Offertes en totstandkoming
3.1 Elk aanbod van Leverancier is onherroepelijk en niet vrijblijvend en kan door Mileway in elk geval binnen dertig (30) dagen worden aanvaard.
3.2 Indien een aanvaarding van Mileway volgt op een aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het tijdstip van verzending van de aanvaarding door Mileway. Mileway is bovendien slechts gebonden zoals zij schriftelijk heeft aanvaard.
3.3 Indien een opdracht door Mileway wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaand aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst uitsluitend tot stand indien binnen veertien (14) dagen na verzending van de opdracht een getekende aanvaardingsbevestiging van Leverancier door Mileway wordt ontvangen. Wijkt een aanvaardingsbevestiging van Leverancier op enig onderdeel af van de opdracht van Mileway, dan komt er geen Overeenkomst tot stand.
3.4 Bij een Overeenkomst die kwalificeert als raamovereenkomst komt een Overeenkomst onder de raamovereenkomst tot stand telkens op het moment dat de opdracht van Mileway, binnen het kader van de raamovereenkomst, door Mileway is verzonden.
Artikel 4. Prijzen
4.1 De overeengekomen prijzen luiden in Euro's en zijn exclusief btw, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, maar zijn inclusief alle kosten verbonden aan de uitvoering van een Overeenkomst, waaronder maar niet beperkt tot, onkosten, kosten van vervoer, overige belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingskosten en eventuele installatie- en montagekosten en staartkosten.
4.2 De overeengekomen prijzen en vergoedingen staan vast voor de duur van de desbetreffende Overeenkomst, tenzij de Overeenkomst de specifieke en concrete omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden alsmede de precieze wijze waarop de aanpassing van de prijs in die gevallen plaatsvindt of tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.3 Kosten van offertes, monsters, proefzendingen en stalen zijn voor rekening van Leverancier.
Artikel 5. Facturering en betaling
5.1 Alle facturen die door Leverancier aan Mileway worden verzonden, dienen te voldoen aan de eisen zoals gesteld in de Overeenkomst, of waarom redelijkerwijs door Mileway wordt verzocht.
5.2 Leverancier zal slechts daadwerkelijk geleverde Diensten en/of Goederen aan Mileway factureren, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen. Het voorgaande geldt eveneens indien tussen Partijen betalingstermijnen zijn overeengekomen.
5.3 Mileway betaalt onbetwiste facturen die overeenkomstig de Overeenkomst zijn ingediend, binnen dertig (30) dagen na ontvangst door Mileway, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
5.4 Mileway is gerechtigd haar (betalings)verplichtingen uit enige Overeenkomst op te schorten zolang Leverancier niet aan al zijn verplichtingen jegens Mileway heeft voldaan. De opschorting geldt tot het moment waarop Leverancier alsnog zijn verplichtingen jegens Mileway volledig is nagekomen.
5.5 Mileway heeft steeds het recht de door Leverancier ter zake van de verrichte werkzaamheden verschuldigde sociale premies, btw en loonbelasting inclusief premies volkszekering, waarvoor Mileway ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn (i) aan Leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid of (ii) van de gefactureerde som in te houden en namens Leverancier rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging respectievelijk de ontvanger van de belastingen te voldoen. In dat geval is Mileway door betaling hiervan jegens Leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
5.6 Mileway is gerechtigd aan Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele bedongen kortingen en eventuele overige vorderingen die hij op Leverancier of aan Leverancier gelieerde ondernemingen heeft, ongeacht of deze vorderingen opeisbaar zijn en/of op eenvoudige wijze (in rechte) zijn vast te stellen. Beroep door Leverancier op artikel 6:127
e.v. van het Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
5.7 Betaling van een factuur vormt geen aanvaarding van desbetreffende Goed(eren) en/of desbetreffende Dienst(en).
Artikel 6. Uitvoering Diensten
6.1 Leverancier dient zich vóór aanvang van de werkzaamheden onder de Overeenkomst zelf te vergewissen van de (huidige) toestand om en nabij het werk en daartoe - onder meer, doch niet uitsluitend - ter plaatse onderzoek te doen naar de feitelijke situatie (zoals belendingen, constructies en dergelijke), naar eventuele privaat- en publiekrechtelijke belemmeringen, naar de publiekrechtelijke (on)mogelijkheden, et cetera. De Leverancier wordt geacht dusdanig onderzoek te doen naar de (huidige) toestand dat haar advisering omtrent de te leveren Diensten en/of Goederen functioneel uitvoerbaar is. Indien onderdelen van het advies niet (functioneel) uitvoerbaar zijn, dient Leverancier Mileway daar nadrukkelijk schriftelijk op te wijzen.
6.2 Leverancier verplicht zich gekwalificeerd en voldoende personeel in te zetten voor de uitvoering van de Overeenkomst.
6.3 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat, naast de reguliere contactpersoon ook een of meer andere personen binnen zijn organisatie op de hoogte zijn van de Diensten zodat in geval van ziekte, vakantie of afwezigheid wegens een andere reden van de contactpersoon, Mileway altijd een aanspreekpunt heeft die op de hoogte is van het werk en die in staat is om Mileway adequaat te bedienen.
6.4 Leverancier dient Mileway tijdig te wijzen op eventuele problemen in de coördinatie tussen verschillende adviseurs en/of leveranciers bij het verlenen van de Diensten en/of het leveren van Xxxxxxxx en zo nodig haar werkzaamheden daarop af te stemmen, ongeacht of Leverancier verantwoordelijk is gesteld voor de besturing en coördinatie van de werkzaamheden.
6.5 Leverancier dient Mileway tijdig en nadrukkelijk te attenderen op dreigende vertraging door onvolledige aanlevering van benodigde inlichtingen, gegevens en/of beslissingen, alsmede de onjuistheid of onvolledigheid van de aangeleverde inlichtingen, gegevens en/of beslissingen.
6.6 Leverancier verplicht zich tegenover Mileway in alle overige gevallen tijdig te melden wanneer er sprake is van stagnatie in de geplande werkzaamheden of stagnatie wordt voorzien.
6.7 Mileway is te allen tijde gerechtigd meerdere adviseurs aan te stellen voor de realisatie van het project.
6.8 Leverancier treedt niet op als gemachtigde van Mileway, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
Artikel 7. Levering Goederen
7.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, worden de Goederen geleverd “DDP” (“Delivery Duty Paid”) als bedoeld in de Incoterms 2020 althans de meest recente versie van de Incoterms ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst op de door Mileway aangegeven plaats (“Incoterms”).
7.2 Indien een specifieke wijze van transport is overeengekomen, dient Leverancier zich daar strikt aan te houden.
7.3 Leverancier dient de Goederen te leveren en/of de Diensten te verlenen op de overeengekomen leveringsdatum of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), die gelden als fatale termijnen, zoals vermeld in de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien de Goederen en/of Diensten niet binnen de overeengekomen termijn of op de overeengekomen datum/data op de overeengekomen plaats zijn afgeleverd of zijn verricht, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.
7.4 Leverancier zal Mileway tijdig en adequaat bericht geven van het precieze tijdstip van levering. Eerdere levering dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of –termijnen of levering in gedeelten (zogenaamde deelleveringen) geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Mileway en leidt niet tot wijzing van de overeengekomen betalingstermijn. Indien Leverancier zonder toestemming van Mileway eerder of in deelleveringen levert, heeft Mileway het recht deze (deel)levering(en) te weigeren en voor rekening en risico van Leverancier te retourneren of op te slaan.
7.5 Mileway is bevoegd de levering van de Goederen en/of Diensten uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de Goederen deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. Leverancier is alsdan verplicht de Goederen, zonder meerkosten, voor Mileway op te slaan tot het moment van de uitgestelde levering, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Uitstel van levering leidt tot verlenging van de overeengekomen betalingstermijn.
7.6 Onverminderd hetgeen hierna in Artikel 10 is bepaald ten aanzien van de eigendom van Materialen, gaan de eigendom en het risico van de Goederen over op Mileway nadat deze zijn geleverd op grond van de toepasselijke Incoterms, ongeacht of Mileway alle bedragen die zij aan Leverancier is verschuldigd uit hoofde van de Overeenkomst volledig aan Leverancier heeft voldaan.
Artikel 8. Wettelijke verplichtingen
8.1 Leverancier wordt geacht kennis te hebben van en zich bij het uitvoeren van de Overeenkomst te houden aan alle wet- en regelgeving, bepalingen, voorschriften, verordeningen, aanwijzingen en dergelijke, die op de werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst betrekking hebben, zoals bepaald of voorgeschreven door de rijksoverheid, de provincie, gemeentelijke en/of andere publiekrechtelijke overheden of instellingen.
8.2 Leverancier zorgt voor het indienen en het verkrijgen van de aanvragen met betrekking tot alle voor het verlenen van Diensten en/of de levering van Goederen benodigde definitieve vergunningen (met uitzondering van de omgevingsvergunning), ontheffingen, inritten en aansluitingen, zoals onder andere die voor stadsverwarming, stadskoeling, gas, water, elektriciteit en rioleringen, telefoon, televisie, radio en overige databekabelingen. De hieraan verbonden kosten zijn voor rekening van Leverancier. De tenaamstelling van de definitieve aansluitingen geschiedt uiterlijk op de dag van oplevering op naam van de eigenaar of huurder. De kosten van verbruik van energie en water, waaronder begrepen die voor stadsverwarming en stadskoeling, van lozingen op rioleringen, komen tot de oplevering voor rekening van Leverancier.
8.3 Leverancier vrijwaart Mileway voor alle (schadelijke) gevolgen van het niet, niet tijdig of niet volledig nakomen van de bedoelde bepalingen. Beroep op onbekendheid met de voorschriften en eisen van de betrokken instanties is niet mogelijk.
Artikel 9. Verpakking
9.1 Leverancier zal de Goederen zodanig verpakken en/of beveiligen dat deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken en aldaar veilig kunnen worden gelost. Eventueel tijdig door Mileway kenbaar gemaakte bijzondere verpakkingseisen zullen door Leverancier zorgvuldig in acht worden genomen.
9.2 De te leveren Goederen mogen niet worden verpakt in verpakkingen die, beoordeeld volgens de stand van de wetenschap ten tijde van de levering, milieubelastend zijn, of worden vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn of gezondheid kunnen vormen.
Artikel 10. Materialen
10.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, gaat Leverancier ermee akkoord dat hij voor eigen rekening alle machines, instrumenten en grondstoffen zal leveren die nodig zijn ter nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
10.2 Indien Mileway aan Leverancier Materialen ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van Leverancier blijven deze eigendom van Mileway en mogen deze Materialen niet zonder voorafgaande toestemming van Mileway aan derden worden verstrekt. Daarnaast mogen de Materialen uitsluitend worden gebruikt voor het uitvoeren van orders van Mileway. Alle Materialen moeten (i) worden gemerkt als zijnde eigendom van Mileway, (ii) voor risico van
Leverancier worden gehouden, (iii) in goede staat worden gehouden, (iv) in een separate ruimte worden opgeslagen, (v) indien nodig, door Leverancier voor eigen rekening worden vervangen, (vi) door Leverancier worden onderworpen aan periodieke voorraadcontrole, en (vii) op eerste verzoek van Mileway onmiddellijk worden geretourneerd. Toegang tot de Materialen zal door Leverancier te allen tijde worden verstrekt aan Mileway of diens vertegenwoordiger.
10.3 Voor de Materialen afkomstig van derden gelden enkel de door deze derden verleende garanties voor zover van toepassing. Mileway is niet aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de Materialen. Mocht Mileway desondanks toch aansprakelijk worden gehouden, dan is haar aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot maximaal het bedrag dat door de verzekeringsmaatschappij van Mileway wordt uitgekeerd. Mileway is niet aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfstagnatie.
10.4 In afwijking van het bepaalde in Artikel 7.6 is op het moment dat Materialen van Mileway zijn verwerkt in zaken van Leverancier, sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Mileway toebehoort.
Artikel 11. Garanties
11.1 Leverancier verklaart en garandeert jegens Mileway dat alle Goederen en/of Diensten voor zover van toepassing:
a. geschikt zijn voor het beoogde doel en nieuw en van goede kwaliteit zijn en vrij zijn van gebreken in ontwerp, materialen, constructie en vakmanschap;
b. strikt overeenkomen met de Specificaties en alle andere eisen op grond van de Overeenkomst;
c. vrij zijn van zekerheidsrechten en bezwaringen;
d. zijn ontworpen, geproduceerd en geleverd met naleving van alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving (met inbegrip van het arbeidsrecht en productveiligheid en, voor zover van toepassing, de VGM-regels); en
e. worden geleverd met en zijn vergezeld van alle informatie en instructies die nodig zijn voor een goed en veilig gebruik.
11.2 Deze garanties zijn niet uitputtend en worden niet geacht de door de wet toegekende garanties, de standaardgaranties van Leverancier of andere aan Mileway toekomende rechten of garanties uit te sluiten. Deze garanties duren voort na de levering, inspectie, aanvaarding of betaling van de Goederen en/of Diensten.
11.3 Onverminderd de andere rechten die uit de Overeenkomst of de wet voortvloeien, gelden de in Artikel 11.1 omschreven garanties zesendertig (36) maanden na de datum van de voltooiing van de levering conform Artikel 6 of gedurende een andere, in de Overeenkomst overeengekomen periode. Binnen de garantietermijn gerepareerde of vervangen Goederen en/of Diensten zijn gedurende het restant van de garantietermijn voor die Goederen en/of Diensten gegarandeerd.
Artikel 12. Inspectie en keuring
12.1 Mileway is te allen tijde gerechtigd de werkzaamheden van Leverancier te (doen) inspecteren, alsmede de Goederen en zaken, zoals maar niet beperkt tot alle door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en equipment, zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren.
12.2 Op eerste verzoek van Mileway zal Leverancier toegang verschaffen aan Mileway of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de inspectie en/of keuring. Indien een inspectie en/of keuring door toedoen van Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een inspectie en/of keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor Mileway voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier.
12.3 Indien Mileway de Goederen en/of Diensten niet aanvaardt, moet Mileway Leverancier daarvan in kennis stellen en is Artikel 13 van toepassing. Binnen twee (2) weken na een dergelijke kennisgeving moet Leverancier de Goederen voor eigen rekening ophalen. Indien Leverancier de Goederen niet binnen die periode van twee (2) weken ophaalt, mag Mileway de Goederen op kosten van Leverancier bij Leverancier laten bezorgen of de Goederen met de voorafgaande toestemming van Leverancier vernietigen, onverminderd eventuele andere rechten die Mileway op grond van de Overeenkomst of de wet heeft. Niet aanvaarde Goederen en/of Diensten die Mileway al heeft betaald, moeten door Leverancier aan Mileway worden vergoed en Mileway heeft geen betalingsverplichting voor Goederen en/of Diensten die Mileway niet heeft aanvaard.
12.4 (Her)inspectie, controle, keuring en/of beproeving door of in opdracht van Mileway dan wel het achterwege blijven daarvan
of het betalen voor de Goederen en/of Diensten door Mileway vormt geen aanvaarding van de Goederen en/of Diensten. Het inspecteren of aanvaarden van of het betalen voor de Goederen en/of Diensten door Mileway ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen, verklaringen of aansprakelijkheden en/of garanties op grond van de Overeenkomst.
Artikel 13. Non-conformiteit
13.1 Indien Goederen en/of Diensten gebrekkig zijn, niet voldoen aan de Specificaties of anderszins niet in overeenstemming zijn met de eisen van de Overeenkomst, dient Mileway Leverancier hiervan in kennis te stellen en mag Mileway, onverminderd eventuele andere rechten of remedies waarover zij op grond van de Overeenkomst of de wet beschikt, geheel naar eigen goeddunken:
a. nakoming door Leverancier eisen;
b. de levering van vervangende Goederen en/of Diensten eisen;
c. van Leverancier eisen dat de non-conformiteit wordt verholpen door reparatie;
d. de Overeenkomst ontbonden verklaren; of
e. de prijs verlagen in dezelfde verhouding als de waarde van de daadwerkelijk geleverde Goederen en/of Diensten, zelfs indien dit tot volledige terugbetaling van de aan Leverancier betaalde prijs leidt.
13.2 Leverancier draagt alle kosten van reparatie, vervanging en transport van de non-conforme Goederen en/of Diensten en zal Mileway schadeloosstellen voor alle kosten en uitgaven (met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, de kosten van inspectie, handling en opslag) die Mileway redelijkerwijs in verband hiermee maakt.
Artikel 14. Intellectuele eigendomsrechten
14.1 Leverancier garandeert dat de Goederen en/of Diensten geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten en vrijwaart Mileway tegen alle vorderingen van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derde.
14.2 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, berusten alle rechten van intellectuele eigendom die ontstaan of anderszins tot stand komen bij de uitvoering van de Overeenkomst uitsluitend bij Mileway. Mileway is volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van deze rechten. Onder rechten van intellectuele eigendom wordt onder meer maar niet beperkt tot verstaan alle wereldwijde auteursrechten, naburige rechten, persoonlijkheidsrechten, merkrechten, modelrechten, databankrechten en (aanspraken op) octrooirechten die rusten op de ideeën, ontwerpen, communicatie- uitingen, tekeningen, afbeeldingen, schetsen, onderzoeken, analyses, materialen, data, resultaten, conclusies en alle andere voor intellectuele eigendom in aanmerking komende objecten en goederen.
14.3 Voor zover nodig draagt Leverancier thans bij voorbaat alle in Artikel 14.2 bedoelde rechten van intellectuele eigendom volledig over aan Mileway. Voor zover nodig verplicht Leverancier zich voorts om op eerste verzoek van Mileway mee te werken aan enige toekomstige handeling om de hiervoor genoemde overdracht te effectueren. In het geval Leverancier niet over die rechten beschikt, zal zij zich maximaal inspannen om die rechten aan Mileway te doen overdragen.
Artikel 15. Wijzigingen en meerwerk
15.1 Werkzaamheden of zaken die niet expliciet in de Overeenkomst omschreven zijn, maar wel duidelijk behoren tot de te leveren Diensten en/of Goederen, worden geacht onder de Overeenkomst te vallen en worden niet afzonderlijk in rekening gebracht.
15.2 Leverancier zal niet zonder schriftelijke toestemming of schriftelijk verzoek van Mileway enige wijziging of aanvulling aanbrengen van invloed zijn op de Goederen en/of Diensten, met inbegrip van proces- of ontwerpwijzigingen en veranderingen die van invloed zijn op de Specificaties, prestatie, milieuvriendelijkheid, levensduur, betrouwbaarheid of kwaliteit van de Goederen en/of Diensten.
15.3 Leverancier is te allen tijde gehouden door Mileway gewenste en technisch mogelijke wijzigingen in of aanvullingen op overeengekomen Goederen en/of Diensten aan te brengen of te leveren.
15.4 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Mileway of door wijziging van de voor de te leveren Goederen en/of Diensten van belang zijnde wettelijke voorschriften, de te verrichten Diensten aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien Leverancier meent dat van meerwerk sprake is, doet hij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijke mededeling aan Mileway.
15.5 Leverancier vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Mileway heeft gekregen. Leverancier brengt ter verkrijging van een opdracht tot het verrichten van meerwerk een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Leverancier te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Leverancier kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere financiële voorwaarden stellen dan die waarmee Mileway instemt. Een opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.
15.6 Mileway is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen indien uitvoering van de door haar gewenste wijzigingen of aanvullingen niet op voor haar aanvaardbare condities mogelijk blijkt.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
16.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.
16.2 Leverancier vrijwaart Mileway tegen alle aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst, tenzij en voor zover Leverancier bewijst dat een vordering van een derde op geen enkele wijze verband houdt met enige omstandigheid die in de risicosfeer van Leverancier ligt.
16.3 Leverancier zal zich afdoende verzekeren ter afdekking van de risico's onder de Overeenkomst waaronder maar niet beperkt het bepaalde in Artikel 14.1 Leverancier heeft op eerste verzoek van Mileway de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven.
Artikel 17. Geheimhouding
17.1 De Leverancier zal er zorg voor dragen dat zij alle informatie die zij ontvangt of anderszins verkrijgt van Mileway, waarvan zij zou moeten weten dat deze vertrouwelijk is (“Vertrouwelijke Informatie”), geheim houdt. De Leverancier zal de Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken voor een ander doel dan ter uitvoering van deze Overeenkomst. De Leverancier zal de Vertrouwelijke Informatie niet aan derden verstrekken en deze Vertrouwelijke Informatie met een soortgelijk beschermingsniveau beschermen als zij haar eigen vertrouwelijke informatie beschermt, maar in ieder geval met een redelijke zorgvuldigheid die van een prudent handelend bedrijf kan worden verwacht.
Artikel 18. Privacy en bescherming persoonsgegevens
18.1 Partijen komen overeen dat zij ieder als zelfstandige verwerkingsverantwoordelijken van persoonsgegevens (bijvoorbeeld contactgegevens) optreden in het kader van deze Overeenkomst. In het geval de Leverancier persoonsgegevens verwerkt namens Mileway, zullen Partijen een separate gegevensverwerkingsovereenkomst sluiten ingevolge artikel 28 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679) (de “AVG”).
18.2 De Leverancier garandeert dat zij zich ten alle tijden zal gedragen conform de toepasselijke regelgeving omtrent gegevensbescherming, inclusief de AVG, wanneer zij gegevens van Mileway ontvangt of onafhankelijk van Mileway verzamelt ten aanzien van haar werknemers/opdrachtnemers.
18.3 In het geval dat de Overeenkomst wordt opgezegd, zal de Leverancier beoordelen of zij nog een juridische grondslag heeft om de persoonsgegevens die verband houden met deze Overeenkomst te verwerken en de persoonsgegevens indien nodig vernietigen, tenzij de Leverancier een grondslag heeft om de persoonsgegevens te houden.
Artikel 19. Beëindiging
19.1 Mileway is te allen tijde bevoegd de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder enige aansprakelijkheid jegens Leverancier.
19.2 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven alsdan bestaan.
Artikel 20. Non-concurrentie en non-werving
20.1 Het is Leverancier niet toegestaan:
a. gedurende één (1) jaar na het aangaan van de Overeenkomst werknemers van Mileway in dienst te nemen respectievelijk anderszins werkzaamheden laten verrichten; en
b. gedurende één (1) jaar na het aangaan van de Overeenkomst contractspartijen van Mileway direct te benaderen en/of ertoe te bewegen hun overeenkomst met Mileway te beëindigen en/of niet voort te zetten;
één en ander behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Mileway.
Artikel 21. Overdracht en inschakelen derden
21.1 Leverancier is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst over te dragen aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Mileway. Dit is een onoverdraagbaarheidsbeding in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en dit beding heeft goederenrechtelijke werking. Tevens staat dit beding aan rechtsgeldige verpanding van de onderliggende vordering(en) in de weg.
21.2 Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Mileway is het Leverancier niet toegestaan om derden, waaronder maar niet beperkt tot onderaannemers, in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier verplicht zich onderhavige Voorwaarden op te leggen aan de door hem ingeschakelde derden. Ongeacht schriftelijke toestemming van Mileway voor het inschakelen van derden blijft Leverancier volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de juiste nakoming van de Overeenkomst.
Artikel 22. Toepasselijk recht; bevoegde rechter
22.1 Op alle met Mileway gesloten Overeenkomsten, waarvan deze Voorwaarden geheel of ten dele deel uitmaken, is Nederlands recht van toepassing.
22.2 De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende Goederen van 11 april 1980 (“Weens Koopverdrag”) wordt door Partijen nadrukkelijk uitgesloten.
22.3 Geschillen zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de rechter van de Rechtbank Amsterdam.