Algemene voorwaarden Code Orange B.V.
Algemene voorwaarden Code Orange B.V.
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder "Code Orange": De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Code Orange B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam aan de Herengracht 104. Onder "Opdrachtgever" wordt verstaan degene die aan Code Orange een opdracht verstrekt c.q. degene met wie Code Orange een overeenkomst sluit.
Artikel 2 Toepasselijkheid
Op alle offertes, overeenkomsten van/met en (vervolg)opdrachten aan Code Orange tot het verrichten en/of leveren van diensten zijn uitsluitend van toepassing de onderhavige algemene voorwaarden. Door de opdrachtgever gehanteerde voorwaarden zijn slechts dan van toepassing indien deze voorwaarden door Code Orange uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
Artikel 3 Offertes
Iedere van Code Orange uitgegane offerte is vrijblijvend, zowel ten aanzien van de in de offerte genoemde prijs, levertijd of anderszins. De door Code Orange opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting.
Artikel 4 Totstandkoming van de overeenkomst
4.1 Overeenkomsten gelden als gesloten vanaf de dag van ondertekening van de overeenkomst door Code Orange, respectievelijk de dag van verzending van de schriftelijke opdrachtbevestiging door Code Orange, respectievelijk de dag waarop Code Orange een door opdrachtgever bij haar geplaatste opdracht feitelijk uitvoerde.
4.2 Nadat er een overeenkomst tussen opdrachtgever en Code Orange tot stand is gekomen, blijft de opdrachtgever het bedrag van de offerte en/of honorarium dat Code Orange zou toekomen bij vervulling van deze overeenkomst en/of opdracht in het geheel verschuldigd, ongeacht of de opdrachtgever zijn opdracht voor, tijdens of na de uitvoering van de opdracht door Code Orange herroept en/of annuleert.
Artikel 5 Uitvoering overeenkomst
5.1 Code Orange zal zich altijd maximaal inspannen de overeenkomst zo zorgvuldig mogelijk uit te voeren, de belangen van opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor opdrachtgever best haalbare resultaat. Voor zover noodzakelijk en/of gewenst zal Code Orange opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden ter uitvoering van de overeenkomst.
5.2 Indien en voor zover dit naar inzicht van Code Orange noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst, heeft Code Orange het recht om eenzijdig te beslissen namens en voor rekening van opdrachtgever werkzaamheden te laten verrichten door derden.
5.3 Code Orange zal tijdens de uitvoering van haar opdracht te gebruiken materialen, programmatuur en software geen rechten van derden, geldende wettelijke voorschriften, gedragsregels, zelfreguleringsregels en richtlijnen trachten te schenden, voor zover deze Code Orange redelijkerwijs bekend kunnen of behoren te zijn.
5.4 Indien het gebruik van het door Code Orange gebruikte materiaal, programmatuur en software wordt beperkt of verboden, zal Code Orange naar eigen keuze:
a) tot vervanging overgaan zodat geen inbreuk meer wordt maakt op rechten van derden, of;
b) de door haar gebruikte materialen, programmatuur en software wijzigen of aanpassen zodat zij geen inbreuk meer maakt op rechten van derden, of;
c) alsnog een gebruiksrecht verwerven voor opdrachtgever, waarbij de hierbij komende kosten voor opdrachtgever zijn.
5.5 Onverminderd het overige in deze algemene voorwaarden opgenomen, is opdrachtgever in een situatie als in 5.3 niet bevoegd de opdracht en/of overeenkomst op deze grond in te trekken, annuleren of anderszins te beëindigen, noch bevoegd haar betaling op te schorten.
Artikel 6 Termijnen
6.1 Voor levertijden of planningen die bij de uitvoering van een overeenkomst en/of opdracht zijn afgesproken, geldt dat Code Orange in ieder geval het recht heeft op verlenging van de termijn waarbinnen het werk zal worden opgeleverd, zonder daarvoor enig bedrag verschuldigd te zijn of dat Code Orange gehouden is haar prijs te matigen, indien door overmacht, door en voor rekening van de opdrachtgever komende omstandigheden, of door wijziging in de overeenkomst dan wel in de voorwaarden van uitvoering, waardoor niet van Code Orange kan worden gevergd dat het werk binnen de overeengekomen termijn wordt opgeleverd.
6.2 Voor rekening van opdrachtgever komende omstandigheden die zullen leiden tot verlenging van voornoemde termijn zijn onder meer maar niet uitsluitend het niet of niet tijdig aanleveren van de gevraagde/correcte informatie. Ook het niet of niet tijdig aanleveren van de gevraagde/correcte informatie door de mede-opdrachtnemers komt voor rekening van opdrachtgever en zullen leiden tot verlenging van de termijn.
6.3 Ongeacht het voorstaande geldt dat bij overschrijding van de levertijden, dan wel het niet verwezenlijken van de gemaakte doelstellingen, -door welke oorzaak dan ook- verplicht Code Orange jegens Opdrachtgever niet tot enigerlei vergoeding van schade, door Opdrachtgever of door derden geleden, tenzij de overschrijding duidelijk aantoonbaar de schuld is van Code Orange.
Artikel 7 Garantie
7.1 Code Orange kan niet garanderen dat met de door haar uitgevoerde werkzaamheden het door opdrachtgever gewenste resultaat wordt bereikt, onverminderd dat Code Orange zich te allen tijde maximaal zal inspannen om een voor de opdrachtgever beste resultaat te bereiken.
7.2 Code Orange verstrekt ook geen garantie op de door haar geleverde en uitgevoerde diensten, noch op de diensten waar Code Orange bij de uitvoering van haar opdracht gebruik van maakt, maar verplicht Code Orange zich wel op eerste afroep door opdrachtgever alle haar ten dienste staande middelen in te schakelen teneinde te trachten eventuele storingen en / of gebreken onverwijld op te lossen.
Artikel 8 Prijs
8.1Indien in de offerte een 'vaste' prijs is opgenomen, dan geldt deze als overeengekomen prijs. Indien in de offerte geen 'vaste' prijs is opgenomen zal het door de opdrachtgever te
betalen bedrag worden bepaald door een nacalculatie, gebaseerd op de bij Code Orange geldende uurtarieven.
8.2 Naast de overeengekomen vaste prijs of prijs op basis van honorarium, dienen ook de kosten die Code Orange ter uitvoering van de Overeenkomst maakt door de opdrachtgever worden vergoed.
Artikel 9 Betaling
9.1 Tenzij anders overeengekomen of op de factuur vermeld, geschiedt betaling van de overeengekomen prijs binnen dertig dagen na factuurdatum op een door Code Orange te bepalen bankrekening. Normaliter zal de hiervoor gebruikte bankrekening zijn: Triodos Bank XX00XXXX0000000000 t.n.v. Code Orange B.V. Onverminderd het overige in deze overeenkomst bepaalde is Code Orange steeds gerechtigd van de opdrachtgever een nader overeen te komen aanbetaling te verlangen. Alle verrichte opdrachten, dus gedane zaken door Code Orange, kunnen meteen gefactureerd worden.
9.2 Indien opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijnen betaalt, is hij vanaf de factuurdatum de wettelijke handelsrente vermeerderd met een contractuele rente verschuldigd van 2,5 % per kalendermaand, waarbij een gedeelte van een maand als een volle kalendermaand wordt aangemerkt, alsmede alle op de inning van de vordering vallende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten. De buitengerechtelijke kosten worden gefixeerd op het door de Nederlandse Orde van Advocaten gehanteerde incassotarief, doch met een minimum van 150,-.
9.3 Opdrachtgever mag eventuele vorderingen op Code Orange niet verrekenen met de betalingen die zij aan de Code Orange verschuldigd is.
Artikel 10 Ontbinding en opzegging
10.1 Code Orange is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
● Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
● Na het sluiten van de overeenkomst Code Orange ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
● Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
10.2 De overeenkomst wordt ontbonden zonder rechterlijke tussenkomst, na een schriftelijke verklaring, op het tijdstip, waarop Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surséance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatele stelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest, tenzij de curator of bewindvoerder de uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen als boedelschuld erkent en voldoende zekerheid kan stellen waaruit blijkt dat Code Orange volledig wordt voldaan.
10.3 Door de ontbinding dan wel opzegging worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Opdrachtgever is aansprakelijk voor de door Code Orange geleden schade door de ontbindingen, onder meer bestaande uit winstderving.
10.4 Indien na het aangaan van de overeenkomst blijkt dat de door Opdrachtgever vermelde situatie – zonder een duidelijk aanwijsbare negatieve rol van Code Orange - geheel of gedeeltelijk is gewijzigd (bijvoorbeeld een vertrek van het gehele bestuur) en blijkt dat het bereiken van de in de oorspronkelijke overeenkomst aangegane doelstellingen niet of niet geheel uitvoerbaar zijn binnen de afgesproken tijd, heeft Code Orange het recht te vorderen dat zo mogelijk door aanpassing van de uren, de prijs, de doelstelling of de omvang de opdracht als zodanig wordt gewijzigd dat de uitvoering mogelijk zal zijn.
10.5 Opzegging van de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Code Orange dient schriftelijk te gebeuren en er geldt een opzeggingstermijn van 1 maand, tenzij in de overeenkomst anders vermeld.
10.6 Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Code Orange, zal Code Orange in overleg met opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtgever toerekenbaar zijn.
10.7 Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Code Orange extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.
Artikel 11 (Intellectueel) Eigendom
11.1 Alle auteursrechten, overige intellectuele eigendomsrechten en bevoegdheden zoals bedoeld in de Auteurswet, met betrekking tot door Code Orange geleverde diensten, waaronder advertentie- en marketingcampagnes, rusten bij Code Orange tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeen is gekomen. Opdrachtgever erkent deze rechten en zal zich van iedere inbreuk daarop onthouden.
11.2 Alle door Code Orange verstrekte stukken, zoals (digitale) rapporten, adviezen, ontwerpen, checklists, templates, software, applicaties etc. zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om informatie verkregen van Code Orange openbaar te maken en/of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook, tenzij een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging schriftelijk is toegestaan door Code Orange.
11.3 Code Orange behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 12 Aansprakelijkheid
12.1 Iedere aansprakelijkheid van Code Orange, waaronder begrepen bedrijfsschade, andere (indirecte) schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst en/of omzet, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie alsmede schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden is uitgesloten, behoudens opzet of grove schuld zijdens Code Orange in de uitvoering van de opdracht.
12.2 De opdrachtgever draagt de volledige verantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de door hem aangeleverde zaken. Onverminderd het overige in deze voorwaarden bepaalde is Code Orange niet aansprakelijk voor schade als gevolg van gebreken in de door de opdrachtgever aangeleverde zaken.
12.3 Indien de Rechter mocht oordelen dat Code Orange geen beroep toekomt op het in de vorige leden bepaalde, beperkt de aansprakelijkheid van Code Orange zich te allen tijde tot de factuurwaarde, exclusief omzetbelasting, van de werkzaamheden waarop de
aansprakelijkheid ziet althans tot dat gedeelte van de factuurwaarde waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. De aansprakelijkheid van Code Orange is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van haar verzekeraar in het voorkomend geval.
Artikel 13 Overige bepalingen
13.1 Partijen zijn gehouden feiten en omstandigheden, die in het kader van de overeenkomst en/of opdracht aan de andere partij ter kennis komen, vertrouwelijk te behandelen. Derden, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van opdrachtgever aan eenzelfde vertrouwelijke behandeling worden gebonden.
13.2 Code Orange behoudt zich het recht voor haar algemene voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. Wijzigen en aanvullingen van de algemene voorwaarden gelden ook voor bestaande overeenkomsten.
13.3 Indien een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn of worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen verplichten zich om een nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een bepaling die wel rechtsgeldig is en die zo min mogelijk afwijkt van de nietige of vernietigde bepaling.
13.4 Op de overeenkomst alsmede de daaruit voortvloeiende overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. De bevoegde rechter in het arrondissement waar Code Orange is gevestigd, is uitsluitend bevoegd kennis te nemen van de geschillen tussen Code Orange en opdrachtgever.
13.5 Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 60428163. De voorwaarden worden eveneens op verzoek kosteloos toegezonden. De voorwaarden zijn tevens via internet te raadplegen en te downloaden via de website van Code Orange (xxxx://xxxx-xxxxxx.xx).