VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN

Prosus N.V.

gevestigd te Amsterdam

Dit document bevat een toelichting bij de voorgenomen wijziging van de statuten van Prosus N.V. (de Vennootschap), zoals opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

De wijzigingen aan de statuten hebben voornamelijk betrekking op de implementatie van de Exchange Offer en het aangaan van de Cross-Holding Overeenkomst tussen de Vennootschap en Naspers Limited.

In de eerste kolom is de huidige tekst van de statuten opgenomen. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen. Toevoegingen worden onderstreept weergegeven en verwijderingen worden doorgestreept weergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per gewijzigd / nieuw artikel.

PROSUS N.V.

Drieluiken statutenwijzigingen AvA 2020

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

Artikel 1. Definities en interpretatie.

1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:‌

aandeel betekent een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap, ongeacht het soort aandelen.

aandeelhouder betekent een geregistreerd houder van één (1) of meer aandelen op naam, waaronder begrepen een persoon die medegerechtigd is tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en/of de CSD.

algemene vergadering betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. bestuurder betekent een lid van het bestuur, waaronder zowel een uitvoerend bestuurder als een niet-uitvoerend bestuurder kan worden verstaan.‌

bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.

CSD betekent de Central Securities Depository zoals gedefinieerd in artikel 1 van de Financial Markets Act.

dividend registratie datum heeft de betekenis zoals daaraan is toegekend in artikel 31.1.

Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33149445 en handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.‌

Euronext Amsterdam betekent Euronext Amsterdam N.V., een naamloze vennootschap ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34138585 met vergunning een gereglementeerde markt te voeren.

Artikel 1. Definities en interpretatie.

Cross-Holding Overeenkomst heeft de betekenis zoals daaraan is toegekend in artikel 30.3.

CSDP betekent een Central Securities Depository Participant zoals gedefinieerd in de Financial Markets Act, aangewezen door een aandeelhouder met het oog op en met betrekking tot dematerialisatie van aandelen, zoals blijkt uit fysieke eigendomsdocumenten, in het systeem dat wordt gebruikt voor transacties in effecten in niet-gecertificeerde vorm genoteerd op de JSE die plaatsvinden op de JSE en voor transacties in effecten in gecertificeerde vorm genoteerd op de JSE die plaatsvinden buiten de markt.

Toevoeging van de nieuwe definities “Cross- Holding Overeenkomst”, “CSDP” en “uitkeerbare bedrag” in verband met het aangaan van de Cross-Holding Overeenkomst tussen de Vennootschap en Naspers Limited.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

externe accountant heeft de betekenis zoals daaraan is toegekend in artikel 27.1.‌

Financial Markets Act betekent de Zuid-Afrikaanse 'Financial Markets Act No. 19' wet uit tweeduizend twaalf, zoals gewijzigd, samengevoegd of hernieuwd vastgesteld van tijd tot tijd, inclusief alle bijlagen, regels en standaarden bij deze wet.

gewoon aandeel A betekent een gewoon aandeel A1 of een gewoon aandeel A2, zoals de context vereist.‌

gewoon aandeel A1 betekent een converteerbaar gewoon aandeel A1 in het kapitaal van de vennootschap.

gewoon aandeel A2 betekent een converteerbaar gewoon aandeel A2 in het kapitaal van de vennootschap.

gewoon aandeel N betekent een gewoon aandeel N in het kapitaal van de vennootschap.‌

JSE betekent de effectenmarkt gevoerd door JSE Limited.

JSE Limited betekent de vennootschap naar het recht van de Republiek Zuid-Afrika, met registratienummer 2005/022939/06 met vergunning een effectenmarkt te voeren onder de Financial Markets Act.

Naspers betekent Naspers Limited, een vennootschap naar het recht van de Republiek Zuid-Afrika, met registratienummer 1925/001431/06, of haar rechtsopvolger.

noteringsvereisten betekent de regels met betrekking tot en/of vereisten voor notering aan een relevante beurs zoals deze van tijd tot tijd luiden.

niet-uitvoerend bestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als niet-uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 16.1.

omzettingsreserve betekent de reserve (statutaire reserve) zoals beschreven in artikel 29.1.

uitvoerend bestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 16.1. Pari Passu betekent met betrekking tot de gewone aandelen N dat elk gewoon aandeel N -‌‌

(a) in alle wezenlijke opzichten identiek is;

(b) dezelfde nominale waarde heeft en dat het bedrag aan nominale waarde per gewoon aandeel N is gestort;

gewoon aandeel B betekent een converteerbaar gewoon aandeel B in het kapitaal van de vennootschap.

gewone aandelen B conversie gebeurtenis heeft de betekenis zoals daaraan is toegekend in artikel 5.7.

uitkeerbare bedrag heeft de betekenis zoals daaraan is toegekend in artikel 30.2.

Pari Passu betekent met betrekking tot de gewone aandelen N dat elk gewoon aandeel N (behalve voor zover goedgekeurd door (of anderszins bindend voor) Naspers en vervolgens uitdrukkelijk opgenomen in deze statuten):

(a) in alle wezenlijke opzichten identiek is;‌

(b) dezelfde nominale waarde heeft en dat het bedrag aan nominale waarde per gewoon aandeel N is gestort;

Toevoeging van nieuwe definitie “gewoon aandeel B” in verband met de creatie van een nieuwe klasse gewone aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap. Toevoeging van nieuwe definitie “gewone aandelen B conversie gebeurtenis” in verband met het bepaalde in artikel 5.7.

Wijziging aan de definitie “Pari Passu” in verband met het aangaan van de Cross- Holding Overeenkomst tussen de Vennootschap en Naspers Limited.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

(c) dezelfde rechten heeft met betrekking tot vrije overdracht, het bijwonen van en stemmen in algemene vergaderingen en in alle overige opzichten; en

(d) recht geeft op dividend en andere uitkeringen tegen hetzelfde percentage en over dezelfde periode, zodat bij de eerstvolgende uitkering het dividend dat wordt uitgekeerd op elk gewoon aandeel N hetzelfde bedrag zal zijn.

percentage vrij verhandelbare aandelen betekent het percentage gewone aandelen N dat niet wordt gehouden door Naspers.

referentiedatum heeft de betekenis die hieraan in artikel 7.3 wordt toegekend.‌

relevante beurs betekent een gereglementeerde markt waar aandelen zijn genoteerd en van tijd tot tijd verhandeld worden (daaronder begrepen Euronext Amsterdam en de JSE).

secretaris betekent de persoon die als zodanig benoemd is zoals bedoeld in artikel 23.

soortvergadering betekent de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort.‌

vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. vergaderrechten betekent het recht om uitgenodigd te worden voor algemene vergaderingen, deze bij te wonen en daarin het woord te voeren, alsmede de overige rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, als aandeelhouder of als persoon aan wie deze rechten overeenkomstig artikel 13 zijn toegekend.‌

vice-voorzitter betekent de vice-voorzitter van het bestuur.

voorzitter betekent de voorzitter van het bestuur.‌

wettelijk giraal systeem betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

1.2 Een schriftelijk bericht betekent een bericht dat is verzonden per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het betreffende bericht of document leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.

(c) dezelfde rechten heeft met betrekking tot vrije overdracht, het bijwonen van en stemmen in algemene vergaderingen en in alle overige opzichten; en

relevante beurs betekent een gereglementeerde markt waar aandelen zijn genoteerd en van tijd tot tijd verhandeld worden (daaronder begrepen Euronext Amsterdam, de JSE en A2X Markets, een erkende beurs die wordt beheerd door A2X Proprietary Limited).

1.2 Ongewijzigd

Update van de definitie “relevante beurs” door toevoeging van A2X Markets aan de definitie.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

1.3 Het bestuur, de algemene vergadering en de vergadering van aandeelhouders van een bepaalde soort aandelen vormen elk een onderscheidenlijk vennootschapsorgaan.

1.4 Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en andere personen die aan aandelen van de desbetreffende soort vergaderrechten ontlenen.

1.5 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven en enige verwijzing in deze statuten naar deze statuten is een verwijzing naar deze statuten zoals die zullen luiden van tijd tot tijd.

1.6 Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar bepalingen van de Nederlandse wet zoals die van tijd tot tijd luiden.‌

1.7 Iedere bepaling, iedere zin en ieder zinsdeel van deze statuten kan zelfstandig en afzonderlijk van elkaar worden gelezen, en voor zover blijkt dat enige bepaling, zin of enig zinsdeel onwettig, niet- afdwingbaar of inconsistent is met of tegenstrijdig is aan enig toepasselijke wet en/of de noteringsvereisten, of nietig is, kan een dergelijke bepaling, zin of dergelijk zinsdeel slechts worden gewijzigd of worden verwijderd uit deze statuten zodanig dat het overblijvende deel van de bepaling, zin of het zinsdeel wettig, afdwingbaar en consistent is met en niet-tegenstrijdig is aan enig toepasselijke wet en/of de noteringsvereisten.

1.8 Indien enige bepaling van de statuten een verplichting of vereiste schept uitsluitend in verband met de noteringsvereisten, dan:

(a) wordt een dergelijke bepaling geacht niet van toepassing te zijn op de vennootschap tenzij de vennootschap een uitgevende instelling is of "listed company", zoals deze term wordt gebruikt in de noteringsvereisten; en

(b) voor zover de relevante beurs een vrijstelling verleent of niet langer naleving vereist van een dergelijke verplichting of een dergelijk vereiste, wordt geacht aan deze verplichting of dit vereiste te zijn voldaan.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

1.9 Indien enige bepaling van deze statuten enige bevoegdheid of competentie van de vennootschap of het bestuur beperkt, beknot of verbiedt, en de bepaling vloeit voort uit de wet of de noteringsvereisten, dan zal indien de beperking, de beknotting of het verbod wordt afgeschaft, versoepeld, ingetrokken of gewijzigd door de relevante beurs, het bestuur bevoegd zijn aan de algemene vergadering een voorstel voor te leggen tot wijziging van deze statuten om de beperking, de beknotting of het verbod te verwijderen, steeds met inachtneming van de wet.‌

1.10 Indien enige bepaling van deze statuten is opgenomen om te voldoen aan de wet of noteringsvereisten zoals die golden op het moment van vaststelling, en het vereiste van de wet of de noteringsvereisten daarna worden verwijderd of gewijzigd, dan zal de bepaling in kwestie niet langer gelden zodra de bepaling is verwijderd of aangepast conform de wet of de noteringsvereisten. Het bestuur is bevoegd aan de algemene vergadering een voorstel voor te leggen tot wijziging van deze statuten in overeenstemming met de wijziging van de noteringsvereisten, waar nodig met voorafgaande goedkeuring van de relevante beurs, en steeds met inachtneming van de wet.

1.9 Ongewijzigd

1.10 Ongewijzigd

1.11 Verwijzingen naar aandelen die worden gehouden door Xxxxxxx (of als houder van dergelijke aandelen), omvatten tevens het houden van de aandelen of de economische belangen, in beide gevallen rechtstreeks door Xxxxxxx zelf of namens Xxxxxxx door een CSDP en/of van toepassing zijnde agent of gevolmachtigde houder in een betreffend register of sub-register van de vennootschap, alsmede het houden daarvan door of namens een volledige dochtermaatschappij van Xxxxxxx die door de dochtermaatschappij en Naspers schriftelijk aan de vennootschap is medegedeeld op grond van de Cross-Holding Overeenkomst.

Toevoeging van een nieuwe artikel 1.11 in verband met het aangaan van de Cross- Holding Overeenkomst tussen de Vennootschap en Naspers Limited.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.‌

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd éénenvijftig miljoen euro (EUR 251.000.000,00).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in vijf miljard tien miljoen en tienduizend (5.010.010.000) aandelen, onderverdeeld in:

− tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

− tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale waarde van vijftig euro (EUR 50) elk; en

− vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; deze gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal; aandeelhouderschap Naspers.‌

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd één miljoen euro (EUR 401.000.000).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in acht miljard tien miljoen tienduizend (8.010.010.000) aandelen, onderverdeeld in:

− tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

− tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;

− drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en

De wijzigingen aan de artikelen 4.1 en 4.2 houden verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

4.3 Alle aandelen luiden op naam. De vennootschap geeft geen aandeelbewijzen uit, of andere verklaringen ten bewijze van, of met het oogmerk bewijs te zijn van eigendom van aandelen, die ten alle tijden uitsluitend in gedematerialiseerde vorm zullen bestaan.‌

4.4 Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels van de CSD.

4.3 Ongewijzigd

4.4 Ongewijzigd

4.5 Indien, na [datum statutenwijziging]: (i) als gevolg van de afkondiging van een nieuwe wet, een wetswijziging of de interpretatie daarvan met betrekking tot een bepaald rechtsgebied (gezamenlijk: wetswijziging), of (ii) een formeel wetsvoorstel of ander voorstel van overheidswege wordt ingediend dat een dergelijke wetswijziging kan bewerkstellingen en waarvan Naspers redelijke gronden heeft om aan te nemen dat deze in wet kan worden omgezet, er een negatieve impact is, kan of zal zijn voor Naspers die voortvloeit uit, verband houdt met het bezit van gewone aandelen B of anderszins een ongunstig effect heeft op het houden van gewone aandelen B, zal de vennootschap op verzoek van Xxxxxxx zodanige handelingen verrichten of zodanige wijzigingen doorvoeren (inclusief de uitgifte van nieuwe gewone aandelen B of het wijzigen van de rechten verbonden aan de gewone aandelen B) zoals noodzakelijk of redelijkerwijs vereist is om Naspers in dezelfde positie te brengen als voorafgaand aan de wetswijziging (of voorgestelde wetswijziging) of om anderszins maatregelen te nemen of de wijzigingen te bewerkstelligen die noodzakelijk of redelijkerwijs vereist zijn om de negatieve impact van een dergelijke wetswijziging (of voorgestelde wetswijziging) te vermijden, te verminderen of te mitigeren. De vennootschap zal op grond van het voorgaande geen enkele handeling verrichten die de economische rechten of aanspraken verbonden aan de gewone aandelen N of de gewone aandelen A wezenlijk zal veranderen, tenzij een dergelijke wijziging van deze economische rechten of aanspraken volledig wordt gecompenseerd.

Toevoeging van een nieuw artikel 4.5 om flexibiliteit te bieden met betrekking tot een eventuele ongunstige wetswijziging, zodat Naspers het Target Percentage (zoals bedoeld in artikel 7.4) kan behouden.

Artikel 5. Omzetting van gewone aandelen A.

5.1 Elk gewoon aandeel A1 kan worden omgezet in een gewoon aandeel A2, met inachtneming van de bepalingen van artikelen 5.2 en 5.5 van deze statuten.

Artikel 5. Omzetting van gewone aandelen A. Afdeling A. Omzetting van gewone aandelen A.‌‌

5.1 Ongewijzigd

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

5.2 De omzetting van gewone aandelen A1 in gewone aandelen A2 vindt plaats zonder verder (rechts)handeling op het moment dat Naspers een melding doet (of dient te doen) bij de Autoriteit Financiële Markten dat zij ophoudt gerechtigd te zijn om ten minste vijftig procent (50%) plus één (1) stem uit te oefenen van het totale aantal stemmen dat kan worden uitgeoefend in een algemene vergadering.

5.3 Elk gewoon aandeel A2 kan worden omgezet in een gewoon aandeel A1, met inachtneming van de bepalingen van artikelen 5.4 en 5.5 van deze statuten.

5.4 De omzetting van gewone aandelen A2 in gewone aandelen A1 vindt (met inachtneming van artikel 11.4) plaats zonder verdere (rechts)handeling op het moment dat Naspers een melding doet (of dient te doen) bij de Autoriteit Financiële Markten dat zij gerechtigd is ten minste vijftig procent (50%) plus één (1) stem uit te oefenen van het totale aantal stemrechten dat kan worden uitgeoefend in een algemene vergadering.

5.5 Het verschil in nominale waarde dat voortvloeit uit een omzetting van elk gewoon aandeel A1 in een gewoon aandeel A2 zoals bepaald in artikel 5.2 of uit een omzetting van elk gewoon aandeel A2 in een gewoon aandeel A1 zoals bepaald in artikel 5.4, wordt, gedebiteerd respectievelijk gecrediteerd ten laste respectievelijk ten gunste van de omzettingsreserve, voor wat betreft de omzetting van een gewoon aandeel A2 in een gewoon aandeel A1 met inachtneming van artikel 11.4.‌

5.6 Indien als gevolg van een omzetting van een bepaalde soort converteerbare aandelen of anderszins, geen aandelen van die soort zijn uitgegeven, worden de rechten die verband houden met die soort converteerbare aandelen geacht te zijn opgeschort voor de toepassing van deze statuten.

Afdeling B. Omzetting van gewone aandelen B.

5.7 Een gewone aandelen B conversie gebeurtenis vindt plaats indien:

(a) Naspers (of een volledige dochtermaatschappij van Xxxxxxx) gewone aandelen B heeft overgedragen, verkocht of anderszins vervreemd, zodanig dat de gewone aandelen B niet langer eigendom zijn van, gecontroleerd of gehouden worden door Xxxxxxx (of een volledige dochtermaatschappij van Naspers);

(b) Naspers (of een volledige dochtermaatschappij van Naspers) niet langer houder is van gewone aandelen N; of

Toevoeging van artikel 5, Afdeling B. Omzetting van gewone aandelen B (betreffende artikelen 5.7 tot en met 5.9) in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

(c) zich ten aanzien van Xxxxxxx een situatie voor heeft gedaan waarbij een persoon of meerdere personen, alleen of tezamen handelend, de directe of indirecte zeggenschap verkrijgt, hetzij door het houden van A gewone aandelen in het kapitaal van Naspers, N gewone aandelen in het kapitaal van Naspers of een combinatie daarvan, of anderszins,

met dien verstande dat de raad van bestuur van Naspers naar eigen discretie het bestuur van tijd tot tijd schriftelijk op de hoogte kan stellen dat een bepaalde gewone aandelen B conversie gebeurtenis (of een potentiële gewone aandelen B conversie gebeurtenis die redelijkerwijs verwacht wordt) zoals bedoeld in artikel 5.7 onder (b) of (c) geen gewone aandelen B conversie gebeurtenis vormt. Voor de toepassing van dit artikel 5.7 heeft een persoon (of hebben personen), die alleen of tezamen handelt, zeggenschap verkregen over Xxxxxxx als die persoon (en elke persoon die tezamen met die persoon handelt):

(i) economisch meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal van Naspers bezit;‌

(ii) gerechtigd is om een meerderheid van de stemmen uit te brengen in een algemene vergadering van Naspers, of de mogelijkheid heeft om de stemming van een meerderheid van de stemmen te controleren, hetzij rechtstreeks hetzij via entiteit waar die persoon zeggenschap over heeft;

(iii) een meerderheid van de leden van de raad van bestuur van Naspers kan benoemen of een veto kan uitspreken met betrekking tot de benoeming van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur van Naspers;

(iv) een houdstermaatschappij is, en Naspers een dochtermaatschappij is van die vennootschap;‌

(v) in het geval het een trust is en het de meerderheid van de stemmen van de trustees kan uitbrengen, de meerderheid van de trustees kan benoemen of een de meerderheid van de begunstigden van de trust kan benoemen of wijzigen;

(vi) in het geval een besloten rechtspersoon is, het de meerderheid van de belangen van de leden bezit of rechtstreeks zeggenschap heeft over de meerderheid van de stemmen van de leden in de besloten rechtspersoon; of‌

(vii) de mogelijkheid heeft om het beleid van Naspers wezenlijk te beïnvloeden op een manier die vergelijkbaar is met een persoon die in de normale handelspraktijk een element van zeggenschap kan uitoefenen als bedoeld onder (i) tot en met (vi).

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

5.8 Ter gelegenheid van een gewone aandelen B conversie gebeurtenis zullen alle (en niet minder dan alle) gewone aandelen B worden omgezet in gewone aandelen N volgens de volgende omzettingsratio: één miljoen (1.000.000) gewone aandelen B zullen worden omgezet in één (1) gewoon aandeel N, met inachtneming van artikel 10.2 en/of artikel 11.4. Fractionele rechten op gewone aandelen N worden naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.‌

5.9 Indien er, als gevolg van een omzetting van gewone aandelen B, of anderszins, geen gewone aandelen B meer zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van deze statuten de met de gewone aandelen B corresponderende rechten geacht te zijn opgeschort.

Artikel 7. Uitgifte van aandelen, Voorwaarden van uitgifte.‌

7.1 Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het nog niet uitgegeven (of toegekend) deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, behoudens voor zover de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.2 aan het bestuur toekomt.

7.2 Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van het bestuur, indien en voor zover het bestuur daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Deze aanwijzing kan voor niet langer dan vijf (5) jaren geschieden en telkens voor niet langer dan vijf

(5) jaren worden verlengd. Bij de aanwijzing door de algemene vergadering moet worden bepaald tegen welke prijs de aandelen maximaal worden uitgegeven en hoeveel aandelen van elke betrokken soort krachtens besluit van het bestuur mogen worden uitgegeven. Een besluit van de algemene vergadering tot aanwijzing van het bestuur als tot uitgifte van aandelen bevoegd vennootschapsorgaan kan slechts worden ingetrokken op voorstel van het bestuur, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald.

7.3 De algemene vergadering of, indien door de algemene vergadering een ander vennootschapsorgaan is aangewezen als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, dat andere vennootschapsorgaan, kan niet besluiten tot uitgifte van gewone aandelen N indien een dergelijke uitgifte de verhouding waarin houders van gewone aandelen N stemrecht kunnen uitoefenen ten opzichte van gewone aandelen A zoals die verhouding bestond onmiddellijk volgende op de laatstelijke uitgifte van gewone aandelen A (de referentiedatum), met meer dan tien procent (10%) beïnvloed zonder:

Artikel 7. Uitgifte van aandelen, Voorwaarden van uitgifte.

7.1 Ongewijzigd

7.2 Ongewijzigd

7.3 Ongewijzigd

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

(i) een gelijktijdige uitgifte van een aantal gewone aandelen A aan bestaande houders van gewone aandelen A dat nodig is om de stemverhouding tussen de gewone aandelen A en gewone aandelen N onmiddellijk na de referentiedatum te herstellen (zodanig dat ook enig tekort dat eventueel eerder is ontstaan wordt gecorrigeerd om zo de stemverhouding zoals die bestond op de referentiedatum te herstellen), waarbij de nominale stortingsplicht op de gewone aandelen A en het bedrag dat aan de omzettingsreserve moet worden toegevoegd indien het gewone aandelen A1 betreft ten laste van vrij uitkeerbare reserves van de vennootschap zal worden gebracht; of

(ii) de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van gewone aandelen A, verleend bij besluit genomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen.

7.4 De algemene vergadering, of indien door de algemene vergadering een ander vennootschapsorgaan is aangewezen als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, dat andere vennootschapsorgaan, kan niet besluiten tot uitgifte van gewone aandelen N en/of gewone aandelen A, op een wijze die ertoe zou leiden dat Naspers (tezamen met haar volledige dochtermaatschappijen) van tijd tot tijd minder dan tweeënzeventig procent (72%) van de totaal uitgegeven aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt (het Target Percentage), waarbij rekening wordt gehouden met de door Naspers gehouden gewone aandelen N, zonder:‌

(a) een gelijktijdige uitgifte van een zodanig aantal gewone aandelen B aan de houders van gewone aandelen B dat nodig is te bewerkstelligen dat Naspers (tezamen met haar volledige dochtermaatschappijen) ten minste het Target Percentage houdt (waarbij een eventueel ontstaan tekort in het door Naspers (tezamen met haar volledige dochtermaatschappijen) gehouden aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap, ook zal worden uitgegeven); of

Toevoeging van de nieuwe artikelen 7.4 en

7.5 om ervoor te zorgen dat Xxxxxxx (tezamen met haar dochtermaatschappijen) ten minste tweeënzeventig procent (72%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in het kapitaal van de Vennootschap blijft behouden.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

7.4 Onverminderd enige andersluidende bepaling elders in deze statuten (daaronder nadrukkelijk begrepen de bepalingen omtrent de uitgifte van gewone aandelen N), mag de vennootschap noch het bestuur iets doen dat afbreuk zou doen aan de rechten van de houders van gewone aandelen A, of deze rechten zou verwateren, zonder de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van gewone aandelen A, verleend bij besluit genomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen.

7.5 Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van het bestuur als tot uitgifte van aandelen bevoegd vennootschapsorgaan, kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.

7.6 Het hiervoor in dit artikel 7 bepaalde is, mutatis mutandis van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.‌

7.7 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald, telkens met inachtneming van artikel 29.3.

(b) de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van gewone aandelen B, verleend bij besluit genomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen.‌

7.5 Voor zover rechtens toelaatbaar zal het bestuur ervoor zorgen dat het Target Percentage blijft gehandhaafd.

7.6 Onverminderd enige andersluidende bepaling elders in deze statuten (daaronder nadrukkelijk begrepen de bepalingen omtrent de uitgifte van gewone aandelen N), mag de vennootschap noch het bestuur iets doen dat afbreuk zou doen aan de rechten van de houders van gewone aandelen A en/of de houders van gewone aandelen B (om twijfel te voorkomen, inclusief het niet handhaven van het Target Percentage), of deze rechten zou verwateren, zonder de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van gewone aandelen A en/of de vergadering van houders van gewone aandelen B, verleend bij besluit genomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen.

7.7 Ongewijzigde tekst artikel 7.5 (oud)

7.8 Ongewijzigde tekst artikel 7.6 (oud)

7.9 Ongewijzigde tekst artikel 7.7 (oud)

Artikel 7.6 wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B.

Artikel 8. Voorkeursrecht.‌

8.1 Bij een uitgifte van gewone aandelen A heeft iedere houder van gewone aandelen A een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen A ten opzichte van het totale nominale bedrag van alle uitgegeven gewone aandelen A op dat moment, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikelen 8.3, 8.6 en 8.9.

Artikel 8. Voorkeursrecht.‌

8.2 Bij een uitgifte van gewone aandelen B heeft iedere houder van gewone aandelen B een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen B ten opzichte van het totale nominale bedrag van alle uitgegeven gewone aandelen B op dat moment, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikelen 8.4, 8.8 en 8.11.

Artikel 8 wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B, waarmee de bestaande bepalingen inzake voorkeursrecht voor de Gewone Aandelen B worden herhaald. De tekst van artikel 8.5 (oud) wordt verplaatst naar artikel 8.8 (nieuw).

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

8.2 Bij een uitgifte van gewone aandelen N heeft iedere houder van gewone aandelen N een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen N ten opzichte van het totale nominale bedrag van alle uitgegeven gewone aandelen N op dat moment, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikelen 8.3, 8.4 en 8.9.

8.3 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden volgestort anders dan in geld. Eveneens hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij onder een werknemersparticipatieplan of als arbeidsvoorwaarde.‌

8.4 Het voorkeursrecht kan voorafgaand aan een uitgifte van gewone aandelen N worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het bestuur indien en voor zover het bestuur hiertoe door de algemene vergadering is aangewezen. Artikel 7.1 en artikel 7.2 zijn van overeenkomstige toepassing.

8.5 Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen N of tot aanwijzing van het bestuur als vennootschapsorgaan dat daartoe bevoegd is, kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.

8.3 Bij een uitgifte van gewone aandelen N heeft iedere houder van gewone aandelen N een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen N ten opzichte van het totale nominale bedrag van alle uitgegeven gewone aandelen N op dat moment, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikelen 8.4, 8.5 en 8.11.

8.4 Ongewijzigde tekst artikel 8.3 (oud)

8.5 Het voorkeursrecht kan voorafgaand aan een uitgifte van gewone aandelen N worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen N kan het voorkeursrecht ook worden beperkt of uitgesloten door het bestuur indien en voor zover het bestuur hiertoe door de algemene vergadering is aangewezen. Artikel 7.1 en artikel 7.2 zijn van overeenkomstige toepassing.‌

8.6 Het voorkeursrecht kan voorafgaand aan een uitgifte van gewone aandelen A worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering, welk besluit de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van gewone aandelen A vereist. Met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen A kan het voorkeursrecht ook worden beperkt of uitgesloten door het bestuur indien en voor zover het bestuur hiertoe door de algemene vergadering is aangewezen. Artikel 7.1 en artikel 7.2 zijn van overeenkomstige toepassing.‌

8.7 Het voorkeursrecht kan voorafgaand aan een uitgifte van gewone aandelen B worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering, welk besluit de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van gewone aandelen B vereist. Met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen B kan het voorkeursrecht ook worden beperkt of uitgesloten door het bestuur indien en voor zover het bestuur hiertoe door de algemene vergadering is aangewezen. Artikel 7.1 en artikel 7.2 zijn van overeenkomstige toepassing.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

8.7 Indien aan de algemene vergadering een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan, moeten in het voorstel de redenen daartoe en de voorgenomen uitgifteprijs schriftelijk worden toegelicht.‌

8.8 Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het bestuur als vennootschapsorgaan dat daartoe bevoegd is, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering vertegenwoordigd is.

8.9 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel 8 bepaalde is mutatis mutandis van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

8.8 Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht ten aanzien van de uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van het bestuur als vennootschapsorgaan dat daartoe bevoegd is, kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.‌

8.9 Ongewijzigde tekst artikel 8.7 (oud)

8.10 Ongewijzigde tekst artikel 8.8 (oud)

8.11 Ongewijzigde tekst artikel 8.9 (oud)

Artikel 10. Eigen aandelen.‌

10.1 Noch de vennootschap, noch een dochtervennootschap, mag bij uitgifte eigen aandelen nemen.

10.2 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen.‌

10.3 De verkrijging van gewone aandelen N of certificaten van gewone aandelen N door de vennootschap anders dan om niet is slechts toegestaan indien de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Een dergelijke machtiging is geldig voor ten hoogste achttien (18) maanden. De algemene vergadering moet, met inachtneming van de wet en noteringsvereisten, in de machtiging bepalen hoeveel gewone aandelen N of certificaten van gewone aandelen N mogen worden verkregen, de wijze waarop zij mogen worden verkregen en binnen welke bandbreedte de prijs moet liggen.

Artikel 10. Eigen aandelen.

10.1 Ongewijzigd

10.2 Ongewijzigd

10.3 Ongewijzigd

Artikel 10 wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B, waarmee de tekst van de bestaande bepalingen inzake de inkoop van aandelen voor de gewone aandelen A wordt herhaald in het nieuwe artikel 10.5 voor de gewone aandelen B.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

10.4 De verkrijging van gewone aandelen A of certificaten van deze gewone aandelen A door de vennootschap anders dan om niet is slechts toegestaan indien de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd en het besluit van de algemene vergadering is goedgekeurd door de vergadering van houders van gewone aandelen A. Een dergelijke machtiging is geldig voor ten hoogste achttien (18) maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel gewone aandelen A of certificaten van gewone aandelen A mogen worden verkregen, de wijze waarop zij mogen worden verkregen en binnen welke bandbreedte de prijs moet liggen.

10.5 De vennootschap mag, zonder toestemming van de algemene vergadering, eigen aandelen verwerven met het oog op de overdracht van deze aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij onder een op deze werknemers van toepassing zijnde regeling, mits deze aandelen zijn opgenomen in de prijslijst van een relevante beurs.

10.6 Artikel 10.3 en artikel 10.4 zijn niet van toepassing op aandelen of certificaten van aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

10.7 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kunnen in de algemene vergadering geen stemrechten worden uitgeoefend. Op aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij worden geen uitkeringen gedaan.‌

10.8 Het bestuur is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan te vervreemden.

10.9 Op eigen aandelen en certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 2:89a, 2:95, 2:98, 2:98a, 2:98b, 2:98c, 2:98d en 2:118 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

10.4 Ongewijzigd

10.5 De verkrijging van gewone aandelen B of certificaten van deze gewone aandelen B door de vennootschap anders dan om niet is slechts toegestaan indien de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd en het besluit van de algemene vergadering is goedgekeurd door de vergadering van houders van gewone aandelen B. Een dergelijke machtiging is geldig voor ten hoogste achttien (18) maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel gewone aandelen B of certificaten van gewone aandelen B mogen worden verkregen, de wijze waarop zij mogen worden verkregen en binnen welke bandbreedte de prijs moet liggen.

10.6 Ongewijzigde tekst artikel 10.5 (oud)

10.7 Artikel 10.3 tot en met artikel 10.5 zijn niet van toepassing op aandelen of certificaten van aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

10.8 Ongewijzigde tekst artikel 10.7 (oud)

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

10.9 Ongewijzigde tekst artikel 10.8 (oud)

10.10 Ongewijzigde tekst artikel 10.9 (oud)

Artikel 12. Levering van aandelen.

12.1 De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.‌

12.2 Voor de levering van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem of de CSD is vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.

12.3 Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de Wet giraal effectenverkeer en is tevens de toestemming van het bestuur vereist.

Artikel 12. Levering van aandelen.

12.1 Ongewijzigd

12.2 Ongewijzigd

12.3 Ongewijzigd

12.4 Behalve voor zover het een levering van gewone aandelen B door Naspers aan een volledige dochtermaatschappij van Naspers betreft, of vice versa, kan een levering van gewone aandelen B slechts plaatsvinden met betrekking tot alle, en niet slechts een gedeelte van de gewone aandelen B die door de houder van de betreffende gewone aandelen B worden gehouden.

Toevoeging van een nieuw artikel 12.4 houdt verband met de creatie van een nieuw soort gewone aandelen B.

Artikel 20. Vergaderingen, besluitvorming.

20.1 Het bestuur vergadert zo vaak als door de voorzitter, de chief executive officer of ten minste een derde (1/3) van de bestuurders wenselijk wordt geoordeeld, maar ten minste vier (4) keer per boekjaar. De voorzitter, of bij diens afwezigheid een vice- voorzitter, zit de vergadering voor. Van het verhandelde worden notulen gehouden.‌

20.2 Besluiten van het bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, is het voorstel verworpen.

20.3 Bestuursbesluiten omtrent de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met instemming van ten minste een meerderheid van de niet-uitvoerend bestuurders:

Artikel 20. Vergaderingen, besluitvorming.

20.1 Ongewijzigd

20.2 Ongewijzigd

20.3 Bestuursbesluiten omtrent de volgende onderwerpen kunnen slechts worden genomen met instemming van ten minste een meerderheid van de niet-uitvoerend bestuurders:

Artikel 20 wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B, vandaar de bijgewerkte verwijzingen.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

(a) de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en de beperking of uitsluiting van voorkeursrechten als bedoeld in de artikelen 7.2 en 8.4;‌

(b) het voorstel een ander orgaan aan te wijzen als bevoegd tot uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot de beperking of uitsluiting van voorkeursrechten als bedoeld in artikel 7.5 en 8.5;

(c) de verkrijging of vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan, als bedoeld in artikelen 10.3, 10.4 en 10.8;

(d) het tijdelijk belasten van een uitvoerend bestuurder, niet-uitvoerend bestuurder, voormalig bestuurder of ander persoon met de taken van een bestuurder als bedoeld in artikel 22.2;

(e) het vaststellen welk deel van de winst – het positieve resultaat dat blijkt uit de winst- en verliesrekening – wordt toegevoegd aan de reserves als bedoeld in artikel 30.1;

(f) het voorstellen een uitkering uit de vrij uitkeerbare reserves van de vennootschap te doen als bedoeld in artikel 30.3;

(g) tussentijdse uitkeringen als bedoeld in artikel 30.4;

(h) het voorstellen een uitkering te doen op aandelen geheel of gedeeltelijk in aandelen als bedoeld in artikel 30.6.

20.4 Het bestuur is bevoegd naast de besluiten genoemd in artikel 20.3 ook andere besluiten van het bestuur aan te wijzen die slechts genomen kunnen worden met instemming van ten minste een meerderheid van de niet-uitvoerend bestuurders. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld.

20.5 Besluiten van het bestuur kunnen zowel in een vergadering als schriftelijk worden genomen.‌

20.6 Het bestuur kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien ten minste de helft van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Het bestuur is echter bevoegd bepaalde besluiten aan te wijzen waarvoor een afwijkende regeling geldt. Deze bepaalde besluiten en de aard van de afwijking dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld. Een bestuurder kan alleen door een andere bestuurder vertegenwoordigd worden, en alleen voor een specifieke vergadering.

(a) de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en de beperking of uitsluiting van voorkeursrechten als bedoeld in de artikelen 7.2, 8.5, 8.6 en 8.7;

(c) de verkrijging of vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan, als bedoeld in artikelen 10.3, 10.4 en 10.9;

(d) het tijdelijk belasten van een uitvoerend bestuurder, niet- uitvoerend bestuurder, voormalig bestuurder of ander persoon met de taken van een bestuurder als bedoeld in artikel 22.2;

(e) het vaststellen welk deel van de winst – het positieve resultaat dat blijkt uit de winst- en verliesrekening – wordt toegevoegd aan de reserves als bedoeld in artikel 30.1;

(f) het voorstellen een uitkering uit de vrij uitkeerbare reserves van de vennootschap te doen als bedoeld in artikel 30.3;‌

(g) tussentijdse uitkeringen als bedoeld in artikel 30.9;

(h) het voorstellen een uitkering te doen op aandelen geheel of gedeeltelijk in aandelen als bedoeld in artikel 30.10.

20.4 Ongewijzigd

20.5 Ongewijzigd

20.6 Ongewijzigd

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

20.7 Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van bestuurders of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende bestuurders in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

20.8 Voor besluitvorming buiten vergadering is vereist dat het voorstel aan alle bestuurders is voorgelegd, geen van de bestuurders zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet en een volstrekte of overeenkomstig artikel 20.6 bepaalde versterkte meerderheid van de bestuurders uitdrukkelijk met de wijze van besluitvorming heeft ingestemd. In de eerstvolgende vergadering van het bestuur gehouden nadat de bestuurders op deze wijze zijn geraadpleegd, deelt de voorzitter van die vergadering het resultaat van die raadpleging mede.‌

20.9 Derden mogen afgaan op een schriftelijke verklaring van de voorzitter of een vice-voorzitter van het bestuur, of van de secretaris van de vennootschap omtrent besluiten die door het bestuur of een commissie daarvan zijn genomen. Betreft het een door een commissie genomen besluit, dan mogen derden tevens afgaan op een schriftelijke verklaring van de voorzitter van de desbetreffende commissie.

20.10 Het bestuur kan nadere regels vaststellen omtrent de werkwijze en besluitvorming in het bestuur.

20.7 Ongewijzigd

20.8 Ongewijzigd

20.9 Ongewijzigd

20.10 Ongewijzigd

Artikel 24. Goedkeuring van besluiten van het bestuur.‌

24.1 Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

(a) de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde;

(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze

samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

Artikel 24. Goedkeuring van besluiten van het bestuur.‌

(a) de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde;

samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

Toevoeging van een nieuw artikel 24.2 en wijzigingen aan artikel 24.3 (artikel 24.2 oud) in verband met het aangaan van de Cross- Holding Overeenkomst tussen de Vennootschap en Naspers Limited.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

(c) het verwerven of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatste door de vennootschap of een of een dochtermaatschappij vastgestelde jaarrekening van de vennootschap.

24.2 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in artikel 24.1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.

24.2 Het bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor besluiten inzake (i) de beëindiging van de Cross-Holding Overeenkomst anders dan op grond van de beëindigingsclausule zoals opgenomen in de Cross-Holding Overeenkomst of (ii) de wijziging van de beëindigingsclausule zoals opgenomen in de Cross-Holding Overeenkomst.

24.3 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in artikelen 24.1 en 24.2 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.

Artikel 30. Winst en uitkeringen.‌

30.1 Het bestuur kan besluiten dat de in een boekjaar gerealiseerde winst zoals blijkt uit de vastgestelde jaarrekening geheel of gedeeltelijk wordt bestemd voor de verhoging en/of vorming van reserves.

30.2 De bevoegdheid om te beslissen tot bestemming van de bij de vaststelling van de jaarrekening vastgestelde winst, voor zover niet gereserveerd door het bestuur overeenkomstig artikel 30.1 komt toe aan de algemene vergadering. Het bestuur doet daarvoor een voorstel. Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.

Artikel 30. Winst en uitkeringen.

30.1 Ongewijzigd

30.2 De bevoegdheid om te beslissen tot bestemming van de bij de vaststelling van de jaarrekening vastgestelde winst, voor zover niet gereserveerd door het bestuur overeenkomstig artikel 30.1 (het uitkeerbare bedrag) komt toe aan de algemene vergadering. Het bestuur doet daarvoor een voorstel. Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.‌

30.3 In verband met de wederzijdse deelneming tussen Naspers en de vennootschap, zijn Naspers en de vennootschap de Cross-Holding Overeenkomst aangegaan op zevenentwintig mei tweeduizend eenentwintig, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden (de Cross- Holding Overeenkomst). Om de Cross-Holding Overeenkomst volledig uit te kunnen voeren, worden de artikelen 30.4 en 30.5 in deze statuten geïntroduceerd, en deze artikelen zullen niet langer van toepassing zijn zodra de Cross-Holding Overeenkomst is beëindigd of anderszins niet meer van kracht is in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en/of de bepalingen van de Cross-Holding Overeenkomst.

30.4 Indien het een Finale Economische Uitkering betreft, wordt het uitkeerbare bedrag als volgt uitgekeerd op de Gewone Dividend Prosus Aandelen:

Artikel 30 wordt gewijzigd in verband met het aangaan van de Cross-Holding Overeenkomst tussen de Vennootschap en Naspers Limited. De berekeningen en formules in artikel 30 volgen uit Bijlage A bij de Cross-Holding Overeenkomst.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

(a) op ieder gewoon aandeel A: een bedrag gelijk aan het uitkeerbare bedrag vermenigvuldigd met het Gewone Aandeel A Effectief Economisch Belang gedeeld door het aantal uitgegeven en geplaatste gewone aandelen A, exclusief de Prosus Ingekochte Aandelen.‌

Waarbij het Gewone Aandeel A Effectief Economische Belang als volgt wordt berekend:

z = c / (1 – (a x b)) of in woorden z is gelijk aan c gedeeld door 1 minus (a vermenigvuldigd met b),‌

waarbij

z betekent het Gewone Aandeel A Effectief Economische Belang;‌

a betekent het Uitkeringsrecht % van de Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen;

b betekent het Uitkeringsrecht % van de Prosus Gehouden Cross-Holding Aandelen; en‌

c betekent het Uitkeringsrecht % van de gewone aandelen A.

(b) op ieder gewoon aandeel B: de Totale Aandelen B Gerechtigdheid gedeeld door het aantal uitgegeven en geplaatste gewone aandelen B, exclusief de Prosus Ingekochte Aandelen.

Waarbij de Totale Aandelen B Gerechtigdheid als volgt wordt berekend: Uitkeringsrecht % van de gewone aandelen B vermenigvuldigd met het Naspers Effectief Economisch Belang vermenigvuldigd met het uitkeerbare bedrag gedeeld door het Uitkeringsrecht % van de Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen.

(c) op ieder gewoon aandeel N: een bedrag gelijk aan het uitkeerbare bedrag vermenigvuldigd met het Houders van Vrij Verhandelbare Prosus Aandelen Effectief Economisch Belang gedeeld door het aantal uitgegeven en geplaatste gewone aandelen N, exclusief de Prosus Ingekochte Aandelen en exclusief het aantal gewone aandelen N die behoren tot de Naspers Gehouden Cross- Holding Aandelen.‌

Waarbij het Houders van Vrij Verhandelbare Prosus Aandelen Effectief Economisch Belang als volgt wordt berekend:

z = c / (1 – (a x b)) of in woorden z is gelijk aan c gedeeld door 1 minus (a vermenigvuldigd met b),‌

waarbij

z betekent het Houders van Vrij Verhandelbare Prosus Aandelen Effectief Economisch Belang;

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

a betekent het Uitkeringsrecht % van de Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen;‌

b betekent het Uitkeringsrecht % van de Prosus Gehouden Cross-Holding Aandelen; en

c betekent het Uitkeringsrecht % van de gewone aandelen N gehouden door de Houders van Vrij Verhandelbare Prosus Aandelen.

(d) op ieder ander Gewoon Dividend Prosus Aandeel: een bedrag gelijk aan het uitkeerbare bedrag vermenigvuldigd met het Effectief Economisch Belang van een dergelijk Gewoon Dividend Prosus Aandeel.‌

30.5 De definities die worden gebruikt in artikel 30.4 (en de aanvullende definities in artikel 30.5) hebben de volgende betekenis:

(a) Corporate Action betekent elk van de volgende zaken, feiten, gebeurtenissen of omstandigheden:‌

(i) het samenvoegen of splitsen van aandelen; en/of

(ii) het creëren of uitgeven van aandelen op enigerlei wijze of voor enig doeleinde, met inbegrip van een uitgifte van bonusaandelen, scrip dividend, kapitalisatie uitgifte, uitgifte van rechten tot het nemen van aandelen, inschrijving of aanbod tot koop, uitkering of anderszins; en/of

(iii) een conversie of ruil van aandelen of een wijziging aan de rechten verbonden aan aandelen; en/of

(iv) het (maatschappelijk of geplaatste) kapitaal, of een betreffende soort aandelen of gedeelte van een soort aandelen wordt gecreëerd, gewijzigd, overgedragen of gereconstrueerd door middel van een wijziging van deze statuten of anderszins in de zin van de wet; en/of‌

(v) het geplaatste kapitaal van de vennootschap wordt verminderd en/of aandelen worden gekocht of ingekocht of anderszins verkregen of ingetrokken door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap; en/of

(vi) een algemeen bod (met inbegrip van een gedeeltelijk bod of verplicht bod) gedaan door de aandeelhouders, of door de houders van een bepaalde soort aandelen, of enige Vervreemding van aandelen die plaatsvindt op grond van een

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

dergelijk bod; en/of

(vii) de vennootschap, of haar activa of een gedeelte daarvan, is onderworpen aan een fusie, splitsing, consolidatie, samenvoeging, combinatie of ruil van aandelen of andere soort ruil.

(b) Effectief Economisch Belang betekent, met betrekking tot Gewone Dividend Prosus Aandelen (exclusief de Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen), het effectieve economische belang van dergelijke aandelen in het kapitaal van de vennootschap, berekend als volgt:‌

z = c / (1 – (a x b)) of in woorden z is gelijk aan c gedeeld door 1 minus (a vermenigvuldigd met b), waarbij

z betekent het Effectief Economisch Belang van de betreffende Gewone Dividend Prosus Aandelen;‌

a betekent het Uitkeringsrecht % van de Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen;

b betekent het Uitkeringsrecht % van de Prosus Gehouden Cross-Holding Aandelen; en‌

c betekent het Uitkeringsrecht % van de betreffende Gewone Dividend Prosus Aandelen.

(i) enige Corporate Action met betrekking tot de vennootschap of enige soort aandelen en elke uitkering die voortvloeit uit of met betrekking tot een Corporate Action, anders dan een uitkering in contanten;

(ii) elke uitkering die voortvloeit uit of met betrekking tot een Insolventie Gebeurtenis van de vennootschap, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het bepaalde in artikel 44.5; en‌

(iii) elke uitkering waarbij Naspers (of de Naspers Effectief Economisch Belang Aandeelhouders) onderworpen zou(den) zijn aan een regelgevende verplichting, of er een juridische of feitelijke belemmering zou bestaan voor Naspers bij het doorgeven van een dergelijke uitkering (of een wezenlijk deel daarvan) aan de Naspers Effectief Economisch Belang Aandeelhouders op grond van de Cross-Holding Overeenkomst, of Naspers (of de Naspers Effectief Economisch Belang Aandeelhouders) onderworpen zou(den) zijn aan enige

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

aansprakelijkheid (exclusief belasting) bij het doen van of uitvoering geven aan de uitkering aan haar aandeelhouders op grond van de Cross-Holding Overeenkomst, in elk van dergelijke gevallen, welke verplichting, belemmering of aansprakelijkheid naar de mening van Naspers (redelijk handelend), (A) materieel belastend of financieel nadelig is voor Naspers of voor de Naspers Effectief Economisch Belang Aandeelhouders die recht hebben op de uitkering (als gehele beschouwd, of met betrekking tot een wezenlijk deel daarvan), of (B) die het effect heeft of redelijkerwijs zou kunnen hebben dat de Naspers Effectief Economisch Belang Aandeelhouders het Naspers Effectief Economisch Belang (of een wezenlijk deel daarvan) niet ontvangen bij de opvolgende uitkeringen of dat zij de opvolgende uitkeringen (of een wezenlijk deel daarvan) zouden ontvangen onder voorwaarden of onderworpen aan wettelijke beperkingen, die wezenlijk en nadelig verschillen van die van toepassing zijn op de Houders van Vrij Verhandelbare Prosus Aandelen of dat een dergelijke ontvangst in materieel opzicht vertraagd of nadelig zal zijn of redelijkerwijs zou kunnen worden (inclusief wanneer goedkeuring van een regelgevende instelling vereist is om een verdere uitkering te bewerkstelligen of om een gelijke behandeling te verzekeren van een dergelijke uitkering ten opzichte van de uitkering ontvangen door de Houders van Vrij Verhandelbare Prosus Aandelen, en (C) de voornoemde verplichting of belemmering niet anderszins wordt aangepakt door de vennootschap en/of Naspers als onderdeel van het doen van en de betaling van de uitkering door de vennootschap,

met dien verstande dat Naspers het recht heeft om naar eigen discretie, in het algemeen of met betrekking tot een specifieke uitkering en/of Corporate Action, afstand te doen van bovenstaande uitzonderingen, met als gevolg dat de betreffende uitkering zal kwalificeren als een Finale Economische Uitkering.

(d) Gewone Dividend Naspers Aandelen betekent de Naspers N Gewone Aandelen en alle andere soorten

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

aandelen in het kapitaal van Naspers die recht geven op een uitkering die voortvloeit uit of van, of gelijktijdig wordt bepaald met verwijzing naar, een uitkering op de Naspers N Gewone Aandelen, ongeacht of dergelijke rechten van dergelijke soorten preferent, pari passu, fractioneel of achtergesteld zijn (maar in het laatste geval alleen indien en voor zover een bedrag gelijktijdig zou moeten worden aangegeven), exclusief enige Naspers Ingekochte Aandelen.

(e) Gewone Dividend Prosus Aandelen betekent de gewone aandelen N en alle andere soorten aandelen die recht geven op een uitkering die voortvloeit uit of van, of gelijktijdig wordt bepaald met verwijzing naar, een uitkering op de gewone aandelen N, ongeacht of dergelijke rechten van dergelijke soorten preferent, pari passu, fractioneel of achtergesteld zijn (maar in het laatste geval alleen indien en voor zover een bedrag gelijktijdig zou moeten worden aangegeven), exclusief enige Prosus Ingekochte Aandelen. Per [datum statutenwijziging] bestaan de Gewone Dividend Prosus Aandelen uit de gewone aandelen N, de gewone aandelen A1, de gewone aandelen A2 en de gewone aandelen B.

(f) Houders van Vrij Verhandelbare Naspers Aandelen betekent de houders van Naspers N Gewone Aandelen anders dan de vennootschap en anders dan houders van Naspers Ingekochte Aandelen.

(g) Houders van Vrij Verhandelbare Prosus Aandelen betekent de houders van gewone aandelen N anders dan Naspers en exclusief de Prosus Ingekochte Aandelen.

(h) Insolventie Gebeurtenis betekent iedere liquidatie of ondernemingsreddingsplan, vereffening, onder curatele stelling, uitschrijving, ontbinding, beslaglegging, gerechtelijke inbewaringstelling, onder bewind stelling, in bewaring geven, faillissement of enig analoog of vergelijkbaar proces en/of procedure in enige jurisdictie, ongeacht of dit voorlopig of definitief is en al dan niet dwingend, met inbegrip van de machtiging tot aanvang van een voornoemde gebeurtenis.

(i) Naspers Effectief Economisch Belang betekent het effectief economisch belang berekend als volgt: z = (1 – a), of in woorden z is gelijk aan één minus a, waarbij:

z betekent het Naspers Effectief Economisch Belang, en a betekent het totale Effectief Economisch Belang in de vennootschap van alle Gewone Dividend Prosus‌

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

Aandelen, exclusief de Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen, zoals hierboven berekend.

(j) Naspers Effectief Economisch Belang Aandeelhouders betekent de Houders van Vrij Verhandelbare Naspers Aandelen en de houders van Gewone Dividend Naspers Aandelen (exclusief Gewone Dividend Naspers Aandelen gehouden door de vennootschap en Naspers Ingekochte Aandelen), zijnde de houders gerechtigd tot het Naspers Effectief Economisch Belang op grond van de Cross-Holding Overeenkomst.

(k) Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen betekent de op enig moment door Naspers gehouden aandelen.

(l) Naspers Ingekochte Aandelen betekent alle Gewone Dividend Naspers Aandelen die worden gehouden door Naspers of een volledige dochtermaatschappij van Naspers, maar om twijfel te voorkomen omvat dit niet de Gewone Dividend Naspers Aandelen die worden gehouden door een trust of andere entiteit die Gewone Dividend Naspers Aandelen houdt voor de doeleinden van de aandelenbonusregeling van Naspers en/of door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap.

(m) Naspers N Gewone Aandelen betekent de N gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Naspers, met een nominale waarde van twee Zuid-Afrikaanse Rand cent (ZAR 0,02) elk.

(n) Prosus Gehouden Cross-Holding Aandelen betekent de op enig moment door de vennootschap gehouden Gewone Dividend Naspers Aandelen.

(o) Prosus Ingekochte Aandelen betekent alle Gewone Dividend Prosus Aandelen die worden gehouden door de vennootschap of een volledige dochtermaatschappij van de vennootschap, maar om twijfel te voorkomen omvat dit niet de Gewone Dividend Prosus Aandelen die worden gehouden door een trust of andere entiteit die Gewone Dividend Prosus Aandelen houdt voor de doeleinden van de aandelenbonusregeling van de vennootschap en/of door Xxxxxxx of een dochtermaatschappij van Xxxxxxx die geen dochtermaatschappij is van de vennootschap.‌

(p) Uitkering betekent een directe of indirecte overdracht door een vennootschap van geld of andere eigendommen van die vennootschap, anders dan haar eigen aandelen, aan of ten behoeve van een of meer houders van

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

aandelen, of aan de houder van een economisch belang in dergelijke aandelen in het kapitaal van die vennootschap of van een andere vennootschap binnen dezelfde groep van vennootschappen, al dan niet:

(i) in de vorm van dividend;

(ii) als een betaling in plaats van een kapitalisatie aandeel;

(iii) als tegenprestatie voor een overname;‌

(A) door die vennootschap van aandelen in haar kapitaal; of

(B) door een vennootschap binnen dezelfde groep van vennootschappen van aandelen in het kapitaal van een vennootschap binnen die groep van vennootschappen; of‌

(C) anderszins met betrekking tot aandelen in het kapitaal van die vennootschap of een andere vennootschap binnen dezelfde groep van vennootschappen,

zoals toegepast in het Zuid-Afrikaanse vennootschapsrecht.‌

(q) Uitkeringsrecht % betekent:

(i) met betrekking tot enige soort Gewone Dividend Naspers Aandelen (of een gedeelte daarvan), de totale deelname (uitgedrukt als een percentage) van de houders van een dergelijke soort (of een gedeelte daarvan) in Uitkeringen gedaan door Naspers op de Gewone Dividend Naspers Aandelen in overeenstemming met de rechten die aan dergelijke Gewone Dividend Naspers Aandelen zijn verbonden op grond van de Naspers oprichtingsdocumenten, maar met uitsluiting van elke toepassing van de Cross- Holding Overeenkomst en met uitsluiting van de Naspers Ingekochte Aandelen; en

(ii) met betrekking tot enige soort Gewone Dividend Prosus Aandelen (of een gedeelte daarvan), de totale deelname (uitgedrukt als een percentage) van de houders van een dergelijke soort (of een gedeelte daarvan) in een uitkering gedaan door de vennootschap op dergelijke aandelen in overeenstemming met de rechten die aan dergelijke aandelen zijn verbonden op grond van het bepaalde in artikel 30.7.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

30.3 Uitkeringen ten laste van de uitkeerbare reserves van de vennootschap worden gedaan krachtens besluit van de algemene vergadering, op voorstel van het bestuur.

(r) Vervreemden betekent het verkopen, vervreemden, schenken, ruilen, verdelen, overdragen of op welke manier dan ook vervreemden of aangaan van een afspraak of transactie die hetzelfde of een soortgelijk effect kan hebben als het verkopen, vervreemden, schenken, ruilen, verdelen of overdragen zoals hiervoor genoemd (daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot enige transactie, of reeks van afspraken of transacties, of de overdracht van rechten of de toekenning van enig afgeleid, converteerbaar of inwisselbaar recht, optie of vergelijkbare transactie(s) met hetzelfde economische effect) of het realiseren van enige waarde met betrekking tot een transactie met een vergelijkbaar effect, of een contract, regeling of verplichting tot het bewerkstelligen van het voorgaande, in elk van de gevallen onder deze definitie, ongeacht voorwaardelijk of onvoorwaardelijk, en Vervreemding zal dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.‌

30.6 Niettegenstaande het bepaalde in artikel 30.4, als gevolg van de wederzijdse deelneming tussen Naspers en de vennootschap, en zolang een dergelijke wederzijdse deelneming bestaat, zal de uitkering aan Naspers op de Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen worden gelimiteerd tot een bedrag dat gelijk is aan het uitkeerbare bedrag vermenigvuldigd met het Naspers Effectief Economisch Belang, waarbij de eventuele vermindering eerst wordt toegepast op de gewone aandelen N die deel uitmaken van de Naspers Gehouden Cross-Holding Aandelen.

30.7 Indien het een andere uitkering betreft dan bedoeld in de artikelen 30.4 tot en met 30.6, wordt het uitkeerbare bedrag als volgt op de aandelen uitgekeerd:

(a) op de gewone aandelen N op een Pari Passu basis;

(b) ieder gewoon aandeel A is gerechtigd tot een vijfde (1/5e) van een uitkering dat op ieder gewoon aandeel N wordt gedaan, vermenigvuldigd met het percentage vrij verhandelbare aandelen; en

(c) ieder gewoon aandeel B is gerechtigd tot een miljoenste (1/1.000.000e) van een uitkering dat op ieder gewoon aandeel N wordt gedaan.

30.8 Ongewijzigde tekst artikel 30.3 (oud)

30.9 Mits uit een door het bestuur ondertekende tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het in artikel 30.12 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan, kan het bestuur, aan aandeelhouders één (1) of meer tussentijdse

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

30.4 Mits uit een door het bestuur ondertekende tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het in artikel 30.8 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan, kan het bestuur, aan aandeelhouders één (1) of meer tussentijdse uitkeringen doen.‌‌

30.5 Ieder gewoon aandeel A is gerechtigd tot een vijfde (1/5) van het bedrag van een uitkering dat op ieder gewoon aandeel N wordt gedaan, vermenigvuldigd met het percentage vrij verhandelbare aandelen.

30.6 Het bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op gewone aandelen niet in geld maar in de vorm van gewone aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van gewone aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van gewone aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve en een en ander voor zover het bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.2 door de algemene vergadering is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. Het bestuur stelt de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.

30.7 De vennootschap kan een door het bestuur vast te stellen reserverings- en dividendbeleid hebben. De vaststelling en nadien elke wijziging van het reserverings- en dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord.‌

30.8 Uitkeringen kunnen slechts geschieden voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden.

uitkeringen doen.

30.10 Het bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen, of aandelen van een specifieke soort, niet in geld maar in de vorm van gewone aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van aandelen (van een specifieke soort) de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van gewone aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve of te bepalen dat een uitkering op de gewone aandelen B zal worden gedaan in de vorm van andere activa, en een en ander voor zover het bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.2 door de algemene vergadering is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde vennootschaps-orgaan. Het bestuur stelt de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.

30.11 Ongewijzigde tekst artikel 30.7 (oud)

30.12 Ongewijzigde tekst artikel 30.8 (oud)

Artikel 30.10 (nieuw) wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuw soort gewone aandelen B. Indien het bestuur daartoe besluit kunnen bepaalde activa als uitkering in natura worden uitgekeerd op de gewone aandelen B.

Artikel 39. Besluitvorming in vergadering.‌

39.1 Elk gewoon aandeel A1 en elk gewoon aandeel N geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem.

Elk gewoon aandeel A2 geeft recht op het uitbrengen van éénduizend (1.000) stemmen.‌

39.2 Alle besluiten in de algemene vergadering worden, behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.

Artikel 39. Besluitvorming in vergadering.

39.1 Elk gewoon aandeel A1, elk gewoon aandeel N en elk gewoon aandeel B geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Elk gewoon aandeel A2 geeft recht op het uitbrengen van éénduizend (1.000) stemmen.

39.2 Ongewijzigd

Artikel 39 wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B. Ieder aandeel met een nominaal bedrag van EUR 0,05 heeft het recht op het uitbrengen van één (1) stem.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

39.3 Het bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of per post kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te bepalen registratiedatum als bedoeld in artikel 38.2. Onverminderd het overigens in artikel 38 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.‌

39.4 Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht beschouwd.

39.5 De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt.‌

39.6 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 43. Statutenwijziging.

43.1 De algemene vergadering kan een besluit tot wijziging van de statuten nemen, maar alleen op voorstel van het bestuur.‌

43.2 Een besluit van de algemene vergadering tot zodanige wijziging van deze statuten dat afbreuk doet aan de aan de gewone aandelen A of de gewone aandelen N toe te rekenen rechten, is onderworpen aan de goedkeuring van de relevante soortvergadering.

43.3 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot de afloop der vergadering worden neergelegd; tevens dient een afschrift van het voorstel voor aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten van de dag van de nederlegging tot die van de vergadering kosteloos verkrijgbaar te worden gesteld.

Artikel 43. Statutenwijziging.

43.1 Ongewijzigd

43.2 Een besluit van de algemene vergadering tot zodanige wijziging van deze statuten dat afbreuk doet aan de aan de gewone aandelen A, de gewone aandelen B of de gewone aandelen N toe te rekenen rechten, is onderworpen aan de goedkeuring van de relevante soortvergadering.

43.3 Ongewijzigd

Artikel 43 wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B. De gewone aandelen B zijn toegevoegd aan het bepaalde in artikel 43.2.

Artikel 44. Ontbinding en vereffening.

44.1 De vennootschap kan worden ontbonden door middel van een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Het bepaalde in artikel 43.1 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 44. Ontbinding en vereffening.

44.1 Ongewijzigd

Artikel 44 wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B; de verwijzingen zijn bijgewerkt.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

44.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de leden van het bestuur belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 2:23 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.‌

44.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

44.4 Een eventueel resterend saldo na betaling van de schulden van de ontbonden vennootschap dient eerst, voor zover mogelijk, te worden aangewend om aan de houders van de gewone aandelen A hun proportionele gedeelte van de omzettingsreserve uit te betalen.‌

44.5 Een eventueel resterend saldo na toepassing van artikel 44.4 wordt uitgekeerd onder de aandeelhouders conform artikel 30.5.

44.6 Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken en bescheiden van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.‌

44.7 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.

44.2 Ongewijzigd

44.3 Ongewijzigd

44.4 Ongewijzigd

44.5 Een eventueel resterend saldo na toepassing van artikel 44.4 wordt uitgekeerd onder de aandeelhouders conform artikel 30.7.

44.6 Ongewijzigd

44.7 Ongewijzigd

Artikel 45. Verhoging en verlaging van het maatschappelijk kapitaal.

45.1 Per het moment dat de melding als bedoeld in artikel 5.2 is gedaan luidt artikel 4 als volgt:‌

"4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd vijftig miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 750.500.000,00).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in vijf miljard twintig miljoen (5.020.000.000) aandelen, onderverdeeld in:

− tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

− tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A2 met een nominale waarde van vijftig euro (EUR 50,00) elk; en

Artikel 45. Verhoging en verlaging van het maatschappelijk kapitaal.

45.1 Per het moment dat de melding als bedoeld in artikel 5.2 is gedaan luidt artikel 4 als volgt:‌

"4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 900.500.000).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in acht miljard twintig miljoen (8.020.000.000) aandelen, onderverdeeld in:

− tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

− tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A2 met een nominale waarde van vijftig euro (EUR 50,00) elk;

− drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen B met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; en

Artikel 45 wordt gewijzigd in verband met de creatie van een nieuwe soort gewone aandelen B.

BESTAANDE TEKST

VOORGESTELDE TEKST:

TOELICHTING:

4.4 Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels van de CSD."

45.2 Per het moment dat de melding als bedoeld in artikel 5.4 is gedaan, en na afronding van de procedure als bedoeld in artikel 11.4, luidt artikel 4 weer zoals het luidde voordat toepassing is gegeven aan artikel 45.1.

4.4 Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels van de CSD."

45.2 Ongewijzigd

Document Metadata

Table of Contents

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN

Document Metadata