UCB
UCB
naamloze vennootschap
met zetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, Anderlecht (1070 Brussel),
Researchdreef, 60 gerechtelijk arrondissement van Brussel
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij diensten van de belasting over de toegevoegde waarde onder het nummer BE 0403.053.608
(xxx.xxx.xxx)
*********************
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN OP 30 APRIL 2020
*********************
Opgericht onder de benaming "Société Industrielle de la Cellulose (SIDAC)", blijkens akte verleden door notaris Xxxxxxx XXX XXXXXXXX, te Brussel, op zesentwintig mei negentienhonderd vijfentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien/zestien juni nadien, onder nummer 7798.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akten verleden door:
- notaris Xxxxxxx XXX XXXXXXXX, voornoemd, op vijfentwintig november negentienhonderd zesentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen december nadien, onder nummer 13.008;
- notaris Xxxxxx XXX XXXXXXX, te Gent, op zevenentwintig juli negentienhonderd éénendertig en zes augustus negentienhonderd vierendertig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van, respectievelijk, tien/elf augustus nadien, onder nummer 12.105, en vijfentwintig augustus nadien, onder nummer 11.711;
- notaris Xxxxxxx XXXXXXXXX, te Xxxxxx, op dertig april negentienhonderd zesendertig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig/drieëntwintig mei daarna, onder nummer 8487;
- notaris Xxxxxx XXX XXXXXXXX, te Brussel, op negenentwintig april negentienhonderd zesenveertig, achtentwintig april negentienhonderd zevenen- veertig, zesentwintig april negentienhonderd achtenveertig, vijftien december negentienhonderd vierenvijftig, akte houdende verlenging van de duur van de vennootschap voor een nieuw termijn van dertig jaar, negenentwintig april negentienhonderd zevenenvijftig, zesentwintig september negentienhonderd zestig, drieëntwintig oktober negentienhonderd éénenzestig en zevenentwintig november
negentienhonderd éénenzestig, akte houdende fusie en wijziging van de benaming in "UCB (Union Chimique - Chemische Bedrijven)", gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van, respectievelijk, achttien mei negentienhonderd zesenveertig, onder nummer 9534, negentien/twintig mei negentienhonderd zevenenveertig, onder nummer 10037, twee/drie/vier mei negentienhonderd achtenveertig, onder nummer 8496, acht januari negentienhonderd vijfenvijftig, onder nummer 457, zeventien mei negentienhonderd zevenenvijftig, onder nummer 12247, drie oktober negentienhonderd zestig, onder nummer 26938, acht november negentienhonderd éénenzestig, onder nummer 29562, veertien december negentienhonderd éénenzestig, onder nummer 31882.
De statuten van de vennootschap werden bijgewerkt en in het Nederlands vertaald door de zorgen van de raad van bestuur op zes september negentienhonderd tweeënzestig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig oktober nadien, onder nummer 27313.
Zij werden nadien gewijzigd bij akten verleden door notaris Xxxxxxx XXX XXXXXXXX, te Brussel, op vijftien december negentienhonderd zeventig, akte houdende verlenging van de duur van de vennootschap en wijziging van de benaming in de huidige, acht februari negentienhonderd drieënzeventig, elf december negentienhonderd tachtig en veertien juni negentienhonderd drieëntachtig, gevolgd door een bevestigende akte verleden voor notaris Xxxxxx XXXXXXXX, te Brussel, notaris VAN HALTEREN, belet, vervangende, op één augustus negentienhonderd drieëntachtig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van, respectievelijk, één januari negentienhonderd éénenzeventig, onder nummer 38-1, tweeëntwintig februari negentienhonderd drieënzeventig, onder nummer 439-1, zeven januari negentienhonderd éénentachtig, onder nummer 95-13, twaalf juli negentienhonderd drieëntachtig, onder nummer 1787-8, en achttien augustus negentienhonderd drieëntachtig, onder nummer 2130-5.
De statuten werden geactualiseerd en omgewerkt blijkens akte van notaris Xxxxxxx XXX XXXXXXXX, te Brussel, de dato elf juni negentienhonderd vijfentachtig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 850704-279.
Zij werden nadien gewijzigd ingevolge akten van zelfde notaris VAN HALTEREN, in data van:
- éénendertig maart, dertig juni, dertig september en dertig december negentienhonderd zevenentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, respectievelijk, onder de nummers 870428-442, 870728-387, 871024-355
en 880129-622;
- éénendertig maart, veertien juni, dertig juni, dertig september en dertig december negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in gezegde bijlagen, respectievelijk onder nummers 880504-157, 880709-323, 880802-26, 881101-165 en
890127-99;
- éénendertig maart, dertien juni, dertig juni, negenentwintig september en zevenentwintig december negentienhonderd negenentachtig, bekendgemaakt in gezegde bijlagen, respectievelijk, onder nummers 890729-559, 890715-143, 890801-
137, 891101-540 en 900130-27;
- achtentwintig maart, twaalf juni, negenentwintig juni, achtentwintig september en achtentwintig december negentienhonderd negentig, bekendgemaakt in gezegde
bijlagen, respectievelijk, onder nummers 900425-73, 900720-279, 900803-7, 901106-
42 en 910129-426;
- zevenentwintig maart, vijfentwintig juni en dertig september negentienhonderd éénennegentig, bekendgemaakt in gezegde bijlagen, respectievelijk onder nummers 910430-74, 910716-448 en 911029-184;
- éénendertig maart, tien april, dertig juni, dertig september en éénendertig december negentienhonderd tweeënnegentig, gepubliceerd in gezegde bijlagen, respectievelijk onder nummers 920430-29, 920509-232, 920721-387, 921024-559 en
930126-741;
- éénendertig maart, dertig juni, dertig september en éénendertig december negentienhonderd drieënnegentig, gepubliceerd in gezegde bijlagen, respectievelijk onder nummers 930429-161, 930721-112; 931021-476 en 940125-75;
- éénendertig maart, dertig juni, dertig september en dertig december negentienhonderd vierennegentig, gepubliceerd in gezegde bijlagen, respectievelijk onder nummers 940427-605, 940721-8, 941021-340 en 950124-67;
- éénendertig maart, dertien juni, dertig juni, negenentwintig september en negenentwintig december negentienhonderd vijfennegentig, gepubliceerd in gezegde bijlagen, respectievelijk onder nummers 950426-352, 950711-117, 950721-11,
951024-332 en 960127-110;
- negenentwintig maart, achtentwintig juni, dertig september en éénendertig december negentienhonderd zesennegentig, gepubliceerd in gezegde bijlagen respectievelijk onder nummers 960427-5, 960726-790, 961018-270, en 970129-6;
- achtentwintig maart, dertig juni en dertig september negentienhonderd zevenennegentig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad respectievelijk onder nummers 970425-223, 970716-83 en 971017-194.
De zetel van de vennootschap werd verplaatst naar huidig adres blijkens besluit van de raad van bestuur van zes februari negentienhonderd achtennegentig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 980303-48.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akten van notaris Xxxxxxx XXX XXXXXXXX van éénendertig maart, negen juni, dertig juni en dertig september negentienhonderd achtennegentig, gepubliceerd in gezegde bijlagen respectievelijk onder nummers 980418-541, 980704-141, 980723-361 en 981024-458.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akten van notaris Xxxxxxx XXX XXXXXXXX, voornoemd, op:
- vier januari negentienhonderd negenennegentig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990130-122;
- op éénendertig maart negentienhonderd negenennegentig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990427-156.
De vennootschap werd gefusioneerd met de naamloze vennootschap “UCB- Bioproducts” door opslorping van deze laatste, blijkens akte van notaris Xxxxxxx XXX
XXXXXXXX, voornoemd, op dertien juni tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20000705-366.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxxx XXX XXXXXXXX, voornoemd, op tien juni tweeduizend en drie, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van vier juli daarna onder referentie 03075648.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxxx XXX XXXXXXXX, voornoemd, op vijftien juli tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder referte 20050816-117868.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, geassocieerde notaris te Brussel, op één maart tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20060327-55522.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op dertien juni tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20060707/109762.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op vijftien december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20070212-25168.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op acht januari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder referte 20070220-028708.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op achtentwintig februari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20070323/044627.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op zesentwintig april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder referte 20070605/079186.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op negenentwintig februari tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20080410-53652.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op dertig april tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20090525-72716.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op zes november tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20091124-164579.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op achtentwintig april tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-05-23 / 0076933.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op vijf maart tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-03-27 / 0048703.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op vijfentwintig april tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-05-29 / 0080526.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op veertien juni tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-07-08 / 0103669.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op zevenentwintig februari tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-03-31 / 0069587.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op dertien maart tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-05-16 / 0100170.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op vierentwintig april tweeduizend veertien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-05-16 / 0100169.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op achtentwintig april tweeduizend zestien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-05-24 / 0071432
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op zesentwintig april tweeduizend achttien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-05-29/083478.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte van notaris Xxxxxx XXXXXXX, voornoemd, op dertig april tweeduizend twintig, ter bekendmaking neergelegd.
TITEL I - BENAMING, ZETEL, VOORWERPDOEL EN DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.
De vennootschap is een naamloze vennootschap en heeft als naam "UCB".
Zij heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan in de zin van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 2.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60.
De zetel Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake. Elke verandering van de maatschappelijke zetel wordt door de zorgen van de raad van bestuur in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, administratieve of exploitatie zetels, succursalen, kantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.
Het doel voorwerp van de vennootschap is het aanhouden en het beheer van rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemingen in andere vennootschappen waarvan het doel voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met onderzoek, ontwikkeling, industriële of commerciële activiteiten die hoofdzakelijk maar niet uitsluitend zijn gericht op de farmaceutische industrie.
De vennootschap kan ondersteunende diensten aan derden leveren, in het bijzonder aan vennootschappen waarin de vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming aanhoudt.
Meer in het algemeen kan zij, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële en financiële operaties en alle verhandelingen van roerende en onroerende goederen ondernemen die direct of indirect verband houden met bovenvermelde doelstellingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de financiering van de vennootschappen waarin zij een belang heeft, door middel van leningen, garanties, zekerheidsstellingen of op enige andere manier.
Als overgangsmaatregel, kan de vennootschap, tot dertig juni tweeduizend en acht, ook haar historische activiteiten van onderzoek, fabricage, aankoop, verkoop en verwerking van samengestelde scheikundige en farmaceutische producten alsook van
gelijksoortige en verwante stoffen en producten verder uitvoeren, in eigen naam of voor een ander bedrijf van de Groep UCB.
Artikel 4.
De vennootschap, opgericht op zesentwintig mei negentienhonderd vijfentwintig, waarvan de duur verscheidene malen werd verlengd, heeft een onbepaalde duur te rekenen vanaf elf juni negentienhonderd vijfentachtig.
TITEL II - KAPITAAL, AANDELEN, INSCHRIJVING EN STORTING.
Artikel 5.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfhonderddrieëntachtig miljoen vijfhonderd zestienduizend negenhonderd vierenzeventig euro (583.516.974 EUR), vertegenwoordigd door honderd vierennegentig miljoen vijfhonderd en vijfduizend zeshonderd achtenvijftig (194.505.658) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
Artikel 6.
Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,
i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad
van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.
Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.
De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:
1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.
Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruikt te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2020.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.
Het maatschappelijk kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor statutenwijzigingen, in één of meer malen verhoogd worden.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, binnen de wettelijke grenzen,
i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen),
ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.
Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.
De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:
1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
3. de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves. Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder
uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.
Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2018.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.
Artikel 7.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van de kosten, van rechtswege op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt. welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en slechts door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen, zal kunnen verminderd of opgeheven worden.
Artikel 8.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal hunner aandelen.
De openstelling van de inschrijving en de termijn waarin dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend zullen door de algemene vergadering worden bepaald of door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorkeurrecht mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, beraadslagend in de vorm vereist voor de statutenwijziging, hetzij door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan, in elk geval, volgens de bedingen en voorwaarden die hij goedvindt, overeenkomsten afsluiten met derden om de inschrijving op de uit te geven aandelen te waarborgen.
Artikel 9.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur opgevorderd.
De aandeelhouder die, na een opzegging van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, in gebreke blijft de stortingen te doen, moet vanaf de datum van de opeisbaarheid aan de vennootschap een interest betalen berekend op basis van de discontovoet van de Nationale Bank van België, vermeerderd met twee percent. De raad van bestuur kan bovendien, nadat een tweede bericht gedurende één maand zonder gevolg bleef, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen op
de beurs laten verkopen, onverminderd het recht het nog verschuldigd saldo en alle schadeloosstellingen op te eisen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet volledig werden gedaan.
Mits de toelating van de raad van bestuur, kunnen de aandelen geheel of gedeeltelijk vervroegd worden volgestort. Deze toelating kan slechts voorwaardelijk zijn.
Artikel 10.
Tot een kapitaalvermindering kan slechts overgegaan worden bij besluit van de algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
De oproepingen vermelden de wijze waarop de voorgestelde vermindering zal worden doorgevoerd en het doel van de verrichting.
TITEL III - AANDELEN EN OVERDRACHT VAN AANDELEN.
Artikel 11.
a) De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd naar keuze van de aandeelhouder en binnen de door de wet gestelde beperkingen.
b) Elke eigenaar van niet volledig volgestorte aandelen die de algeheelheid of een deel van zijn effekten wenst af te staan zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan de raad van bestuur betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer, het aantal te koop gestelde effekten, de prijs en de voorwaarden van de geplande afstand aangeeft.
De raad van bestuur zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze betekening door een andere kandidaat koper aan de kandidaat verkoper voor te stellen. De door de raad voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde effekten tenzij de kandidaat verkoper, binnen de vijftien dagen, verkiest aan de afstand te verzaken. Het recht van voorkoop zal worden uitgeoefend tegen een eenheidsprijs gelijk aan de laagste van de twee zoals hierna bepaalde bedragen:
- de gemiddelde sluitingskoers van het gewoon "UCB" aandeel op de continumarkt op Euronext Brussels van de dertig open beursdagen die de betekening waarvan sprake in voorgaand alinea voorafgaan, verminderd met het nog te volstorten bedrag;
- de eenheidsprijs aangeboden door de kandidaat overnemer.
Voormelde bekendmaking door de raad van bestuur zal gelden als betekening van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door de raad voorgestelde kandidaat koper.
De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze betekening, onverminderd de door de kandidaat overnemer gunstigere aangeboden voorwaarden.
c) Bij gebrek voor de raad zich binnen de maand van de betekening, waarvan sprake in de eerste alinea sub b), uit te spreken, zal de afstand in voordeel van de
kandidaat overnemer kunnen plaatsvinden, aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan deze bepaald in gezegde betekening.
Artikel 12.
De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten. De vennootschap en haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen op voorwaarde dat dergelijke verkrijging door de algemene vergadering is toegelaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of in de bijzondere omstandigheden voorzien door voormeld Wetboek zonder dergelijke machtiging. De onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen van de vennootschap kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreeks en onrechtstreekse gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap vervreemden overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergaderingen en van de raad van bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten.
De vennootschap kan haar eigen aandelen slechts verkrijgen na een besluit van een algemene vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd om, voor onbepaalde tijd, in overeenstemming met artikel 662, § 2, tweede lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen, de eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden op de beurs of daarbuiten, door middel van verkoop, ruil, inbreng of enige andere vorm van overdracht. Deze machtiging is ook van toepassing op de overdracht van de aandelen van de vennootschap aangehouden door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 13.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van het de eraan verbonden stemrechten te schorsen, totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als houder van het stemrecht zijnde eigenaar van dit aandeelvan voormeld aandeel.
Artikel 14.
De vennootschap mag kasbons of obligaties, zelfs hypothecaire, uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Hij bepaalt de soort, de rentevoet en de uitgiftekoers, de wijze en het tijdstip van de aflossing en terugbetaling van de obligaties, alsook alle andere voorwaarden van hun uitgifte.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effeckten, uitgeven mitset
inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
eming van de door het Wetboek van vennootschappen opgelegde voorschriften. Het De registers van aandelen op naam aandelenregister of het/de register(s)
van obligaties op naam van de vennootschap mag (mogen) hetzij op papier, hetzij elektronischin om het even welke vorm, elektronisch of gedematerialiseerd, worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen.
TITEL IV - BESTUUR.
Artikel 15.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. De opdracht der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vaste of variabele vergoedingen van de bestuurders en het bedrag van hun zitpenningen, onder de algemene kosten te boeken.
Artikel 16.
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter en, indien hij het nodig acht, één of meer ondervoorzitters.
Artikel 17.
De raad van bestuur vergadert op de oproepingen van zijn voorzitter, een ondervoorzitter of de bestuurder die hen vervangt, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
Hij moet bijeengeroepen worden op verzoek van minstens twee bestuurders. De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
De raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken.
Artikel 18.
De zittingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter, een ondervoorzitter of de bestuurder die hen vervangt.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Het aanwezigheidsquorum wordt berekend naar gelang van het aantal bestuurders die aan de stemming deelnemen, zonder dat er rekening wordt gehouden met diegene die bij toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zouden moeten deelnemen aan de beraadslaging. Indien de raad niet in getal is, worden de bestuurders per
aangetekende gewone brief, email of ander elektronisch document tot een nieuwe bijeenkomst opgeroepen. Deze tweede raad zal besluiten welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden zijn.
Ieder bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige gewone brief, email of andere elektronisch document telegram, telex of telecopie, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder aldus niet meer dan één zijner collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden met meerderheid van stemmen genomen; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijke toestemming besluit van de bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die in een speciaal register worden bewaard en ondertekend door alle leden die aan de bijeenkomst deelgenomen hebben; in geval iemand weigert te ondertekenen, wordt dit in de notulen vermeld.
De kopieën van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de ‘general counsel’.
De kopieën of uittreksels van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter, hetzij twee bestuurders, hetzij de ‘Secretary General’, hetzij de ‘General Counsel’.
Artikel 20.
De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:
- Een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en
- Een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun samenstelling en opdracht.
De raad van bestuur richt in zijn midden raadplegende comités op in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en in het bijzonder:
- een auditcomité zoals bepaald in artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen met onder andere de taken beschreven in dat artikel; en,
- Een comité van Corporate Governance, Benoemingen en Remuneratie zoals bepaald in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen met onder andere de taken daartoe voorzien.
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die door de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
Hij vertegenwoordigd de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser dan als verweerder.
De raad bepaalt de bevoegdheden verbonden aan de in de vorige alinea's vermelde functies, volmachten en lastgevingen.
Artikel 21.
Onverminderd zijn recht om bijzondere lasthebbers aan te duiden voor de opdrachten die hij bepaalt, mag de raad het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht en de bevoegdheden bepaalt.
De raad mag bovendien een direktiecomité of een uitvoerend comité in het leven roepen waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheden vaststelt.
Artikel 22.
Onverminderd artikel 21 van onderhavige statuten, zal de vennootschap door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden, geldig worden vertegenwoordigd in rechte
- zowel als eiser dan als verweerder - en jegens derden, in alle akten, hier inbegrepen deze verleden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar. Ze zullen in geen enkel geval, jegens derden, een bewijs moeten leveren van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.
TITEL V - CONTROLE.
Artikel 23.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd en afzetbaar door de algemene vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien meerdere commissarissen zijn
benoemd, vormen zij een college. Zij kunnen de controle op de vennootschap onder elkaar verdelen.
Artikel 24.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hun opdracht eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Artikel 25.
De commissarissen kunnen te allen tijde ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in 't algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van de bestuurders, de gemachtigden en de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.
Zij kunnen van de bestuurders vorderen ter zetel van de vennootschap in het bezit te worden gesteld van inlichtingen betreffende verbonden vennootschappen of andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, voor zover zij deze inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de vennootschap te controleren.
Zij kunnen van de bestuurders vorderen dat zij aan derden de bevestiging vragen van het bedrag van hun vorderingen op, hun schulden tegenover of van hun andere betrekkingen met de gecontroleerde vennootschap.
Artikel 26.
Met het oog op de gewone algemene vergadering, stellen de commissarissen een omstandig schriftelijk verslag op, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zoniet, dan vermelden zij uitdrukkelijk dat zij geen voorbehoud noch bezwaar te maken hebben.
Artikel 27.
De commissarissen wonen de algemene vergaderingen bij wanneer deze te beraadslagen hebben op grond van een door hen opgemaakt verslag. Zij hebben het recht op de vergadering het woord te nemen in verband met de vervulling van hun opdracht.
Artikel 28.
De commissarissen zijn aansprakelijk jegens de vennootschap voor de fouten die zij in de uitoefening van hun opdracht begaan.
Artikel 29.
De commissarissen vervullen hun taak bij de ondernemingsraden overeenkomstig en binnen de perken van de wettelijke bepalingen.
Artikel 30.
De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht, voor elk geval afzonderlijk, door de
algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met de instemming der partijen. Zij wordt geboekt onder de algemene kosten van de vennootschap.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch waarborgen stellen of geven in hun voordeel.
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 31.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de aandeelhouders. Zij beschikt over de machten bepaald door de wet en huidige statuten. Haar besluiten zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen, de onbekwamen en de tegenstemmers.
Artikel 32.
Ieder jaar wordt er op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de oproepingen aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de laatste donderdag van de maand april om elf uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur plaats.
Deze vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beraadslaagt door een bijzondere stemming over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, herkiest of vervangt de uittredende bestuurders en commissarissen.
Deze vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval, de uittredende bestuurders en commissarissen.
De oproepingen tot de gewone algemene vergadering vermelden verplichtend, onder de punten van de agenda, de bespreking van het jaarverslag en het verslag door de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de bespreking van het remuneratieverslag, de kwijting aan de bestuurders en commissarissen, de herverkiezing en vervanging van uittredende bestuurders en commissarissen of waarvan de plaats is opengevallen en, indien van toepassing, elk
ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.
De algemene vergadering kan bovendien bijzonder of buitengewoon bijeengeroepen worden telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die ten minste één tiendevijfde van de bestaande aandelen bezitten.
Artikel 33.
Zowel de gewone als de bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen op verzoek van de raad van bestuur of van de commissaris(sen).
Artikel 34.
De oproeping tot elke algemene vergadering vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek.
De oproepingen tot elke algemene vergadering vermelden de agenda die de melding bepaald door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen bevat.
Ze worden gedaan door aankondigingen opgenomen :
a) ten minste dertig dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad;
b) ten minste dertig dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad;
c) ten minste dertig dagen voor de vergadering, in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economisch Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is.
Ingeval een nieuwe oproeping nodig is, mits (i) voor de eerste oproeping is voldaan aan het bepaalde in de paragraaf hierboven, (ii) de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping werd vermeld en (iii) er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, worden de twee in het vorig lid voorziene termijnen voor het plaatsen van de aankondigingen voor deze tweede vergadering, herleid tot ten minste zeventien dagen voor de vergadering.
Geschreven uitnodigingen worden, dertig dagen voor de vergadering, aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen verzonden, maar zonder dat het vervullen van deze formaliteit moet bewezen worden; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De vennootschap mag de aandeelhouders geen bijzondere kosten aanrekenen op grond van de toepassing van dit artikel.
Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen.
Voor een ononderbroken periode tot de algemene vergadering, die op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering begint, zal de
vennootschap de informatie en documenten bepaald door het Wetboek van vennootschappen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen.
Artikel 35.
De aandeelhouders worden op de vergadering toegelaten en mogen hun stemrecht uitoefenen indien zij hun aandelen op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgisch uur) hebben geregistreerd, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder zal uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering melden dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.
Artikel 36.
Ieder aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een gemachtigde naar zijn/haar keuze.
De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen; de vennootschap moet deze uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen.
Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager naar keuze.
De raad van bestuur bepaalt de vorm van de volmachten en de wijze waarop zij dienen te worden verstuurd naar de vennootschap (eventueel ook in elektronisch vorm) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via elk ander elektronisch middel, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders (en, in voorkomend geval, houders van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) deelnemen op afstand aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de oproeping deze paragraaf invoert, zal deze oproeping (of een document dat ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders en waarnaar de oproeping verwijst) de voorwaarden bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder (en, in voorkomend geval, een houder van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) via het elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de algemene vergadering, en bijgevolg als aanwezig kan beschouwd worden.
Artikel 37.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij afwezigheid, door een ondervoorzitter en bij belet van de ene en de andere, door een andere bestuurder. De voorzitter stelt een secretaris aan, die een aandeelhouder mag maar niet hoeft te zijn, en kiest twee stemopnemers, die
aandeelhouders mogen maar niet hoeven te zijn; zij vormen samen met de aanwezige bestuurders het bureau.
Artikel 38.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke natuurlijke of rechtspersoon die, onder bezwarende titel, stemrechtverlenende effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, zou verwerven of erop inschrijven, zal binnen de wettelijke termijnen het aantal verworven of ingeschreven effecten moeten aangeven alsmede het volledig aantal effecten die hij reeds bezit, wanneer dit totaal aantal drie percent van de totale stemrechten die, voor elke eventuele herleiding, op een algemene vergadering kunnen worden uitgeoefend, overschrijdt. Hetzelfde zal gelden telkens de persoon die gehouden is tot voormelde oorspronkelijke kennisgeving, zijn stemkracht zal verhogen tot vijf percent, zeven en een half percent, tien percent en vervolgens tot iedere veelvoud van vijf percent van het totaal aantal stemrechten zoals hierboven gedefinieerd of wanneer, als gevolg van een overdracht van effecten, zijn stemkracht onder één van de hiervoor bedoelde drempels zakt. Dezelfde kennisgevingverplichtingen zijn van toepassing op effecten, alsook opties, futures, swaps, rentetermijncontracten en andere derivatencontracten indien zij de houder ervan het recht verlenen om, uitsluitend op eigen beweging, uit hoofde van een formele overeenkomst (dit wil zeggen een overeenkomst die krachtens het toepasselijke recht bindend is), reeds uitgegeven stemrechtverlenende effecten te verwerven. Opdat de kennisgevingverplichtingen toepassing zouden vinden, moet de houder, al dan niet op termijn, hetzij het onvoorwaardelijke recht hebben om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven hetzij naar eigen goeddunken gebruik kunnen maken van zijn recht om dergelijke stemrechtverlenende effecten al dan niet te verwerven. Indien het recht van de houder om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven enkel afhangt van een gebeurtenis die de houder vermag te doen plaatshebben of te verhinderen wordt dit recht als onvoorwaardelijk beschouwd. Deze verklaringen zullen gebeuren in de gevallen en overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de geldende wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het niet eerbiedigen van huidige statutaire bepaling zal kunnen worden bestraft overeenkomstig artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen.
de toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.
Niemand kan op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan aandelen waarvan hij, overeenkomstig
voorgaande alinea, het bezit ter kennis heeft gegeven, minstens twintig dagen voor de datum van de vergadering.
Artikel 39.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda gesteld, zelfs als zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en met meerderheid van stemmen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen.
In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de vennootschapswebsite , binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
Afschriften van deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de ‘general counsel’.
Afschriften of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 40.
De raad van bestuur heeft het recht iedere, zowel gewone als andere, algemene vergadering uit te stellen, wat ook de onderwerpen zijn die op de agenda staan. Hij mag van dit recht gebruik maken op om het even welke ogenblik na de opening van de beraadslaging. Zijn besluit moet vóór de sluiting van de zitting aan de vergadering bekendgemaakt worden en in het proces-verbaal opgenomen worden. Deze bekendmaking doet alle en om even welke besluiten genomen tijdens de zitting vervallen. De aandeelhouders zullen opnieuw moeten worden opgeroepen met dezelfde agenda binnen de vijf weken. De formaliteiten vervuld voor de toelating tot de eerste algemene vergadering in voorkomend geval, van de volmachten, blijven geldig
voor de tweede. Nieuwe neerleggingen zullen toegelaten worden binnen de statutaire termijnen.
TITEL VII - BOEKJAAR, JAARREKENING, WINSTVERDELINGEN, RESERVES.
Artikel 41.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 42.
Op éénendertig december van ieder jaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen.
De documenten, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur, worden vijfenveertig (45) dagen voor de gewone algemene vergadering aan de commissaris(sen) overhandigd.
De raad van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het jaarverslag van de bestuurders over hun beleid bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Het jaarverslag moet ook informatie bevatten omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden en, voor zover zij niet van aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Het jaarverslag bevat ook informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Hij bevat, in voorkomend geval, een toelichting omtrent de door de raad van bestuur in de loop van het boekjaar genomen besluiten met betrekking tot het verwerven of het in pand nemen door de vennootschap van eigen aandelen, de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal, het beperken of opheffen van het voorkeurrecht van vorige aandeelhouders, de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.
De jaarrekening en de andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel, waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen.
Minstens dertig (30) dagen voor de vergadering worden de jaarrekening en de andere documenten vermeld in artikel 553 van het Wetboek van vennootschappen,
ten maatschappelijke zetel, ter beschikking gehouden van de aandeelhouders, alwaar zij er inzage van kunnen nemen en afschrift bekomen.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), worden aan de aandeelhouders op naam verzonden samen met de oproeping.
Artikel 43.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle onkosten en andere lasten, de nodige afschrijvingen en de aanzuiveringen van minwaarden, maakt de jaarlijkse netto-winst uit van de vennootschap.
Van deze winst wordt minstens vijf percent afgehouden voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer deze reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
De uitkeerbare winst is samengesteld uit de winst van het vorig afgesloten boekjaar, vermeerderd met de overgedragen winst en de op de uitkeerbare reserves gedane afhoudingen, en verminderd met het overgedragen verlies en de bedragen besteed aan de wettelijke reserve en de onbeschikbare reserverekeningen gecreëerd overeenkomstig de wet of de statuten.
Geen enkele uitkering mag geschieden indien het netto-actief is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 44.
De jaarrekening moet binnen de dertig dagen na hun goedkeuring, op kosten van de vennootschap en door de zorgen van de bestuurders worden neergelegd, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 45.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en passiva van de vennootschap die niet meer dan twee maanden voordien is opgemaakt en nagezien door de commissaris(sen), de uitkering van interimdividenden beslissen op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winsten, en de datum van hun betaling bepalen.
Dit besluit mag niet eerder genomen worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend kan slechts een nieuwe uitkering beslist worden drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
TITEL VIII - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 46.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend in de vormen vereist voor de wijziging van de statuten.
Wanneer tengevolge van verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, over de eventuele ontbinding van de vennootschap of andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren, te beraadslagen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat, overeenkomstig de wet, ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto-actief tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal is gedaald, kan de ontbinding plaatsvinden indien zij wordt goedgekeurd door één vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de bevoegde handelsrechtbank rechtbank vorderen, welke een bindende termijn kan toestaan om de toestand te regulariseren.
Artikel 47.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en gebeurlijk hun bezoldiging. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen
beslissing, dan zal de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, die een college vormen.
Elk jaar legt (leggen) de vereffenaar(s) of, in voorkomend geval, de bestuurders belast met de vereffening, aan de algemene vergadering de resultaten van de vereffening voor met de vermelding van de reden die haar afsluiting beletten.
Artikel 48.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het werkelijk volgestorte kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
TITEL IX - ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel 49.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, commissaris, vereffenaar, die in het buitenland woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonst te kiezen in België. Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze ten maatschappelijke zetel te hebben gedaan.
Artikel 50.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg, worden de beschikkingen van dit wetboek, van xxxxxxx op een geoorloofde wijze niet wordt afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten.
VOOR GELIJKVORMIGE BIJGEWERKTE TEKST.