Algemene Voorwaarden VOICT Services B.V.
Algemene Voorwaarden VOICT Services B.V.
Versie 2016.4
VOICT Services B.V.
Xxxxxxxxxxxx 00
0000 XX Xxx
T: 0318 796060
Artikel 1 Algemene bepalingen
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten (hierna: ‘Overeenkomst’) waarbij VOICT Services B.V. (hierna: ‘Leverancier’) goederen en/of diensten aanbiedt aan een afnemer (hierna: ‘Klant’).
1.2 Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
1.3 De toepasselijkheid van inkoop of andere voorwaarden van Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de Overeenkomst, de bepalingen van een Service Level Agreement (hierna: ‘SLA’) en de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden geldt de volgende voorrang: (i) Overeenkomst, (ii) SLA, (iii) Algemene Voorwaarden.
Artikel 2 de Dienst
De dienst van de Leverancier bestaat uit het op afstand beschikbaar stellen en houden van standaard computerprogrammatuur (hierna: ‘Software’) onder de naam DireXtion via een internetverbinding en, indien dit in de Overeenkomst is bepaald, incidentmanagement en preventief en correctief onderhoud (hierna: ‘de Dienst’). Uitsluitend wanneer de Leverancier en de Klant dit schriftelijk nader overeenkomen zal de Leverancier computerprogrammatuur voor de Klant ontwikkelen. In dat geval zal tevens artikel 5 van toepassing zijn.
Artikel 3 Preventief en correctief onderhoud
3.1 de Leverancier zal zorgdragen voor preventief en correctief onderhoud zoals in de Overeenkomst dan wel SLA is bepaald.
3.2 De Klant realiseert zich dat de Software standaardprogrammatuur betreft wat betekent dat de Leverancier van tijd tot tijd wijzigingen aan de Software aanbrengt in de vorm van updates of nieuwe versies. Indien de wijzigingen tot wijzigingen in de functionaliteit van de Dienst leiden zal de Leverancier de Klant hierover tijdig informeren. De Klant zal verplicht zijn een nieuwe versie van de Software in gebruik te nemen.
3.3 De Leverancier garandeert uitsluitend gedurende een periode van drie (3) maanden na het uitbrengen van een nieuwe versie dat de Software vrij is van fouten (gebreken) die er toe leiden dat de Software niet functioneert in overeenstemming met de Specificaties (hierna: ‘Gebreken’). Niet-nakoming van de in de vorige zin bedoelde garantie leidt niet tot andere verplichtingen van de Leverancier dan de verplichting om Gebreken te herstellen. De Leverancier garandeert niet dat de Software vrij is van virussen, maar zal zich maximaal inspannen om deze vrij van virussen te houden.
Laatst bijgewerkt: [maand + jaartal] 1
3.4 De Leverancier is niet verplicht updates ten aanzien van de Software uit te voeren of nieuwe versies van de Software uit te brengen tenzij dit noodzakelijk is om de Dienst aan dwingend recht te laten voldoen of om te voldoen aan artikel 16.2 van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 4 Incidentmanagement
4.1 In geval van eventuele incidenten ten aanzien van de beschikbaarheid van de Dienst zullen de service levels in de SLA gelden.
4.2 De Leverancier zorgt voor een helpdesk die fungeert als aanspreekpunt voor alle gebeurtenissen die ertoe leiden dat de Software niet functioneert overeenkomstig de Specificaties of niet voor het gebruik op locatie beschikbaar is en die zich bij het gebruik van de Software door de Klant voordoen (hierna: “Incidenten”). De taken en het serviceniveau van de helpdesk zijn bepaald in de SLA. Een coördinator zal namens de Klant Incidenten aan de helpdesk melden.
4.3 De wijze van melden van een Incident is bepaald in de SLA. Ieder Incident zal op grond van zijn aard en gevolgen voor het gebruik van de Software worden ingedeeld in een prioriteitscategorie op grond van in de SLA genoemde criteria.
4.4 De werkzaamheden in het kader van het oplossen van Incidenten zullen zo spoedig mogelijk aanvangen conform de reactietijden beschreven in de SLA. De Leverancier streeft er naar de Incidenten op te lossen binnen de in de SLA aangegeven hersteltijden.
4.5 De kosten voor het oplossen van Incidenten komen voor rekening van de Leverancier tenzij de Incidenten zijn veroorzaakt door omstandigheden aan de zijde van de Klant.
4.6 De Leverancier zal de Klant tijdens de periode van het oplossen van het Incident regelmatig op de hoogte stellen van de voortgang, een en ander afhankelijk van de prioriteitscategorie waarin het Incident valt.
4.7 De helpdesk levert tevens telefonische ondersteuning bij het gebruik van de Software door de Klant en eventuele problemen die daarbij door de medewerkers van Klant worden ondervonden. De medewerkers zullen de eventuele problemen melden bij een coördinator als bedoeld in artikel 4.2 die de contactpersoon namens de Klant is voor Incidenten.
Artikel 5 Ontwikkeling maatwerksoftware
5.1 Indien de Klant de Leverancier opdracht wenst te verlenen om naast het gebruik van de Dienst aanvullende programmatuur te ontwikkelen, hetzij als aanvullende functionaliteit op de Software, hetzij anderszins (hierna: “Maatwerksoftware”), zullen de Klant en de Leverancier in goed overleg schriftelijk specificeren welke programmatuur ontwikkeld zal worden (hierna: “Specificaties”), binnen welk termijn en tegen welke kosten deze ontwikkeld zal worden en eventuele andere specifieke afspraken.
5.2 Indien de ontwikkeling van de Maatwerksoftware gereed is zal de Klant in de gelegenheid zijn deze te testen. Indien uit de testen blijkt dat de Maatwerksoftware voor een substantieel deel aan de Specificaties voldoet of indien de Klant geen gebruik maakt van de mogelijkheid om te testen zal de Klant de Maatwerksoftware accepteren door ondertekening van een acceptatieprotocol. Hetgeen in artikel 3.3 is bepaald is eveneens van toepassing op
Maatwerksoftware met dien verstande dat voor “na het uitbrengen van een nieuwe versie” gelezen moet worden: “na acceptatie van Maatwerksoftware”.
5.3 De Leverancier staat er niet voor in dat de Maatwerksoftware geschikt is voor een bepaald gebruik. Indien de Maatwerksoftware bedoeld is om onderdeel uit te maken van de Dienst zal deze na acceptatie onderdeel uitmaken van de Software.
5.4 Voor de uitvoering van verzoeken tot aanpassing of aanvulling die niet binnen de Specificaties van de Maatwerksoftware vallen zal Leverancier het recht hebben een aanvullende vergoeding bij de Klant in rekening te brengen.
Artikel 6 Koop apparatuur
6.1 Indien in de Overeenkomt is bepaald dat de Klant apparatuur koopt van de Leverancier verkoopt Leverancier die naar aard en aantal zoals schriftelijk overeengekomen (hierna:
“Apparatuur”), gelijk de Klant deze van de Leverancier koopt. Leverancier staat er niet voor in dat de apparatuur geschikt is voor een specifiek, door de Klant beoogd gebruik.
6.2 Bij de Apparatuur zullen geen andere accessoires, programmatuur, montage- en installatiematerialen, kabels of andere zaken worden geleverd dan die uitdrukkelijk in de Overeenkomst dan wel offerte van Leverancier zijn beschreven.
6.3 De Apparatuur zal worden afgeleverd door bezorging op een door de Klant aangegeven plaats. Vanaf het moment van aflevering zal het risico voor de Apparatuur overgaan op de Klant. De Klant is verplicht de Apparatuur binnen 24 uur na aflevering te controleren op eventuele gebreken en, indien hij deze constateert, deze onverwijld te melden bij de Leverancier.
6.4 In geval van gebreken aan de Apparatuur zullen deze, mits binnen drie (3) maanden gemeld door de Klant bij de Leverancier, kosteloos door de Leverancier worden hersteld of vervangen, naar keuze van de Leverancier. De garantie vervalt indien de gebreken – ter uitsluitende beoordeling van de Leverancier – het gevolg zijn van ondeskundig of onzorgvuldig gebruik door (personeel van) de Klant. Kosten van herstel of vervanging buiten de in dit artikel genoemde termijn komen voor rekening van de Klant.
6.5 De Klant zal eventuele gebreken aan de Apparatuur uiterlijk binnen drie (3) maanden na aflevering melden bij de Leverancier. Na verloop van deze periode vervalt het recht van de Klant om een vordering in te stellen jegens de Leverancier op de grond dat de Apparatuur gebreken vertoont.
6.6 Indien dit in de Overeenkomst is bepaald zal de Leverancier de Apparatuur (laten) installeren en/of (laten) configureren en/of (laten) aansluiten en/of andere dienst uitvoeren. De Leverancier zal deze diensten als een zorgvuldig opdrachtnemer uitvoeren, tegen de in de Overeenkomst bepaalde vergoeding.
Artikel 7 Rolverdeling/verantwoordelijkheden
7.1 Tenzij de Klant de Leverancier uitdrukkelijk in de Overeenkomst opdracht heeft verleend tot advisering bij de aanschaf van een bepaald product of een bepaalde dienst van de Leverancier of een derde erkent de Klant dat de Leverancier niet (mede-)verantwoordelijk
kan worden gehouden voor de keuzes die de Klant maakt ten aanzien van die aanschaf. Voor zover de Klant behoefte heeft aan advisering voor een dergelijke aanschaf zal deze hetzij dit schriftelijk met de Leverancier overeenkomen dan wel een derde daartoe opdracht verlenen.
7.2 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door de Leverancier mogelijk te maken zal de Klant de Leverancier steeds tijdig alle door de Leverancier nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien de Klant in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.
7.3 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is de Klant verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van de Leverancier staan. De Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij de Klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van de Leverancier.
Artikel 8 Looptijd en beëindiging
8.1 Indien in de Overeenkomst de looptijd daarvan niet nader is bepaald zal deze, voor zover er sprake is van een duurovereenkomst, worden aangegaan voor de duur van drie (3) jaren vanaf de datum van ondertekening daarvan. Bij gebreke van beëindiging als bedoeld in artikel 8.3 zal de Overeenkomst vervolgens telkens automatisch worden verlengd voor periodes van één (1) jaar.
8.2 Voor zover (onderdelen van ) de Overeenkomst geen duurovereenkomst inhouden eindigt dat deel van de Overeenkomst door het volbrengen van de prestatie van de Leverancier.
8.3 De Overeenkomst als bedoeld in artikel 8.1 kan uitsluitend worden opgezegd door een schriftelijke kennisgeving van de ene partij aan de andere tegen het einde van de in artikel
8.1 bedoelde initiële periode of verlengingsperiode, met inachtneming van een minimale opzegtermijn van drie maanden vóór die einddatum.
Artikel 9 Intellectueel eigendom
9.1 De Leverancier dan wel diens toeleverancier is rechthebbende ten aanzien van alle intellectuele eigendomsrechten op de Software en Maatwerksoftware en alle onderdelen daarvan, inclusief maar niet beperkt tot voorbereidende materialen, ontwerpen, specificaties, interfaces, documentatie en de gegevensdragers waarop die Software en/of Maatwerksoftware is opgeslagen (hierna: IE-rechten). Het gebruik van de Dienst levert geen schending van de intellectuele eigendomsrechten van derden op.
9.2 Alle IE-rechten worden, voor zover nodig, door ondertekening van een Overeenkomst bij voorbaat door de Klant aan de Leverancier overdragen, welke overdracht door de Leverancier door ondertekening van de Overeenkomt bij voorbaat wordt aanvaard. Voor
zover voor deze overdracht een nadere akte is vereist, zal de Klant op eerste verzoek van de Leverancier onvoorwaardelijk aan die overdracht meewerken.
9.3 Indien de Leverancier en de Klant in afwijking op het in artikel 9.2 bepaalde schriftelijk overeenkomen dat een IE-recht ten aanzien van specifiek voor de Klant ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op de Klant, tast dit het recht of de mogelijkheid van de Leverancier niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van IE-recht het recht van de Leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van de Klant zijn of worden gedaan.
9.4 De Klant verkrijgt ten aanzien van alle werken waarop de IE-rechten rusten slechts een gebruiksrecht indien en voor zover dat bij de Overeenkomst aan de Klant wordt verleend. Het in de vorige zin bedoelde gebruiksrecht is te allen tijde niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar.
9.5 Ook indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het de Leverancier toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de Software, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is de Klant nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.
9.6 De Klant zal te allen tijde de IE-rechten van de Leverancier en de intellectuele eigendomsrechten van de toeleveranciers van de Leverancier in relatie tot de Dienst respecteren, erkent dat het gebruik van de Dienst en eventuele Maatwerksoftware geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de Klant met zich meebrengt en doet afstand van ieder eventueel (gebruiks)recht op of ten aanzien van de IE-rechten, behalve voor zover dit uitdrukkelijk in de Overeenkomst anders is bepaald.
9.7 Het is de Klant niet toegestaan:
a. Om de Software of Maatwerksoftware in gebruik te geven aan derden of deze ten behoeve van derden te gebruiken anders dan in de Overeenkomst bepaald;
b. om de Software of Maatwerksoftware te wijzigen of aan te passen;
c. om de broncode van de Software of Maatwerksoftware door middel van reverse engineering te reconstrueren. Indien een Klant informatie nodig heeft om interoperabiliteit te bewerkstelligen van de Software of Maatwerksoftware met de systemen van de Klant zal de Klant dit verzoeken aan de Leverancier en Leverancier zal alsdan binnen een redelijke termijn mededelen of de Klant de beschikking kan krijgen over de verlangde informatie en de voorwaarden waaronder deze wordt verstrekt;
d. om enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van (intellectueel) eigendom uit de Software of Maatwerksoftware te verwijderen.
Artikel 10 Geheimhouding
10.1 De Leverancier noch de Klant zal zonder schriftelijke toestemming van de andere partij Vertrouwelijke Informatie van die andere partij of openbaar maken. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt onder meer verstaan: financiële informatie, processen, commerciële informatie, relaties, technische informatie, ontwerpen, het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst, uitgezonderd informatie ten aanzien waarvan de openbaar makende partij kan aantonen dat deze reeds publiekelijk bekend was of, xxxxxx dan door schending van een geheimhoudingsverplichting reeds in haar bezit was.
10.2 De Leverancier en de Klant verplichten zich tevens alle Vertrouwelijke Informatie van de andere partij en/of informatie waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs moeten vermoeden, tegenover derden geheim te houden en hun medewerkers en onderaannemers dezelfde geheimhouding op te leggen.
10.3 Met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie van de ene partij zal de andere partij:
a. alle redelijke maatregelen in acht nemen voor een veilige opslag;
b. de verkregen informatie slechts binnen zijn organisatie verspreiden op basis van het "need to know principle";
c. de informatie niet langer onder zich houden dan voor het uitvoeren van de betreffende Overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk is en deze informatie, inclusief de gemaakte kopieën onmiddellijk na volledige uitvoering van de Overeenkomst wederom ter beschikking te stellen aan de andere partij dan wel na verkregen toestemming vernietigen in welk geval aan de andere partij een bewijs van de vernietiging ter hand gesteld dient te worden.
Artikel 11 Tarieven en tariefswijzigingen
11.1 Tarieven voor de diensten en/of producten van Leverancier en het moment waarop deze in rekening worden gebracht zijn in de Overeenkomst vastgelegd. Aan een door Leverancier afgegeven begroting of voorlopige prijsopgave kunnen door de Klant geen rechten worden ontleend. De Leverancier is uitsluitend gehouden de Klant te informeren bij dreigende overschrijding van een door de Leverancier afgegeven begroting indien dit expliciet tussen de Leverancier en de Klant schriftelijk is overeengekomen.
11.2 De Leverancier behoudt zich het recht voor om het overeengekomen tarief ten hoogste éénmaal per jaar per 1 januari van dat jaar te verhogen met het prijsindexcijfer voor de gezinsconsumptie, zoals jaarlijks gepubliceerd door het CBS.
Artikel 12 Facturering en betaling
12.1 Alle facturen die naar aanleiding van de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier aan de Klant worden verzonden zullen binnen 14 dagen na de factuurdatum door de Klant worden betaald tenzij op de factuur een andere betalingstermijn is vermeld, in welk geval die termijn zal gelden. De Klant heeft niet het recht om betaling van door de Leverancier aan de Klant gefactureerde bedragen te verrekenen of op te schorten.
12.2 Bij niet-tijdige betaling door de Klant is de Klant, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling van de zijde van de Leverancier nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien de Klant na aanmaning of ingebrekestelling
nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de Leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval de Klant naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.
Artikel 13 Levertijden
13.1 De Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Alle door de Leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data gelden steeds als streefdata, binden de Leverancier niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. De Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege (i) buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan of (ii) een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of (iii) een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen de Leverancier en de Klant in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
13.2 De enkele overschrijding van een door de Leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt de Leverancier niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook ingeval partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt de Leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat de Klant hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat de Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Artikel 14 Aansprakelijkheid
14.1 Ongeacht enig andersluidend beding in deze Algemene Voorwaarden zal, in het geval van een tekortkoming van de Leverancier van de tussen de Leverancier en de Klant overeengekomen SLA zal de aansprakelijkheid van de Leverancier tot nakoming of schadevergoeding beperkt zijn tot de betaling van service credits onder de voorwaarden en zoals bepaald in de SLA.
14.2 Aansprakelijkheid van de Leverancier voor andere dan in artikel 14.1 genoemde tekortkomingen zal beperkt zijn tot door die tekortkomingen veroorzaakte directe schade en gemaximeerd tot een bedrag dat gelijk is aan de totale vergoeding door de Klant aan de Leverancier in het jaar voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.
14.3 Met directe schade als bedoeld in artikel 14.2 wordt uitsluitend bedoeld:
• de redelijke kosten, aan derden te betalen wegens het uitwijken door de Klant naar een dienst die de Dienst vervangt gedurende de periode van de tekortkoming;
• de redelijke kosten om de schade te beperken;
• de redelijke kosten om de tekortkomende partij te manen tot nakoming van de Overeenkomst;
• de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang schade;
• de redelijke juridische kosten.
14.4 Ongeacht enig andersluidend beding in deze Algemene Voorwaarden zijn de Leverancier en de Klant, behoudens schade veroorzaakt door opzet of grove roekeloosheid, jegens elkaar niet aansprakelijk voor enige indirecte schade of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot schade wegens winst- of omzet derving, schade van derden en schade wegens verlies van data.
14.5 Ongeacht enig andersluidend beding in deze Algemene Voorwaarden vrijwaart de Klant de Leverancier voor schade van klanten van de Klant en voor door de Klant ingeschakelde derden (waaronder begrepen maar niet beperkt tot verladers/vervoerders).
Artikel 15 Overmacht
15.1 De Leverancier is niet aansprakelijk voor tekortkomingen die niet aan haar toerekenbaar zijn dat wil zeggen niet te wijten zijn aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot tekortkomingen als gevolg van de volgende omstandigheden: overmacht van toeleveranciers, internetstoringen of storingen aan telecommunicatieverbindingen.
15.2 In geval van overmacht als bedoeld in artikel 15.1 hebben zowel de Leverancier als de Klant het recht de Overeenkomst te beëindigen na verloop van 90 dagen na het ontstaan van de overmachtssituatie.
Artikel 16 Persoonsgegevens
Indien als gevolg van de Overeenkomst persoonsgegevens worden verwerkt is de
‘Verwerkersovereenkomst VOICT Services B.V.’ van toepassing, tenzij de Klant en Leverancier expliciet een andere verwerkersovereenkomst zijn overeengekomen.
Artikel 17 Verzekering
De Leverancier zal er tijdens de gehele duur van de Overeenkomst voor zorgen dat de relevante risico’s in verband met de nakoming van de overeenkomst door de Leverancier adequaat zijn verzekerd op marktconforme voorwaarden.
Artikel 18 Publiciteit
Noch de Leverancier, noch de Klant zal mededelingen (openbare verwijzing, referenties, persbericht of andere aankondiging) doen die verband houden met de andere partij of de overeenkomst zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij tenzij de wet een dergelijke mededeling vereist, in welk geval de partij die de mededeling doet zo spoedig mogelijk de andere partij voorafgaande aan een dergelijke mededeling hiervan in kennis zal stellen.
Artikel 19 Niet-overname personeel
19.1 Geen van de partijen zal gedurende de duur van de Overeenkomst alsmede twaalf (12) maanden na de beëindiging daarvan werknemers van de andere partij in dienst nemen die bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn/waren betrokken, tenzij de andere partij daarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven.
19.2 Indien één van de partijen het in artikel 19.1 bepaalde verbod overtreedt zal deze partij aan de andere partij een direct opeisbare boete verbeuren van EUR 5.000,00 per dag dat de
overtreding voortduurt. De andere partij houdt het recht om nakoming of vergoeding van de werkelijk geleden schade te vorderen.
Artikel 20 Ontbinding
20.1 De Leverancier en de Klant hebben het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien:
(i) de andere partij ernstig toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst, deze tekortkoming ontbinding rechtvaardigt en nakoming uitblijft nadat die andere partij in gebreke is gesteld waarbij een redelijke termijn voor de nakoming is gesteld;
(ii) de andere partij surséance van xxxxxxxx heeft aangevraagd of dit aan haar is verleend;
(iii) de andere partij in staat van faillissement is verklaard of met betrekking tot deze partij een faillissementsaanvraag is ingediend;
(iv) de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.
20.2 Een tekortkoming in de nakoming van een betalingsverplichting door de Klant die niet binnen drie (3) maanden wordt hersteld zal worden beschouwd als een ernstige toerekenbaar tekortschieten en een tekortkoming die ontbinding rechtvaardigt in de zin van artikel 20.1 onder (i) en de Leverancier zal, indien deze situatie zich voordoet, het recht hebben de Overeenkomst onmiddellijk te ontbinden.
Artikel 21 Diversen
21.1 Beide partijen opereren als onafhankelijke contractanten bij de uitvoering van de Overeenkomst. De Overeenkomst leidt niet tot een franchise, joint venture, of partnerschap tussen partijen, noch tot een verhouding van werkgever en werknemer of opdrachtgever en agent.
21.2 Deze Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke afspraken tussen partijen met betrekking tot de in de Overeenkomst geregelde onderwerpen.
21.3 Noch de Leverancier, noch de Klant kan haar rechten en/of verplichtingen onder de overeenkomst overdragen of uitbesteden aan een derde partij die geen gelieerde onderneming is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
21.4 Elke wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst heeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring nodig van beide partijen.
21.5 Het niet uitoefenen van haar rechten of vertraging in het uitoefenen van haar rechten door één van de partijen zal nooit kunnen worden uitgelegd als een verklaring van afstand daarvan.
21.6 Elke op grond van de Overeenkomst vereiste kennisgeving of andere mededeling dient schriftelijk te gebeuren en per e-mail of aangetekende post te worden verzonden naar de desbetreffende partij.
21.7 Als enige bepaling in de Overeenkomst onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt geacht te zijn dan zal dat geen enkele invloed hebben op de andere bepalingen in de Overeenkomst die onverminderd van kracht zullen blijven. Partijen zullen al het mogelijke in het werk stellen om een eventuele bepaling te vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling waardoor zoveel als mogelijk hetzelfde effect zal worden bereikt als zou zijn bereikt door toepassing van de ongeldige bepaling.
21.8 De bepalingen van de Overeenkomst die na opzegging hiervan door hun aard van kracht blijven, blijven van kracht totdat zij vervuld zijn, waaronder begrepen bepalingen met betrekking tot geheimhouding, toepasselijk recht, garantie, vrijwaring, intellectuele eigendomsrechten en aansprakelijkheid, niettegenstaande eventuele verplichtingen tot ongedaan making als gevolg van ontbinding.
21.9 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten. Geschillen tussen de Klant en de Leverancier vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de bevoegde rechter te Arnhem.