Algemene Inkoopvoorwaarden Stedin

1.4 Documentatie: iedere beschrijving van de Prestatie en de eigenschappen daarvan, waaronder doch niet beperkt tot (digitale) tekeningen, modellen, specificaties, certificaten van kwaliteit, keuring of garantie, CE-certificaten, handleidingen, instructieboeken en enig ander document, al dan niet specifiek bestemd voor de installatie, implementatie,

het gebruik, beheer en/of het onderhoud daarvan.

1.5 Gebruiksrecht: het recht op grond waarvan Stedin bevoegd is tot het gebruik van een (software) product of dienst.

1.6 Gelieerde Onderneming: iedere tot de groep van Stedin Holding N.V. behorende onderneming als bedoeld in artikel 2:24b BW.

1.7 Goederen: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst aan Stedin te leveren zaken en/of vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 Burgerlijk Wetboek.

1.8 Inkoopvoorwaarden (AIV): de Algemene Inkoopvoorwaarden Stedin, bestaande uit deze Algemene bepalingen en alle Bijzondere bepalingen.

1.9 Keuring/keuren: een (her)keuring, (her)controle, (her)beoordelingen of (her)beproeving van de Prestatie op visueel waarneembare gebreken en non-conformiteit.

1.10 Materialen: voor installatie, implementatie, gebruik en/of onderhoud van de Prestatie benodigde (hulp)zaken, zoals gereedschappen, kabels en smartcards.

1.11 Opdrachtnemer: de organisatie die aan Stedin aanbiedt een Prestatie te leveren, of die daar op grond van een Overeenkomst reeds toe is verplicht.

1.12 Overeenkomst: schriftelijke overeenkomst, inclusief bijlagen, tussen Stedin en Opdrachtnemer, alsmede elke geldige wijziging of aanvulling daarop.

1.13 Partij(en): Stedin en/of Opdrachtnemer.

1.14 Personeel: de door Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen.

1.15 Prestatie: de door Opdrachtnemer te leveren Goederen, de door deze te verrichten Diensten of het door deze tot stand te brengen Werk dan wel een combinatie daarvan, waaronder begrepen Materialen en Documentatie.

1.16 Stedin: Stedin Holding N.V. en/of een Gelieerde Onderneming.

1.17 Vergoeding: de in totaal voor de Prestatie overeengekomen prijs.

1.18 Vertrouwelijke Informatie: alle informatie, ongeacht de drager (zoals papier, CD/DVD of USB-stick) en het bestandsformaat (zoals .docx/.odt,

.xlsx/.ods of .pdf) waarmee deze is opgeslagen, waarvan het vertrouwelijke karakter uitdrukkelijk is medegedeeld of redelijkerwijs aangenomen moet worden op grond van de aard en inhoud.

Persoonsgegevens worden in beginsel als vertrouwelijk van aard beschouwd.

1.19 Werk: het door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Stedin uit te voeren en tot stand te brengen werk van stoffelijke aard overeenkomstig artikel 7:750 BW.

1.20 Werkdagen: kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van art. 3 van de Algemene termijnenwet.

2 Toepasselijkheid en geldigheid

2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van iedere (rechts)handeling verband houdende met de voorbereiding, totstandkoming of uitvoering van een Overeenkomst ter zake van het afnemen van Goederen (waaronder ook huur, huurkoop en leasing), Diensten, Werken of enige andere Prestatie van Opdrachtnemer.

2.2 De toepasselijkheid van (algemene) voorwaarden van Opdrachtnemer worden door Stedin uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Tussen Stedin en Opdrachtnemer in overleg aangebrachte wijzigingen van, aanvullingen op of afwijkingen van enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden in het kader van een Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide Partijen zijn ondertekend en hebben voorts slechts betrekking op de desbetreffende Overeenkomst.

2.4 Indien één of meer bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aan.

2.5 Deze Inkoopvoorwaarden bestaan uit een deel met algemene bepalingen en een aantal delen met bijzondere bepalingen. De algemene bepalingen zijn altijd van toepassing wanneer Stedin goederen, diensten, werken, gebruiksrechten of enige andere Prestatie afneemt van Opdrachtnemer. De bijzondere bepalingen gelden daarnaast wanneer de offerte of aanbieding van Opdrachtnemer voldoet aan het toepassingsgebied van het betreffende deel, of indien de toepasselijkheid van het bijzondere deel uitdrukkelijk is overeengekomen. Bijzondere bepalingen, indien van toepassing, dienen zoveel mogelijk in overeenstemming met de algemene bepalingen te worden uitgelegd. Wanneer dat niet mogelijk is, prevaleren de bijzondere bepalingen.

3 Totstandkoming van overeenkomsten

3.1 Elk aanbod van Opdrachtnemer is onherroepelijk en niet vrijblijvend. Een aanbod geldt tenminste dertig (30) dagen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3.2 Indien een schriftelijke order van Stedin volgt op een aanbod van Opdrachtnemer, dan komt de Overeenkomst tot stand op het tijdstip van verzending van de order door Stedin.

3.3 Indien een schriftelijke order door Stedin wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaand aanbod van Opdrachtnemer, dan komt de Overeenkomst uitsluitend tot stand indien binnen 14 kalenderdagen na verzending van de order een getekende kopie-orderbevestiging van Opdrachtnemer door Xxxxxx wordt ontvangen. Wijkt een orderbevestiging van Opdrachtnemer op enig onderdeel af van de order van Stedin,

dan komt er geen overeenkomst tot stand.

3.4 Bij raamovereenkomsten komt de Overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order van Stedin voor (deel)uitvoering, binnen het kader van de raamovereenkomst, door Stedin is verzonden.

3.5 Door Stedin vóór of bij de totstandkoming van de Overeenkomst ter beschikking gestelde of goedgekeurde Documentatie maakt deel uit van de Overeenkomst.

3.6 Opdrachtnemer erkent en aanvaardt dat Xxxxxx op enig moment mag eisen dat de Overeenkomst mede geheel of gedeeltelijk wordt uitgevoerd ten behoeve van een Gelieerde Onderneming. Dit kan worden vormgegeven door (i) toetreding van de betreffende Gelieerde Onderneming tot de Overeenkomst, (ii) contractoverneming door de Gelieerde Onderneming waarvoor Opdrachtnemer nu reeds bij voorbaat haar medewerking verleend dan wel (iii) dat Stedin de Overeenkomst ten behoeve van de Gelieerde onderneming uitoefent, een en ander ter vrije bepaling aan Stedin.

4 Wijze van kennis geven

4.1 Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.

4.2 Onder “schriftelijk” wordt tevens “langs elektronische weg” verstaan, waarbij:

a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde;

b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd; en

c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

5 Uitvoering

5.1 De overeengekomen leverings- cq. uitvoeringstermijn(en), -datum of

-data gelden als vast en fataal. Het enkel overschrijden door Opdrachtnemer van die termijn/datum brengt Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling in verzuim.

5.2 Indien een termijn of datum van uitvoering niet uitdrukkelijk is overeengekomen, geldt een redelijke termijn van uitvoering welke niet meer dan 6 kalenderweken zal bedragen te rekenen vanaf de datum waarop de Overeenkomst tot stand is gekomen.

5.3 Bij toerekenbare overschrijding van de overeengekomen termijn of

-datum voor uitvoering door Opdrachtnemer is Xxxxxx gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst aan Opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete op te leggen van 0,5% van de Vergoeding voor elke dag waarmee de overeengekomen

termijn of -datum voor uitvoering is overschreden tot een maximum van 5% van de Vergoeding, onverminderd het recht nakoming of volledige schadevergoeding te vorderen. De boete wordt verrekend met door Xxxxxx verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.

5.4 Stedin is bevoegd de uitvoering van de Prestatie geheel of gedeeltelijk uit te stellen cq. te schorsen. Aan het uitstel cq. de schorsing verbonden additionele kosten en schade blijven of komen voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij het uitstel cq. de schorsing het gevolg is van omstandigheden die geacht moeten worden tot de risicosfeer van Stedin te behoren. Opdrachtnemer is alsdan verplicht het Goed, zonder meerkosten, voor Stedin op te slaan tot het moment van de uitgestelde uitvoering van de Prestatie, tenzij dit onevenredige lasten voor Opdrachtnemer met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Uitstel van de uitvoering leidt tot verlenging van de overeengekomen leverings- cq. uitvoeringstermijn. Verlenging van de termijn wordt schriftelijk door Partijen bevestigd.

5.5 Eerdere uitvoering van de Prestatie dan op de overeengekomen datum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.

5.6 Behoudens voor zover uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, is Opdrachtnemer niet gerechtigd in gedeelten uit te voeren.

5.7 Indien de uitvoering van de Prestatie vertraging dreigt te ondervinden, deelt Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Stedin mee onder vermelding van de oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Opdrachtnemer Xxxxxx daarbij maatregelen voor om (verdere) vertraging te voorkomen. Instemming met de voorgestelde maatregelen betekent niet dat Stedin de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat zijn rechten jegens de Opdrachtnemer onverlet.

5.8 Onder uitvoering van de Prestatie wordt mede verstaan levering van alle Materialen en alle Documentatie. Tevens wordt onder uitvoering mede deeluitvoering verstaan.

6 Documentatie en Materialen Opdrachtnemer

6.1 Documentatie is zodanig opgesteld dat de Prestatie met behulp daarvan door Stedin en derden naar behoren kan worden gebruikt, beheerd en onderhouden.

6.2 Stedin mag Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.

6.3 Materialen die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst worden gebruikt, worden op eerste afroep aan Xxxxxx ter goedkeuring voorgelegd.

7 Documentatie en Materialen Stedin

7.1 Alle Documentatie en Materialen verstrekt door Xxxxxx dan wel tot stand gebracht of aangeschaft door Opdrachtnemer op kosten van Xxxxxx, en de eventueel daarop rustende intellectuele eigendomsrechten, zijn en blijven eigendom van Stedin en mogen niet worden verveelvoudigd, of aan derden ter beschikking worden gesteld of anderszins gebruikt dan uitsluitend in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

7.2 Opdrachtnemer is verplicht de in het vorige lid bedoelde Materialen te merken als herkenbaar eigendom van Stedin, deze in goede staat te houden en voor haar rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang Opdrachtnemer houder van de Materialen is.

7.3 Gebruik van door Xxxxxx ter beschikking gestelde Materialen of faciliteiten door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Prestatie is voor risico van Opdrachtnemer. Zodra Opdrachtnemer het gebruik van de hiervoor bedoelde Materialen of faciliteiten heeft beëindigd, doch uiterlijk tegelijkertijd met de laatste uitvoering van (het deel van) de Prestatie waarvoor de Materialen ter beschikking zijn gesteld, dient hij deze aan Stedin terug te geven in de staat waarin deze ter beschikking zijn gesteld.

7.4 Opdrachtnemer dient Documentatie, Materialen en overige informatie die hij ten behoeve van de uitvoering van de Prestatie van Stedin heeft ontvangen te controleren op volledigheid en gebreken. Uiterlijk binnen 14 dagen na ontvangst zal Opdrachtnemer onvolledigheden en gebreken in de Documentatie, Materialen en overige informatie schriftelijk aan Stedin kenbaar maken, voor zover Opdrachtnemer deze kent of redelijkerwijze behoort te kennen, bij gebreke waarvan hij geacht wordt hiermee akkoord te zijn, en kan Opdrachtnemer zich hier later niet meer op beroepen.

7.5 Verandering aan of afwijking van de door Stedin ter beschikking gestelde of goedgekeurde Materialen of Documentatie is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Stedin.

8 Onderaanneming, gebruik van derden

8.1 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst mag Opdrachtnemer alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx gebruik maken van de diensten van derden, aan welke toestemming Stedin voorwaarden kan stellen.

8.2 In het geval dat er een aanbestedingsprocedure ten grondslag ligt aan het sluiten van de Overeenkomst wordt de in lid 1 bedoelde toestemming door Xxxxxx geacht te zijn verleend ten aanzien van de derde(n) op wie een beroep is gedaan ten tijde van de aanbestedingsprocedure.

8.3 Opdrachtnemer is te allen tijde verplicht om deze derden schriftelijk aan dezelfde verplichtingen ten aanzien van de door deze derde uit te voeren (deel)Prestatie te onderwerpen als waaraan Opdrachtnemer jegens Stedin is gebonden.

8.4 Toestemming van Xxxxxx laat de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen, onverlet.

9 Garantie

9.1 Opdrachtnemer garandeert jegens Stedin dat alle uit hoofde van een Overeenkomst verrichte Prestaties:

a. beantwoorden aan de Overeenkomst voor wat betreft onder meer hoeveelheid, afmeting, gewicht, omschrijving en kwaliteit;

b. in alle opzichten voldoen aan de beschrijvingen en (technische) specificaties als vermeld in de Overeenkomst of als door Stedin opgegeven;

c. in alle opzichten voldoen aan alle eisen die nationale, internationale of supranationale wet- of regelgeving (EU regelgeving mede daaronder begrepen) daaraan stellen;

d. in alle opzichten voldoen aan alle binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen;

e. geen fabricage-, materiaal- of ontwerpfouten of andere gebreken bevatten mede als bedoeld in artikel 6:186 BW;

f. geschikt zijn voor het door Stedin beoogde gebruik, in samenhang met het bestaande (onderliggende) systeem en de programmatuur van Stedin, voor zover bij Opdrachtnemer bekend of bekend had moeten zijn; en

g. het gebruik daarvan, waaronder eventuele doorverkoop, geen inbreuk maken op rechten van derden, waaronder mede intellectuele eigendomsrechten zijn begrepen.

9.2 De garanties als genoemd in dit artikel worden door Opdrachtnemer gegeven in aanvulling op eventuele andere door Opdrachtnemer verstrekte of uit de wet voortvloeiende garanties of verplichtingen en wordt mede gegeven ten behoeve van afnemers van Stedin en overige gebruikers van de Prestaties.

9.3 De termijn voor de uit dit artikel voortvloeiende garantieverplichtingen bedraagt ten minste 24 maanden na Acceptatie als genoemd in artikel 11, tenzij Partijen een andere garantietermijn zijn overeengekomen.

Het verstrijken van die termijn laat de rechten die Stedin aan de Overeenkomst of de wet kan ontlenen onverlet.

9.4 Indien de Prestatie niet aan de in dit artikel verstrekte garanties voldoet, kan Stedin eisen dat Opdrachtnemer de Prestatie onmiddellijk herstelt of vervangt, naar keuze van Xxxxxx. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Opdrachtnemer.

9.5 Indien Opdrachtnemer niet, nadat hij daartoe door Xxxxxx schriftelijk is aangemaand, binnen de daarin gestelde termijn voldoet aan een eis als bedoeld in artikel 9.4, is Stedin, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bevoegd te kiezen tussen:

a. vervanging of herstel van de Prestatie door een derde op kosten van Opdrachtnemer;

b. retournering van (de resultaten van) de desbetreffende Prestaties voor rekening en risico van Opdrachtnemer en ontbinding van de Overeenkomst en dientengevolge creditering van (het gedeelte van) de Vergoeding die voor (de resultaten van) de desbetreffende Prestatie reeds is betaald.

9.6 Het bepaalde in artikel 9 laat overige rechten en vorderingen die Stedin aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet.

9.7 De in dit artikel bedoelde garanties gelden evenzeer voor ingevolge artikel 9.4 vervangen of herstelde Prestaties.

9.8 Stedin zal zich ook op de garanties van dit artikel kunnen beroepen na Acceptatie van de Prestatie als bedoeld in artikel 11 ongeacht of

(i) Stedin bij (af)levering enige verklaring heeft afgelegd die inhoudt dat de Prestatie in goede staat zouden zijn ontvangen of anderszins conform de Overeenkomst zijn, (ii) Stedin enige handeling heeft verricht of nagelaten als bedoeld in artikel 10.

9.9 Opdrachtnemer neemt op verzoek van Xxxxxx deel aan overleg met door Xxxxxx aangewezen andere wederpartijen en/of opdrachtnemers van Stedin indien op enig moment blijkt dat de Prestatie niet goed functioneert in samenhang met andere bij Stedin in gebruik zijnde of te nemen software, producten en/of diensten. Het overleg is gericht op het achterhalen van de oorzaak van het onvoldoende in samenhang functioneren en het zo mogelijk vinden van een oplossing daarvoor. Aan het overleg en uitwerken van een oplossing verbonden redelijke kosten komen voor rekening van Xxxxxx, tenzij het onvoldoende in samenhang functioneren toerekenbaar blijkt aan Opdrachtnemer.

9.10 Opdrachtnemer garandeert in aanvulling op artikel 9.3 dat zij gebreken die Stedin tijdens de Acceptatie heeft geconstateerd, maar die voor haar geen reden vormden om niet tot Acceptatie over te gaan, met bekwame spoed na Acceptatie voor zijn rekening zal herstellen.

10 Keuring

10.1 Op verzoek van Xxxxxx kan voorafgaand aan, tijdens of na de uitvoering, Keuring van de Prestatie plaatshebben door Stedin of een door Stedin aangewezen derde bij Opdrachtnemer.

10.2 Indien Stedin de Prestatie wenst te keuren:

a. houdt Opdrachtnemer de Prestatie op een zodanig tijdstip voor Keuring gereed dat de overeengekomen levertijden worden nagekomen;

b. werkt Opdrachtnemer, zonder kosten voor Stedin, desverlangd aan de Keuring mee en stelt een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van Stedin;

c. geschiedt de Keuring, indien Opdrachtnemer dat verlangt, in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Opdrachtnemer.

10.3 Indien Stedin de te leveren Prestatie afkeurt, is Opdrachtnemer, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van Stedin, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld de ontbrekende of de herstelde of vervangende Prestatie voor een nieuwe Keuring aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van artikel 10 onverkort.

Alle kosten van herkeuring ten gevolge van onvolkomenheden aan de kant van Opdrachtnemer zijn voor rekening van Opdrachtnemer.

De afkeuring door Xxxxxx bij de eerste/eerdere Keuring leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leverings- cq. uitvoeringstermijn.

10.4 Indien bij Keuring de Prestatie geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal Stedin Opdrachtnemer hiervan binnen bekwame tijd schriftelijk in kennis stellen.

10.5 In geval van afkeuring van de Prestatie voor, tijdens of na uitvoering, gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde Prestatie op Opdrachtnemer over vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde melding.

10.6 Indien Keuring door een onafhankelijke instantie plaatsvindt, is de uitslag bindend voor Partijen.

10.7 Keuring dan wel het achterwege blijven daarvan zal niet kunnen worden aangemerkt als bewijs van (af)levering, afname, Acceptatie of risico-overgang en laat alle rechten en aanspraken van Xxxxxx onverlet.

11 Acceptatie

11.1 Wanneer de verrichte Prestatie bij eerste globale waarneming beantwoordt aan de Overeenkomst en door Stedin in ontvangst wordt genomen, wordt deze geacht door Stedin te zijn geaccepteerd. Acceptatie ontheft Opdrachtnemer niet van enige aansprakelijkheid of verplichting.

12 Prijzen

12.1 De overeengekomen prijzen luiden in euro en zijn exclusief omzetbelasting, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, maar inclusief kosten van vervoer, belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingskosten en eventuele installatie- en montagekosten.

12.2 De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst, tenzij de Overeenkomst de specifieke en concrete omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de precieze wijze waarop de aanpassing van de prijs in die gevallen plaatsvindt.

13 Wijzigingen, meerwerk en minderwerk

13.1 Opdrachtnemer zal niet zonder schriftelijke toestemming of schriftelijk verzoek van Xxxxxx enige wijziging aanbrengen in het ontwerp of de specificaties van de Prestatie.

13.2 Opdrachtnemer is te allen tijde gehouden door Stedin gewenste en technisch mogelijke wijzigingen in of aanvullingen op de Prestatie aan te brengen of te leveren.

13.3 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Stedin of door wijziging van de voor de te verrichten Prestatie van belang zijnde wettelijke voorschriften, de te verrichten Prestatie aantoonbaar wordt verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt, mits in overeenstemming met lid 4 van dit artikel. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien Opdrachtnemer meent dat van meerwerk sprake is, doet hij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan Stedin.

13.4 Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Xxxxxx heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een dergelijke opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen dan die waarmee Xxxxxx instemt. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.

13.5 Indien de door Opdrachtnemer opgegeven (gevolgen voor de) tijdsduur en/of kosten verbonden aan de door Stedin gewenste wijziging naar het oordeel van Stedin onredelijk zijn, heeft Stedin het recht de Overeenkomst te ontbinden of op te zeggen, tenzij dit gelet op de omstandigheden in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid zou zijn. Buiten een vergoeding voor in redelijkheid gemaakte, onvermijdbare kosten voor reeds in productie genomen Goederen of onderhanden werk, geeft ontbinding of opzegging van de Overeenkomst op grond van dit artikel Partijen geen recht op verdere vergoeding van enigerlei schade.

13.6 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Stedin of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.

13.7 Alle overeengekomen wijzigingen en aanvullingen in de Prestatie worden door Opdrachtnemer geïmplementeerd en verricht conform de voorwaarden van de Overeenkomst waaronder deze Inkoopvoorwaarden.

14 Betaling

14.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zal betaling van de verrichte Prestatie geschieden binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van een deugdelijk gespecificeerde factuur dan wel, indien dit later is, na (af)levering en aanvaarding van de Prestatie.

14.2 De facturen van Opdrachtnemer dienen te voldoen aan de wettelijke eisen en de Factuurvereisten Stedin.

14.3 Stedin kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten. Van deze bevoegdheid maakt Stedin uitsluitend gebruik, indien en zolang bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.

14.4 Stedin en Gelieerde Ondernemingen zijn gerechtigd aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele bedongen kortingen en eventuele overige vorderingen die zij op Opdrachtnemer hebben, ongeacht of deze vorderingen opeisbaar zijn en/of op eenvoudige wijze (in rechte) zijn vast te stellen. Opdrachtnemer

komt geen beroep toe op artikel 6:136 BW, dat de vordering van Stedin of een Gelieerde Onderneming niet op eenvoudige wijze is vast te stellen.

14.5 Teneinde de nakoming van de verplichtingen uit een Overeenkomst zeker te stellen, zal Xxxxxxxxxxxxx op eerste schriftelijk verzoek van Xxxxxx voor eigen rekening afdoende zekerheid stellen. Zekerheidstelling kan onder meer plaatsvinden door middel van onherroepelijke en onvoorwaardelijke bankgarantie, af te geven door een voor Stedin acceptabele bankinstelling.

14.6 Indien Stedin een factuur zonder geldige reden niet binnen de in artikel 14.1 bedoelde termijn heeft voldaan, is hij na ingebreke te zijn gesteld de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek verschuldigd. De rentevergoeding wordt voldaan op vordering van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer heeft geen recht op rentevergoeding, indien de desbetreffende factuur niet voldoet aan overeengekomen vereisten.

14.7 Betaling door Xxxxxx ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie, verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van enige Overeenkomst.

14.8 Indien Stedin de juistheid van een factuur, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden Partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Stedin is te allen tijde gerechtigd de door Opdrachtnemer verzonden facturen door een door Stedin aan te wijzen accountant,

als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid, BW op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Opdrachtnemer zal de betrokken accountant xxxxxx in zijn boeken en bescheiden verlenen en deze alle gegevens en informatie verstrekken die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Xxxxxx, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) op de betwiste punten niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen. Stedin is over de periode van onderzoek geen rente verschuldigd.

14.9 Overschrijding van een betalingstermijn door Xxxxxx of niet betaling door Stedin van een factuur omdat Stedin de juistheid van de factuur betwist of omdat Stedin van mening is dat Opdrachtnemer tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden.

15 Geheimhouding

15.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, op geen enkele wijze verder bekend behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht. Met een uitspraak van de rechter wordt in dit verband gelijk gesteld een uitspraak van een instantie die bevoegd is om het geschil te

beslechten indien Partijen een andere vorm van geschillenbeslechting zijn overeengekomen.

15.2 Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel om de geheimhoudings- verplichting na te komen en neemt passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om verlies of onrechtmatige kennisname van Vertrouwelijke Informatie te voorkomen.

15.3 Vertrouwelijke bedrijfsinformatie, tekeningen, schema’s en overige bedrijfsgegevens worden uitsluitend op zodanige wijze met Stedin of andere in het kader van de overeenkomst geautoriseerde partijen uitgewisseld dat gedurende het transport van de informatie de geheimhouding ervan gewaarborgd is.

15.4 Op verzoek van Xxxxxx zal Opdrachtnemer bewijs verschaffen dat Opdrachtnemer diens verplichtingen onder artikel 15.2 en artikel 16 nakomt, dan wel haar medewerking verlenen aan het uitoefenen van toezicht door of namens Stedin op de bewaring en het gebruik van Vertrouwelijke Informatie door Opdrachtnemer.

15.5 Opdrachtnemer stelt alle gegevens die zij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op diens eerste verzoek aan Xxxxxx ter beschikking.

15.6 Opdrachtnemer stelt Xxxxxx onmiddellijk schriftelijk op de hoogte indien Opdrachtnemer weet of redelijkerwijs behoort te vermoeden dat Vertrouwelijke Informatie is verloren of onrechtmatig verwerkt.

15.7 Indien Opdrachtnemer de in artikel 15.1 opgenomen geheimhoudingsverplichting schendt, is hij aan Stedin een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 100.000,- per overtreding, onverminderd overige rechten, waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen.

16 Verwerking van persoonsgegevens

16.1 Voor zover de in dit artikel opgenomen begrippen met een beginhoofdletter niet zijn opgenomen in artikel 1 van deze Inkoopvoorwaarden, hebben deze begrippen de betekenis als bedoeld in de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

16.2 Wanneer de Opdrachtnemer tijdens het uitvoeren van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt, zal de Opdrachtnemer de Persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken en zich houden aan de wettelijke voorschriften die volgen uit de Algemene verordening gegevensbescherming, Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming (UAVG) en aanvullende richtlijnen.

16.3 Technische en organisatorische maatregelen zullen worden getroffen om de Persoonsgegevens te beschermen tegen vernietiging, verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking.

16.4 De Opdrachtnemer zal de ter verwerking verkregen Persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden verwerken en niet voor andere of verdergaande doeleinden verwerken dan redelijkerwijze nodig is ter uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Stedin hiervoor schriftelijke toestemming heeft verleend.

16.5 De Opdrachtnemer zal de Persoonsgegevens niet delen met andere partijen. Als de Opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden gebruik wenst te maken van een andere partij (verwerker) dan stelt de Opdrachtnemer Stedin hiervan vooraf op de hoogte. De Opdrachtnemer zal alleen gebruik maken van partijen die voldoen aan de eisen van de AVG, UAVG en aanvullende richtlijnen.

16.6 De Opdrachtnemer informeert Xxxxxx binnen één Werkdag over ieder verzoek en/of iedere klacht van de Toezichthoudende autoriteit of de Betrokkene ten aanzien van de Persoonsgegevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst.

16.7 De Opdrachtnemer verleent medewerking aan Stedin wanneer de Betrokkene een verzoek indient ter uitoefening van zijn of haar rechten zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de verwerking van de Persoonsgegevens en een verzoek tot overdraagbaarheid van de eigen Persoonsgegevens.

16.8 De Opdrachtnemer informeert Xxxxxx binnen één Werkdag over ieder rechterlijk bevel, dagvaarding, wettelijke verplichting of andere verplichting tot het delen van Persoonsgegevens met derden.

16.9 De Opdrachtnemer verleent medewerking aan het uitvoeren van een Privacy Impact Assessment als daar door een wijziging van de verwerking aanleiding toe bestaat.

16.10 De Opdrachtnemer informeert Xxxxxx over het ontdekken van een mogelijke Inbreuk in verband met Persoonsgegevens (ook wel: datalek) onverwijld na het ontdekken ervan. De Opdrachtnemer zal Stedin vervolgens op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens.

16.11 De Opdrachtnemer zal de volgende informatie verstrekken in geval van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens:

a. een gedetailleerde omschrijving van de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

b. type/soort Persoonsgegevens betrokken bij het Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

x. xxx xxxxxxx personen de Persoonsgegevens betrokken zijn bij de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

d. de identiteit van de personen betrokken bij de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

e. de getroffen maatregelen om negatieve gevolgen voor de Betrokkenen te beperken en de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens te verhelpen;

f. de oorzaak van het Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

g. de duur van de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens en het ontstaansmoment.

16.12 De eventuele kosten die gemaakt worden om de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens op te lossen, komen voor rekening van degene die de kosten maakt, tenzij de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens is ontstaan door het niet-nakomen van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer, dan komen de kosten voor rekening van de Opdrachtnemer. Daarnaast behoudt Stedin de mogelijkheid om andere rechtsmiddelen in te zetten.

16.13 Communicatie over de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens zal altijd geschieden in overleg.

16.14 Wanneer de Overeenkomst tussen de Opdrachtnemer en Stedin eindigt, zal de Opdrachtnemer de Persoonsgegevens die hij heeft verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst teruggeven aan Stedin en/of vernietigen.

16.15 Opdrachtnemer zal Xxxxxx schadeloosstellen voor en vrijwaren tegen alle aanspraken van derden ter zake van schade als gevolg van

niet-nakoming van dit artikel door Opdrachtnemer.

16.16 Indien Opdrachtnemer is aan te merken als Verwerker, regelen Partijen de verwerking van Persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Stedin aanvullend in een (verwerkers)overeenkomst.

17 Publiciteit

17.1 Opdrachtnemer maakt in publicaties (waaronder onder andere persberichten, columns, websites, en social media posts) of reclame- uitingen impliciet noch expliciet melding van de Prestatie en gebruikt de naam van Stedin of een Gelieerde Onderneming niet als referentie, dan na toestemming van Xxxxxx. Bij schending van dit artikel is de Opdrachtnemer aan Xxxxxx een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,- per overtreding, onverminderd overige rechten, waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen.

18 Intellectuele eigendomsrechten

18.1 Alle intellectuele- of industriële eigendomsrechten, in welke vorm ook, voortvloeiende uit uitvindingen of die anderszins ontstaan door of het gevolg zijn van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer, berusten bij of komen in eigendom toe aan Xxxxxx. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan reeds nu voor alsdan aan Stedin overgedragen, welke overdracht door Xxxxxx reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

18.2 Voor zover (de resultaten van) de verrichte Prestaties (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Stedin toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Xxxxxx een niet-exclusief en niet opzegbaar Gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld Gebruiksrecht.

18.3 Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 18.1, op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Xxxxxx reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en mede namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Xxxxxx aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.

18.4 Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 18.1 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van (de resultaten van) de verrichte Prestaties wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten aan Stedin toekomen. In alle gevallen mag Stedin het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten blijven maken.

18.5 Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Stedin van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenoemde persoonlijkheids- rechten als bedoeld in de Auteurswet, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het Personeel van Opdrachtnemer, afstand jegens Stedin van alle eventueel aan deze personen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

18.6 Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxx tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.

18.7 Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Stedin, indien derden Stedin ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden, onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt Xxxxxx geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer.

19 Aansprakelijkheid en vrijwaring

19.1 Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van een overeengekomen verplichting, kan de andere Partij haar in gebreke stellen waarbij de nalatige Partij alsnog een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Blijft nakoming ook dan uit dan is de nalatige Partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een fatale termijn geldt of indien uit een mededeling dan wel de houding van de andere Partij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van haar verplichting zal tekortschieten.

19.2 Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,-: € 150.000,- per gebeurtenis en

€ 300.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan

€ 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,-:

€ 300.000,- per gebeurtenis en € 500.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan

€ 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,-:

€ 500.000,- per gebeurtenis en € 1.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan

€ 150.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,-:

€ 1.500.000,- per gebeurtenis en € 3.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan

€ 500.000,-: € 3.000.000,- per gebeurtenis en € 5.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.

Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

19.3 De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:

x. xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; en/of

b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of diens Personeel; en/of

c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 18; en/of

d. ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, als gevolg van niet-nakoming van zijn verplichtingen omtrent de verwerking van persoonsgegevens als bedoeld in artikel 16, respectievelijk in een op grond van artikel 16.16 gesloten verwerkersovereenkomst.

19.4 Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Prestatie gebruik maakt van zaken die eigendom zijn van Stedin, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht, alsook voor schade die Opdrachtnemer of derden lijden als gevolg van het gebruik van deze zaken. De aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het tweede lid is dan van overeenkomstige toepassing.

19.5 Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot Personeel van Opdrachtnemer, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Stedin tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.

20 Ontbinding en opzegging

20.1 Elk van de Partijen kan de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.

20.2 Indien één van de Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 5 Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.

20.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, storingen in de productie van Opdrachtnemer, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits- of solvabiliteits- problemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

20.4 Stedin kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling en zonder verplichting tot vergoeding van enige schade, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien:

a. Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of wordt verleend;

b. Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

c. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd;

d. de onderneming van Opdrachtnemer wordt ontbonden of gestaakt;

e. sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Opdrachtnemer;

f. Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen;

g. in geval van omkoping of belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 27; of

h. Opdrachtnemer niet meer voldoet aan de geschiktheidseisen waarop opdracht aan Opdrachtnemer is verleend, of zich ten aanzien van Opdrachtnemer een uitsluitingsgrond voordoet als bedoeld in artikel 3.65 lid 3 jo. 2.86 en 2.87 Aanbestedingswet.

20.5 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Xxxxxx aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Xxxxxx terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

20.6 Stedin kan de Overeenkomst ook met onmiddellijke ingang buiten rechte door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien zij op goede gronden aanneemt dat de rechter op een daartoe strekkende vordering op grond van afdeling 4.3.1 van de Aanbestedingswet 2012 de Overeenkomst zal vernietigen. Opdrachtnemer heeft alsdan aanspraak op vergoeding van in redelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte kosten en in verband daarmee in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Indien Stedin echter aantoont dat de onrechtmatigheid (mede) aan Opdrachtnemer toerekenbaar is, komt Opdrachtnemer geen vergoeding toe.

20.7 Indien Stedin met Opdrachtnemer twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag Stedin in de gevallen bedoeld in artikel 20.1, 20.4 en 20.6 ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden. Van samenhang als hiervoor bedoeld, moet blijken uit de (bijbehorende) Overeenkomsten.

20.8 Stedin kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Stedin en Opdrachtnemer vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Prestaties en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Stedin hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.

21 Behoud recht nakoming te vorderen

21.1 Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

22 Verzekering

22.1 Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico’s:

a. beroepsaansprakelijkheid (risico’s die voortvloeien uit beroepsfouten, indien van toepassing);

b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Stedin);

c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Stedin.

Deze verzekering dient een primaire dekking te hebben.

22.2 Opdrachtnemer legt op verzoek van Xxxxxx onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen, dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

23 Audit rechten

23.1 Opdrachtnemer verplicht zich in het kader van de Prestatie als onderdeel daarvan Stedin redelijkerwijs in staat te stellen te voldoen aan haar interne en externe verplichtingen ten aanzien van certificering en verantwoording. Daartoe zal Opdrachtnemer op professionele wijze haar dienstverlening en producten documenteren zonder hiervoor apart kosten in rekening te brengen.

23.2 Stedin heeft het recht bij Opdrachtnemer audits te laten uitvoeren door interne en externe auditors van Stedin. Opdrachtnemer zal alle redelijke medewerking geven aan Xxxxxx bij het uitvoeren van audits met betrekking tot:

a. de verrichte Prestatie in het algemeen en het daarbij verwerken van gegevens verstrekt door Stedin en haar klanten in het bijzonder;

b. de nakoming door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen;

c. beveiligingsaspecten van de Prestatie en de gegevens van Xxxxxx en haar klanten; en

d. aspecten welke Stedin dient te verifiëren om aan haar wettelijke verplichtingen te kunnen voldoen.

23.3 Opdrachtnemer zal de auditor alle redelijkerwijs te verlangen medewerking geven en toegang geven tot relevante systemen en documenten voor zover deze betrekking hebben op de levering aan Stedin. Beide partijen dragen ieder hun eigen kosten met betrekking tot het uitvoeren van audits, tenzij de auditor schendingen rapporteert ten aanzien van de nakoming door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen, in welk geval Opdrachtnemer de redelijke kosten van de auditor zal betalen, onverminderd eventuele overige rechten van Stedin ter zake van een tekortkoming van Opdrachtnemer.

24 Exitclausule

24.1 Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, is Opdrachtnemer gehouden om:

a. op eerste verzoek van Xxxxxx datgene te doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is om er voor te zorgen dat een nieuwe opdrachtnemer of Stedin zelf zonder belemmeringen tijdig de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke Prestatie ten behoeve van Stedin kan verrichten; en

b. op eerste verzoek van Xxxxxx in overleg te treden omtrent de voortzetting van de prestatie door derden en/of Stedin zelf en gezamenlijk met Xxxxxx een exitplan op te stellen; en

c. aan Xxxxxx onverwijld alle haar door of namens Xxxxxx ter hand gestelde Documentatie, Materialen, data en andere goederen (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers) te retourneren; en

d. geen barrières of belemmeringen van welke aard dan ook op te leggen die de overstap naar een nieuwe opdrachtnemer op welke wijze dan ook kan bemoeilijken of verhinderen.

24.2 Anders dan in geval van ontbinding van de Overeenkomst krachtens het bepaalde in artikel 20.1 of 20.4, verricht Opdrachtnemer de in artikel 24.1 bedoelde diensten tegen de in de Overeenkomst bepaalde tarieven en condities of bij gebreke daarvan tegen de in het algemeen door Opdrachtnemer gehanteerde tarieven en nader overeen te komen condities. De in artikel 24.1 bedoelde diensten worden kosteloos verricht indien sprake is van een toerekenbaar tekortschieten door Opdrachtnemer, waaronder begrepen de situatie bedoeld in de laatste volzin van artikel 20.6.

25 Overdracht van rechten en/of verplichtingen

25.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.

25.2 In afwijking op artikel 25.1 is Stedin gerechtigd om de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen aan een Gelieerde Onderneming.

26 Beveiligingsprocedures en huisregels

26.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de veiligheid en gezondheid van zijn personeel en het personeel van door hem ingeschakelde derden en is ervan doordrongen dat Stedin veiligheid en gezondheid als prioriteit beschouwt.

26.2 Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat door hem betrokken Personeel te allen tijde de van overheidswege vastgestelde voorschriften en overige op de plaats van uitvoering geldende procedures, huisregels, gedragscodes, reglementen, instructies en aanwijzingen met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu in acht zal nemen. Stedin zal de door hem opgestelde procedures en regels desgevraagd ter beschikking stellen.

26.3 Stedin kan het Personeel van Opdrachtnemer dat voor de uitvoering van de Overeenkomst is of wordt ingeschakeld, (doen) onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Stedin gebruikelijke regels. Opdrachtnemer verleent aan dat onderzoek zijn volledige medewerking. Stedin kan op grond van de uitkomsten daarvan de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst weigeren.

26.4 Stedin kan vorderen dat Opdrachtnemer uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Stedin een Verklaring omtrent het gedrag (VOG) van het betreffende Personeel zal verstrekken.

26.5 Opdrachtnemer meldt de komst van zijn Personeel op een locatie van Stedin tijdig bij de contactpersoon van Stedin. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat zijn Personeel zich op verzoek van Xxxxxx kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens hem werkzaam is. Stedin mag de toegang tot een van zijn locaties te allen tijde weigeren indien Stedin dat nodig acht in verband met de veiligheid.

26.6 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Opdrachtnemer en in die hoedanigheid locaties van Stedin bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Opdrachtnemer werkzaam is of zal zijn, zal Opdrachtnemer dat onverwijld melden bij de contactpersoon van Stedin.

27 Omkoping en belangenverstrengeling

27.1 Partijen bieden elkaar noch derden aan - noch vragen zij, accepteren zij of krijgen zij van elkaar of derden, voor xxxxxxx of enige andere partij - enige schenking, beloning, compensatie of (ander) voordeel van welke aard ook, dat uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Stedin kan de Overeenkomst bij het constateren van een dergelijke praktijk geheel of gedeeltelijk ontbinden.

27.2 Indien blijkt dat Personeel van Xxxxxx een al dan niet betaalde nevenfunctie bij Opdrachtnemer vervult of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Stedin daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst door Opdrachtnemer is ingelicht, kan Stedin de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden en onverminderd enig recht van Xxxxxx op schadevergoeding.

28 Voortdurende verplichtingen

28.1 Beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van verplichtingen daaruit die naar hun aard doorlopen. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval: vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, garanties, aansprakelijkheid, geheimhouding, verwerking van persoonsgegevens, exitclausule, geschillen en toepasselijk recht.

29 Toepasselijk recht, bevoegde rechter

29.1 Op deze Inkoopvoorwaarden, alsmede op alle met Stedin tot stand gekomen Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

29.2 De Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden prevaleert te allen tijde boven de al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.

29.3 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van enige Overeenkomst tussen Stedin en Opdrachtnemer of deze Inkoopvoorwaarden zullen zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Rotterdam, met dien verstande dat Stedin het recht heeft vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen Opdrachtnemer aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen of het geschil te onderwerpen aan arbitrage conform het arbitrage- reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het arbitragecollege zal bestaan uit één of drie arbiters die zullen oordelen volgens de regelen des rechts. De plaats van arbitrage is Rotterdam.

29.4 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.

Deze Voorwaarden zijn gepubliceerd op xxx.xxxxxx.xxx.

DEEL 2 - BIJZONDERE BEPALINGEN: GOEDEREN

Deze bepalingen zijn steeds samen met algemene bepalingen (Deel 1) van toepassing bij de levering van Goederen.

30 Levering

30.1 Tenzij anders schriftelijk is overeengekomen, geschiedt levering van Goederen op basis van Incoterm DDP (Delivery Duty Paid) en derhalve door Opdrachtnemer op de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door Stedin opgegeven afleveringsadres en afleveringsplaats. Opdrachtnemer draagt alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van de Goederen daarheen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verband houdende formaliteiten.

31 Risico- en eigendomsovergang

31.1 Het risico van beschadiging of verlies van Xxxxxxxx die het voorwerp van de Prestatie zijn of onderdeel van de Prestatie uitmaken gaat bij Acceptatie over op Stedin.

31.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 18, gaat de eigendom van (onderdelen van) de Prestatie over op Stedin bij Acceptatie, of eerder op het moment van vooruitbetaling of (tussentijdse) betaling.

De Opdrachtnemer zal (de onderdelen van) de Prestatie in geval van vooruitbetaling of (tussentijdse) betaling merken als herkenbaar eigendom van Stedin en Stedin vrijwaren tegen verlies, beschadiging en de uitoefening van rechten door derden.

32 Verpakking en vervoer

32.1 De Goederen moeten behoorlijk verpakt en op zodanige wijze worden beveiligd en vervoerd dat zij hun bestemming in goede staat bereiken, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.

32.2 Opdrachtnemer zal eventuele door Xxxxxx aan de verpakkingen of het vervoer te stellen eisen en/of aanvullende logistieke voorwaarden in acht nemen.

32.3 Opdrachtnemer zal op de paklijst duidelijk en overzichtelijk het Stedin bestelnummer, het artikelnummer, de omschrijving van de artikelen en de aantallen vermelden.

33 Garanties

33.1 In aanvulling op artikel 9 garandeert Opdrachtnemer dat:

a. het Goed bij aflevering is samengesteld uit nieuwe onderdelen;

b. het Goed onbeschadigd is;

c. het Goed hem ten tijde van de aflevering in volledige eigendom toebehoort, daarop geen eigendomsvoorbehoud, beperkt recht of beslag van een derde rust en vrij is van andere lasten en beperkingen.

34 Modificaties van Xxxxxxxx

34.1 Indien de fabrikant van een Goed een modificatie daarvan voorschrijft, zorgt Opdrachtnemer ervoor dat die modificatie zo spoedig mogelijk kosteloos, hetzij door hemzelf, hetzij door de fabrikant, van het Goed wordt uitgevoerd.

34.2 Opdrachtnemer voert modificaties van Xxxxxxxx die niet door de fabrikant zijn voorgeschreven, uit in overleg met en niet eerder dan na instemming van Stedin met de modificatie(s) en de eventueel bijbehorende prijsopgave.

35 Vervanging onderdelen

35.1 Indien de vervanging van onderdelen door Opdrachtnemer leidt of kan leiden tot wijzigingen in het functioneren van het Goed, vindt die vervanging alleen plaats met instemming van Xxxxxx.

35.2 Onderdelen worden alleen vervangen door nieuwe, voorgeschreven onderdelen. Indien geen onderdelen zijn voorgeschreven, dan worden onderdelen alleen vervangen door nieuwe, functioneel en technisch tenminste gelijkwaardige onderdelen.

DEEL 3 - BIJZONDERE BEPALINGEN: DIENSTEN

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (deel 1) van toepassing indien Opdrachtnemer ten behoeve van Stedin Diensten verricht, waaronder het uitvoeren van een Werk.

36 Personeel van Opdrachtnemer

36.1 Personeel van Opdrachtnemer dat voor het verrichten van de Diensten wordt ingezet zal over de deskundigheid, opleiding en ervaring beschikken die benodigd is voor het verrichten van de Diensten.

36.2 Opdrachtnemer vervangt Personeel alleen met voorafgaande toestemming van Xxxxxx. Stedin kan daaraan voorwaarden verbinden en weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden.

39.4 Op verzoek van Opdrachtgever dient Opdrachtnemer facturen vergezeld te doen gaan, respectievelijk te doen verwijzen naar een werkstaat waaruit blijkt welke personen op welke dagen en gedurende hoeveel uur per dag bij de uitvoering zijn ingezet. De persoonsvermelding omvat naam, kopie van het identiteitsbewijs, adres- en woonplaats- gegevens, geboortedatum en Burgerservicenummer (BSN). In te zetten personen dienen – voor zover van toepassing – te beschikken over een geldige verblijfs- of tewerkstellingsvergunning en Opdrachtnemer zal bewijsstukken daarvoor verstrekken. Voorts dient Opdrachtnemer te verklaren dat genoemde personen tijdens de uitvoering bij hem in loondienst of uitgeleend waren.

39.5 Indien de verleggingsregeling ingevolge de Wet Omzetbelasting 1968 van toepassing is, dient op de factuur te worden vermeld dat de omzetbelasting (BTW) is verlegd en dient geen BTW in rekening te worden gebracht.

36.3 Stedin kan vervanging verlangen van Xxxxxxxxx, indien zij meent dat

dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig

of wenselijk is.

36.4 Bij vervanging van Personeel stelt Opdrachtnemer tegen hetzelfde tarief Personeel beschikbaar dat qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig is aan het oorspronkelijk ingezette Personeel dan wel voldoet aan hetgeen Partijen te dien aanzien zijn overeengekomen.

37 Voortgangsrapportage en werkoverleg

37.1 Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Stedin zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald, dan wel Stedin nodig acht.

37.2 Partijen overleggen zo vaak als een van hen dat nodig oordeelt over de voortgang van de werkzaamheden.

38 Arbeidsvoorwaarden

38.1 Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.

38.2 Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.

38.3 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.

38.4 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Stedin toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Stedin dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

38.5 Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van de Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

39 Ketenaansprakelijkheid en omzetbelasting

39.1 Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij en de door hem voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde onderaannemers/derde(n) voldoen aan de aangifte- en betalingsverplichtingen aan UWV en belastingdienst. Opdrachtnemer vrijwaart Stedin voor aanspraken in verband met niet nagekomen verplichtingen.

39.2 Op verzoek van Xxxxxx geeft Opdrachtnemer bewijs van betaling door hem en onderaannemers/derde(n) door middel van een “verklaring Betalingsgedrag keten- en inlenersaansprakelijkheid” en geeft aan Stedin inzicht in zijn administratie.

39.3 Op eerste verzoek van Xxxxxx stelt Opdrachtnemer een zogenaamde

G-rekening (geblokkeerde rekening) beschikbaar, tenzij Stedin kenbaar maakt rechtstreekse storting te willen doen bij de Belastingdienst.

Opdrachtnemer zal op de factuur vermelden het bedrag dat aan loonheffingen en/of omzetbelasting Opdrachtnemer moet afdragen aan de Belastingdienst, dan wel het met Stedin overeengekomen percentage dat voor de loonheffingen en/of omzetbelasting op de

G-rekening respectievelijk rechtstreeks dient te worden gestort.

DEEL 4 - BIJZONDERE BEPALINGEN:

WERKEN

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en bijzondere bepalingen Diensten (Deel 3) van toepassing indien Opdrachtnemer ten behoeve van Stedin Werk uitvoert.

40 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikel 1, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

40.1 Bouwstoffen: alle door Opdrachtnemer voor de totstandkoming van het Werk te gebruiken grondstoffen, materialen, voorwerpen, installaties, onderdelen.

40.2 Directie: de personen die Stedin vertegenwoordigen in alle aangelegenheden ter zake van de uitvoering van het Werk.

40.3 Tijdschema: een algemeen tijdschema met mijlpalen en termijnen waarin wordt aangegeven op welke wijze, in welke volgorde, met welk materieel en met welke hulpmiddelen Opdrachtnemer voornemens is het Werk en zijn onderdelen uit te voeren alsmede welke tijdsduur hij voor elk onderdeel nodig acht.

41 Directie

41.1 Stedin is gerechtigd één of meer personen aan te wijzen om als Directie op te treden.

41.2 De Directie oefent het toezicht uit op de uitvoering van het Werk en de Directie vertegenwoordigt Stedin in alle zaken het Werk betreffende, behoudens voor zover Stedin Opdrachtnemer schriftelijk anders meedeelt en in de gevallen waar in deze Inkoopvoorwaarden Stedin wordt genoemd.

41.3 De Directie is bevoegd te bepalen dat door haar aan te duiden werkzaamheden niet mogen worden uitgevoerd dan in tegenwoordigheid van de Directie of van door haar aangewezen personen.

42 Uitvoering van Werk

42.1 Stedin zal ervoor zorg dragen dat Opdrachtnemer tijdig kan beschikken over het gebouw, terrein of water waarin of waarop het Werk moet worden uitgevoerd en, indien van toepassing, de door Stedin ter beschikking te stellen informatie.

42.2 Opdrachtnemer dient zich, voordat met het Werk een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein of in het gebouw waarop respectievelijk waarin het Werk moet worden uitgevoerd.

42.3 Opdrachtnemer is verplicht ervoor zorg te dragen dat het Werk wordt voorbereid en uitgevoerd in overeenstemming met de geldende normen van vakmanschap en deskundigheid, de bepalingen van de Overeenkomst en de daarbij behorende voorschriften en documenten alsmede de aanwijzingen en instructies van Stedin.

42.4 Tenzij anders overeengekomen, dient Opdrachtnemer voor zijn rekening zorg te dragen voor het verkrijgen van de voor de uitvoering van het Werk benodigde vergunningen, ontheffingen, goedkeuringen, beschikkingen en dergelijke.

42.5 Het Werk en de uitvoering daarvan zijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer met ingang van de datum van aanvang van het Werk of zoveel eerder als Opdrachtnemer met toestemming van Xxxxxx met het Werk begint tot en met de dag waarop het Werk als (op)geleverd en goedgekeurd geldt als bedoeld in artikel 44. Onder het Werk en de

uitvoering daarvan wordt mede begrepen de voorbereiding, de aanvoer en het gebruik van Bouwstoffen, de uitvoering van hulpwerken en de doelmatigheid en capaciteit van de door Opdrachtnemer gebruikte werktuigen en gereedschappen.

42.6 In aanvulling op artikel 7 is Opdrachtnemer verplicht Xxxxxx te wijzen op onjuistheden en onvolkomenheden in door of namens haar gegeven orders en aanwijzingen alsmede op gebreken in door Xxxxxx ter beschikking gestelde of voorgeschreven Bouwstoffen, voor zover Opdrachtnemer deze kent of redelijkerwijze behoort te kennen.

42.7 Opdrachtnemer is verplicht Stedin onmiddellijk in kennis te stellen van bij de uitvoering van het Werk plaatsgevonden ongevallen of ontstane schade en daarover aan Stedin alle ter zake gewenste inlichtingen te verstrekken. In dat geval zal Opdrachtnemer tevens adequate maatregelen treffen om verdere ongevallen en/of schade te voorkomen.

42.8 Opdrachtnemer en zijn Personeel of door hem ingeschakelde derden zijn gehouden van overheidswege vastgestelde veiligheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen en zich overigens te voegen naar de ter plaatse waar het Werk wordt uitgevoerd geldende reglementen, instructies en aanwijzingen met betrekking tot orde, veiligheid,

milieu en controle.

42.9 De werktijden van het in het kader van het Werk ingeschakelde Personeel zullen gelijk zijn aan die van het personeel van Stedin, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

43 Uitvoeringsduur

43.1 De uitvoering van het Werk door Opdrachtnemer moet zodanig zijn dat de totstandkoming van het Werk overeenkomstig de in de Overeenkomst bepaalde termijn verzekerd is. De termijn waarbinnen het Werk moet worden opgeleverd kan door Xxxxxx worden verlengd.

43.2 Uiterlijk op de vijftiende Werkdag na totstandkoming van de Overeenkomst stelt Xxxxxxxxxxxxx een Tijdschema op waarin duidelijk wordt aangegeven op welke wijze, in welke volgorde, met welk materieel en met welke hulpmiddelen Opdrachtnemer voornemens is het Werk en zijn onderdelen uit te voeren alsmede

welke tijdsduur hij voor elk onderdeel nodig acht. Het Tijdschema dient te voldoen aan de eisen die ten aanzien van de uitvoering van het Werk in de Overeenkomst zijn gesteld.

43.3 Het Tijdschema dient door Stedin te worden goedgekeurd en maakt na goedkeuring deel uit van de Overeenkomst. Goedkeuring van het Tijdschema laat de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de juistheid en realiseerbaarheid van het tijdschema onverlet. Afwijking van het Tijdschema door Opdrachtnemer is alleen toegestaan indien Stedin hiermee instemt.

43.4 De termijn binnen welke het Werk moet worden opgeleverd wordt in de Overeenkomst uitgedrukt:

a. hetzij in een aantal werkbare dagen;

b. hetzij in een aantal kalenderdagen, -weken of –maanden;

c. hetzij door een bepaalde dag te noemen.

Werkbare dagen worden als onwerkbaar beschouwd wanneer door omstandigheden buiten de risicosfeer van Opdrachtnemer gedurende

44.6 Met ingang van de dag volgende op de dag van oplevering van het Werk geldt een onderhoudstermijn van 90 kalenderdagen, tenzij in de Overeenkomst een langere termijn is bepaald.

44.7 Opdrachtnemer is verplicht gebreken welke tijdens de onderhoudstermijn aan de dag treden zo spoedig mogelijk voor zijn rekening en risico te herstellen.

45 Bouwstoffen en gereedschappen

45.1 Op verzoek van Stedin dienen de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van het Werk te gebruiken Bouwstoffen en gereedschappen, voordat deze ter uitvoering van het Werk worden gebruikt, te worden goedgekeurd door de Directie.

45.2 Indien de Directie Bouwstoffen of gereedschappen op grond van het in artikel 45.1 bepaalde niet goedkeurt, is Opdrachtnemer verplicht binnen 2 Werkdagen en voor zijn rekening voor vervanging daarvan zorg te dragen.

45.3 Bouwstoffen worden, behoudens in geval van een eventueel eigendomsvoorbehoud van een andere partij dan Stedin of Opdrachtnemer, eigendom van Stedin zodra deze op het Werk zijn afgeleverd en door de Directie zijn goedgekeurd, maar het risico van verlies en/of beschadiging is vanaf dat moment tot de datum van oplevering voor risico van Opdrachtnemer. De uit het Werk komende oude bouwstoffen blijven eigendom van Stedin.

45.4 Stedin is bevoegd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de Bouwstoffen op een eerder tijdstip plaatsvindt.

45.5 Opdrachtnemer zal de Bouwstoffen als dan merken als herkenbaar eigendom van Stedin en Stedin vrijwaren tegen verlies beschadiging en de uitoefening van rechten door derden.

46 Eindafrekening en betaling

46.1 Facturatie door Opdrachtnemer kan uitsluitend plaatsvinden na een goedgekeurde PV-staat, als vermeld in artikel 46.3. De facturen van Opdrachtnemer dienen te allen tijde te worden vergezeld van ondersteunende bewijsstukken en te voldoen aan de door de Wet op de omzetbelasting 1968 gestelde eisen.

46.2 Indien betaling in termijnen is overeengekomen, vindt betaling van een termijn plaats binnen 30 kalenderdagen nadat opneming en goedkeuring, als bedoeld in artikel 44 van het betreffende uitgevoerde gedeelte van het Werk heeft plaatsgevonden en ter zake die termijn een factuur is ontvangen.

46.3 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk 14 kalenderdagen, na het verstrijken van de onderhoudstermijn of de datum van oplevering van het Werk zal Opdrachtnemer de eindafrekening van het Werk - in de vorm van een door Stedin en Opdrachtnemer afgetekende PV-staat - aan Stedin doen toekomen. In deze eindafrekening worden onder meer opgenomen:

a. de aanneemsom;

b. een specificatie van het meer- en minderwerk;

c. een opgave van de reeds door Xxxxxx betaalde bedragen;

d. een specificatie van al hetgeen Partijen overigens op grond van de Overeenkomst van elkaar te vorderen hebben.

ten minste 5 uren door het grootste deel van de arbeiders of machines

niet kan worden gewerkt.

44 Opneming, oplevering en onderhoud

44.1 Uiterlijk 14 kalenderdagen voor de dag waarop het Werk naar de mening van Opdrachtnemer voltooid zal zijn, nodigt Opdrachtnemer Stedin schriftelijk uit, onder vermelding van de datum waarop het Werk naar zijn oordeel voltooid zal zijn, om tot opneming van het Werk over te gaan. De opneming strekt ertoe vast te stellen of Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan en geschiedt door Xxxxxx in aanwezigheid van Opdrachtnemer uiterlijk binnen 8 kalender- dagen na de in de uitnodiging genoemde datum.

44.2 Binnen 8 kalenderdagen nadat opneming van het Werk heeft plaatsgevonden zal Stedin Opdrachtnemer schriftelijk meedelen of het Werk al dan niet is goedgekeurd. Indien Stedin goedkeuring onthoudt, zal de hiervoor bedoelde mededeling tevens de gebreken vermelden die aan goedkeuring in de weg staan. Opdrachtnemer is verplicht dergelijke gebreken zo spoedig mogelijk voor zijn rekening en risico te herstellen.

44.3 Door Stedin in de in artikel 44.2 bedoelde mededeling vermelde kleine gebreken die niet aan goedkeuring in de weg staan zal Opdrachtnemer voor de datum waarop de eerstvolgende betalingstermijn vervalt herstellen.

44.4 Met betrekking tot een heropneming na onthouding van goedkeuring vinden de artikelen 44.1 tot en met 44.3 overeenkomstige toepassing.

44.5 Het Werk wordt als opgeleverd beschouwd op de dag waarop Xxxxxxxxxxxxx overeenkomstig artikel 44.2 de schriftelijke mededeling van Stedin ontvangt dat het Werk is goedgekeurd.

DEEL 5 - BIJZONDERE BEPALINGEN: ICT

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en eventuele andere bijzondere bepalingen (Deel 2 en/of 3) van toepassing indien Opdrachtnemer ten behoeve van Stedin een

ICT-gerelateerde (deel)Prestatie uitvoert.

47 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikel 1, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

47.1 Clouddiensten: het door Opdrachtnemer aan Stedin op afstand (online) ter beschikking stellen van Software en/of Documentatie. Hieronder vallen ook SaaS-, Paas-, en Iaas-dienstverlening en hostingdiensten.

47.2 Kantooruren: Werkdagen tussen 07.00 uur en 19.00 uur, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.

47.3 Onderhoud: door Opdrachtnemer uit te voeren werkzaamheden gericht op het herstellen en/of verbeteren van de Prestatie.

47.4 Software: de door Opdrachtnemer op te leveren set programmaregels zoals die, op directe of indirecte wijze, door een computer kan worden gebruikt om een bepaald, nader omschreven, resultaat tot stand te brengen.

Deel 5A - Algemene bepalingen ICT

48 Garanties

48.1 De in artikel 9 bedoelde garantie geldt niet voor zover Opdrachtnemer aantoont dat een gebrek is ontstaan als gevolg van een, zonder zijn toestemming, door Stedin of een door deze ingeschakelde derde in de Prestatie aangebrachte wijziging. De garantie geldt evenmin indien een gebrek aantoonbaar het gevolg is van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik van de Prestatie door Stedin.

48.2 Opdrachtnemer garandeert dat zij de Prestatie tot 5 jaar na datum van Acceptatie kan onderhouden, waarvan tenminste 3 jaar op de in de bijzondere bepalingen Onderhoud bepaalde wijze, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

48.3 In aanvulling op artikel 9 garandeert Opdrachtnemer ingeval van het beschikbaar stellen van Software en/of Clouddiensten aan Stedin dat:

a. Opdrachtnemer passende organisatorische beveiligingsmaatregelen geïmplementeerd houdt om de beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid te waarborgen van de gegevens die met behulp van de Software of Clouddiensten worden verwerkt, conform de norm ISO 27001, dan wel een daarvoor nader overeen te komen gelijkwaardige normering;

b. de Software en/of de Clouddienst geen “achterdeur”, “drop dead device”, “time bomb”, “Trojan horse”, “virus” of “worm” (of dergelijke termen die gewoonlijk worden gehanteerd binnen de software- industrie) of andere code bevat die is ontworpen of is bestemd om een van de volgende functies te hebben: (i) het verstoren, buiten werking stellen, beschadigen of anderszins belemmeren op welke manier dan ook van de werking van, of ongeoorloofde toegang verlenen tot een computersysteem of netwerk of een ander apparaat waarop dergelijke code wordt gebruikt, opgeslagen of geïnstalleerd, of (ii) beschadiging of vernietiging van gegevens of bestanden zonder toestemming van de gebruiker;

c. de Software en/of de Clouddienst is ontwikkeld conform de normen OWASP of de ICT-Beveiligingsrichtlijnen voor Webapplicaties van het NCSC, dan wel een nader overeen te komen gelijkwaardige normering, om te waarborgen deze vrij is van beveiligingsproblemen;

d. de Clouddiensten zjin voorzien van deugdelijke identificatie, authenticatie en autorisatie om bevoegde gebruikers toegang te bieden en onbevoegden buiten te houden;

e. indien Opdrachtnemer niet de rechthebbende van de Standaard- software of de Clouddiensten is, zij door rechthebbende is gemachtigd om namens deze Gebruiksrechten aan derden te verschaffen. Opdrachtnemer verstrekt Xxxxxx op verzoek een kopie van die machtiging.

Deel 5B - Bijzondere bepalingen ICT: Standaardsoftware

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en algemene bepalingen ICT (Deel 5A) en eventuele andere bijzondere bepalingen van toepassing, indien Stedin (Gebruiksrechten voor) Standaardsoftware verwerft.

49 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikelen 1 en 47, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

49.1 Installatiekopie: een gegevensdrager met daarop de Standaardsoftware waarvoor het Gebruiksrecht wordt verleend.

49.2 Nieuwe Versie - upgrade: een opvolgende versie van de Standaardsoftware met in overwegende mate nieuwe of gewijzigde functionaliteiten, al dan niet onder een andere naam uitgebracht.

49.3 Patch: als tijdelijk bedoelde correctie van Standaardsoftware.

49.4 Standaardsoftware: voor algemeen gebruik ontwikkelde Software die niet exclusief aan Stedin beschikbaar wordt gesteld.

49.5 Verbeterde versie - update: een opvolgende versie van de Standaardsoftware waarin gebreken zijn hersteld en/of de werking daarvan anderszins is verbeterd.

50 Gebruiksrecht

50.1 Het Gebruiksrecht voor Standaardsoftware behelst een eeuwigdurend en onherroepelijk recht om de Standaardsoftware te laten gebruiken door iedere persoon die werk verricht voor Stedin of voor enige Gelieerde Onderneming, op ieder apparaat dat staat is de software te draaien, behalve voor zover dit recht in de Overeenkomst uitdrukkelijk is beperkt (zoals in tijd, gebruikers, e.d.). Het Gebruiksrecht geldt ook voor Nieuwe Versies indien Stedin is gerechtigd tot de ontvangst daarvan.

50.2 Het Gebruiksrecht omvat geen overdracht door Opdrachtnemer aan Stedin van octrooi- auteurs- of merkenrechten.

50.3 Stedin mag kopieën van de Standaardsoftware vervaardigen en in gebruik nemen zo vaak hij dat voor zijn bedrijfsvoering nodig oordeelt. Stedin zal geen kopieën verstrekken aan personen die niet tot gebruik bevoegd zijn.

50.4 Indien Opdrachtnemer gebreken in de Standaardsoftware alleen herstelt door middel van het uitbrengen van Patches of Verbeterde Versies, heeft Xxxxxx gedurende de garantietermijn van artikel 9.3 recht op de kosteloze ontvangst en het gebruik daarvan, ook al is hij met Opdrachtnemer geen Onderhoud overeengekomen.

51 Verstrekken van een Installatiekopie

51.1 Opdrachtnemer verstrekt Stedin zo mogelijk een Installatiekopie, of stelt deze in de gelegenheid die zelf te maken. De prijs daarvan is in de Vergoeding begrepen.

51.2 Indien Stedin recht heeft op de ontvangst van Nieuwe versies, geldt het bepaalde in artikel 51.1 ook ten aanzien daarvan.

51.3 Indien de Installatiekopie in het ongerede is geraakt of zodanig beschadigd dat het overeengekomen gebruik niet meer mogelijk is, verstrekt Opdrachtnemer Xxxxxx op verzoek met bekwame spoed een nieuwe Installatiekopie van de oorspronkelijk geleverde versie alsmede van door Stedin in gebruik genomen Verbeterde en Nieuwe Versies daarvan of stelt zij Stedin in de gelegenheid die zelf te maken. Opdrachtnemer kan daarbij, voor zover van toepassing, alleen aanspraak maken op vergoeding van de kostprijs van de materialen van de Installatiekopie.

Deel 5C - Bijzondere bepalingen ICT: ontwikkeling Maatwerksoftware

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1), bijzondere bepalingen Diensten (Deel 3), algemene bepalingen ICT (Deel 5A), en eventuele andere bijzondere bepalingen van toepassing indien Opdrachtnemer ten behoeve van Stedin Maatwerksoftware ontwikkelt.

52 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikelen 1 en 47, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

52.1 Broncode: het geheel van programma-instructies in hun oorspronkelijke programmeertaal met inbegrip van daarbij behorende Documentatie, bedoeld voor uitvoering door een computer, in een zodanige vorm dat een programmeur die beschikt over kennis en ervaring van de gebruikte programmeerwijze en techniek, daarmee de programmatuur kan wijzigen.

52.2 Maatwerksoftware: specifiek ten behoeve van Stedin te ontwikkelen of ontwikkelde Software dan wel aanpassingen in Standaardsoftware specifiek ten behoeve van Stedin.

52.3 Objectcode: vertaling van de Broncode in een direct door een computer leesbare en uitvoerbare code.

52.4 Oplevering: het aanbieden door Opdrachtnemer van (onderdelen van) de Prestatie ter Acceptatie.

53 Werkwijze

53.1 Conform de Overeenkomst en de daarin vermelde specificaties zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk de Maatwerksoftware gefaseerd tot stand brengen, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Stedin. In het bijzonder zal Opdrachtnemer de Maatwerksoftware adequaat documenteren.

53.2 In de Overeenkomst is/wordt beschreven in welke fases welke werkzaamheden zullen worden verricht, welke functionele, kwalitatieve en/of kwantitatieve eisen of acceptatiecriteria per fase van toepassing zijn, wanneer deze resultaten naar verwachting gereed zullen zijn en tegen welke kosten en vergoeding.

53.3 Per fase zal Opdrachtnemer de werkzaamheden uitvoeren en de betreffende onderdelen van de Maatwerksoftware ontwikkelen in overzichtelijke iteraties (planning, analyse, ontwerp, testen en documentatie) in nauwe samenwerking en goed overleg met Stedin. Na elke iteratie zullen Partijen gezamenlijk eventuele afwijkingen van de oorspronkelijke opdracht en specificaties documenteren en toekomstige fases daarop afstemmen.

53.4 Opdrachtnemer zal alle Maatwerksoftware in beginsel zelf programmeren. Indien Opdrachtnemer voor bepaalde specifieke werkzaamheden een of meerdere derden wil inschakelen, zal hij Stedin daar toestemming toe vragen. In gevallen waarin Opdrachtnemer het gebruik van werken van derden wenselijk acht (bijvoorbeeld het gebruik van open source Maatwerksoftware), zal Opdrachtnemer de toepasselijke licenties vooraf aan Stedin overleggen. Indien Stedin een licentie goedkeurt, wordt het werk in kwestie in de specificaties opgenomen. Stedin kan de acceptatie van (de werken van) derden weigeren indien deze voor hem op redelijke gronden onaanvaardbaar zijn.

53.5 De kosten van licenties van derden zijn voor Opdrachtnemer tenzij expliciet anders afgesproken. Het gebruik van werken van derden ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verantwoordelijkheden onder de Overeenkomst, ook niet waar het fouten in deze werken betreft en ook niet indien de leveranciers daarvan weigeren deze te herstellen.

54 Oplevering Maatwerksoftware

54.1 De opdracht tot ontwikkeling van Maatwerksoftware omvat de Oplevering daarvan. Oplevering vindt plaats in Bron- en Objectcode.

55 Acceptatieprocedure Maatwerksoftware

55.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 11 vindt Acceptatie van Maatwerksoftware als volgt plaats.

55.2 Opdrachtnemer stelt Xxxxxx tijdig op de hoogte van de Oplevering van de Maatwerksoftware.

55.3 Opdrachtnemer voert alle benodigde technische en functionele tests uit voordat tot Oplevering wordt overgegaan, en herstelt alle hieruit voortvloeiende gebreken.

55.4 Bij geconstateerde gebreken gaat Opdrachtnemer niet over tot Oplevering. Dit laat de plicht tot tijdige Oplevering aan Xxxxxx onverlet.

55.5 Alle onkosten die voortvloeien uit realiseren van de tests en het herstellen van hieruit voortvloeiende gebreken zoals benoemd in artikel 55.3 zijn voor rekening van Opdrachtnemer.

55.6 Indien Stedin een acceptatietest (laat) verricht(en), stelt hij zo spoedig mogelijk een testverslag op en zendt hij dat ondertekend aan Opdrachtnemer. In het testverslag worden geconstateerde gebreken vastgelegd alsook of Stedin de Maatwerksoftware goed- of afkeurt.

55.7 Indien Stedin de Maatwerksoftware goedkeurt, geldt de datum van ondertekening van het testverslag als datum van Acceptatie.

55.8 Indien Stedin de Maatwerksoftware niet bij eerste uitvoering van de acceptatietest goedkeurt zal hij deze test binnen een door hem vast te stellen redelijke termijn geheel of gedeeltelijk herhalen. In een aanvullend testverslag legt Xxxxxx vervolgens vast of de bij de eerste test geconstateerde gebreken zijn verholpen en of hij de Maatwerksoftware thans wel goedkeurt.

55.9 Indien Stedin de Maatwerksoftware afkeurt, herstelt Opdrachtnemer de geconstateerde gebreken voor eigen rekening binnen een daartoe door Stedin te verlenen redelijke termijn die ingaat op de datum van ondertekening van het testverslag. Indien Opdrachtnemer daaraan niet voldoet, mag Stedin de gebreken na voorafgaande mededeling aan Opdrachtnemer voor diens rekening zelf verhelpen of door een derde laten verhelpen. Opdrachtnemer verleent daaraan in dat geval kosteloos zijn volledige medewerking onder meer door daarvoor noodzakelijke informatie op diens eerste verzoek aan Xxxxxx te verstrekken. Indien Stedin een gebrek om reden als hiervoor bedoeld zelf verhelpt of door een derde laat verhelpen, laat dat de overeengekomen verantwoordelijkheden van Opdrachtnemer voor de Maatwerksoftware geheel onverlet.

55.10 Indien Stedin de Maatwerksoftware na de tweede acceptatietest opnieuw afkeurt, is Opdrachtnemer als gevolg daarvan in verzuim. Stedin kan de Overeenkomst in dat geval met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder dat daarvoor enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist.

56 Onderhoud Maatwerksoftware

56.1 Indien Stedin Maatwerksoftware zelf onderhoudt of door een derde laat onderhouden, ondersteunt Opdrachtnemer hem daarbij op verzoek tegen een marktconforme vergoeding. Opdrachtnemer verstrekt daartoe op verzoek de daarvoor benodigde (aanvullende) informatie aan Xxxxxx of een door deze daarvoor ingeschakelde derde. Het vorenstaande is tevens van toepassing op beheeractiviteiten ten aanzien van Maatwerksoftware die Stedin zelf uitvoert dan wel door een derde laat uitvoeren.

56.2 Indien Stedin met Opdrachtnemer tevens Onderhoud is overeengekomen, geldt hetgeen dienaangaande in die Overeenkomst is bepaald.

Deel 5D - Bijzondere bepalingen ICT: onderhoud

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en algemene bepalingen ICT (Deel 5A) en eventuele andere bijzondere bepalingen van toepassing indien Stedin met Opdrachtnemer Onderhoud overeenkomt.

57 Aanvullende begripsbepalingen

In dit bijzondere deel wordt, in aanvulling op artikelen 1 en 47, onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

57.1 Correctief Onderhoud: het opsporen en herstellen door Opdrachtnemer van Storingen, die Stedin hem heeft gemeld of die Opdrachtnemer anderszins bekend zijn geworden.

57.2 Functiehersteltijd: de periode, uitgedrukt in Service-uren, gelegen tussen het moment waarop een Storing bij Opdrachtnemer wordt gemeld en het moment waarop die is verholpen.

57.3 Innovatief Onderhoud: het beschikbaar stellen door Opdrachtnemer aan Stedin van Nieuwe versies c.q. nieuw ontwikkelde onderdelen van Goederen en/of nieuwe Documentatie.

57.4 Preventief Onderhoud: het treffen van maatregelen door Opdrachtnemer ter voorkoming van Storingen en andere daarmee verband houdende vormen van dienstverlening.

57.5 Reactietijd: de tijd waarbinnen (Personeel van) Opdrachtnemer op een melding door Xxxxxx van een Storing en andere verzoeken van Stedin om dienstverlening, adequaat moet reageren.

57.6 Service levels: ten aanzien van Onderhoud en andere overeengekomen vormen van dienstverlening in de Overeenkomst opgenomen eisen zoals Reactie- en Functiehersteltijden.

57.7 Service-uren: uren die vallen binnen de overeengekomen service-periode.

57.8 Storing: een technisch probleem dat zich voordoet bij het gebruik maken van de Prestatie.

58 Onderhoud op reeds eerder verrichte Prestaties

58.1 Ook indien Xxxxxx met Opdrachtnemer later alsnog Onderhoud overeenkomt ten aanzien van een eerder door laatstgenoemde voor Xxxxxx verrichte Prestatie, zijn deze Bijzondere bepalingen daarop van toepassing.

59 Onderhoud en ondersteuning

59.1 Tenzij anders overeengekomen, verricht Opdrachtnemer Onderhoud aan de Prestatie tegen de overeengekomen vergoeding.

59.2 Het Onderhoud gaat in op het overeengekomen tijdstip in de Overeenkomst of na levering van (het betreffende deel van) de Prestatie.

59.3 Het onderhoud omvat, tenzij anders overeengekomen, ten minste de volgende diensten:

a. Correctief Onderhoud;

b. Preventief Onderhoud;

c. Beschikbaar stellen van Verbeterde- en/of Nieuwe Versies en/of nieuwe Documentatie;

d. Gebruikersondersteuning (helpdesk & consultancy).

59.4 Opdrachtnemer is in kader van Onderhoud in ieder geval bereikbaar tijdens Kantooruren.

60 Plaats en tijden uitvoering Onderhoud

60.1 Opdrachtnemer voert Onderhoud uit op of vanaf zijn locatie. Alleen indien redelijkerwijs noodzakelijk voert Opdrachtnemer Onderhoud uit op locatie van Stedin.

60.2 Onderhoud dat kan leiden tot verstoring van het arbeidsproces bij Stedin, wordt in beginsel buiten de bij Stedin gebruikelijke werkuren uitgevoerd.

60.3 Indien verstoring van het arbeidsproces als bedoeld in artikel 60.2, gelet op het belang van onmiddellijk herstel van de Storing, onvermijdelijk is, stelt Opdrachtnemer Stedin daarvan tijdig op de hoogte voordat hij met het Onderhoud aanvangt.

61 Correctief Onderhoud en tijdelijke oplossingen

61.1 Onderhoud omvat tenminste Correctief Onderhoud.

61.2 De garantie van artikel 48.2 dat Opdrachtnemer de Prestatie gedurende tenminste drie jaar na Acceptatie overeenkomstig deze bepalingen kan onderhouden, geldt voor Correctief Onderhoud onverkort ook als Stedin niet wenst over te gaan tot het afnemen van Nieuwe versies of laatste modellen van een Goed.

61.3 Opdrachtnemer brengt een tijdelijke oplossing alleen aan met toestemming van Xxxxxx. Tenzij Partijen daarover in een concreet geval een andere afspraak maken, vervangt Opdrachtnemer een tijdelijke oplossing zo snel mogelijk door een definitieve oplossing.

62 Preventief Onderhoud

62.1 Als onderdeel van Preventief Onderhoud onderzoekt Opdrachtnemer de Prestatie regelmatig en tenminste één keer per jaar op haar goede werking.

63 Aan-, afmelding en prioritering van Storingen

63.1 Stedin meldt Storingen aan en af op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.

63.2 Stedin stelt bij het melden van een Storing, overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst met betrekking tot Onderhoud, het daaraan toe te kennen prioriteitsniveau vast.

63.3 De reactie van Opdrachtnemer op een melding als bedoeld in artikel 63.1, is steeds gericht op het zo spoedig mogelijk verhelpen van de Storing al dan niet door het tot stand brengen van een tijdelijke oplossing.

Het bepaalde in artikel 61.3 is daarbij van toepassing.

64 Nakoming Service levels

64.1 Opdrachtnemer spant zich tot het uiterste in om Service levels te realiseren. De gevolgen van het niet halen daarvan worden in de Overeenkomst geregeld. Het bepaalde in artikelen 5.3 en 19-21 zijn hierbij van toepassing. Ontbinding van de Overeenkomst is in ieder geval mogelijk bij herhaalde overschrijding van Service levels.

64.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 64.1 gelden Functiehersteltijden en Reactietijden als fatale termijnen, tenzij Partijen hierover vooraf andere afspraken hebben gemaakt.

64.3 Service levels doen geen afbreuk aan hetgeen in de Overeenkomst is bepaald.

65 Onderhoud door anderen dan Opdrachtnemer

65.1 Stedin kan Onderhoud dat hij met Opdrachtnemer is overeengekomen gedurende de looptijd van de betreffende Overeenkomst alleen met behoud van rechten door een derde laten uitvoeren indien Opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen uit die Overeenkomst in gebreke is of indien hij daarvoor van Opdrachtnemer toestemming krijgt.

66 Testen resultaat Onderhoud

66.1 Stedin mag (laten) testen of een Storing daadwerkelijk is verholpen. Opdrachtnemer is verplicht daaraan zijn medewerking te verlenen. Indien uit de test blijkt dat een Storing niet naar behoren is verholpen kan Stedin de kosten van het testen op Opdrachtnemer verhalen.

67 Verbeterde en Nieuwe versies

67.1 Opdrachtnemer zorgt voor een consistent versiebeleid. Daarbij geldt als uitgangspunt dat Verbeterde en Nieuwe versies tijdig beschikbaar komen. Opdrachtnemer onderzoekt met het oog daarop regelmatig de noodzaak om dergelijke versies uit te brengen en informeert Xxxxxx zo snel mogelijk over de uitkomsten van zijn onderzoek.

67.2 Tussentijdse wijzigingen in Software als gevolg van Correctief Onderhoud, maken zoveel mogelijk onderdeel uit van Verbeterde en Nieuwe versies.

67.3 Opdrachtnemer stelt Xxxxxx op verzoek kosteloos een exemplaar van een Nieuwe versie ter beschikking voor test- en evaluatiedoeleinden. Stedin is niet verplicht tot ingebruikname van Nieuwe versies.

67.4 Indien is overeengekomen dat Opdrachtnemer de Software installeert, geldt deze verplichting tevens voor Nieuwe versies die Stedin in gebruik wil nemen.

67.5 Indien Opdrachtnemer er voor kiest om in plaats van een Nieuwe versie andere Software uit te brengen en te stoppen met het beschikbaar stellen van Nieuwe versies van de bij Stedin in gebruik zijnde Software, kan Stedin aanspraak maken op hetzij onverkorte nakoming van de Overeenkomst hetzij op een Gebruiksrecht op die nieuwe Software tegen de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor een Nieuwe versie.

Deel 5E - Bijzondere bepalingen ICT: Clouddiensten

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en algemene bepalingen ICT (Deel 5A) en eventuele andere bijzondere bepalingen van toepassing indien Opdrachtnemer Clouddiensten verricht door op afstand (online) Software en/of Documentatie beschikbaar te stellen, waaronder

SaaS-, Paas-, en Iaas-dienstverlening.

68 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikelen 1 en 47, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

68.1 Beschikbaarheidsgraad: de tijd dat de Clouddiensten in een kalendermaand beschikbaar zijn voor Stedin, uitgedrukt in een percentage (procenten).

68.2 Geplande Niet-Beschikbaarheid: de periodes tijdens Kantooruren waarbij de Clouddiensten met instemming van Stedin niet beschikbaar mogen zijn.

68.3 IaaS-dienstverlening: de dienstverlening op basis waarvan Opdrachtnemer vanaf de startdatum hardware-diensten, zoals server- en storagecapaciteit, processing-power en infrastructuur en het technisch beheer hierop ter beschikking stelt en houdt.

68.4 Incident: een gebeurtenis die ertoe leidt dat de Clouddienst, Software en/of de Prestatie of niet voor het gebruik beschikbaar is.

68.5 Netwerkconfiguratie: de hardware, tussenliggende telecommunicatie- verbindingen en bijbehorende besturingssystemen.

68.6 PaaS-dienstverlening: de dienstverlening op basis waarvan Opdrachtnemer vanaf de startdatum een platform ter beschikking stelt en deze beschikbaar houdt waarop Stedin applicaties kan ontwikkelen, draaien en beheren.

68.7 SaaS-dienstverlening: de dienstverlening op basis waarvan Opdrachtnemer vanaf de startdatum via een telecommunicatie- verbinding de Software op de Netwerkconfiguratie van Stedin beschikbaar stelt en deze beschikbaar houdt voor het gebruik van de Software door Stedin.

68.8 Specificaties: een beschrijving van de functionaliteit en werking van de Software in samenhang met de Netwerkconfiguratie.

69 Gebruiksrecht

69.1 Opdrachtnemer verleent aan Stedin, met inachtneming van Deel 5 Bijzondere bepalingen ICT, een Gebruiksrecht op de Clouddiensten tijdens de looptijd van de Overeenkomst en de eventuele exit periode daarna.

69.2 Het Gebruiksrecht voor Clouddiensten behelst het recht om de Clouddiensten te laten gebruiken door iedere persoon die werk verricht voor Stedin of enige Gelieerde Onderneming.

69.3 Opdrachtnemer is niet gerechtigd het Gebruiksrecht van de Clouddiensten op te schorten, behalve zover voortzetting niet gevergd kan worden. De enkele eenmalige niet-betaling rechtvaardigt dit niet.

69.4 Stedin is zelf te allen tijde volledig verantwoordelijk voor het gebruik dat zij maakt van de Clouddiensten en voor de gegevens die zij met behulp van de Clouddiensten opslaat, opvraagt, verspreidt en anderszins gebruikt.

70 Dienstverlening

70.1 Opdrachtnemer zal alle noodzakelijke gegevens, zoals URL’s en inloggegevens, aan Stedin ter beschikking stellen die noodzakelijk zijn om daadwerkelijk gebruik te kunnen maken van de Clouddiensten.

70.2 Opdrachtnemer garandeert dat de Clouddiensten in samenhang met de Netwerkconfiguratie conform de Specificaties functioneren.

70.3 Opdrachtnemer garandeert het goed functioneren van de telecommunicatieverbinding via welke Opdrachtnemer de Clouddiensten op de Netwerkconfiguratie van Stedin beschikbaar stelt en beschikbaar houdt voor het gebruik binnen Kantoortijden.

71 Beschikbaarheid

71.1 Opdrachtnemer garandeert de Beschikbaarheidsgraad van de Clouddiensten zoals vastgelegd in de Overeenkomst en/of uitvraag.

71.2 Indien en voor zover in de Overeenkomst en/of uitvraag geen Service levels ten aanzien van de Beschikbaarheidsgraad zijn afgesproken, geldt een minimale Beschikbaarheidsgraad van 98,5% per maand op kalenderdagen tussen 07.00 uur en 19.00 uur.

71.3 Werkzaamheden die in de Geplande Niet-Beschikbaarheid moeten plaatsvinden, worden niet uitgevoerd binnen Kantooruren. Opdrachtnemer zal Xxxxxx zo vroeg mogelijk informeren over Geplande Niet-Beschikbaarheid, maar in ieder geval minimaal 72 uur voorafgaande aan de Geplande Niet-Beschikbaarheid.

71.4 Partijen komen hierbij overeen, dat in geval van een conflict tussen Partijen de uitvoering van de Overeenkomst niet zal worden stopgezet opdat de goede voortgang niet onnodig wordt verhinderd, tenzij de aard van het geschil zodanig is, dat dit in redelijkheid niet van Stedin of Opdrachtnemer mag worden verlangd.

72 Oplossen van Incidenten

72.1 Opdrachtnemer zorgt voor een helpdesk die fungeert als integraal aanspreekpunt voor alle Incidenten met betrekking tot het gebruik van de Clouddiensten. Een coördinator zal namens Stedin Incidenten aan de helpdesk van Opdrachtnemer melden, tenzij Partijen hierover vooraf andere afspraken hebben gemaakt.

72.2 Indien de coördinator en de helpdesk bij een melding van mening verschillen over de aard en omvang van het Incident, zal de hoogste prioriteitscategorie van beide inzichten als uitgangspunt worden genomen voor het oplossen van het Incident totdat ofwel het Incident is opgelost ofwel Partijen op een eerder moment tot overeenstemming geraken dat voor dat Incident een lagere prioriteit geldt.

72.3 De coördinator is in de organisatie van Stedin het aanspreekpunt voor vragen en meldingen over Incidenten en voor de terugkoppeling door Opdrachtnemer naar de Stedin van de op die berichten ondernomen acties. Incidenten kunnen door de coördinator telefonisch of per e-mail bij de helpdesk van Opdrachtnemer worden gemeld.

72.4 Incidenten en Incidenten als gevolg van een gebrek worden door Opdrachtnemer kosteloos hersteld, tenzij een en ander te wijten is aan Stedin.

73 Gegevens (data)

73.1 Stedin blijft te allen tijde eigenaar van alle gegevens (data) die Stedin ter beschikking stelt aan Opdrachtnemer bij de Clouddiensten. Opdrachtnemer zal deze data van Stedin behandelen als Vertrouwelijke Informatie. Stedin verleent Opdrachtnemer een beperkte, en voor de duur van de Overeenkomst, gebruiksrecht om de data van Stedin louter en alleen te gebruiken voor zover zulks noodzakelijk is om de Clouddiensten te verrichten.

73.2 Opdrachtnemer dient voor dataopslag te beschikken over een uitwijklocatie of gelijkwaardige maatregelen te treffen welke een adequate continuering van de dienstverlening waarborgen.

73.3 De datacenters die de opslag van de gegevens faciliteren (inclusief uitwijklocaties) moeten zich bevinden binnen de Europese Economische Ruimte (EER).

73.4 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen draagt Opdrachtnemer zorg voor back-ups van gegevens (data) van Stedin met inachtneming van de overeengekomen periodes, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer eenmaal per dag een volledige back-up zal maken van de gegevens (data) van Stedin. Opdrachtnemer garandeert dat Stedin 24/7 toegang heeft tot de back-up-dienst waarmee bestanden en databases kunnen worden teruggeplaatst of worden gedownload. Op verzoek van Xxxxxx toont Opdrachtnemer de nakoming van de in dit artikel bedoelde verplichtingen aan.

73.5 De back-ups zullen zolang bewaard blijven als nodig is om de continuïteit van de juiste werking van de Clouddiensten te garanderen.

73.6 Indien zich omstandigheden voordoen waarbij de Software en gegevens niet langer beschikbaar zijn, zal Opdrachtnemer zorgdragen voor ongewijzigde continuering van de dienstverlening.

73.7 In aanvulling op artikel 24 draagt Opdrachtnemer er zorg voor dat de data gedurende de gehele exit procedure niet verloren gaat en/of beschadigt raakt. Op verzoek van Xxxxxx maakt Opdrachtnemer inzichtelijk welke maatregelen zij heeft geïmplementeerd teneinde de integriteit van de data te borgen.

74 Beveiliging

74.1 Opdrachtnemer zal zorgdragen voor adequate beveiligingsmaatregelen en –procedures in haar dienstverlening zoals van een professionele leverancier in de branche verwacht mag worden.

74.2 Medewerkers van Partijen hebben alleen toegang tot systemen met betrekking tot de Clouddiensten, wanneer door de daartoe bevoegde functionarissen van Partijen autorisatie is verleend. De autorisatie- procedure van Partijen dient voor iedere betrokken persoon die krachtens deze procedure geautoriseerd wordt aan te geven wat de aard van zijn activiteiten zijn, de duur van de autorisatie alsmede de systemen en gegevens waartoe toegang wordt verleend.

74.3 Opdrachtnemer draagt zorg voor het operationele beheer van de autorisatie voor wat betreft de bij Opdrachtnemer in gebruik zijnde toegangsbeveiliging en hulpmiddelen.

74.4 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het signaleren van (pogingen tot) ongeautoriseerde toegang tot de Clouddiensten. Opdrachtnemer zal, indien hij (pogingen tot) ongeautoriseerde toegang signaleert, de noodzakelijke maatregelen nemen teneinde de eventuele schade tot een minimum te beperken en trachten herhaling te voorkomen. De (poging tot) ongeautoriseerde toegang alsmede alle getroffen maatregelen zullen direct aan Stedin worden gerapporteerd.

75 Waarborgen continuïteit

75.1 Gelet op de grote afhankelijkheid van Opdrachtnemer alsmede het continuïteitsrisico bij incidenten en calamiteiten (zoals faillissement) die er bij Clouddiensten bestaat, verklaart Opdrachtnemer zich reeds nu voor alsdan bereid aanvullende afspraken met Stedin te maken teneinde voornoemde risico’s te verkleinen.

75.2 De in het vorige lid bedoelde aanvullende afspraken kunnen onder meer bestaan uit:

a. het maken van afspraken over het periodiek terug of aan een derde partij leveren van de door Opdrachtnemer verwerkte gegevens (‘data escrow’); en/of

b. het met een derde partij sluiten van een overeenkomst die ertoe strekt dat de betreffende derde partij zich hoofdelijk verbindt tot of borg staat voor de nakoming van de Overeenkomst; en/of

c. het met een derde partij sluiten van een (tripartite) overeenkomst die ertoe strekt dat de betreffende derde partij (voortdurend) over alle benodigde gegevens komt te beschikken om in voorkomend geval (een deel van) de Prestatie uit de Overeenkomst – al dan niet op basis van een nieuwe overeenkomst – in plaats van Opdrachtnemer te kunnen (gaan) verrichten.

Document Metadata

Table of Contents

Algemene Inkoopvoorwaarden Stedin

Document Metadata