INKOOPVOORWAARDEN
INKOOPVOORWAARDEN
1. Definities
In deze Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 BDO: de onder de naam BDO handelende zelf- standige Nederlandse entiteit die gebruiker is van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
1.2 BDO Data: alle (Persoons)gegevens die Leverancier verwerkt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot prestatiege- gevens en/of andere gegevens al dan niet gegenereerd door het gebruik van BDO van de Producten en/of Diensten van Leverancier.
1.3 BDO Member Firm: een entiteit (inclusief groepsmaatschappijen en verbonden entiteiten), waaronder ook BDO, die onderdeel uitmaakt van het internationale BDO-netwerk en verbonden is aan BDO International Ltd.
1.4 Diensten: de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van BDO te verrichten werkzaamheden.
1.5 Inkoopvoorwaarden: deze inkoopvoor- waarden.
1.6 Leverancier: de partij die krachtens de Overeenkomst Diensten verleent en/of Producten levert aan BDO.
1.7 Levering van Diensten: het uitvoeren van de op basis van de Overeenkomst te verrichten werkzaamheden.
1.8 Levering van Producten: het in bezit stellen respectievelijk in de macht brengen van BDO van één of meer Producten en de eventuele installatie/montage van deze Producten.
1.9 Overeenkomst: iedere schriftelijk vastgelegde wilsovereenstemming – waaronder een opdrachtbrief – tussen BDO en de Leverancier met betrekking tot de Levering van Producten en/of Levering van Diensten aan BDO.
1.10 Partij: BDO of Leverancier.
1.11 Partijen: BDO en Leverancier gezamenlijk.
1.12 Persoonsgegevens: persoonsgegevens in de zin van de Algemene verordening gegevens- bescherming (AVG).
1.13 Producten: de door de Leverancier aan BDO te leveren goederen (zoals vermeld in artikel 3:1 van het Burgerlijk Wetboek) en/of de materiële software zoals omschreven in de Overeenkomst inclusief de montage en/of installatie daarvan.
1.14 Schriftelijk: op papier of per e-mail, waarbij het aan de verzender is om aan te tonen dat de op schrift gestelde mededeling de andere partij heeft bereikt.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle (verzoeken van BDO tot het uitbrengen van) aanbiedingen, op alle opdrachten en bestellingen van BDO en op alle Overeen- komsten tussen BDO en Leverancier betreffende de Levering van Producten of de Levering van Diensten door Leverancier aan BDO.
2.2 BDO wijst eventuele verkoop en/of andere algemene voorwaarden van leverancier uitdrukkelijk van de hand. Door Leverancier gehanteerde algemene voorwaarden zijn slechts van toepassing indien en voor zover BDO zich daar schriftelijk mee akkoord heeft verklaard. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij uitdrukkelijk en schrif- telijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
2.3 Indien BDO reeds bij vorige opdrachten/ Overeenkomsten Leverancier een exemplaar van de Inkoopvoorwaarden heeft verstrekt wordt Leverancier geacht kennis te hebben genomen van deze Inkoopvoorwaarden.
2.4 De Leverancier met wie eenmaal met toepassing van de Inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, heeft daardoor ingestemd
nieuwe perspectieven
met de toepasselijkheid van deze Inkoopvoorwaarden op alle latere Overeenkomsten tussen haar en BDO.
2.5 Bepalingen van de Overeenkomst gaan voor op de Inkoopvoorwaarden.
2.6 Indien enige bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden worden vernietigd of nietig zijn, blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing. BDO en Leverancier treden in dat geval in overleg, met het doel nieuwe bepalingen van zoveel als mogelijk dezelfde strekking ter vervanging van de vernietigde of nietige bepalingen overeen te komen.
3. Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 Indien de Leverancier een schriftelijke of mondelinge aanbieding doet, komt de Overeenkomst uitsluitend door een schriftelijke aanvaarding van BDO tot stand.
3.2 Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met werknemers en/of vertegenwoordigers van BDO binden BDO niet, dan nadat en in zoverre deze schriftelijk zijn bevestigd door een daartoe tekeningsbevoegde persoon.
3.3 De Overeenkomst wordt gevormd door de schriftelijke afspraken (inclusief eventuele wijzigingen daarvan en/ of aanvullingen daarop) tussen BDO en Leverancier, tezamen met deze Inkoopvoorwaarden en vervangt alle eerdere (schriftelijke, dan wel mondelinge) voorstellen, correspondentie en afspraken.
4. Duur van de overeenkomst
4.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals opgenomen in de Overeenkomst, bij gebreke waarvan de duur van één jaar geldt.
4.2 De duur van een Overeenkomst aangegaan voor bepaalde tijd wordt telkens stilzwijgend verlengd voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen periode met een maximum van één jaar, tenzij een Partij de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegter- mijn van drie (3) maanden vóór het einde van de des- betreffende periode, tenzij Partijen in de Overeenkomst anders zijn overeengekomen.
5. Wijzigingen
5.1 BDO is te allen tijde bevoegd in overleg met Leverancier de omvang en/of hoedanigheid van de te leveren Producten en/of Diensten te wijzigen. Iedere wijziging is slechts rechtsgeldig indien door Partijen schriftelijk bevestigd.
5.2 Indien de wijziging naar het oordeel van BDO als van beperkte aard kan worden aangemerkt, zijn de reeds overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en/of de overige voorwaarden ook van toepassing op de desbetreffende wijziging.
5.3 Indien de wijziging naar het oordeel van Leverancier redelijkerwijs niet als van beperkte aard kan worden aan- gemerkt en die wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en/of de overige voorwaarden, is Leverancier verplicht, alvorens aan een door BDO verzochte wijziging gevolg te geven, BDO hieromtrent zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na de kennis- geving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren en zullen Partijen in overleg nieuwe afspraken maken over de gevolgen voor de prijs, tijdstip van leveren en/ of de overige voorwaarden. Indien Leverancier BDO ter zake niet of niet-tijdig schriftelijk informeert, wordt Leverancier geacht de wijziging te hebben aanvaard en zijn de reeds overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en de overige voorwaarden ook van toepassing op de desbetreffende wijziging.
5.4 Indien binnen een redelijke termijn geen overeenstem- ming wordt bereikt door Partijen over de in artikel 5.3 bedoelde gevolgen van wijzigingen van niet beperkte aard, is BDO gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, door een enkele schriftelijke mededeling daartoe geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder tot betaling van enige schade- vergoeding gehouden te zijn.
6. Prijs
6.1 De in de Overeenkomst vermelde prijs geldt voor alle op basis daarvan te leveren Producten en/of Diensten. De prijs is in euro’s (€), exclusief btw en inclusief alle kosten, toeslagen en alle andere van overheidswege opgelegde belastingen, accijnzen en heffingen. Additionele kosten die niet uitdrukkelijk vooraf door BDO schriftelijk zijn aanvaard, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
6.2 In geval van Xxxxxxxx van Diensten is Leverancier slechts gerechtigd eventuele reis- en verblijfskosten en/of reistijd aan BDO in rekening te brengen, indien zulks uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
6.3 Leverancier is niet gerechtigd aan BDO na totstand- koming van de Overeenkomst (voorziene of onvoorziene) prijsverhogingen in rekening te brengen. Onder prijs- verhogingen wordt mede verstaan verhogingen van of nieuwe sociale lasten, lonen, prijzen van materialen en/ of andere prijsbepalende factoren.
7. Facturering en betaling
7.1 In geval van Levering van Producten factureert Leveran- cier nadat de Producten zijn geleverd, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
7.2 In geval van Levering van Diensten factureert Leverancier maandelijks achteraf door middel van een deugdelijk
gespecificeerde door BDO geaccordeerde verantwoor- ding van de geleverde Diensten.
7.3 Betaling door BDO vindt plaats binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur onvermin- derd het overige in dit artikel bepaalde. Betaling door BDO houdt op geen enkele wijze afstand in van rechten of weren indien Leverancier tekort komt of is gekomen in de nakoming van de Overeenkomst of bij een onrecht- matige daad van Leverancier.
7.4 Indien betaling door BDO niet heeft plaatsgevonden binnen voornoemde termijn zal Leverancier BDO in gebreke stellen bij schriftelijke aanmaning waarbij BDO een redelijke termijn voor nakoming wordt gesteld. Indien nakoming door BDO binnen deze redelijke termijn uitblijft, is BDO een schadevergoeding ver- schuldigd wegens vertraging in de betaling en zal die schadevergoeding nimmer meer bedragen dan de in artikel 6:119 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rente.
7.5 Facturen moeten overeenstemmen met de bestelling en de hoeveelheid (af)geleverde Producten of Diensten. Naast de minimale vereisten vanuit (belasting)wet- en regelgeving met betrekking tot facturen, dient op iedere factuur in ieder geval het volgende te worden vermeld:
- tenaamstelling (BDO, volledige naam en locatie),
t.a.v. afdeling …, Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx;
- t.a.v. (naam besteller of contactpersoon en vestiging);
- facturen kunnen per e-mail in pdf-bestand (met een bestandsnaam zonder leestekens) verzonden worden aan xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx, indien dat niet mogelijk is aan bovengenoemd postadres;
- bestelnummer Proquro;
- kenmerk BDO;
- Indien BDO de kosten moet doorbelasten: het project- nummer;
- adres Leverancier;
- factuurnummer;
- factuurdatum;
- KvK-nummer en btw-nummer Leverancier;
- complete IBAN-bankgegevens Leverancier;
- specificatie van de (af)geleverde Producten of Diensten;
- nettobedrag, bedrag van btw, btw-tarief en brutobedrag.
7.6 Indien niet voldaan is aan de hierboven in artikel 7.5 gestelde factuurvereisten, heeft BDO het recht de factuur te retourneren en zullen de desbetreffende bedragen pas verschuldigd worden na ontvangst van een juiste factuur. De in artikel 7.3 genoemde betalings- termijn begint opnieuw te lopen na ontvangst van deze gewijzigde factuur.
7.7 BDO is gerechtigd om de betaling van de factuur geheel of gedeeltelijk op te schorten, indien:
- BDO van mening is dat de geleverde Producten en/of Diensten niet (geheel) aan de Overeenkomst beant- woorden en/of indien anderszins sprake van een tekort- koming in de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier;
- BDO gerede twijfel heeft ten aanzien van de inhoudelijke juistheid van de betreffende factuur.
7.8 Overschrijding van een betalingstermijn door BDO of niet-betaling door BDO van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of in geval van ondeugdelijkheid van de geleverde Producten en/of Diensten waarop de factuur betrekking heeft, geeft Leverancier niet het recht haar prestaties op te schorten dan wel te beëindigen.
7.9 BDO kan de door Leverancier verzonden factuur door een door BDO aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek op inhoude- lijke juistheid laten controleren. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van BDO, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Leverancier komen.
7.10 BDO is gerechtigd de betaling van de factuur op te schorten totdat Leverancier volledig aan haar verplich- tingen uit en/of samenhangend met de Overeenkomst heeft voldaan.
8. Levering
8.1 Leverancier levert de Producten en/of Diensten over- eenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst en deze Inkoopvoorwaarden.
8.2 Leverancier zal zorg dragen voor een deugdelijke ver- pakking van de te leveren Producten, voor zover van toepassing overeenkomstig de instructie(s) en specifi- catie(s) van BDO.
8.3 Aan- en afvoer van materialen en als gevolg van de Levering van Producten en/of Diensten vrijkomend(e) puin, verpakkingen, restanten en overig afval geschieden door en voor rekening van Leverancier, op de door de toepasselijke regelgeving voorgeschreven wijze.
8.4 De levertijd van Producten gaat in op de datum genoemd in de Overeenkomst, dan wel, bij gebreke daarvan, op het moment waarop de Overeenkomst tot stand komt. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient geleverd te worden onder de leveringsconditie franco inclusief rechten/D.D.P. (Delivery Duty Paid ) op de overeenge- komen plaats van levering, tijdstip en binnen de in de Overeenkomst overeengekomen termijn.
8.5 In geval van Levering van Diensten dient Leverancier de werkzaamheden binnen de overeengekomen termijn uit te voeren en voor zover van toepassing overeenkomstig een door BDO schriftelijk goedgekeurd programma, bestek of plan van aanpak.
8.6 Bij niet tijdige levering is de Leverancier, behoudens in geval van overmacht, zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. In dat geval heeft BDO het recht de Over- eenkomst te ontbinden, onverminderd haar overige rechten, waaronder het recht tot aanvullende of vervangende schadevergoeding.
8.7 Leverancier is gehouden BDO tijdig en adequaat schriftelijk op de hoogte te stellen van een dreigende overschrijding van de levertijd/termijn, met vermelding van de aard en oorzaak van de overschrijding, de door haar getroffen of te treffen maatregelen en de vermoede- lijke duur van de vertraging. Voornoemde kennisgeving laat onverlet de rechten van BDO zoals bepaald in de Overeenkomst, deze Inkoopvoorwaarden of andere wettelijke bepalingen. Bij gebreke van voornoemde kennisgeving zal Leverancier zich niet op overmacht kunnen beroepen.
8.8 BDO kan weigeren ter levering aangeboden Producten af te nemen in geval van afwijking van de overeenge- komen levertijd. Deze Producten worden in dat geval op kosten van Leverancier aan Leverancier geretourneerd.
8.9 Installatie, assemblage en andere werkzaamheden betreffende de door Leverancier geleverde Producten zullen voor rekening en risico van Leverancier door Leverancier of door een met voorafgaande toestem- ming van BDO ingeschakelde derde, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, worden uitgevoerd.
8.10 Leverancier dient op haar kosten tijdig zorg te dragen voor de uitvoering van voor de werkzaamheden benodigde vergunningen, ontheffingen, beschikkingen en overige Producten.
8.11 BDO heeft het recht de levering van Producten uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de Producten deugde- lijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. De kosten die hiermee in redelijkheid zijn gemoeid, komen voor rekening van BDO.
9. Documentatie
9.1 Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaand aan of tegelijkertijd met de Levering van Producten en/of Diensten ter beschikking te stellen aan BDO.
9.2 BDO is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
10. Garantie
10.1 Leverancier garandeert de geschiktheid en deugdelijkheid van ontwerpen, tekeningen, richtlijnen, materialen en dergelijke die in het kader van het leveren van Producten en/of Diensten door of vanwege haar zijn geadviseerd, voorgeschreven of verstrekt.
10.2 Leverancier garandeert dat de te leveren Producten en/ of verrichte Diensten (blijven) voldoen aan de (eisen in de) Overeenkomst en de daarbij behorende documen- tatie, de overeengekomen specificaties eigenschappen en eisen of, indien ter zake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het
handelsverkeer aan deze Producten en/of Diensten worden gesteld, althans gebruikelijk zijn, alsmede aan de toepasselijke wettelijke voorschriften.
10.3 Leverancier garandeert dat de te leveren Producten te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van gebreken in constructie, materiaal, fabricage- afwerking en vormgeving, alsook van fouten en gebreken in aard, samenstelling en inhoud.
10.4 Leverancier garandeert dat de te leveren Producten volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden gebruikt en, voor zover van toepassing, verwerkt.
10.5 Leverancier garandeert dat de Producten geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Leverancier zal ervoor zorg dragen dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reserveonderdelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken die noodzake- lijk zijn voor het realiseren van het door BDO aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien deze niet met name zijn genoemd. De instructieboeken dienen in het Nederlands te zijn en, indien noodzakelijk, in andere door BDO gewenste talen.
10.6 Leverancier garandeert dat zij voor een nader in de Overeenkomst af te spreken termijn onderdelen voor de geleverde Producten zal kunnen naleveren. Indien tussen Partijen geen termijn is afgesproken, garandeert Leverancier dat zij voor een periode van ten minste vijf
(5) jaar na datum levering, onderdelen voor de geleverde Producten kan leveren.
10.7 In geval van Xxxxxxxx van Diensten garandeert Leverancier dat het blijkens de Overeenkomst beoogde resultaat zal worden bereikt en dat aan de in dat verband door BDO gestelde eisen wordt voldaan.
10.8 In geval van Levering van Diensten garandeert Leverancier dat de continuïteit van de Diensten op zodanige wijze is gewaarborgd dat de Diensten tijdens de duur van de Overeenkomst beschikbaar zullen blijven. Op verzoek van BDO zal Leverancier aantonen welke maatregelen zij heeft genomen om de hiervoor bedoelde continuïteit te waarborgen.
10.9 Indien de Levering van Diensten bestaat uit advisering, garandeert Leverancier de juistheid en deugdelijkheid van haar adviezen.
10.10 Leverancier garandeert dat de Overeenkomst te allen tijde wordt uitgevoerd met inachtneming van alle wettelijke en andere van overheidswege gestelde bepalingen, zoals die op het gebied van afdracht sociale verzekeringspremies en belastingen, insider trading, anti-corruptie, veiligheid, milieu, hygiëne, productaan- duidingen of anderszins. Alle kosten van maatregelen om aan deze bepalingen te voldoen of alsnog te voldoen komen voor rekening van Leverancier. Leverancier vrijwaart BDO voor alle aanspraken die voortvloeien uit of verband houden met het niet-nakomen van deze bepalingen door Leverancier. De vrijwaring heeft mede betrekking op
alle schade en (proces)kosten die BDO in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
10.11 Leverancier garandeert dat de nakoming van de Overeenkomst geen inbreuk maakt op rechten van derden en vrijwaart BDO daarvoor.
10.12 De garantieverplichtingen van Leverancier blijven van kracht na levering, acceptatie en betaling door BDO, alsmede na beëindiging, op welke grond ook, van de Overeenkomst.
10.13 Indien de Overeenkomst ter zake van de Levering van Producten en/of Diensten een garantietermijn vermeldt, is de garantieverplichting van Leverancier beperkt tot die periode. Een overeengekomen garantietermijn gaat in op het moment van acceptatie van de geleverde Producten en/of Diensten door BDO.
10.14 In het geval Leverancier inbreuk maakt op de garanties zoals genoemd in artikel 10.1 tot en met 10.11, zal Leverancier op eigen kosten de inbreuk verhelpen.
11. Acceptatie en beantwoording overeenkomst
11.1 Leverancier zal alle Producten voorafgaand aan aflevering aan BDO op kwaliteit en conformiteit inspecteren. BDO is niet gehouden tot het verrichten van een kwaliteits- controle. Leverancier kan het niet-doen van een dergelijke controle nimmer ter afwering van enige vordering aan BDO tegenwerpen.
In geval van Levering van Diensten geldt dat BDO te allen tijde gerechtigd is (het resultaat van) de geleverde Dienst te onderwerpen aan een acceptatietest c.q. te (laten) toetsen. Deze test kan zowel voor, tijdens of binnen een redelijke termijn na het verrichten van de werkzaamheden plaatsvinden. Indien BDO (het resultaat van) een Dienst geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal BDO dit na constatering van de tekortkoming schriftelijk aan Leverancier meedelen onder opgave van redenen.
Leverancier is gehouden de door BDO gestelde tekort- komingen, indien mogelijk, binnen dertig (30) dagen na melding te herstellen althans weg te nemen, onverminderd de overige rechten van BDO.
11.2 Indien de geleverde Producten en/of verrichte Diensten naar mening van BDO niet aan de Overeenkomst beantwoorden, heeft BDO binnen de garantietermijn, onverminderd alle andere rechten en vorderingen, de keuze tussen:
a. retournering van de Producten voor rekening en risico van de leverancier;
b. kosteloos herstellen, aanpassen, verbeteren of opnieuw leveren van Producten en/of het verrichten van Diensten door Leverancier;
c. het met onmiddellijke ingang, geheel of gedeeltelijk ontbinden van de Overeenkomst en het vorderen van aanvullende schadevergoeding.
11.3 Indien na overleg met de Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet
tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgen, heeft BDO in spoedeisende gevallen het recht herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxx zelf of door een derde te laten uitvoeren.
12. Eigendomsrechten
12.1 Leverancier garandeert dat het gebruik van de door haar geleverde Producten en/of geleverde Diensten geen inbreuk maakt of zal maken op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht en/of ander recht van (een) derde(n).
12.2 Leverancier vrijwaart BDO voor aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de in artikel 12.1 bedoelde inbreuken en zal BDO alle schade en kosten vergoeden die hiervan het gevolg zijn.
12.3 Indien inbreuk wordt gemaakt (of indien op voorhand redelijkerwijs aannemelijk is dat een inbreuk zal worden gemaakt), dient Leverancier op eerste verzoek van en in overleg met BDO op kosten van Leverancier hetzij:
a. voor BDO het recht te verkrijgen het gebruik voort te zetten;
b. het geleverde of gepresteerde te vervangen door een gelijkwaardige levering of prestatie die geen inbreuk maakt;
c. het geleverde of gepresteerde zodanig aan te passen dat niet langer inbreuk wordt gemaakt terwijl het geleverde of gepresteerde geschikt blijft voor het overeengekomen doel.
12.4 In geval Leverancier Producten en/of Diensten levert/ verricht waarop intellectuele of industriële eigendoms- rechten van derden berusten, verleent Leverancier aan BDO een gebruiksrecht.
12.5 Partijen zullen te allen tijde eigenaar blijven van alle aan de desbetreffende Partij toekomende intellectuele of industriële eigendomsrechten die reeds bestonden voor aanvang van de Overeenkomst.
12.6 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten en/of andere (eigendoms)rechten die zullen ontstaan en kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van de resultaten van de Overeenkomst en/of het geleverde en/of die samen met BDO ontwikkeld worden berusten bij BDO, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. De rechten worden op grond van de Overeenkomst door Leverancier aan BDO overgedragen en worden door BDO aanvaard, waardoor BDO een onbeperkt en exclusief recht verkrijgt het geleverde en gepresteerde te gebruiken. Voor zover voor de overdracht een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Leverancier BDO onherroepelijk om een zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van BDO aan de overdracht haar medewerking te verlenen. Leverancier doet afstand van alle eventueel aan haar toekomende persoonlijkheidsrechten, in die mate als de toepasselijke wetgeving zodanige afstand toelaat. Het is Leverancier
verboden de producten die intellectuele of industriële eigendom zijn van BDO, al dan niet met inschakeling van derden, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
12.7 Ingeval BDO aan Leverancier materialen, zoals grond- stoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, blijven deze eigendom van BDO dan wel blijft BDO rechthebbende. Leverancier zal deze bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan haarzelf of aan derden. Indien aan de beschikbaar gestelde materialen schade ontstaat, door schuld van Leverancier of anderszins aan haar toe te rekenen om- standigheden, is Leverancier verplicht deze schade aan BDO te vergoeden en ervoor zorg te dragen dat de verplichtingen uit de Overeenkomst zonder vertraging worden nagekomen. Leverancier zal de materialen duidelijk als eigendom van BDO merken en derden op het eigendomsrecht van BDO wijzen. Leverancier zal BDO terstond op de hoogte stellen indien de materialen in beslag worden genomen of anderszins niet meer ter vrije beschikking van Leverancier staan, dan wel indien derden daarop aanspraken doen gelden. Leverancier zal de materialen niet (laten) gebruiken voor of ten behoeve van derden, met het oog op of in verband met enig ander doel dan uitvoering van de Overeenkomst.
12.8 De eigendom en het risico van Producten gaan eerst over op BDO nadat de Producten zijn geleverd.
13. Geheimhouding, gegevensbeveiliging, gebruik naam/logo
13.1 Leverancier is verplicht tot geheimhouding van al het- geen haar bekend wordt in verband met (de uitvoering van) de Overeenkomst, daaronder mede begrepen informatie betreffende het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst, door of namens BDO verschafte informatie omtrent BDO en (cliënt)relaties van BDO, dan wel zakelijke aangelegenheden van BDO, BDO Data en door of namens BDO verschafte informatie ten behoeve van (de uitvoering van) de Overeenkomst en alle overige informatie waarvan Xxxxxxxxxxx weet of behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is.
13.2 De geheimhoudingsplicht leidt uitzondering indien en voor zover:
- de Informatie bestaat uit voor het publiek toegankelijke of door BDO voor het publiek toegankelijk gemaakte gegevens; of
- Leverancier van BDO uitdrukkelijke toestemming heeft gekregen tot bekendmaking of mededeling van de Informatie; of
- Leverancier krachtens de wet gehouden is tot bekend making of mededeling van de Informatie.
13.3 Leverancier zal de in artikel 13.1 bedoelde gegevens en informatie alleen voor de uitvoering van de Overeen-
komst gebruiken en slechts aan haar personeel en/of eventueel door haar ingeschakelde derden bekendmaken voor zover dit nodig is voor uitvoering van de Overeen- komst.
13.4 De verplichting tot geheimhouding blijft ook na uitvoe- ring van de Overeenkomst onverminderd van kracht.
13.5 Leverancier en de eventueel door haar ingeschakelde derden verplichten zich alle redelijkerwijs te verlangen maatregelen te (doen) nemen om (persoons)gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van on- rechtmatige verwerking rekening houdend met de stand der techniek en de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich meebrengt.
13.6 Bij beëindiging van de Overeenkomst, of op ieder eerder moment, zal Leverancier en de door haar ingeschakelde derden op eerste verzoek van BDO alle BDO Data en documentatie, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de in artikel 13.1 genoemde gegevens en informatie, betrekking hebbend op of voortvloeiend uit de Overeen- komst, terstond aan BDO overdragen in de door BDO gewenste vorm, en/of, op eerste verzoek van BDO, de betreffende BDO Data en documentatie vernietigen. Indien BDO Leverancier verzoekt om vernietiging van de BDO Data en documentatie zal Leverancier het voldoen aan dit verzoek schriftelijk aan BDO bevestigen.
13.7 Leverancier verleent BDO alle medewerking om de naleving door Leverancier van de verplichtingen uit artikel 13.5 en 13.6 te (laten) controleren, onder meer door het beschikbaar stellen van informatie en het mogelijk maken van controles door BDO of iemand daartoe door BDO gemachtigd. De kosten voor een dergelijke controle zullen gedragen worden door BDO.
13.8 Leverancier is zonder voorafgaande toestemming van BDO niet bevoegd om de naam en/of het logo van BDO op welke wijze, in welke vorm en voor welk doel dan ook te gebruiken.
14. Overmacht
14.1 In geval van overmacht heeft een Partij de bevoegdheid tot nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeelte- lijk op te schorten voor de duur van de overmacht, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadever- goeding ter zake gehouden zijn. Indien een overmachts- situatie zich voordoet is de partij die de overmacht inroept verplicht dit zo spoedig mogelijk, aan de andere Partij te melden. Indien de continuïteit van de werkzaam- heden bij BDO geen uitstel van levering van Producten en/of het verrichten van Diensten toestaat, dan wel de overmachtssituatie dertig (30) dagen of langer voort- duurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, door een enkele schriftelijke mededeling daartoe te ontbinden c.q. op te zeggen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding gehouden te zijn.
14.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan:
onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwali- ficeerd personeel van Leverancier, ziekte van personeel van Leverancier, staking van personeel van Leverancier, ongeschiktheid van materialen, apparatuur en hulp- middelen van Leverancier, liquiditeits- c.q. solvabiliteit- sproblemen van Leverancier en het niet-nakomen dan wel tekortschieten van door Leverancier ingeschakelde derden of leveranciers van Leverancier.
15. Aansprakelijkheid en vrijwaring
15.1 Indien Leverancier, haar personeel of door een door haar ingeschakelde derde toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst is Leverancier aansprakelijk voor alle schade die daaruit voortvloeit.
15.2 De aansprakelijkheid van BDO jegens Leverancier op grond van toerekenbare tekortkoming is beperkt tot maximaal de waarde van de Overeenkomst, tenzij een dergelijke beperking bij wet- of regelgeving verboden is.
15.3 Leverancier vrijwaart BDO en de BDO Member Firms voor alle vorderingen van derden en de daaruit voort- vloeiende aansprakelijkheden, schade, schadevergoe- dingen, kosten en onkosten (waaronder redelijke externe en interne kosten van rechtsbijstand) die voortvloeien uit of verband houden met verwijtbaar handelen of nalaten van Leverancier en van haar personeel of door haar ingeschakelde derden en in verband met de Overeenkomst of de door haar geleverde Producten en/of Diensten.
15.4 Indien zich op enig moment een omstandigheid voordoet die leidt tot (mogelijke) schadeplichtigheid van één der Partijen, dan verplicht de andere Partij zich om alle maatregelen te nemen die nodig zijn om de (mogelijke) schade zoveel mogelijk te beperken. Partijen zullen in dat geval overleg met elkaar voeren.
16. Verzekering
Leverancier verplicht zich vanaf het aangaan van de Overeenkomst op eigen kosten afdoende verzekerd te zijn en zich verzekerd te houden (waaronder in ieder geval beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid). Leverancier zal op eerste verzoek van BDO afdoende bewijs van verzekering en premiebetaling overleggen.
17. Vakkundig personeel
Leverancier laat de Overeenkomst uitvoeren door vak- kundig personeel dat tot de organisatie van Leverancier behoort dan wel dat onder haar verantwoordelijkheid werkt, al dan niet als zzp’er. Leverancier zorgt ervoor dat haar personeel en/of door haar ingeschakelde derden voor de duur van de Overeenkomst zullen (blijven) voldoen aan de redelijkerwijs te verwachten kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
18. Onderaanneming/inschakeling derden
Behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van BDO, is Leverancier niet bevoegd de Levering van Producten en/of de Levering van Diensten geheel of gedeeltelijk aan derden, al dan niet in onder- aanneming, uit te besteden. In geval van inschakeling van derden blijft Leverancier volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst. Handelingen en tekortkomingen van ingeschakelde derden of hun personeel gelden als handelingen en tekortkomingen van Leverancier zelf.
19. Opzegging en ontbinding
19.1 BDO is te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst tussentijds geheel of gedeeltelijk schriftelijk met inacht- neming van een redelijke opzegtermijn op te zeggen.
19.2 Een Partij is bevoegd de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang door opzegging daarvan te beëindigen indien en zodra zich een van de navolgende gevallen voordoet:
a. een Partij in staat van faillissement wordt verklaard of haar faillissement wordt aangevraagd;
b. een Partij surseance van betaling aanvraagt of deze aan haar wordt verleend;
c. een Partij overgaat tot liquidatie of staking van haar onderneming;
d. een Partij een akkoord aanbiedt aan haar crediteuren of anderszins insolvabel blijkt;
e. zich ingrijpende wijzigingen voordoen in de eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen bij Leverancier;
f. intrekking van vergunningen van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;
g. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van een Partij beslag wordt gelegd, dan wel een Partij anders- zins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te kunnen komen.
19.3 BDO is bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien naar het redelijk oordeel van BDO sprake is van een belangenverstrengeling en/of indien continuering van de Overeenkomst resulteert in een overtreding van wet, regelgeving, beroepsregels of richtlijnen en/of op andere wijze afbreuk wordt gedaan aan de mogelijkheid van BDO om te voldoen aan de toepasselijke onafhankelijkheidsvoorschriften.
19.4 Het niet (tijdig) nakomen van een betalingsverplichting van BDO geeft Leverancier nimmer het recht de Over- eenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
19.5 In geval van opzegging of ontbinding van de Overeen- komst heeft BDO recht op vergoeding van de daardoor geleden en te lijden schade en is BDO nimmer tot welke vorm van schadevergoeding dan ook gehouden. Leverancier vrijwaart BDO voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de
opzegging of ontbinding van de Overeenkomst door BDO. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die BDO in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
19.6 Alle vorderingen die BDO in geval van opzegging/ ontbinding van de overeenkomst op Leverancier heeft, zijn terstond en volledig opeisbaar.
19.7 Indien BDO Producten en/of Diensten van Leverancier heeft geaccepteerd vóórdat BDO Leverancier bericht de Overeenkomst te ontbinden, ontstaat ter zake geen ongedaanmakingsverbintenis en zal BDO de betreffende factuur van Leverancier voldoen.
19.8 Indien de Overeenkomst door BDO wordt ontbonden is BDO gerechtigd, voor zover mogelijk gezien de aard van de betreffende geleverde Diensten, de resultaten van door Leverancier geleverde Diensten te blijven gebruiken, alsmede alle overige gegevens te verlangen welke beoogd zijn voor het gebruik en/of de voltooiing van de door Leverancier te verrichten Diensten. Indien BDO gebruikmaakt van de bevoegdheden uit hoofde van dit lid, zullen Partijen hiertoe separaat schriftelijke afspraken maken en zal BDO, alle omstandigheden in aanmerking genomen, daarvoor aan Leverancier een redelijke vergoeding voldoen.
20 Bescherming persoonsgegevens
20.1 Voor zover bij de totstandkoming, uitvoering en/of beëindiging van de Overeenkomst Persoonsgegevens worden verwerkt zullen Partijen de daarop van toe- passing zijnde wet- en regelgeving (“Toepasselijke Privacywetgeving”), waaronder onder meer de Algemene verordening gegevensbescherming (“AVG”) en de Uitvoe- ringswet Algemene verordening gegevensbescherming naleven. BDO heeft een functionaris voor gegevens- bescherming aangesteld (e-mail: xxxxxxx@xxx.xx). De termen betrokkene, inbreuk in verband met persoons- gegevens, Persoonsgegevens, verwerken (en afgeleiden daarvan zoals verwerking en verwerkingsactiviteit), verwerkingsverantwoordelijke en verwerker hebben de betekenis zoals toegekend in artikel 4 AVG.
20.2 Indien Leverancier Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van BDO verwerkt zij deze slechts in opdracht en conform instructies van BDO, behoudens afwijken- de wettelijke verplichtingen. BDO treedt in dat geval op als Verwerkingsverantwoordelijke en Leverancier als verwerker, in welk geval Partijen – in afwijking van of in aanvulling op de leden 3 tot en met 11 van dit artikel 20
– nadere afspraken omtrent de verwerking van persoons- gegevens zullen vastleggen in een overeenkomst als bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG.
20.3 Indien – in afwijking van hetgeen bepaald in lid 2 van dit artikel 20 – Leverancier het doel en middelen van de verwerking van persoonsgegevens bepaalt, zal Leverancier optreden als verwerkingsverantwoordelijke, in welk geval
de volgende leden van toepassing zullen zijn op de verwerking van Persoonsgegevens door Leverancier.
20.4 Elk der partijen zal zelfstandig optreden als verwer- kingsverantwoordelijke. Partijen zullen niet optreden als gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijken.
20.5 Leverancier zal slechts Persoonsgegevens (afkomstig) van BDO verwerken voor zover dat noodzakelijk is voor de levering van de Producten en/of Diensten. Leverancier zal bij beëindiging van, of, op daartoe strekkend verzoek van BDO, gedurende de verwerkingswerkzaamheden de Persoonsgegevens verwijderen en/of retourneren, tenzij Leverancier wettelijk verplicht is de Persoons- gegevens langer te bewaren.
20.6 Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de Persoonsgegevens te beveiligen tegen vernietiging, verlies, wijziging of ongeoorloofde verstrekking en ongeoorloofde toegang.
20.7 Leverancier zal BDO informeren ingeval van (i) de ont- vangst van een verzoek van een betrokkene strekkende tot uitoefening van diens rechten en/of (ii) de ontvangst van een klacht of vordering verband houdende met de verwerking van de Persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst.
20.8 Leverancier zal, voor zover nodig, medewerking verlenen aan BDO om te voldoen aan de Toepasselijke Privacy- wetgeving, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot (i) verplichtingen met betrekking tot verzoeken van betrok- kenen strekkende tot uitoefening van hun rechten, en
(ii) de verplichtingen zoals opgenomen in de artikelen 32 tot en met 36 AVG.
20.9 Leverancier zal zonder onredelijke vertraging – uiterlijk binnen 24 uur na kennisname – BDO informeren over een inbreuk in verband met persoonsgegevens die (mede) betrekking heeft op Persoonsgegevens (afkomstig) van BDO, door middel van een melding per e-mail naar xxxxxxx@xxx.xx. Leverancier zal BDO (blijvend) informeren over het onderzoek naar en het verhelpen van de gecon- stateerde inbreuk in verband met Persoonsgegevens en de gevolgen daarvan. In geval van een inbreuk in verband met Persoonsgegevens met een (waarschijnlijk) hoog risico, zal Leverancier, waar mogelijk, BDO consulteren voordat zij aan BDO gerelateerde betrokkenen informeert.
20.10 Leverancier zal geen Persoonsgegevens doorgeven aan landen buiten de Europese Economische Ruimte tenzij dit noodzakelijk is voor de levering van de Producten en/of Diensten, in dat geval is Leverancier verantwoor- delijk voor het treffen van adequate doorgiftewaarborgen in overeenstemming met de AVG. Op verzoek van BDO zal Leverancier BDO informeren over alle doorgiften van Persoonsgegevens (afkomstig) van BDO.
20.11 Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 18, zal Leveran- cier uitsluitend derden inschakelen voor de (gedeeltelijke) uitvoering van de verwerking van Persoonsgegevens (afkomstig) van BDO, indien een adequaat beschermings- niveau blijft gewaarborgd, en alle toepasselijke vereisten
uit de AVG omtrent het inschakelen van derden worden nagekomen. Op verzoek van BDO zal Leverancier BDO informeren over de ingeschakelde of in te schakelen derden. Leverancier zal – minimaal eenmaal per jaar – een audit uitvoeren op de naleving van de verplichtingen zoals bepaald in dit artikel 20. Leverancier zal BDO binnen twee (2) weken na voltooiing van de audit een vertrouwe- lijke kopie van het auditrapport verstrekken of een samenvatting daarvan, zodat BDO redelijkerwijs de naleving van dit artikel 20 door Leverancier kan verifiëren.
21 Verwerking van rechten
Het nalaten door BDO, al dan niet binnen een overeen- gekomen termijn, om rechten en bevoegdheden uit hoofde van de Overeenkomst uit te oefenen, impliceert niet dat BDO enige rechten ter zake heeft verwerkt.
22 Nawerking
Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst in stand te blijven, blijven na beëindiging onverminderd van kracht tussen BDO en Leverancier.
23 Overdracht
Leverancier is niet gerechtigd om de rechten en ver- plichtingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van BDO over te dragen aan een derde, te vervreemden of te bezwaren. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden. BDO kan voorwaarden verbinden aan deze toestemming. Deze toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijk- heid van Leverancier voor de nakoming van de Overeen- komst. Deze bepaling heeft goederenrechtelijke werking.
24 Arbeidsvoorwaarden, belastingen en sociale lasten
24.1 De Leverancier houdt zich bij het uitvoeren van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden, waaronder de Wet aanpak schijnconstructies, en aan de eventueel toepasselijke cao.
24.2 De Leverancier is te allen tijde verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens de fiscale en sociale zekerheidswetgeving op haar rustende verplichtingen.
24.3 Zodra BDO daarom verzoekt is de Leverancier gehouden genoegzaam aan te tonen dat zij heeft zorggedragen voor de betaling van het toepasselijke loon, de afdracht van de verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting,
premies volksverzekeringen en premies werknemersver- zekeringen. Op eerste verzoek van BDO zal de Leverancier haar medewerking verlenen aan een controle, steekproef en/of audit, zodat BDO kan verifiëren of de Leverancier voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving waar- onder de Wet arbeid vreemdelingen, de Wet aanpak schijnconstructies en de AVG. De Leverancier verleent BDO in dit verband toegang tot de noodzakelijke systemen en onderliggende gegevens om BDO in staat te stellen de hierboven genoemde controles uit te (laten) voeren.
24.4 De Leverancier draagt er zorg voor dat de verplichtingen uit lid 1 tot en met 3 worden opgelegd aan alle derde partijen waarmee zij contracten aangaat in het kader van de uitvoering van de Diensten aan BDO en bedingt tevens dat deze derde partijen de bedoelde verplich- tingen op hun beurt opleggen aan hun respectievelijke contractspartijen.
24.5 Ingeval de Leverancier een zelfstandige zonder personeel (zzp’er) is of daarmee samenwerkt, kan BDO nadere voorwaarden stellen aan de wijze van contracteren, ter- beschikkingstelling en/of uitbetaling van de desbetref- fende zzp’er. De Leverancier verstrekt BDO op eerste verzoek afschriften van stukken die de aard van de arbeidsrelatie of van diens zelfstandig ondernemerschap genoegzaam kunnen aantonen, een en ander ter beoor- deling van BDO.
24.6 De Leverancier vrijwaart BDO van iedere aansprakelijkheid inzake verplichtingen van de Leverancier die voortvloeien uit de fiscale- en socialezekerheidswetgeving en arbeids- voorwaardelijke aanspraken van diens werknemers en/ of personen ingezet door Leverancier aangaande verrichte arbeid ten behoeve van de uitvoering van de Diensten.
24.7 BDO is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding tegen- over de Leverancier gehouden te zijn, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussen- komst te beëindigen, indien de Leverancier en/of door haar ingeschakelde derden verwijtbaar achterstallig is/ zijn met de betaling van het toepasselijke loon, omzet- belasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen en/of premies werknemersverzekeringen, onverminderd alle andere rechten en vorderingen van BDO, in bijzonder het recht op schadevergoeding.
24.8 Onverminderd het bepaalde in lid 7 is BDO te allen tijde bevoegd de bedragen aan omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen en/of eventueel daarover in rekening gebrachte rente en boeten, in te houden op de betalingen aan de Leverancier en rechtstreeks namens de Leverancier af te dragen aan de Belasting- dienst en/of uitvoeringsinstellingen dan wel te storten op een G-rekening. In deze gevallen is BDO door betaling hiervan tegenover de Leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
25 Anti-ronselbeding
25.1 Het is Leverancier niet toegestaan om, direct of indirect, werknemers van BDO te benaderen in een poging hen te bewegen het dienstverband met BDO te beëindigen teneinde een dienstverband bij Leverancier aan te gaan.
25.2 Dit anti-ronselbeding geldt gedurende de Overeenkomst en een periode van een twee jaar na het einde daarvan.
25.3 Indien Leverancier het onder lid 1. genoemde verbod overtreedt, verbeurt hij daarmee een boete aan BDO ter hoogte van € 100.000,- per overtreding vermeerderd met € 5.000,- voor iedere dag dat de overtreding voort- duurt. Een ingebrekestelling is daarvoor niet vereist.
26 Toepasselijk recht en forumkeuze
26.1 De Overeenkomst, alsmede alle (niet-contractuele) verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst en de op basis daarvan geleverde Producten en /of Diensten, worden beheerst door en dienen te worden uitgelegd in overeenstemming met Nederlands Recht. De toe- passelijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
26.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdend met de Overeenkomst en de op basis daarvan geleverde Producten en/of Diensten, vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter in het arrondis- sement Oost-Brabant.
JANUARI /2021 – BC2104