ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN PRODUCTIEBEDRIJVEN ROYAL REESINK B.V. –
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN PRODUCTIEBEDRIJVEN ROYAL REESINK B.V. –
mei 2018
DEEL 1 - ALGEMENE BEPALINGEN
1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Dienstverlening: iedere overeenkomst van opdracht, met inbegrip van consultancy en ontwikkeling, implementatie en onderhoud van Software of Hardware.
1.2 Gebruiksrecht: elk recht dat Opdrachtgever de bevoegdheid geeft om een werk waarop een intellectueel eigendomsrecht rust, of een gedeelte daarvan, te gebruiken zonder daarmee een inbreuk op het intellectueel eigendomsrecht te maken, onafhankelijk van de juridische kwalificatie of de wijze van de overdracht of levering van dit recht aan Opdrachtgever.
1.3 Opdrachtgever: Royal Reesink B.V. en/of tot haar groep van vennootschappen behorende ondernemingen.
1.4 Leverancier: de partij waarmee Opdrachtgever onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst of waarmee Opdrachtgever eerder een Overeenkomst is aangegaan, de partij die aan Opdrachtgever zaken levert, voor haar diensten verricht of met Opdrachtgever is overeengekomen zulks te doen, alsmede degene aan wie Opdrachtgever een opdracht van andere aard heeft verstrekt.
1.5 Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier betreffende de aankoop van zaken en/of het afnemen van diensten door Opdrachtgever van Leverancier, waaronder onder meer wordt verstaan de raam- of mantelovereenkomsten die Opdrachtgever en Leverancier sluiten, alsmede iedere andere opdracht die Opdrachtgever aan Leverancier verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met een en ander verband houden, alsmede deze algemene inkoopvoorwaarden.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle onderhandelingen, aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, orders, opdrachtbevestigingen, gesloten en nog te sluiten Overeenkomsten en andere rechtshandelingen ter zake van het door Leverancier aan Opdrachtgever leveren van zaken, verrichten van diensten, uitvoeren van opdrachten en verrichten van overige werkzaamheden.
2.2 Afwijking en/of aanvulling van deze algemene inkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk en uitdrukkelijk worden overeengekomen, door de daartoe bevoegde functionaris van de desbetreffende partij.
2.3 Algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Leverancier zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op enige tussen partijen tot stand te komen Overeenkomst.
2.4 In het geval de Overeenkomst qua inhoud afwijkt van de inhoud van deze algemene inkoopvoorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst. In het geval Opdrachtgever en Leverancier een raam- of mantelovereenkomst hebben gesloten, geldt bij strijdigheid de navolgende rangorde: (1) inhoud van raam- of mantelovereenkomst, (2) inhoud van deze algemene inkoopvoorwaarden.
2.5 Op iedere Overeenkomst zijn de bepalingen van dit Deel 1 van de algemene inkoopvoorwaarden van toepassing. Daarnaast zijn, indien en voor zover relevant, de bepalingen van Deel 2 met betrekking tot de levering van zaken, en/of de bepalingen van Deel 3 met betrekking tot de levering van diensten van toepassing.
3. Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Opdrachtgever is bevoegd om onderhandelingen over een nog tot stand te komen Overeenkomst op ieder gewenst moment af te breken, zonder tot enige vergoeding of tot door-onderhandelen verplicht te zijn.
3.2 Opdrachtgever is eerst gebonden aan een Overeenkomst na bevestiging daarvan door een vertegenwoordiger van Opdrachtgever die volgens het handelsregister bevoegd is tot het aangaan van de desbetreffende overeenkomsten.
3.3 Offertes / aanbiedingen / etc. afkomstig van Leverancier zijn onherroepelijk en hebben een minimale geldigheidsduur van 90 dagen. Indien de Leverancier een bestelling van Opdrachtgever accepteert, heeft Opdrachtgever het recht om de Bestelling alsnog binnen 60 dagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen of te wijzigen, in welk geval tussen partijen geen respectievelijk een gewijzigde overeenkomst tot stand is gekomen.
3.4 Leverancier ziet er op toe dat de aanbieding / offerte / etc. in ieder geval de volgende informatie bevat: naam en adres van Leverancier, naam en adres van Opdrachtgever, bestelnummer van de Opdrachtgever, artikelnummer van Opdrachtgever (indien van toepassing), duidelijke omschrijving van de te leveren zaken en/of diensten, hoeveelheid te leveren zaken en/of diensten, eenheidsprijs excl. BTW, te betalen BTW bedrag in Euro's, naam, adres en BTW identificatienummer van fiscaal vertegenwoordiger als deze de belasting voldoet, BTW identificatienummer van Leverancier, Leverancierscode (indien van toepassing), contactpersoon Opdrachtgever, bankrekeningnummer van Leverancier,
leverdatum en (indien van toepassing) pakbonnummer.
3.5 Een Overeenkomst komt tussen Opdrachtgever en Leverancier pas tot stand indien (i) Opdrachtgever een offerte / aanbieding van Leverancier schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard dan wel terzake een schriftelijke bevestiging heeft verstuurd en (ii) Leverancier de order van Opdrachtgever schriftelijk heeft bevestigd. Indien Leverancier niet binnen 5 dagen nadat Opdrachtgever een order heeft geplaatst de order van Opdrachtgever schriftelijk heeft bevestigd, wordt ervan uitgegaan dat Leverancier de order van Opdrachtgever schriftelijk heeft bevestigd en komt de Overeenkomst niettemin tot stand. Voor zover de Overeenkomst een raam- of mantelovereenkomst betreft, komt deze tot stand door schriftelijke acceptatie van zowel Opdrachtgever als Leverancier.
3.6 Offertes, opdrachten en bestellingen, hoe ook genaamd, van Opdrachtgever zijn vrijblijvend en kunnen steeds worden herroepen, ook indien zij een termijn voor aanvaarding bevatten.
3.7 Opdrachtgever heeft het recht de specificaties en configuratie van de zaken te wijzigen en Leverancier zal deze wijzigingen uitvoeren na ontvangst van een schriftelijke opdracht daartoe. Indien Leverancier binnen 2 werkdagen na ontvangst van de opdracht aantoont dat de wijziging van invloed zal zijn op de prijs of levertijd en dat de wijziging niet is veroorzaakt door of bijgedragen door Leverancier, kunnen partijen een aanpassing van de prijs en/of levertijd bespreken. Gedurende deze tijd worden verplichtingen van Opdrachtgever en Leveranciers niet opgeschort.
3.8 Mondelinge orders / opdrachten binden Opdrachtgever niet, behoudens voor zover de mondelinge order / opdracht door Opdrachtgever schriftelijk is bevestigd. Opdrachtgever heeft niettemin het recht een mondelinge aanvaarding te accepteren als ware deze schriftelijk gedaan.
3.9 Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte / aanbieding zijn voor rekening van Leverancier.
3.10 Wanneer Opdrachtgever bepaalde (contact)personen binnen haar organisatie heeft geautoriseerd voor de uitvoering van de met Leverancier gesloten Overeenkomst, kunnen en mogen zaken en diensten uitsluitend worden besteld door deze door Opdrachtgever geautoriseerde (contact)personen door middel van een order. Indien een order wordt verzonden door een ander persoon dan een geautoriseerd persoon is Opdrachtgever te allen tijde bevoegd de order – kosteloos – in te trekken.
3.11 De relatie tussen Opdrachtgever en Leverancier is niet-exclusief. Opdrachtgever heeft geen verplichting tot afname van zaken en/of diensten.
4. Prijzen
4.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn overeengekomen prijzen in Euro's en zijn prijzen exclusief BTW, maar inclusief alle (overige) belastingen, heffingen en kosten.
4.2 De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt.
4.3 Door Leverancier aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde of geoffreerde prijzen kunnen niet worden aangepast zolang de Opdrachtgever nog geen oordeel heeft geveld over het aanbod. Overeengekomen prijzen van zaken en/of diensten zijn vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst waarop deze betrekking hebben. Indien Opdrachtgever binnen zes (6) maanden na voltooiing van een Overeenkomst door Leverancier nogmaals een order bij Leverancier plaatst voor identieke of vergelijkbare zaken en/of diensten is Leverancier verplicht dezelfde (of lagere) prijzen te hanteren voor de nieuwe order als voor de eerdere order.
5. Betaling
5.1 De betaling zal geschieden binnen 60 dagen of de overeengekomen betalingstermijn, mits de geleverde zaken dan wel de uitgevoerde diensten zijn goedgekeurd en na ontvangst van alle bijbehorende documentatie waaronder de correct geadresseerde en volledige factuur.
5.2 Behoudens andersluidende afspraak zal Leverancier een factuur niet eerder opmaken dan nadat de betreffende zaken en/of diensten aan Opdrachtgever zijn geleverd.
5.3 Facturen dienen de volgende informatie te bevatten: naam en adres van Xxxxxxxxxxx, naam en adres van Opdrachtgever, purchase order / artikelnummer Opdrachtgever (indien van toepassing), duidelijke omschrijving van de te leveren zaken en/of diensten, hoeveelheid te leveren zaken en/of diensten, eenheidsprijs excl. BTW, te betalen BTW bedrag in Euro's, naam, adres en BTW identificatienummer van fiscaal vertegenwoordiger als deze de belasting voldoet, BTW identificatienummer van Leverancier, Leverancierscode (indien van toepassing), contactpersoon Opdrachtgever, bankrekeningnummer van Leverancier, leverdatum en (indien van toepassing) pakbonnummer.
5.4 Indien Leverancier enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet (volledig) nakomt, is Opdrachtgever gerechtigd de betalingsverplichting aan Leverancier op te schorten.
5.5 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
5.6 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd vorderingen van Leverancier op Opdrachtgever en/of met haar verbonden ondernemingen te verrekenen met vorderingen die Opdrachtgever en/of met haar verbonden ondernemingen, uit welke hoofde dan ook,
hebben op Leverancier. Leverancier is nimmer bevoegd tot verrekening.
6. Vooruitbetaling
6.1 In geval vooruitbetaling is overeengekomen, heeft Opdrachtgever het recht te allen tijde van Leverancier te verlangen dat deze voor het vooruitbetaalde bedrag, tot genoegen van Opdrachtgever, zekerheid stelt in de vorm van een bankgarantie.
6.2 In geval van vooruitbetaling voor de vervaardiging van een zaak of een werk, gaat de eigendom van de zaak of het werk over op Opdrachtgever op het moment dat de vooruitbetaling wordt verricht.
6.3 In geval van vooruitbetaling, zal Leverancier ten minste wekelijks aan Opdrachtgever rapporteren over de uitvoering van de Overeenkomst waarop de vooruitbetaling betrekking heeft.
7. Oneigenlijk voordeel
7.1 Leverancier verklaart, zorgt en garandeert dat:
7.1.1hij zich bij het nakomen van de Overeenkomst onthoudt van het op onoorbare dan wel ongepaste wijze (doen) bevorderen of (doen) bewerkstelligen van enig oneigenlijk voordeel voor Opdrachtgever of medewerkers van Opdrachtgever door het onder meer - direct of indirect – (doen) aanbieden, (doen) beloven, (doen) betalen, (doen) schenken of (doen) inwilligen van enig aanbod, toezegging of gift van een bedrag of enig ander voordeel wat op geld waardeerbaar is;
7.1.2 hij geen van bovengenoemde aanbiedingen, beloftes, betalingen, schenkingen of toezeggingen heeft gedaan dan wel heeft laten doen voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst.
7.2 Leverancier is verplicht de verplichtingen als bedoeld in lid 1 van dit artikel op te leggen aan zijn (leidinggevende dan wel lagere) werknemers of derden die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld. Leverancier staat er voor in dat deze werknemers / derden niet in strijd handelen met de desbetreffende verplichtingen.
8. Geheimhouding
8.1 Leverancier is verplicht tot absolute geheimhouding van alle van Opdrachtgever afkomstige informatie (waaronder ideeën, kennis, handelsgeheimen, gegevens, procedures, stoffen, monsters en dergelijke) die hem in het kader van (de uitvoering van)
de Overeenkomst ter kennis komt en die door Opdrachtgever is aangemerkt als vertrouwelijk dan wel waarvan Leverancier het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs kan vermoeden (“Vertrouwelijke Informatie”). Leverancier beperkt de toegang tot Vertrouwelijke Informatie tot de personen die deze voor (de uitvoering van) de Overeenkomst nodig hebben. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever maakt Leverancier geen Vertrouwelijke Informatie of enig deel daarvan bekend of openbaar aan enige persoon, firma, vennootschap of andere entiteit en zal Leverancier de Vertrouwelijke Informatie of enig deel daarvan niet gebruiken anders dan voor (de uitvoering van) de Overeenkomst.
8.2 De geheimhoudingsplicht bedoeld in lid 1 geldt niet voor informatie waarvan de Leverancier met behulp van schriftelijk bewijs kan aantonen dat deze:
8.2.1 voorafgaand aan openbaarmaking door Opdrachtgever volledig in zijn bezit was zonder dat Leverancier daarbij aan een
geheimhoudingsplicht jegens Opdrachtgever of een derde was gebonden; of
8.2.2 op het moment van openbaarmaking door Opdrachtgever reeds algemeen bekend of beschikbaar was of dit nadien is geworden, anders dan door een doen of nalaten van Leverancier; of
8.2.3 door Leverancier werd verworven van een derde die niet gebonden was door een geheimhoudingsplicht met betrekking tot die informatie; of
8.2.4 door Leverancier zelfstandig is ontwikkeld zonder enige gebruikmaking van door Opdrachtgever geopenbaarde informatie; of
8.2.5 op grond van de wet, enig voorschrift of regel van een van overheidswege erkende instantie, dan wel een bindende en niet voor beroep vatbare uitspraak van een rechter of een ander overheidsorgaan, door Leverancier openbaar moet worden gemaakt. In dat geval zal Leverancier Opdrachtgever hiervan tijdig schriftelijk berichten zodat de omvang van de openbaarmaking door Leverancier, in overleg met Opdrachtgever, kan worden beperkt tot hetgeen strikt noodzakelijk is.
8.3 Leverancier is verplicht dezelfde verplichting als bedoeld in lid 1 op te leggen aan zijn werknemers of derden die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld. Leverancier staat er voor in
dat deze werknemers / derden niet in strijd handelen met de geheimhoudingsplicht.
9. Certificaten e.d.
Indien in de Overeenkomst of op basis van toepasselijke regelgeving certificaten, attesten, garantiebewijzen en/of instructieboeken e.d. worden verlangd, draagt Leverancier zorg, dat deze ten spoedigste, doch uiterlijk binnen 2 weken na levering van de zaken / verrichten van de diensten, in het bezit van de Opdrachtgever zijn, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever de betaling kan opschorten totdat deze stukken in zijn bezit zijn.
10. Intellectueel eigendom
10.1 Voor zover ter zake van door Leverancier geleverde zaken en/of door hem verleende diensten, inclusief de daarbij behorende documenten, intellectuele eigendomsrechten van toepassing zijn, waarvan Leverancier kan bewijzen dat die voorafgaand aan inwerkingtreding van de Overeenkomst reeds bestonden en in eigendom waren bij Leverancier of dat zij onafhankelijk van (de uitvoering van) de Overeenkomst zijn ontwikkeld, berusten die intellectuele eigendomsrechten bij Leverancier. Leverancier verleent aan Opdrachtgever een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar Gebruiksrecht ten aanzien van dergelijke intellectuele eigendomsrechten voor enig doel dat verband houdt met het bedrijf of de activiteiten van Opdrachtgever. Het Gebruiksrecht van Opdrachtgever omvat mede het recht zodanig Gebruiksrecht te verschaffen aan haar (mogelijke) afnemers of aan andere derden met wie zij relaties onderhoudt in verband met de uitoefening van haar bedrijf.
10.2 Leverancier garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde zaken en/of verrichte diensten geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden.
10.3 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in lid 2 genoemde rechten en Leverancier zal Opdrachtgever alle schade vergoeden die daarvan het
daartoe schriftelijk gemachtigd door Opdrachtgever. Artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op alle in dit lid 4 bedoelde hulpmiddelen.
10.5 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot alle materialen, methodes, gegevens, tekeningen, informatie, verslagen, know-how, uitvindingen, handelsgeheimen, verbeteringen, technieken en andere resultaten, alsmede bijbehorende documentatie, die in verband met of als gevolg van enige relatie (waaronder de Overeenkomst) tussen Opdrachtgever en Leverancier ontstaan, berusten vanaf het moment van totstandkoming uitsluitend bij Opdrachtgever. Leverancier draagt, voor zover nodig, bij voorbaat onvoorwaardelijk en om niet die intellectuele eigendomsrechten over aan Opdrachtgever, welke overdracht Opdrachtgever aanvaardt. Indien voor de overdracht of de aantekening in relevante registers een akte, dan wel een andere formele handeling noodzakelijk is, zegt Leverancier reeds nu voor alsdan zijn onvoorwaardelijke medewerking daaraan toe, respectievelijk geeft nu reeds voor alsdan onherroepelijk volmacht aan Opdrachtgever die overdracht dan wel aantekening (of andere formele handeling) te doen bewerkstelligen.
10.6 Indien Leverancier in verband met de levering van zaken en/of diensten aan en/of de uitvoering van werkzaamheden voor Opdrachtgever informatie (hierna: de "Gegevens") verzamelt en vastlegt, zijn deze Gegevens aan te merken als Vertrouwelijke Informatie als bedoeld in artikel 8 en Leverancier verplicht zich tot absolute geheimhouding daarvan. De Gegevens zullen op eerste verzoek aan Opdrachtgever worden verstrekt en zullen niet met anderen dan Opdrachtgever worden gedeeld, zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Het is Leverancier niet toegestaan de Gegevens te wijzigen, te vernietigen of te gebruiken anders dan in overeenstemming met deze bepaling. Voor zover op de Gegevens enige rechten van intellectuele eigendom rusten, zoals, maar niet beperkt tot, auteursrechten of databankrechten, zal Leverancier deze rechten op eerste verzoek overdragen aan Opdrachtgever.
11. Opschorting
10.4
gevolg is.
De Documentatie, tekeningen, materialen en andere hulpmiddelen verschaft door Opdrachtgever dan wel tot stand gebracht of aangeschaft door Leverancier op kosten van Opdrachtgever, zijn eigendom van Opdrachtgever en zijn te allen tijde door Opdrachtgever direct opvorderbaar. Leverancier zal al deze hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in goede staat houden. Hij zal deze niet gebruiken voor, of laten gebruiken door, derden tenzij
11.1 Indien de Leverancier in gebreke is met de juiste of tijdige nakoming van een of meer van zijn verplichtingen zijn de verplichtingen van Opdrachtgever automatisch en onmiddellijk opgeschort totdat de Leverancier hetgeen zij opeisbaar is verschuldigd volledig heeft voldaan, met inbegrip van betaling van eventuele rente en kosten (schadevergoeding daaronder begrepen).
11.2 Opdrachtgever is gerechtigd alvorens harerzijds na te komen volledige nakoming door de Leverancier te verlangen indien zij redenen heeft om aan te nemen dat de Leverancier zijn verplichtingen niet juist en/of niet tijdig zal (kunnen) nakomen. In zodanig geval is Opdrachtgever bevoegd om van Leverancier afdoende zekerheid verlangen voor de nakoming van diens verplichtingen.
11.3 Leverancier zal, zodra zich omstandigheden voordoen of te voorzien zijn waardoor hij aan zijn verplichtingen onder de overeenkomst niet of niet tijdig kan voldoen, de Opdrachtgever hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen, met vermelding van de aard van deze omstandigheden, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging, bij gebreke waarvan Leverancier zich later niet meer op deze omstandigheden c.q. op overmacht kan beroepen.
11.4 Leverancier is niet bevoegd de levering van zaken en/of de uitvoering van diensten op te schorten in geval Opdrachtgever beweerdelijk tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
12. Aansprakelijkheid
12.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier geeft Opdrachtgever het recht om Leverancier te verplichten tot nakoming, gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en / of gevolgen daarvan voor rekening en risico van Leverancier.
12.2 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever wordt geleden als gevolg (in de zin van conditio sine qua non- verband) van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Leverancier dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden.
12.3 Voor zover het door Leverancier niet naleven van zijn contractuele dan wel wettelijke verplichtingen, ten gevolge zou hebben dat de Opdrachtgever jegens derden aansprakelijk wordt gesteld, verplicht Leverancier zich hierbij de Opdrachtgever voor alle gevolgen van deze aansprakelijkheid te vrijwaren. Voor de toepassing van dit artikel zullen werknemers van de Opdrachtgever als derden worden aangemerkt.
12.4 Indien Opdrachtgever van mening is dat door Opdrachtgever geleverde zaken en/of diensten ertoe leiden dat door Opdrachtgever aan derden geleverde zaken en/of diensten gebrekkig of onveilig zijn, is Opdrachtgever bevoegd om (eventueel na overleg met Leverancier) op kosten van Leverancier zodanige maatregelen te treffen die Opdrachtgever nodig acht om nadeel of
schade bij derden te voorkomen of te beperken, met inbegrip van een product recall of de uitvoering van herstelwerkzaamheden. Leverancier zal aan zodanige maatregelen alle door Opdrachtgever gevraagde assistentie verlenen. Indien Leverancier slechts gedeeltelijk (mede-) verantwoordelijk is voor het gebrek zullen de met de maatregelen gemoeide kosten pro-rata tussen de verantwoordelijke partijen worden verdeeld.
12.5 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Leverancier, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van enkel het leidinggevende personeel van Opdrachtgever.
12.6 Iedere klacht van Opdrachtgever met betrekking tot de gebrekkige uitvoering van de Overeenkomst die bij Leverancier wordt ingediend binnen drie (3) maanden na de ontdekking van het gebrek wordt te allen tijde geacht binnen bekwame tijd als bedoeld in artikel 6:89 BW en artikel 7:23 BW te hebben plaatsgevonden. Vorderingen verband houdend met de levering van non- conforme zaken kunnen rechtsgeldig worden ingesteld gedurende vijf (5) jaar na de melding van de klacht, behoudens stuiting van deze verjaringstermijn door Opdrachtgever.
12.7 Het bepaalde in deze algemene inkoopvoorwaarden doet op geen enkele manier af aan de overige bevoegdheden van Opdrachtgever uit deze overeenkomst, met name, maar niet beperkt tot de bevoegdheid tot het vorderen van nakoming, opschorting, ontbinding en volledige schadevergoeding, alsmede de mogelijkheid tot het treffen van een voorlopige voorziening in kort-geding.
13. Verzekering
13.1 Leverancier is verplicht het risico van aansprakelijkheden en de financiële gevolgen van zijn aansprakelijkheden zoveel mogelijk te verzekeren, zonder verwijzing naar, exceptie voor, of afwenteling op al dan niet eerder gesloten verzekeringen, waaronder aansprakelijkheidsverzekeringen van andere partijen al of niet bekend aan de Opdrachtgever. Het verzekerde bedrag dient tenminste € 2.500.000,- per gebeurtenis voor schade hoe dan ook genaamd te bedragen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen is.
13.2 De aansprakelijkheidsverzekering van Leverancier dient in elk geval ook zijn aansprakelijkheid jegens uiteindelijke afnemers c.q. gebruikers van zijn product na oplevering te omvatten, ongeacht op welke plaats deze afnemers c.q. gebruikers in een keten van doorleveringen fungeren en ongeacht jegens wie deze afnemers c.q. gebruikers op onverschillig welke grond aansprakelijk zouden kunnen zijn.
14. Overmacht
14.1 Ingeval zich een situatie van overmacht voordoet dient de partij die van dit recht gebruik maakt hiervan onverwijld mededeling te doen aan de wederpartij, alsmede met de wederpartij in overleg te treden teneinde de wederpartij zoveel als mogelijk te informeren over de aard van de overmachtssituatie.
14.2 Onder overmacht wordt verstaan overmacht in de zin van artikel 6:75 BW en zoals hierna aangevuld. Ingeval van overmacht aan de zijde van een partij wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtsperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan dertig
(30) dagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
14.3 Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden, uitval of gebrek aan hulpmaterialen, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen bij Leverancier of toeleveranciers en overheidsmaatregelen ten laste van Leverancier. Het voorgaande is geen limitatieve opsomming.
15. Ontbinding en opzegging
15.1 Opdrachtgever is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang door een schriftelijke verklaring zonder rechtelijke tussenkomst (en met onmiddellijke ingang) te ontbinden of te beëindigen (zonder dat Opdrachtgever gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding) in het geval van:
15.1.1 een toerekenbare tekortkoming door Leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen;
15.1.2 (een aanvraag tot) surseance van betaling of faillietverklaring van Leverancier;
15.1.3 onder curatelestelling of onder bewindstelling van Xxxxxxxxxxx;
15.1.4 (gehele of gedeeltelijke) verkoop of (gehele of gedeeltelijke) beëindiging van de onderneming van Leverancier;
15.1.5 intrekking van vergunningen van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;
15.1.6 beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Leverancier;
15.1.7 gegronde vrees dat de Leverancier diens verplichtingen niet zal nakomen; of
15.1.8 gegronde vrees voor niet-nakoming door Leverancier van diens verplichtingen.
15.2 Alle vorderingen die Opdrachtgever in de hierboven in lid 1genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
15.3 In geval de ontbonden overeenkomst betrekking heeft op Software, tast een beëindiging als genoemd in dit artikel het Gebruiksrecht op de door Leverancier aan Opdrachtgever verstrekte Software en Documentatie niet aan, onverminderd het recht van Opdrachtgever om een volledige beëindiging van de contractuele relatie te bewerkstelligen. In geval van inkoop van Hardware heeft Opdrachtgever steeds het recht te beslissen eventueel reeds geleverde, doch nog niet betaalde Hardware, alsnog af te nemen. Opdrachtgever zal daarvoor de overeengekomen vergoeding betalen.
15.4 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd de Overeenkomst, zonder reden en zonder dat zij ter zake schadeplichtig is, geheel of gedeeltelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) kalendermaanden.
16. Gevolgen van ontbinding
16.1 Bij gehele of gedeeltelijke ontbinding heeft de Opdrachtgever, onverminderd zijn recht op schadevergoeding, het recht:
16.1.1 de reeds geleverde, maar niet (meer) te gebruiken zaken en/of het reeds uitgevoerde werk voor rekening van Xxxxxxxxxxx naar hem terug te sturen respectievelijk af te breken en de voor deze zaken respectievelijk dit werk reeds gedane betalingen terug te vorderen;
16.1.2 na schriftelijke kennisgeving de Overeenkomst zelf of door derden te doen voltooien voor rekening en risico van Leverancier, dan wel, indien dit naar het oordeel van Opdrachtgever niet mogelijk of wenselijk is, de Overeenkomst geheel door een derde te laten uitvoeren.
16.1.3 De vorderingen die de Opdrachtgever ten gevolge van de ontbinding van de overeenkomst mocht hebben of verkrijgen, inclusief zijn eventuele vordering tot vergoeding van schade en kosten, zijn terstond geheel opeisbaar.
17. Overdracht
17.1 Leverancier zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
17.2 Leverancier zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
18. Ongeldigheid van een of meer bepalingen
18.1 De ongeldigheid van een bepaling uit de Overeenkomst heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst.
18.2 Indien en voor zover een bepaling uit de Overeenkomst ongeldig, of onder de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar, mocht zijn, geldt tussen partijen een bepaling die qua strekking zo veel als mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bepaling en die voorts, alle omstandigheden daarbij in aanmerking genomen, aanvaardbaar is.
19. Maatschappelijk verantwoord ondernemen
19.1 Leverancier garandeert tevens dat er onder meer (i) niet in strijd zal worden gehandeld met de voor hem vigerende wetgeving op het gebied van kinderarbeid, (ii) er geen discriminatie zal plaatsvinden op grond van ras, geslacht, religie, etc., en dat elke vorm van discriminatie zal worden verboden, (iii) er geen sprake zal zijn van gedwongen, verborgen, gevaarlijk werk of werkstraffen, met uitzondering van het werk van gevangenen die vrij kunnen kiezen ergens te werken en een marktconform salaris ontvangen, (iv) de werknemers degelijke en zekere arbeids– en levensvoorwaarden wordt aangeboden en (v) het recht van vrije vereniging zal worden gerespecteerd.
20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
20.1 De rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en Leverancier wordt beheerst door uitsluitend Nederlands recht, zulks met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
20.2 Alle geschillen tussen Opdrachtgever en Leverancier worden in eerste aanleg beslecht in het arrondissement waar Opdrachtgever feitelijk gevestigd is.
21. Nederlandse vertaling beslissend
21.1 De Nederlandstalige tekst van deze algemene inkoopvoorwaarden vormt de enige authentieke tekst. Bij afwijking tussen de Nederlandstalige tekst en een vertaling in een buitenlandse taal prevaleert de Nederlandstalige tekst.
22. Mededelingen
22.1 Waar in deze algemene inkoopvoorwaarden of in de Overeenkomst wordt gesproken over een mededeling in schriftelijke vorm kan deze ook plaatsvinden in elektronische vorm, indien de ontvanger daarmee heeft ingestemd. Een mededeling in elektronische vorm wordt geacht de ontvanger daarvan eerst te hebben bereikt na bezorging daarvan in de inbox van de ontvanger.
22.2 Vorderingen tot nakoming en ingebrekestellingen dienen per aangetekend schrijven te worden gedaan en duidelijk de vermeende tekortkoming te omschrijven, aan te geven wat wordt verlangd, alsmede een redelijke termijnstelling, van ten hoogste dertig dagen, voor het herstel van een gestelde tekortkoming te bevatten.
22.3 Het bepaalde in het tweede lid geldt eveneens voor het stellen van enige andere termijn en het doen van een beroep op een recht van ontbinding van de overeenkomst. Een beroep op een recht van ontbinding dient de gronden daarvoor duidelijk aan te geven.
DEEL 2 - SPECIFIEKE BEPALINGEN INZAKE DE LEVERING VAN ZAKEN
23. Levering van zaken
23.1 Levering van zaken dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de Overeenkomst is aangegeven. Levering geschiedt DDP in de zin van de Incoterms 2010.
Overeengekomen leverdatum kan nimmer als verzenddatum worden beschouwd.
23.2 De in de Overeenkomst vermelde hoeveelheden zijn zo nauwkeurig mogelijk opgegeven; er dient echter zonder prijsaanpassing per eenheid, zoveel meer of minder te worden geleverd als de Overeenkomst vereist. Indien Leverancier meer levert dan overeengekomen dan mag de Opdrachtgever het meerdere kosteloos behouden, of naar zijn keuze weigeren en aan Leverancier retourneren.
23.3 Door het enkele overschrijden van een overeengekomen termijn voor (delen van) de levering van zaken is Leverancier in verzuim ten aanzien van de gehele Overeenkomst. Leverancier zal een dreigende levertijdoverschrijding onverwijld en schriftelijk aan Opdrachtgever melden. Deze melding laat onverlet de eventuele gevolgen en aansprakelijkheid in verband met deze overschrijding. Naast schadevergoeding op grond van de wet en
deze algemene inkoopvoorwaarden waarvoor Leverancier door de enkele termijnoverschrijding aansprakelijk is, is Leverancier eveneens een boete verschuldigd ter hoogte van per maand 5 % van het totale order bedrag dat met betrekking tot de te leveren zaken is overeengekomen met een maximum van 20%, in het geval (i) partijen een termijn voor het leveren van die zaken zijn overeengekomen, (ii) Opdrachtgever nadat die termijn is verstreken Leverancier heeft aangemaand alsnog na te komen, en (iii) Leverancier niet binnen de door Opdrachtgever gestelde termijn alsnog volledig nakomt. Dit laat onverlet het recht van Opdrachtgever om (aanvullende) schadevergoeding te vorderen. Wettelijke rente op enige door Leverancier verschuldigde boete gaat automatisch lopen vanaf het moment dat de boete is verbeurd en dus zonder dat Opdrachtgever Leverancier terzake in gebreke hoeft te stellen.
23.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen. Indien het uitvoeren van deelleveringen is overeengekomen, wordt voor de toepassing van deze algemene inkoopvoorwaarden onder levering mede een deellevering verstaan.
23.5 Onder levering wordt mede verstaan de levering van alle bijbehorende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie.
23.6 De levering is voltooid op het moment dat de zaken door of namens Opdrachtgever in ontvangst zijn genomen en door Opdrachtgever schriftelijk voor akkoord is getekend voor aflevering. Laatstgenoemde ondertekening laat onverlet dat de geleverde zaken op de voet van artikel 25 van deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen worden afgekeurd. Voorts kan Leverancier aan de in de eerste zin van dit artikellid genoemde ondertekening geen enkel recht ontlenen en de ondertekening staat bijgevolg niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Opdrachtgever uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
23.7 Leverancier is niet bevoegd zijn leveringsverplichting op te schorten in geval Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
23.8 Leverancier doet hierbij afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame toekomen.
24. Plaats van aflevering
24.1 Als plaats van aflevering geldt, behoudens andersluidende schriftelijke afspraak, de vestigingsplaats van Opdrachtgever c.q. de betreffende vestiging van Opdrachtgever die heeft besteld.
24.2 Opdrachtgever heeft tot het moment van verzending door Leverancier het recht om de af te leveren zaken door Leverancier te doen afleveren op een andere plaats locatie, in welk geval de Leverancier slechts kosten in rekening mag brengen voor zover het aantoonbaar hogere transportkosten betreft.
25. Keuring
25.1 Opdrachtgever is te allen tijde en tot een periode van 4 kalenderweken na levering gerechtigd de te leveren (dan wel geleverde) zaken aan een keuring te (doen) onderwerpen, inclusief de beschikbaarheid van certificaten, attesten, garantiebewijzen, instructieboeken en/of overige documenten. Leverancier is verplicht daaraan zijn volledige medewerking te verlenen.
25.2 In geval van afkeuring zal Opdrachtgever Leverancier daarvan in kennis stellen. Opdrachtgever zal de afgekeurde zaken voor rekening en risico van Leverancier (doen) opslaan. Indien Leverancier niet binnen een termijn van 14 dagen nadat Opdrachtgever aan Leverancier heeft kenbaar gemaakt dat de geleverde zaken zijn afgekeurd deze zaken heeft teruggehaald, kan Opdrachtgever deze zaken zonder toestemming van Leverancier voor diens rekening en risico aan hem retourneren, of kan Opdrachtgever deze zaken voor rekening en risico van Leverancier opslaan dan wel verkopen dan wel vernietigen.
25.3 Leverancier kan aan de resultaten van een keuring of onderzoek dan wel aan het achterwege blijven daarvan geen enkel recht ontlenen.
25.4 Opdrachtgever is nimmer gebonden aan enige door Leverancier gestelde termijn waarbinnen door Opdrachtgever kenbaar moet worden gemaakt dat de geleverde zaken afgekeurd worden althans waarbinnen Opdrachtgever dient te reclameren.
25.5 Aan Opdrachtgever komt in het geval van non-conformiteit, zij het geheel of gedeeltelijk, een opschortingsrecht toe. Leverancier zal zich nimmer kunnen beroepen op een opschortingsrecht indien zij van mening is dat Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen heeft voldaan, zodat haar in voorkomend geval slechts een vordering tot nakoming zal toekomen. Betaling door Opdrachtgever doet aan de bevoegdheden volgens van dit artikel niet af.
25.6 In de gevallen waarin schriftelijk is overeengekomen dat de eigendom van de zaken reeds vóór levering en goedkeuring overgaat, zal Leverancier de zaken als een goed huisvader voor Opdrachtgever houden en op voor derden herkenbare wijze individualiseren en kenmerken als zijnde eigendom van Opdrachtgever. Een zodanige eigendomsovergang houdt geen goedkeuring in van de te leveren of vervaardigde zaken.
26. Eigendom en risico
26.1 De eigendom en risico van zaken gaat van Leverancier op Opdrachtgever over op het moment van levering, tenzij (i) anders is overeengekomen of (ii) de zaken tijdens of na de levering door Opdrachtgever worden afgekeurd.
26.2 Leverancier garandeert dat de onbezwaarde eigendom van zaken wordt verkregen.
26.3 Leverancier doet hierbij afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame toekomen.
27. Verpakking en verzending
27.1 Leverancier zal de zaken voor zijn rekening met inachtneming van de bij Overeenkomst en wet gestelde eisen en op een voor de zaken geëigende manier verpakken. Leverancier is aansprakelijk voor de schade veroorzaakt door onvoldoende dan wel inadequate verpakking.
27.2 Eventueel door de Opdrachtgever aan de verpakking en/of beveiliging gestelde bijzondere eisen zullen door Leverancier zorgvuldig in acht worden genomen. De verpakking dient aan de relevante wettelijke voorschriften te voldoen. De opdrachtnemer zal de instructies van de Opdrachtgever met betrekking tot het conserveren, merken, verzenden, verzekeren van het transportrisico en leveren van verzendingsdocumenten stipt opvolgen.
27.3 Iedere zending dient te worden vergezeld van een paklijst.
27.4 Leverancier dient verpakkingsmateriaal op eerste verzoek van Opdrachtgever terug te nemen. Retourzending van (xxxx)emballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestemming.
28. Toegeleverde materialen en gereedschappen
28.1 Alle hulpmiddelen, zoals tekeningen, modellen, mallen, matrijzen en gereedschappen, die door Opdrachtgever voor de uitvoering van een Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking te worden gesteld of die Leverancier speciaal in het kader van de overeenkomst met Opdrachtgever heeft gemaakt of heeft laten maken, blijven of worden onder alle omstandigheden eigendom van
zij eigendom zijn van Opdrachtgever. Leverancier zal derden die zich op deze hulpmiddelen willen verhalen op het eigendomsrecht van Opdrachtgever wijzen.
28.4 Onverminderd het bepaalde van deze voorwaarden, zal Leverancier de in dit artikel bedoelde hulpmiddelen slechts gebruiken voor het verrichten van leveringen en werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever en deze niet aan derden tonen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk schriftelijke toestemming heeft gegeven. Leverancier draagt het risico van vermissing of beschadiging en is gehouden dit risico voor eigen rekening te verzekeren.
28.5 Leverancier draagt voor eigen rekening en risico zorg voor opslag van toegeleverde materialen tegen beschadiging, verwering, brand, diefstal en andere omstandigheden die schade kunnen veroorzaken.
29. Kwaliteit
29.1 Er is sprake van een kwaliteitsafwijking, indien Leverancier producten levert die niet voldoen aan de technische, functionele en/of kwalitatieve specificaties die door Opdrachtgever en/of Leverancier zijn gespecificeerd.
29.2 Als de door Leverancier geleverde goederen niet aan de in de opdracht en/of specificatie omschreven eisen voldoen, heeft Opdrachtgever het recht deze af te keuren. Inontvangstneming van de goederen dan wel betaling van de goederen of het werk, houdt geen aanvaarding daarvan in. Tot het tijdstip van eventuele goedkeuring blijven de goederen voor rekening en risico van Leverancier.
29.3 Opdrachtgever informeert Leverancier met een schriftelijke afkeurrapportage over een kwaliteitsafwijking, waarna in overleg met Leverancier besloten kan worden tot het retourneren van de goederen naar en voor rekening en risico van Leverancier. Leverancier handelt de klacht binnen 2 kalenderweken na schriftelijke melding van de klacht af;
29.4 Als Leverancier niet, niet binnen de gestelde termijn of niet naar tevredenheid van Opdrachtgever voldoet aan zijn verplichting, is Opdrachtgever gerechtigd voor rekening van Leverancier het herstel zelf of door een derde uit te (laten) voeren. Opdrachtgever heeft het recht de gemaakte kosten met aan Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen.
28.2
Opdrachtgever.
Alle hulpmiddelen en alle daarvan vervaardigde kopieën dienen op eerste verzoek, ook in geval van faillissement van Leverancier, aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld c.q. aan Opdrachtgever te worden geretourneerd.
30. Garantie op geleverde zaken
30.1 Leverancier garandeert dat de te leveren zaken beantwoorden aan de Overeenkomst. Deze garantie omvat ten minste dat:
28.3 Zolang Leverancier de hulpmiddelen onder zich heeft, zullen zij worden voorzien van een onuitwisbaar kenmerk dat aangeeft dat
30.1.1 de zaken beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd;
30.1.2 de zaken nieuw zijn en vrij zijn van gebreken en rechten van derden, waaronder, maar niet beperkt tot, bezwaringen;
30.1.3 de zaken geschikt zijn voor het specifieke doel waarvoor de opdracht/order is geplaatst dan wel de Overeenkomst is gesloten, indien Leverancier van dit doel redelijkerwijze op de hoogte is;
30.1.4 de zaken diensten voldoen aan de bij of krachtens wet en/of toepasselijke regels van zelfregulering en/of door Opdrachtgever gestelde eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid, milieu en reclame;
30.1.5 de zaken voorzien zijn van alle wettelijk vereiste aanduidingen, waaronder, maar niet beperkt tot, een aanduiding van de producent of van degene die de zaken in de handel brengt;
30.1.6 de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik; en
30.1.7 de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle door Opdrachtgever verzochte Documentatie, ongeacht of die Documentatie door Opdrachtgever is verzocht voor, tijdens of na het sluiten van de Overeenkomst.
30.2 Indien geleverde zaken - ongeacht de resultaten van voorafgaande keuringen - niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 zal Leverancier de zaken voor zijn rekening en ter keuze van Opdrachtgever op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij Opdrachtgever de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in deze algemene inkoopvoorwaarden en een en ander onverminderd de andere rechten van Opdrachtgever uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op schadevergoeding). Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van reparatie en demontage) komen voor rekening van Leverancier.
30.3 In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn verplichtingen, heeft Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxx zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
30.4 Indien Leverancier in gebreke blijft met zijn garantieverplichtingen, heeft Opdrachtgever het recht voor rekening en risico van Leverancier het nodige te verrichten of door derden te doen verrichten. Opdrachtgever
heeft het recht de gemaakte kosten met aan Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen.
30.5 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt een garantietermijn van drie jaren nadat de zaken zijn geleverd.
30.6 Leverancier garandeert dat hij na aflevering gedurende een periode van ten minste zeven jaar na aflevering onderdelen van de geleverde zaken aan Opdrachtgever zal kunnen leveren.
30.7 Een overeengekomen garantietermijn begint na acceptatie van het uitgevoerde herstel, de vervanging of aanvulling waarop de garantiebepalingen van toepassing zijn opnieuw te lopen.
DEEL 3 - SPECIFIEKE BEPALINGEN INZAKE DE LEVERING VAN DIENSTEN
31. Uitvoering van diensten
31.1 De uitvoering van diensten dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de Overeenkomst is aangegeven.
31.2 Leverancier is gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Leverancier is verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen worden gegeven, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform de geldende tarieven voor het overige gedeelte van de Overeenkomst.
31.3 Indien de overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal Leverancier eerst gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties na voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.
31.4 Door het overschrijden van een overeengekomen termijn voor het verlenen van diensten is Leverancier in verzuim.
31.5 De verlening van diensten is voltooid op het moment dat Opdrachtgever schriftelijk heeft bevestigd dat de verleende diensten zijn verricht dan wel de verleende diensten heeft goedgekeurd. Leverancier kan aan deze bevestiging dan wel goedkeuring geen enkel recht ontlenen en de bevestiging dan wel goedkeuring staat bijgevolg niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Opdrachtgever uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
31.6 Leverancier kan de uitvoering van diensten enkel met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan derden opdragen.
31.7 Leverancier is verantwoordelijk en draagt zorg voor de bij de te verrichten diensten in
te schakelen hulpmiddelen, personeel en / of derden.
31.8 Opdrachtgever heeft de bevoegdheid werknemers van Leverancier de toegang tot het terrein waar de prestatie wordt uitgevoerd te ontzeggen c.q. deze te laten verwijderen, wegens ongeschiktheid, ordeverstoring, wangedrag etc.
31.9 Leverancier dient zich waar van toepassing te onderwerpen aan de veiligheidsvoorschriften van toepassing op het terrein van Opdrachtgever, alsmede van toepassing zijnde veiligheidsvoorschriften en/of trainingen te volgen.
32. Garantie
32.1 Leverancier garandeert dat de te verlenen diensten beantwoorden aan de Overeenkomst. Deze garantie omvat ten minste dat:
32.2 de diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdracht/order is geplaatst dan wel de Overeenkomst is gesloten;
32.3 de diensten op vakbekwame/vakkundige wijze, via de laatste stand der techniek en ononderbroken zullen worden uitgevoerd;
32.4 de diensten voldoen aan de bij of krachtens wet en/of toepasselijke regels van zelfregulering en/of door Opdrachtgever gestelde eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid, milieu en reclame.
32.5 Indien verleende diensten niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 zal Leverancier de diensten voor zijn rekening en ter keuze van Opdrachtgever op diens eerste verzoek nogmaals verrichten, deze herstellen, vervangen of aanvullen, tenzij Opdrachtgever de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in deze algemene inkoopvoorwaarden en een en ander onverminderd de andere rechten van Opdrachtgever uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op schadevergoeding). Alle in verband hiermee te maken kosten komen voor rekening van Leverancier.
32.6 In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn verplichtingen, heeft Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxx zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
32.7 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt een garantietermijn van drie jaren nadat de diensten zijn uitgevoerd.
32.8 Een overeengekomen garantietermijn begint na acceptatie van het uitgevoerde herstel, de vervanging of aanvulling waarop de garantiebepalingen van toepassing zijn opnieuw te lopen.
33. Meerwerk
33.1 Leverancier zal ervoor waken dat de overeengekomen begroting voor het uitvoeren van de Overeenkomst niet wordt overschreden. Indien Leverancier constateert dat de daadwerkelijke vergoeding (mogelijk) het totaalbedrag zal overschrijden dat is begroot, zal Leverancier dat onverwijld aan Opdrachtgever melden. Opdrachtgever behoeft voor de tijd die meer is of dient te worden gewerkt dan was begroot alleen een vergoeding te betalen indien Opdrachtgever daarvoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.
34. Inlenersaansprakelijkheid
34.1 Leverancier dient te beschikken over een vestigingsvergunning voor zover deze voor hem wettelijk verplicht is. Leverancier zal Opdrachtgever op eerste verzoek een kopie van dit document doen toekomen.
34.2 Leverancier zal op eerste verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever overhandigen (i) een staat vermeldende de naam, voorna(a)m(en), adres, woonplaats
(ii) de arbeidsvoorwaarden, alsmede (iii) loonstaten en manurenverantwoording van alle personen die door of vanwege Leverancier op het werk aanwezig zijn.
34.3 Leverancier zal zijn verplichtingen jegens en in verband met de door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde personen strikt nakomen. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden in verband met het niet naleven door Leverancier, of door een door Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derde (zoals ondergeschikten, niet-ondergeschikten, onderaannemers, etc.), van verplichtingen jegens die derden of de Belastingdienst.
34.4 Leverancier zal telkens op eerste verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever een kopie doen toekomen van de verklaringen inzake zijn betalingsgedrag bij de Belastingdienst.
34.5 Opdrachtgever heeft steeds het recht om het deel van het door haar aan Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedrag dat overeenkomt met de ter zake van de door Leverancier in verband met de uitvoering van de Overeenkomst verschuldigde premies sociale verzekeringen, omzetbelasting en loonbelasting, waarvoor Opdrachtgever ingevolge de Invorderingswetswet 1990 en bijbehorende uitvoeringsregeling inleners-, keten- en opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004
aansprakelijk zou kunnen zijn, aan Leverancier te betalen door betaling op diens geblokkeerde rekening als bedoeld in de Invorderingswetswet 1990 en bijbehorende uitvoeringsregeling inleners-, keten- en opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004.
Leverancier dient op eerste verzoek van
Opdrachtgever een dergelijke geblokkeerde rekening te openen en aan te houden.
34.6 Onverminderd het in het voorgaande lid bepaalde, is Opdrachtgever te allen tijde bevoegd om de aldaar bedoelde bedragen aan premies sociale verzekeringen, omzetbelasting, en loonbelasting op de aanneemsom in te houden en namens de Leverancier rechtstreeks aan de Belastingdienst te betalen.
34.7 In de gevallen als bedoeld in de leden 5 en 6 worden de door Opdrachtgever betaalde bedragen gezien als voldaan ten opzichte van de bestaande verplichting.