Artikel 1 Toepasselijkheid
Artikel 1 Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen en opdrachten van Arpalight aan leveranciers en/of onderaannemers vvoor het leveren van goederen en/of het verrichten van diensten en/of werkzaamheden.
1.2 Deze inkoopvoorwaarden prevaleren boven de verkoopvoorwaarden van de leverancier. Andere bedingen worden niet aanvaard, tenzij schriftelijk door Arpalight bevestigd.
Artikel 2 Duur en ontbinding van de overeenkomst
2.1 In geval een overeenkomst als een duurovereenkomst kan worden beschouwd, kan die overeenkomst door Arpalight worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, zonder dat Arpalight enige (schade)vergoeding in verband daarmee verschuldigd is.
2.2 Indien leverancier de overeenkomst niet behoorlijk uitvoert of uit zal voeren, niet in overeenstemming met de overeengekomen specificaties uitvoert, de geleverde hoeveelheid niet in overeenstemming is met de overeengekomen hoeveelheid of indien een termijn bij de uitvoering van de overeenkomst wordt overschreden heeft Arpalight, onverminderd haar overige rechten, het recht om het verschil te verrekenen of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Eventuele retournering van de goederen vindt plaats voor rekening en risico van de wederpartij.
2.3 In geval van (voorlopige) surseance van betaling, faillissement, stillegging of liquidatie van het bedrijf van leverancier of in geval van een juridische
fusie van leverancier, dan wel indien een substantieel deel van de zeggenschap bij leverancier in andere handen komt, is Arpalight bevoegd de overeenkomst te ontbinden.
2.4 Indien Arpalight de overeenkomst ontbindt ten gevolge van artikel 2.2 dient leverancier terstond alle door haar ontvangen betalingen als onverschuldigd van leverancier terug te betalen. Voor zover het ten tijde van de ontbinding eventueel reeds door leverancier gepresteerde niet voor ongedaan making vatbaar is wordt de waarde gesteld op een redelijke, door Arpalight vast te stellen waarde. Voor zover ongedaan making mogelijk is heeft Arpalight het recht het gepresteerde te harer keuze hetzij te behouden tegen een redelijke, door Arpalight te betalen vergoeding hetzij aan leverancier te retourneren voor diens rekening en risico.
Artikel 3 Meerwerk / meerlevering
3.1 Indien er sprake is van meerwerk kan leverancier hiervoor een vergoeding ontvangen. Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden welke leverancier had kunnen en behoren te voorzien toen zij de overeenkomst aanvaardde. Indien leverancier meent recht te hebben op een vergoeding van meerwerk zal zij een offerte uitbrengen met betrekking tot de omvang van het door hem ten gevolge van deze wijziging verwachte meerwerk en de hieraan verbonden kosten voor Arpalight. Arpalight is niet gehouden tot betaling van meerwerk waarvoor Arpalight geen schriftelijke en uitdrukkelijke opdracht heeft gegeven.
Artikel 4 Levering en betaling
4.1 Eerdere levering dan het vooraf overeengekomen levertijdstip kan alleen geschieden na uitdrukkelijke toestemming van Arpalight. Goederen reizen voor rekening en risico van de leverancier/onderaannemer. Breuken en beschadigingen ontstaan bij het laden, tijdens het transport en bij het lossen en/of aanbrengen, zijn voor rekening van de leverancier/onderaannemer tenzij aangetoond wordt, dat de schade is ontstaan door de schuld van Arpalight.
4.2 Indien de geleverde goederen bestemd zijn om in ongewijzigde staat te worden doorverkocht aan derden, dient aflevering aan het magazijn van Arpalight niet als moment van ontvangst van de goederen te worden beschouwd. De ontvangst vindt plaats op het moment van levering aan de klant van Arpalight. Arpalight is gerechtigd een beroep te doen op artikel 2.2 binnen 8 dagen na aflevering van de goederen aan derde genoemd in de voorgaande zin met een finale termijn van uiterlijk 30 dagen na ontvangst van de goederen in het magazijn van Arpalight.
4.3 Betaling geschiedt binnen 45 dagen na ontvangst van de factuur door Arpalight en goedkeuring van de goederen tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
Artikel 5 Retourzendingen
5.1 Wanneer standaard handelsgoederen door wijzigingen in het bestek, of door andere buiten schuld van Arpalight liggende oorzaken overcompleet raken, moeten deze door de leverancier/onderaannemer tegen de gefactureerde prijs worden teruggenomen. De transportkosten mogen in dit geval doorbelast worden aan Arpalight. Onder standaard handelsgoederen wordt in dit kader verstaan de goederen welke tot het standaard productportfolio of dienstenportfolio van de leverancier/onderaannemer behoren. Maatwerk valt niet onder deze definitie.
Artikel 6 Garantie
6.1 De leverancier/onderaannemer garandeert dat het uitgevoerde werk daaronder begrepen de daarvoor gebruikte goederen/de geleverde goederen zijn:
a. Deugdelijk, van goede kwaliteit, zonder gebrek in ontwerp, gebruik, constructie, montage en materiaal.
b. In overeenstemming met hetgeen in de overeenkomst is bepaald.
6.2 Producten worden in ieder geval als ondeugdelijk in de zin van het vorige lid aangemerkt indien daaraan binnen één jaar na aflevering gebreken ontstaan, tenzij leverancier aantoont dat dit het gevolg is van normale slijtage of te wijten is aan de schuld van Arpalight. Indien leverancier dan wel zijn toeleverancier gebruikelijk gedurende een langere periode dan één jaar garantie geeft, geldt die langere periode eveneens voor Arpalight. Voorgenoemde garantie houdt, zonder beperking van de rechten van Arpalight op vergoeding van kosten, schade en rente, in dat de gebreken binnen één jaar na aflevering ontstaan zijn gratis en op verzoek van Arpalight onmiddellijk en volledig door leverancier worden hersteld, zo nodig middels vervanging van de producten of onderdelen daarvan, dan wel opnieuw verrichten van de betreffende diensten. Hierbij is herstel het uitgangspunt maar in bijzondere gevallen kan Arpalight ertoe besluiten dat het ondeugdelijke product vervangen moet worden door een nieuw product. Als bijzondere gevallen worden
aangemerkt die situaties waarin het herstel dermate hoge kosten of inzet vanuit Arpalight met zich mee brengt dat in dat geval vervanging goedkoper is of minder inzet vanuit Arpalight vraagt.
6.3 Tenzij dit onmogelijk is, zal herstel steeds ter plaatse worden uitgevoerd. Indien herstel niet binnen een door Arpalight te bepalen termijn c.q. ter plaatse kan worden uitgevoerd zal leverancier op haar kosten en voor haar rekening en risico zorg dragen voor transport van en naar de voor herstel geschikte locatie. Op verzoek van Arpalight zal leverancier gedurende de voor herstel benodigde periode kosteloos een geschikte vervanging ter beschikking stellen.
6.4 Na herstel van gebreken vangt een nieuwe garantieperiode als omschreven in lid 2 aan en garandeert leverancier ter zake van de vervangen of herstelde producten de deugdelijkheid als omschreven in lid la.
7.1 De leverancier/onderaannemer verplicht zich tot geheimhouding tegenover derden van alle tekeningen, modellen, schema's, overeenkomsten, data
en alle andere bedrijfsinformatie, in de meest ruime zin des woords, afkomstig van Arpalight, die door hem in of bij de opdracht te zijner kennis zijn gebracht of gekomen. Artikel 8 Octrooien, licenties, auteursrechten, e.d.
8.1 De leverancier/onderaannemer vrijwaart Arpalight voor aanspraken wegens enigerlei inbreuk op octrooi-, merk-, model-, auteursrechten of anderen rechten van derden ter zake van door hem geleverde goederen/verrichte werkzaamheden, en zal Arpalight alle kosten, schaden en interessen vergoeden die deze mocht lijden als gevolg van acties jegens hem van gerechtigden, met betrekking tot het octrooi-, merk-, model- of auteursrecht dan wel andere rechten uit industriële of intellectuele eigendom.
8.2 In het geval dat de goederen, diensten en/of werken een in opdracht van Arpalight gemaakt werk van letterkunde (software daaronder begrepen), wetenschap of kunst betreft dan gaat met de levering daarvan eveneens het daarop rustende auteursrecht op Arpalight over. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen berusten alle intellectuele (eigendoms)rechten — waaronder auteursrecht en octrooirecht — welke ten aanzien van de resultaten van de overeenkomst kunnen of zullen worden uitgevoerd, bij Arpalight.
8.3 Leverancier draagt aan Arpalight bij de totstandkoming van de overeenkomst alle intellectuele eigendomsrechten en databankrechten over die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met betrekking tot de producten door leverancier zijn of worden verkregen of ontwikkeld, zonder zich enige daartoe behorende bevoegdheid voor te behouden. Deze overdracht wordt bij het aangaan van de overeenkomst, dan wel terstond na het ontstaan van die rechten door Arpalight automatisch aanvaard. Indien onder enig relevant rechtsstelsel voor deze overdracht en/of effectuering daarvan enige nadere (rechts)handeling nodig mocht zijn, zal leverancier Arpalight daarvan op de hoogte stellen en aan Arpalight steeds alle benodigde medewerking verlenen. Leverancier verleent aan Arpalight hierdoor een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht om op naam van leverancier alle rechtshandelingen te verrichten die in de toekomst nodig zijn om een overdracht van de intellectuele eigendomsrechten te effectueren. Voor zover mogelijk doet leverancier afstand van eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten met betrekking tot de producten.
Leverancier staat er voor in dat hij de intellectuele eigendomsrechten en databankrechten op geen enkele manier zal hebben bezwaard. De overdracht omvat alle bevoegdheden die nu en in de toekomst ten aanzien van de producten kunnen worden uitgeoefend. De overdracht heeft betrekking op alle vormen van gebruik, zoals onder meer het recht om de producten te bewerken c.q. te wijzigen, te verveelvoudigen en/of openbaar te maken, onder de naam van Arpalight, in elke door Arpalight gewenste al dan niet elektronische uitgave en vorm van publicatie, zowel op basis van de huidige als de toekomstige stand der techniek, en op gebruik in zowel binnen- als buitenland.
8.4 Indien en voor zover partijen schriftelijk bij overeenkomst zijn overeengekomen dat er geen overdracht zoals bedoeld in het vorige artikellid plaatsvindt, verleent leverancier aan Arpalight een niet-exclusieve licentie onder al zijn eventuele rechten van intellectuele eigendom op de producten en/of diensten, inclusief maar niet beperkt tot rechten met betrekking tot octrooien, (gebruiks)modellen, merken en know-how. Krachtens deze licentie heeft Arpalight het recht de producten te (doen) gebruiken, waaronder begrepen te (doen wijzigen), ver-en bewerken en repareren, en heeft Arpalight voorts de bevoegdheid de producten, al dan niet als bestanddeel van andere goederen, te leveren of in gebruik te geven aan derden. De vergoeding voor deze licentie is in de prijs inbegrepen.
8.5 De leverancier/onderaannemer erkent dat hij voor en in verband met de overdracht van de hiervoor genoemde rechten geen vergoeding kan of zal vorderen, daar deze is begrepen in de vergoeding die hij van Arpalight voor zijn opdracht ontvangt.
Artikel 9 Niet-overname van personeel
9.1 Gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede gedurende één daarop aansluitende periode van 12 maanden, zal leverancier geen werknemers van Arpalight in dienst nemen, noch direct of indirect daarmee andersoortige zakelijke relaties aangaan, anders dan na schriftelijke toestemming van Arpalight.
Artikel 10 Broncode programmatuur en hosting
10.1 Met betrekking tot producten waarvan de intellectuele eigendomsrechten bij Arpalight liggen, is Arpalight volledig vrij om al datgene met de broncode te doen wat zij wenst. Met betrekking tot producten waarvan de intellectuele eigendomsrechten bij leverancier of haar toeleveranciers rusten, is het Arpalight onder de volgende voorwaarden toegestaan om met behulp van de broncode de producten te (doen) onderhouden, inclusief foutherstel, interfacing met andere producten, wijziging en uitbreiding:
a. Indien leverancier zelf geen onderhoud ten aanzien van de producten verleent; of
b. Indien leverancier de onderhoudswerkzaamheden staakt om een niet aan Arpalight toe te rekenen grond; of
c. Indien leverancier toerekenbaar tekort schiet in één of meer van haar verplichtingen op grond van de overeenkomst en in verzuim is; of
d. In geval van overmacht aan de zijde van leverancier, die langer duurt dan dertig dagen; of
e. In geval van ontbinding van de overeenkomst door Arpalight; of
f. Indien leverancier failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend, of indien faillissement of surseance van betaling voor leverancier wordt aangevraagd.
10.2 Indien leverancier in opdracht van Arpalight diensten verricht die betrekking hebben op het hosten van websites dan zal leverancier ten alle tijde toegang verstrekken tot de servers in verband met het beheer van de websites. Leverancier zal Arpalight hiertoe een of meerdere usernames en passwords verstrekken.
Artikel 11 Boetes
11.1 Dit artikel is van toepassing in geval van incidenten voortvloeiende uit de artikelen 7 en 9 van deze voorwaarden.
11.2 Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten voortvloeiend uit een toerekenbare tekortkoming, is Arpalight gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete van €2.000 vanaf de dag van ingang van het verzuim, met een maximum van € 50.000 per incident.
Artikel 12 Toepasselijk recht, bevoegde rechter
12.1 Op alle overeenkomsten en alle geschillen die daaruit mochten voortvloeien, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) wordt uitgesloten.
12.2 Voor zover door toepasselijke nationale of internationale rechtsregels niet dwingend anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen tussen partijen in eerste instantie bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Breda, onverminderd het recht van Arpalight om het geschil in plaats daarvan voor te leggen aan de anders op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegde rechter.