LENINGSVOORWAARDEN PROJECT DATA CLUB OFFICES TE AMERSFOORT (MET TWEEDE HYPOTHEEK- EN PANDRECHT)
LENINGSVOORWAARDEN PROJECT DATA CLUB OFFICES TE AMERSFOORT (MET TWEEDE HYPOTHEEK- EN PANDRECHT)
1 TOEPASSELIJKHEID LENINGSVOORWAARDEN
1.1 Deze leningsvoorwaarden (de "Leningsvoorwaarden") zijn van toepassing op de Leningsovereenkomst.
1.2 De Leninggever aanvaardt, door ondertekening van de Leningsovereenkomst, onvoorwaardelijk en onherroepelijk de bepalingen in deze Leningsvoorwaarden.
2 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
2.1 In deze Leningsvoorwaarden hebben de woorden die met een hoofdletter zijn geschreven de volgende betekenis:
"Artikel" betekent een artikel in deze Leningsvoorwaarden. "BW" betekent het Burgerlijk Wetboek.
"Lening" betekent de krachtens artikel 2.1 van de Leningsovereenkomst te verstrekken lening of het uitstaande bedrag daarvan.
"Leninggever" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Leningsovereenkomst. "Leningnemer" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Leningsovereenkomst.
"Leningsovereenkomst" betekent de overeenkomst van geldlening, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, met de bijlagen.
"Leningsvoorwaarden" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1.1.
"Looptijd" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 5.1 of, in het geval van een verlenging, de nader overeengekomen duur.
"Objecten" betekent de objecten omschreven in paragraaf (a) van Artikel 11.1. "Opeisingsgrond" betekent een omstandigheid omschreven in Artikel 10.1. "Parallelle Vordering" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Trustakte. "Partij" betekent een partij bij de Leningsovereenkomst.
"Project" betekent het project omschreven in Artikel 4.
"Register" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Trustakte.
"Stichting Hypotheekhouders" betekent Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, kantoorhoudende op het adres Xxxx Xxxxxxxx 000, 0000 XX Xx Xxxx en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 86161199.
"Trustakte" betekent de trustakte tussen de Leningnemer en de Stichting Hypotheekhouders gedateerd op dezelfde datum als de Leningsovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
"Vergadering van Leninggevers" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Trustakte.
"Werkdag" betekent een dag (anders dan een zaterdag of een zondag) waarop de
banken geopend zijn voor zaken in Nederland.
2.2 In de Leningsovereenkomst en deze Leningsvoorwaarden is een rubricering per artikel uitsluitend ter identificatie aangebracht en deze dient bij de interpretatie van de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden buiten beschouwing te blijven.
2.3 Tenzij uit de samenhang anders blijkt, wordt met het enkelvoud in de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden tevens het meervoud aangeduid en vice versa.
2.4 Een verwijzing naar een Partij of de Stichting Hypotheekhouders houdt tevens een verwijzing in naar diens rechtsopvolger(s) onder algemene of bijzondere titel.
3 LENING
3.1 De Leninggever zal aan de Leningnemer de Lening verstrekken.
3.2 De Leninggever zal uiterlijk op de in de Leningsovereenkomst genoemde datum het bedrag van de Lening overmaken op een door de Leningnemer aan te wijzen bankrekening.
4 DOEL
De Lening wordt door de Leninggever aan de Leningnemer verstrekt ter (gedeeltelijke) financiering van de aankoop van de aandelen in de Leningnemer en (toekomstige) investeringen door de Leningnemer in het kader van het project Data Bank Offices te Amersfoort.
5 LOOPTIJD
5.1 De Lening wordt door de Leninggever verstrekt voor de duur van 3 jaar en één maand (de "Looptijd"). De Leningnemer heeft (naast de verlengingsoptie opgenomen in Artikel 5.2) eenzijdig en eenmalig het recht de Looptijd met drie maanden te verlengen.
5.3 Een verlenging van de Looptijd op grond van Artikel 5.2 behoeft de goedkeuring van de Vergadering van Leninggevers zoals in de Trustakte is omschreven.
5.4 Indien op grond van Artikel 5.2 de Looptijd wordt verlengd, is de Leningnemer een extra renteopslag van 1% (één procent) per jaar verschuldigd gedurende de periode waarmee de Looptijd wordt verlengd. De Artikelen 6.2 tot en met 6.4 zijn van overeenkomstige toepassing.
5.5 De Leningnemer zal de Leninggever schriftelijk in kennis stellen van een besluit tot verlenging op grond van Artikel 5.1 of 5.2 en de periode waarmee de Looptijd wordt
verlengd.
6 RENTE
6.4 In het geval de Leningnemer aantoont dat de renteverplichtingen onder de Leningsovereenkomst en deze Leningsvoorwaarden over een periode van maximaal 6 maanden niet kunnen worden voldaan, zal de Leningnemer de Leninggever hiervan schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van de periode gedurende welke de rente niet kan worden voldaan (te rekenen vanaf het moment waarop naar verwachting de eerste rente onbetaald zal blijven). In afwijking van Artikel 6.3 heeft de Leningnemer alsdan eenmalig het recht de verschuldigde rente over de betreffende periode achteraf te betalen op de laatste Werkdag van de Looptijd. Gedurende de betreffende periode heeft de Leningnemer de tijd om maatregelen te nemen, opdat het haalbaar is dat hij na afloop van die periode weer aan zijn renteverplichtingen kan voldoen.
7 (VERVROEGDE) AFLOSSING
7.1 De Lening is aflossingsvrij hetgeen betekent dat Leningnemer tijdens de Looptijd niets af hoeft te lossen op de Lening. De Leningnemer zal de Xxxxxx (samen met de alsdan verschuldigde rente) volledig terugbetalen op de laatste Werkdag van de Looptijd.
7.2 De Leningnemer mag te allen tijde de Lening geheel of gedeeltelijk vervroegd aflossen.
7.4 Tenzij er sprake is van toepassing van Artikel 7.3, is de Leningnemer een vergoeding verschuldigd indien een vervroegde aflossing plaatsvindt binnen 2 jaar na de datum van de Leningsovereenkomst. Deze vergoeding bestaat uit de rente die de Leninggever zou hebben ontvangen over het vervroegd afgeloste bedrag over de periode te rekenen vanaf de datum van de gehele of gedeeltelijke vervroegde aflossing tot de laatste dag van het tijdvak van 3 jaar na de datum van de Leningsovereenkomst. De vergoeding zal tegelijk met de vervroegde aflossing worden betaald.
7.5 Ingeval van vervroegde gedeeltelijke aflossing is, zoals uit Artikel 6.1 volgt, de rente verschuldigd over het alsdan nog uitstaande bedrag van de Lening.
8 BETALINGEN
8.1 Elk bedrag dat onder de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden verschuldigd is zal door de Leningnemer worden voldaan door overmaking aan de
Leninggever op het in de Leningsovereenkomst genoemde bankrekeningnummer.
8.2 Betalingen moeten geschieden op zodanige wijze dat de Leninggever op de vervaldatum de beschikking heeft over het te betalen bedrag. Indien de vervaldatum van enige betaling mocht vervallen op een dag waarop bankinstellingen in Nederland gesloten zijn, zal als betaaldag gelden de eerstvolgende dag waarop die bankinstellingen weer geopend zijn.
8.3 Een betaling door de Leningnemer onder de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden strekt eerst tot voldoening van eventuele kosten en vergoedingen, vervolgens tot voldoening van reeds vervallen rente en ten slotte tot aflossing van de Lening.
8.4 De Stichting Hypotheekhouders kan op grond van artikel 6.2 van de Trustakte, indien er sprake is van de in dat artikel genoemde omstandigheden, de Leningnemer verzoeken de betalingen uit hoofde van de Leningsovereenkomst en deze Leningsvoorwaarden te voldoen aan de Stichting Hypotheekhouders waarna deze laatste zorg zal dragen voor betaling aan de Leninggever.
9 ACHTERSTELLING
9.1 De Leninggever is ermee bekend en gaat ermee akkoord dat:
x. xx Xxxxxxxxxxx ook financiering aantrekt van RNHB B.V., een besloten vennootschap, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66858925 ("RNHB"); en
b. RNHB de eis heeft gesteld dat de vorderingen van de Leninggever op de Leningnemer uit hoofde van de Leningsovereenkomst, deze Leningsvoorwaarden en enig ander document verband houdende met het Project worden achtergesteld bij vorderingen van RNHB.
9.2 Elk bedrag dat onder de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden verschuldigd is aan de Leninggever zal door de Leningnemer worden voldaan in overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomst van achterstelling tussen RNHB, de Leninggever en de Leningnemer, gedateerd op of omstreeks de datum van de Leningsovereenkomst.
10 OPEISBAARHEID
10.1 Ieder van de volgende omstandigheden is een opeisingsgrond:
a. de Leningnemer komt haar verplichtingen onder de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden niet, niet tijdig of niet volledig na en een termijn van 10 Werkdagen is verstreken te rekenen vanaf de datum waarop de Leningnemer hiervan schriftelijk in kennis is gesteld door de Leninggever;
b. de Leningnemer wordt ontbonden of houdt op te bestaan als gevolg van een fusie of splitsing;
c. de Leningnemer gaat failliet of wordt (voorlopige) surseance van betaling verleend; of
d. een opeisingsgrond doet zich voor onder een andere overeenkomst van geldlening gesloten tussen de Leningnemer en een andere leninggever die (i) de lening heeft verstrekt ter (gedeeltelijke) financiering van de investeringen in verband met het Project en (ii) in de betreffende overeenkomst van geldlening ook de Trustakte heeft aanvaard.
10.2 In het geval een Opeisingsgrond zich voordoet zijn de Lening, de daarover verschuldigde rente en alle andere bedragen die uitstaan onder of in verband met de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden onmiddellijk opeisbaar, zonder dat een opzegging, ingebrekestelling of andere formaliteit is vereist.
10.3 In het geval een Opeisingsgrond zich voordoet kan de Stichting Hypotheekhouders handelen zoals bepaald in de artikelen 6.2 en 9 van de Trustakte.
11 ZEKERHEDEN
a. een recht van hypotheek op de volgende registergoederen:
i. het perceel grond, gelegen te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, 26A, 26B, 26C, 26D, 28, 28A, 28B, 28C, 28D, 30, 30A, 30B, 30C, 30D, 32, 32A, 32B, 32C, 32D, kadastraal bekend gemeente Amersfoort, sectie M nummer 359, ter grootte van een hectare, tweeënzeventig are en negenenzestig centiare (1 ha 72 a 69 ca), welk perceel (gedeeltelijk) is belast met een Zakelijk recht als bedoeld in art. 5, lid 3, onder b, van de Belemmeringenwet Privaatrecht (oud) ten behoeve van Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ii. het perceel grond, gelegen te Amersfoort, gelegen te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Databankweg 26, 28, kadastraal bekend gemeente Amersfoort, sectie M nummer 360, ter grootte van drieënzestig centiare (63 ca), welk perceel (gedeeltelijk) is belast met:
I. een zakelijk recht als bedoeld in art. 5, lid 3, onder b, van de Belemmeringenwet Privaatrecht (oud) ten behoeve van Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, en
II. een zakelijk recht van opstal voor het oprichten, hebben en onderhouden van een zend- en ontvangstinstallatie voor telecommunicatiedoeleinden met toebehoren ten behoeve van Vodafone Libertel B.V., statutair gevestigd te Maastricht,
welke Objecten zullen worden bezwaard met een eersterangs hypotheek- en pandrecht met een inschrijving ten behoeve van RNHB van twaalf miljoen driehonderdvijftigduizend euro (EUR 12.350.000), te verhogen met een percentage voor onder andere boete, rente en kosten. Van de inschrijving zal blijken uit een akte van hypotheek en pand die wordt verleden op de passeerdatum van het Project door (een waarnemer van) een notaris verbonden aan Hermans & Schuttevaer Notarissen, welke akte vervolgens ingeschreven zal worden in het register Hypotheken 3 van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers voor registergoederen;
b. een pandrecht op alle tegenwoordige en toekomstige roerende zaken die bestemd zijn om de Objecten duurzaam te dienen en op alle veranderingen en/of toevoegingen die zijn aangebracht aan de Objecten na vestiging van het hypotheekrecht; en
c. een pandrecht op de huurpenningen of op de vorderingen die voortvloeien uit overeenkomsten strekkende tot het gebruik van de Objecten.
11.2 De Stichting Hypotheekhouders zal de zekerheden genoemd in Artikel 11.1 voor en ten behoeve van (onder andere) de Leninggever houden, beheren en indien nodig uitwinnen, met inachtneming van de voorwaarden van de Trustakte.
11.3 De Stichting Hypotheekhouders zal op verzoek van de Leningnemer afstand doen van enig zekerheidsrecht genoemd in Artikel 11.1 in de gevallen omschreven in artikel 5.5 van de Trustakte.
12 INFORMATIE
De Leningnemer is verplicht de Leninggever, na aanvraag daartoe, tijdens de duur van de Leningsovereenkomst op diens verzoek maximaal tweemaal per jaar inzage te verlenen in de boekhouding en administratieve bescheiden van de Leningnemer, daaronder begrepen de kwartaalrapportages en de jaarrekening.
13 OVERDRACHT
De rechten en verplichtingen uit hoofde van de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden zijn niet voor overdracht (en verpanding) vatbaar. Deze bepaling heeft naar de bedoeling van Partijen te gelden als een bepaling met goederenrechtelijk effect in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW.
14 KOSTEN
Iedere Partij draagt haar eigen kosten in verband met (de totstandkoming van) de Leningsovereenkomst, inclusief kosten voor door haar ingeschakelde adviseurs.
15 OVERIGE BEPALINGEN
15.1 Een uittreksel uit de administratie van de Leningnemer is bepalend voor de omvang van de verplichtingen van de Leningnemer onder de Leningsovereenkomst en deze Leningsvoorwaarden, tenzij er sprake is van een klaarblijkelijke vergissing. De Leninggever heeft het recht tegenbewijs te leveren.
15.2 Voor zover toegestaan onder Nederlands recht doet iedere Partij hierbij afstand van enig recht dat zij op enig moment mocht hebben:
a. om de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx te ontbinden uit hoofde van artikel 6:265 BW of enige andere bepaling;
b. om de Leningsovereenkomst te vernietigen uit hoofde van artikel 6:228 BW of enige andere bepaling; en
c. de nakoming van enige verbintenis uit hoofde van of in verband met de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden op te schorten uit hoofde van artikel 6:52, 6:262 en 6:263 BW of enige andere bepaling.
15.3 Afstand van enig recht uit hoofde van de Leningsovereenkomst of deze
Leningsvoorwaarden kan alleen plaatsvinden door middel van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling. Het niet uitoefenen door een Partij van een haar toekomend recht uit hoofde van of in verband met de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden leidt niet tot rechtsverwerking.
15.4 Ingeval enige bepaling van de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden nietig, vernietigbaar of niet afdwingbaar is, zal dat geen afbreuk doen aan de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden. Partijen zullen hun uiterste best doen overeenstemming te bereiken over een nieuwe bepaling die, gegeven de strekking en het doel van de Leningsovereenkomst en deze Leningsvoorwaarden, zo weinig mogelijk afwijkt van de nietige, vernietigbare of niet afdwingbare bepaling van de Leningsovereenkomst of deze Leningsvoorwaarden.
15.5 De Leningsovereenkomst mag in verschillende delen worden ondertekend. Alle delen tezamen vormen één en dezelfde Leningsovereenkomst.
16 STICHTING HYPOTHEEKHOUDERS
16.1 De Stichting Hypotheekhouders zal optreden voor en ten behoeve van de Leninggever en de andere leninggevers die (i) leningen hebben verstrekt ter (gedeeltelijke) financiering van de investeringen in verband met het Project en (ii) in de betreffende overeenkomst van geldlening ook de Trustakte hebben aanvaard, overeenkomstig de bepalingen van de Trustakte en, voor wat betreft de Leninggever, de Leningsovereenkomst en deze Leningsvoorwaarden.
16.2 De Leninggever verleent hierbij de Stichting Hypotheekhouders een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om exclusief en met uitsluiting van hemzelf de in de Trustakte vermelde rechten van de Leninggever in verband met of voortvloeiend uit de Leningsovereenkomst en deze Leningsvoorwaarden, zowel tegenover de Leningnemer als tegenover derden (anders dan de Stichting Hypotheekhouders) uit te oefenen en te behartigen, een en ander met inachtneming van de Trustakte. De volmacht wordt verstrekt tot het verrichten van rechtshandelingen in het belang van de gevolmachtigde en van een derde.
16.3 De Stichting Hypotheekhouders is verplicht voor de belangen van de Leninggever en de overige leninggevers op te komen. Dit doet zij, tenzij de Leningsovereenkomst, deze Leningsvoorwaarden of de Trustakte expliciet anders aangeven, zonder tussenkomst of medewerking van of verplicht overleg met de Leninggever en de overige leninggevers.
16.4 Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in de Trustakte behoeft de Stichting Hypotheekhouders de machtiging van de Vergadering van Leninggevers onder de voorwaarden genoemd in de Trustakte.
16.5 De Stichting Hypotheekhouders heeft op grond van de Trustakte als schuldeiser een Parallelle Vordering op de Leningnemer.
17 REGISTER
17.1 De Leningnemer houdt een Register bij zoals omschreven in artikel 3 van de Trustakte. De Leninggever is verplicht ervoor te zorgen dat zijn gegevens als bedoeld in artikel 3.2 van de Trustakte bij de Leninggever en/of de Stichting Hypotheekhouders bekend zijn.
17.2 De Leninggever is verplicht alle wijzigingen in de gegevens onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Leningnemer. Gevolgen die voortvloeien uit of verband houden met het door een Leninggever niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en) komen volledig voor rekening en risico van de Leninggever en kunnen niet aan de Leningnemer worden tegengeworpen.
17.3 De Leninggever kan kosteloos een uittreksel uit het Register met zijn gegevens opvragen bij de Leningnemer.
18 RECHTS- EN FORUMKEUZE
18.1 Op deze Leningsvoorwaarden (inclusief de in Artikel 18.2 opgenomen forumkeuze) is Nederlands recht van toepassing.