GEWIJZIGDE STATUTEN STICHTING AMENDED STATUTES OF FOUNDATION
Xxxxxxx en Dijk notarissen Xxxxxxxxxxx 0 – 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoon: 020 – 0000000
Fax: 020 – 0000000
dossier: MCK/2015.001496.01/mck
GEWIJZIGDE STATUTEN STICHTING AMENDED STATUTES OF FOUNDATION
Op twintig juli tweeduizend vijftien verschenen voor mij, xxxxxxx xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, toegevoegd notaris, hierna te noemen: "notaris", in het protocol van xx.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, notaris te Amsterdam:
1. de heer drs. Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxx, geboren te Velsen op achttien juli negentienhonderd tweeënzestig, zich legitimerende met zijn rijbewijs met nummer 4882875603, afgegeven te Amsterdam op vijftien februari tweeduizend tien, wonende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Colenbranderhof 6, gehuwd;
2. de xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xxxxxxx xx Xx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx) op vier oktober negentienhonderd negenenzestig van Franse nationaliteit, zich legitimerende met zijn buitenlands paspoort met nummer 10CT45623, afgegeven op elf oktober tweeduizend tien, wonende te 0000 XX Xxxxxx, Olof Palmehof 68, ongehuwd en geen geregistreerd partner in de zin van het geregistreerd partnerschap,
te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigden van de raad van toezicht van de stichting: Stichting European Grid Initiative (EGI), gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Science Park 140, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 34380182, hierna te noemen: “de stichting”, en de comparant sub 2. te dezen tevens handelend als procuratiehouder met de titel directeur van de stichting.
De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden dat de raad van toezicht van de stichting op tweeëntwintig mei tweeduizend vijftien heeft besloten de statuten, vastgesteld bij akte van oprichting op acht februari tweeduizend tien verleden voor voornoemde notaris Xxxxxx, te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen.
Van dit besluit en van de aanwijzing van de comparanten blijkt uit de aan deze akte te
./. hechten notulen van voormelde vergadering.
Ter uitvoering van vorengemeld besluit verklaarden de comparanten, handelend als gemeld, de statuten van de stichting te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen als volgt:
STATUTEN:
Artikel 1 Definities
Geassocieerde Xxxxxxxxx: een Geassocieerd Deelnemer van de stichting, zoals beschreven in artikel 5;
Raad van Toezicht: toezichthoudend orgaan, samengesteld uit
Deelnemers en Geassocieerde Deelnemers van de stichting, zoals beschreven in artikel 6;
Directeur: een functionaris, zoals beschreven in artikel 11;
e-infrastructuur: een omgeving om onderzoeks- en onderwijsmiddelen
te delen (zoals netwerk, computers, opslag, software, data), zodat deze middelen eenvoudig toegankelijk zijn en kunnen worden gebruikt door onderzoekers op de wijze waarop zij deze nodig hebben;
EGI: XXX.xx, de XXX.xx Deelnemers en Geassocieerd Deelnemers, de aan hen gerelateerde organisaties vertegenwoordigd in XXX.xx die bijdragen aan de doelstelling van de stichting;
XXX.xx de rechtspersoon, zoals beschreven in artikel 2;
EGI Federation: EGI en alle resource providers (RP) en andere vertegenwoordigende organisaties die een Memorandum of Understanding zijn overeengekomen met XXX.xx;
EIRO: een Europese Intergouvernementele Research Organisatie, zoals de European Organization for Nuclear Research (CERN); de European Fusion Development Agreement (EFDA); de European Molecular Biology Laboratory (EMBL); de European Space Agency (ESA); de European Organisation for Astronomical Research in the Southern Hemisphere (ESO); de European Synchrotron Radiation Facility (ESRF) en het Institut Laue-Langevin (ILL);
Bestuur: het Bestuur van de stichting in de zin van artikel 291 van Boek 2 van het Burgerlijk wetboek, zoals beschreven in artikel 8;
XXXX: Een Europees Onderzoeksinfrastructuur Consortium (European Research Infrastructure Consortium), als bedoeld in Council Regulation (EC) nummer 723/2009 van vijfentwintig juni tweeduizend negen en rechtsgeldig vastgesteld door een besluit van de Europese Commissie;
NGI: Een entiteit in een soevereine staat, die voldoet aan de volgende criteria:
a) is gemandateerd om de betreffende nationale e-infrastructuur te vertegenwoordigen in alle zaken, die in het kader van de XXX.xx worden behandeld;
b) is de enige organisatie, die voor haar land het mandaat heeft, zoals beschreven in (a) en op deze wijze een uniek centraal punt is op nationaal niveau;
c) in staat is om zich financieel aan XXX.xx te binden dat wil zeggen de overeengekomen financiële XXX.xx bijdrage te voldoen;
d) in staat is om een vertegenwoordiger voor te dragen, die bevoegd is om te beraadslagen, te onderhandelen en te besluiten in alle zaken, die
vallen onder het mandaat van de Raad van Toezicht;
e) een duurzame structuur heeft of vertegenwoordigd wordt door een juridische organisatie die een duurzame structuur heeft om zich voor de langere termijn aan de XXX.xx te binden.
Deelnemer: een Deelnemer van de stichting, zoals beschreven in artikel 5;
Soevereine Staat: Een lidstaat van de Verenigde Naties.
Naam en zetel Artikel 2
1. De stichting draagt de naam: Stichting EGI, ook genoemd: de EGI Foundation, afgekort als: XXX.xx.
2. De stichting is gevestigd te Amsterdam, Nederland.
Doel Artikel 3
1. De stichting heeft ten doel: het coördineren en ontwikkelen in samenwerking met de Deelnemers van een internationale e-infrastructuurmethet doel langdurig gedistribueerde computerkracht en opslagmiddelen te waarborgen voor de uitvoering van research- en innovatieactiviteiten.
2. De stichting tracht dit doel te bereiken door:
a. de coördinatie van relevante e-infrastructuur activiteiten tussen de Deelnemers;
b. de coördinatie en deelname aan e-infrastructuur projecten;
c. het stimuleren van voorstellen voor e-infrastructuur projecten;
d. het ondersteunen en stimuleren van initiatieven op het gebied van relevante e-infrastructuren;
e. het bevorderen en coördineren van innovatie op het gebied van relevante e- infrastructuren;
f. al hetgeen verbonden is met of aan het bovenstaande zou kunnen bijdragen in de meest ruime zin van het woord.
3. Ter verwezenlijking van de doelstelling kan de stichting deelnemen in en samenwerken met andere bedrijven of organisaties met een soortgelijk of aanverwant doel. Deelname in of oprichting van rechtspersonen is alleen toegestaan na goedkeuring van de Raad van Toezicht door een gekwalificeerde meerderheid zoals beschreven in artikel 7 lid 6.
4. De stichting is een not-for-profit organisatie.
5. Wat betreft de non proliferatie onderwerpen, die betrekking hebben op e- infrastructuren, zullen de Deelnemers alle noodzakelijke maatregelen nemen in overeenstemming met het kader dat door de Europese Unie tot stand wordt gebracht en de aanvullende interne regelgeving betreffende export controle van dual-use items (inclusief software en technologie) en technische ondersteuning.
Vermogen Artikel 4
1. Het vermogen van de stichting wordt gevormd door:
a. financiële bijdragen, die voldaan worden door de Deelnemers en
Geassocieerde Deelnemers;
b. Europese en (overheids) subsidies;
c. andere bijdragen en donaties;
d. erfstellingen, legaten en schenkingen;
e. overige baten.
2. Erfstellingen mogen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.
Deelnemers en Geassocieerde Deelnemers Artikel 5
1. De stichting kent Deelnemers en Geassocieerde Deelnemers.
2. Deelnemers en Geassocieerde Deelnemers kunnen zijn: NGI’s, EIROs, XXXXx en andere entiteiten, in hun eigen hoedanigheid of als vertegenwoordiger van een consortium, die bijdragen aan de doelstelling van de stichting.
3. Deelnemers en Geassocieerde Deelnemers dienen te voldoen aan de vereisten, zoals zijn vastgelegd in dit artikel en zijn toegelaten door het Bestuur na goedkeuring van de Raad van Toezicht.
4. Deelnemers en Geassocieerde Deelnemers dienen aan de stichting de financiële bijdrage te voldoen, die voorgesteld wordt door het Bestuur en vastgesteld wordt door de Raad van Toezicht met een gekwalificeerde meerderheid, zoals is beschreven in artikel 7 lid 6.
5. Een Deelnemer of Geassocieerd Deelnemer beëindigt zijn status van Deelnemer of Geassocieerd Deelnemer:
a. als gevolg van zijn opheffing;
b. door schriftelijke opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden;
c. in geval van faillissement of indiening van een aanvraag tot surseance van betaling;
d. als gevolg van uitzetting door de Raad van Toezicht; een besluit hiertoe vereist een gekwalificeerde meerderheid zoals beschreven in artikel 7 lid 6.
6. Wanneer een Deelnemer gedurende de loop van een boekjaar, ophoudt Xxxxxxxxx te zijn dan zal hij toch de volledige financiële bijdrage voor dat jaar verschuldigd zijn.
Raad van Toezicht; organisatie en taak Artikel 6
1. De stichting heeft een Raad van Toezicht, waarin iedere Deelnemer is vertegenwoordigd door één vertegenwoordiger, onverminderd het bepaalde in lid 7 van dit artikel. Vertegenwoordigers zijn natuurlijke personen.
2. De Raad van Toezicht houdt toezicht op de algemene gang van zaken in de stichting. De Raad van Toezicht is in het bijzonder verantwoordelijk voor de benoeming van de leden van het Bestuur, zoals beschreven in lid 2 van artikel 8. Bij de uitvoering van zijn taak zal de Raad van Toezicht zich laten leiden door het belang van XXX.xx.
3. De Raad van Toezicht zal ten minste twee maal per jaar bijeenkomen, voor de eerste maal binnen zes maanden na afloop van het boekjaar met het doel de jaarrekening over het afgelopen jaar vast te stellen en vervolgens gedurende de tweede zesmaandelijkse periode met het doel de begroting voor het daarop volgende kalenderjaar goed te keuren.
4. De Raad van Toezicht zal verder bijeenkomen wanneer dit noodzakelijk wordt geacht door de voorzitter/voorzitster, of door twee vertegenwoordigers namens de Deelnemers, of een lid van het Bestuur.
5. Het Bestuur zal de Raad van Toezicht tijdig voorzien van de informatie, die nodig is voor de uitvoering van zijn taak.
6. De Raad van Toezicht of één of meer door hem aan te wijzen leden hebben toegang tot alle lokaliteiten van de stichting en het recht te allen tijde inzage te nemen van alle bescheiden en boeken van de stichting. De Raad van Toezicht kan zich daarbij na overleg met het Bestuur doen bijstaan door de (register-
)accountant van de stichting aan wie inzage van de volledige administratie dient te worden verleend.
7. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter/voorzitster. Gedurende de zittingstermijn van de voorzitter/voorzitster vertegenwoordigt hij/zij niet de Deelnemer in kwestie en dient de desbetreffende Xxxxxxxxx een nieuwe vertegenwoordiger te benoemen.
8. De oproepingen tot de vergaderingen zullen voorts geschieden door de voorzitter/voorzitster met inachtneming van een termijn van ten minste éénentwintig (21) kalenderdagen, die van de oproeping en de vergadering daaronder niet begrepen. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter/voorzitster.
Raad van Toezicht; besluitvorming Artikel 7
1. De stemrechten van iedere Deelnemer zijn in verhouding tot de financiële bijdragen, waarnaar verwezen wordt in artikel 5.
2. Geassocieerde Deelnemers hebben geen stemrechten.
3. De Raad van Toezicht neemt haar besluiten met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij in deze statuten anders is aangegeven.
4. In geval van staking van de stemmen, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen binnen éénentwintig (21) kalenderdagen. Indien de stemmen dan opnieuw staken, is het voorstel verworpen.
5. De Raad van Toezicht kan alleen geldige besluiten nemen, indien de leden van de Raad van Toezicht, die aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn, de meerderheid van de totale stemrechten bezitten.
6. Een gekwalificeerde meerderheid van de stemmen vereist een meerderheid van ten minste twee derde van de tijdens een vergadering van de Raad van Toezicht uitgebrachte stemmen, waarbij de aanwezige leden van de Raad van Toezicht of de leden die vertegenwoordigd zijn, ten minste twee derde van de stemrechten bezitten.
7. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich slechts laten vertegenwoordigen door een vertegenwoordiger of een gevolmachtigde bij schriftelijke volmacht.
8. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van de leden van de Raad van Toezicht schriftelijk wordt ingewonnen en geen der leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
9. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door de Directeur, tenzij de Raad van Toezicht te kennen geeft zonder de Directeur te willen vergaderen.
10. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden, welke zodra mogelijk, door de voorzitter/voorzitster van de vergadering, alsmede door degene, die de notulen gehouden heeft, worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld, welke leden van de Raad van Toezicht bij de vergadering aanwezig zijn geweest.
Bestuur Artikel 8
1. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van het Bestuur, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Het Bestuur bestaat uit minimaal vijf (5) en maximaal negen (9) leden. De leden van het Bestuur zijn natuurlijke personen. De Raad van Toezicht stelt het aantal leden van het Bestuur vast.
2. De Raad van Toezicht benoemt de leden van het Bestuur voor een periode van maximaal twee (2) jaar, uit kandidaten die zijn genomineerd door de Deelnemers. De voorzitter/voorzitster van de Raad van Toezicht is in deze hoedanigheid tevens voorzitter/voorzitster van het Bestuur. Een derde van de leden van het Bestuur zal beurtelings aftreden volgens een door het Bestuur vastgesteld rooster; een lid van het Bestuur, dat volgens rooster aftreedt, is slechts eenmaal opvolgend herbenoembaar.
3. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van het Bestuur, nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid het gehele Bestuur waar. Vacatures zullen zo spoedig mogelijk worden ingevuld.
4. Bij ontstentenis of belet van het enige lid of van alle leden van het Bestuur wordt het Bestuur waargenomen door de Raad van Toezicht, onverminderd zijn bevoegdheid één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aan te wijzen.
5. Het Bestuur regelt zijn werkwijze en besluitvorming bij reglement, dat de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft.
6. Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt:
a. door overlijden, dan wel schriftelijk bedanken;
b. indien een lid van het bestuur onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
c. door ontslag door de rechtbank overeenkomstig het bepaalde bij artikel 298 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
d. door ontslag als gevolg van een besluit van de Raad van Toezicht: een besluit hiertoe vereist een gekwalificeerde meerderheid van de stemmen, als beschreven in artikel 7 lid 6.
Taak van het Bestuur Artikel 9
1. Het Bestuur is belast met het besturen van de stichting en legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht.
2. Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent:
a. de vaststelling van de begroting;
b. de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of een reeks van jaren opgestelde beleids- en activiteitenplannen;
c. de arbeidsvoorwaarden van het personeel, tewerkgesteld bij de stichting;
d. de benoeming van de (register-)accountant;
e. de aanvraag van faillissement en van surseance van betaling van de stichting;
f. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
g. het aangaan van geldleningen boven een door de Raad van Toezicht bepaalde limiet, welke limiet te allen tijde door de Raad van Toezicht gewijzigd kan worden binnen een bepaalde periode;
h. het voeren van procedures, niet zijnde incassoprocedures of processen in kort geding.
3. Het Bestuur behoeft voorts de goedkeuring van de Raad van Toezicht voor zodanige bestuursbesluiten als de Raad van Toezicht bij zijn specifiek omschreven besluit zal vaststellen en aan het Bestuur mededeelt.
Vertegenwoordiging Artikel 10
1. Het Bestuur vertegenwoordigt de stichting. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende leden van het Bestuur.
2. Het Bestuur kan eveneens volmacht verlenen aan één of meer bestuursleden, alsook aan derden, gezamenlijk of individueel, voortdurend of anderszins, om de stichting te vertegenwoordigen binnen de grenzen van die volmacht.
3. De Raad van Toezicht legt een procedure vast in een reglement voor het geval er naar de mening van de Raad van Toezicht sprake is van een tegenstrijdig belang tussen een lid/leden van het Bestuur en de stichting.
Directeur Artikel 11
1. De dagelijkse leiding van de stichting kan opgedragen worden aan de Directeur.
2. De Directeur wordt benoemd, geschorst en ontslagen door het Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Toezicht.
3. De Directeur voert zijn/haar taak uit in overeenstemming met de door het Bestuur aan hem/haar gemandateerde bevoegdheden.
Personeel in dienst van de stichting Artikel 12
1. Personeelsleden van de stichting kunnen niet tevens lid zijn van de Raad van Toezicht of van het Bestuur.
2. Het Bestuur benoemt, schorst en ontslaat het personeel van de stichting.
3. Het Bestuur stelt het salaris vast en bepaalt de overige arbeidsvoorwaarden.
Jaarrekening Artikel 13
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De boeken worden na afloop van elk jaar afgesloten; het Bestuur maakt daaruit binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op, bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten met toelichting.
3. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 lid 2 benoemde (register-)accountant, die daarover verslag uitbrengt aan de Raad van Toezicht.
4. De Raad van Toezicht stelt de jaarrekening vast. Een daartoe strekkend besluit
vereist een gekwalificeerde meerderheid, zoals beschreven in artikel 7 lid 5. De jaarrekening wordt ondertekend door het gehele Bestuur; ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt onder opgaaf van reden daarvan melding gemaakt.
Statutenwijziging Artikel 14
1. De statuten kunnen slechts worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht.
2. Daartoe worden de leden van de Raad van Toezicht door de voorzitter/voorzitster van de Raad van Toezicht bijeen geroepen op een termijn van ten minste éénentwintig (21) kalenderdagen, waarbij in de oproep de voorgestelde statutenwijziging wordt vermeld.
3. Een besluit tot wijziging van de statuten kan alleen worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid, zoals beschreven in artikel 7 lid 6.
Ontbinding van de stichting Artikel 15
1. De Raad van Toezicht is bevoegd de stichting te ontbinden.
2. Het bepaalde in artikel 14 lid 2 en lid 3 is te dezer zake van overeenkomstige toepassing.
3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
4. De vereffening geschiedt door het Bestuur na goedkeuring door de Raad van Toezicht.
5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting.
7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven (7) jaar berusten onder de jongste vereffenaar dan wel een door de vereffenaars aan te wijzen derde.
Slotbepaling
Onder “schriftelijk” wordt verstaan elk, via gangbare communicatiemiddelen,
overgebracht bericht, waarvan uit geschrift blijkt.
Xxxxxxxxx verklaarden de comparanten, handelend als gemeld:
dat de in deze akte vastgelegde statuten zijn gebaseerd op de volgende, door de comparanten geaccordeerde, Engelse niet officiële vertaling daarvan. Deze Engelse tekst zal in geen geval prevaleren boven de Nederlandse tekst.
De comparanten zijn mij, notaris, bekend.
Deze akte, opgemaakt in minuut, is verleden te Amsterdam, op de datum als in het hoofd van deze akte vermeld.
Nadat de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparanten is opgegeven en toegelicht, hebben de comparanten verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet door de comparanten en mij, notaris, ondertekend.
AMENDED STATUTES OF FOUNDATION
On the twentieth day of July two thousand and fifteen before me, Marloes Corine