STATUTAIRE JAARREKENING)
JAARVERSLAG VAN
NV BANIMMO SA
(STATUTAIRE JAARREKENING)
Xxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxx
Ondernemingsnummer 0888.061.724 – RPR Brussel
In overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen heeft de Raad van bestuur de eer zijn verslag voor te stellen over de activiteiten van de vennootschap gedurende het boekjaar 2017.
1. Commentaar bij de statutaire jaarrekening
De bedrijfsopbrengsten bedragen € 4.844.164. Het bedrijfsresultaat van het jaar is een verlies van € 7.213.306 gecompenseerd door een zeer hoog financieel resultaat van € 43.724.832 grotendeels bestaande uit het dividend dat begin 2017 werd betaald door haar filiaal PMSG op basis van haar resultaten van 2016.
Rekening houdend met de financiële lasten van € 18.932.687, eindigt het jaar 2017 met een winst vóór belastingen van €17.578.839.
De verschuldigde belasting bedraagt €176.805.
Het jaar 2017 geeft dus een te bestemmen netto winst van €17.755.644.
Er wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgesteld om deze winst in zijn totaliteit over te dragen naar het volgend boekjaar.
2. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar
2.1. Financiering
Banimmo heeft, gedurende het jaar, het saldo (€47 miljoen) van het gesyndiceerd krediet bij de banken ING en KBC terugbetaald.
Vanaf dan heeft de vennootschap gewerkt aan de terugbetaling van de obligatielening van €34 miljoen dat vervalt op 30 mei 2018. Een verkoopplan (4 activa waarvan de verkoop van Banimmo France eind februari 2018) en de (her)financiering wordt op punt gesteld en zou de terugbetaling moeten toelaten.
2.2. Activiteiten van het jaar
De algemene bezettingsgraad van de portefeuille, berekend op basis van de werkelijk beschikbare oppervlakten, komt eind 2017 op 83 %. Dat ligt in lijn met het cijfer van 2016. De ondertekening van huurovereenkomsten voor Dolce La Hulpe B14, evenals deze gesloten door Banimmo France te Anglet en Verpantin, compenseerden het vertrek van huurders uit Diamond.
Op de site van Athena Business Center (Vilvoorde), heeft Banimmo de wijziging bekomen van de bestemming van de site. Het nieuwe RUP (bestemmingsplan) staat 220 wooneenheden toe.
Op de site van North Plaza (13.800 m²) werd een wijzigingsvergunning aangevraagd om het gebouw verticaal te kunnen opdelen. De geplande twee inkomhallen en verdiepingen van 400 à 900 m² zullen bijdragen tot meer flexibiliteit op het vlak van verhuur.
De besprekingen met de Stad Charleroi voor de ruil van terreinen gelegen op de
S.D.E.C. site worden verder gezet. Nadien zal een masterplan opgemaakt worden.
De joint-venture Conferinvest heeft het contract met Deloitte University eind mei vernieuwd voor de twee hotels Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly voor een periode van 3 jaar vanaf midden 2018 tot midden 2021 en aan betere voorwaarden dan de huidige.
In het dossier The Loop in Gent heeft Banimmo akte genomen van de beslissing van de Stad gent om geen toestemming te geven voor het Outlet. Tegelijkertijd praat Xxxxxxx verder met potentiële partners om in 2018 een uitvoerende vergunning in werking te stellen op veld 5.
Banimmo France heeft een tijdelijke bezettingsovereenkomst voor 55 jaar voor de site La Défense (project « Table Square ») en ook het contract voor de vastgoedpromotie om de werken zoals gepland op te starten in het eerste halfjaar van 2018.
Op de site Verpantin (4.700 m²), in de Parijse regio, gaat Banimmo France verder met de renovatie van de winkelgalerij, waarin ze eind 2017 ongeveer €2 miljoen heeft geïnvesteerd.
Er zijn geen belangrijke nieuwe aankopen of Capex investeringen geweest in 2017 Banimmo France wint een wedstrijd voor een herontwikkelingsproject in Nice. Er was veel concurrentie voor de aanbesteding, maar uiteindelijk werd de onderneming uitgekozen voor de organisatie en het beheer van het project dat nieuw leven moet blazen in de ‘Halle de la Gare du Sud’ (2.680 m²) van de stad Nice.
In februari 2017 vond de verkoop van de verbonden vennootschap Tervueren Invest NV plaats, eigenaar van het kantoorgebouw Desguinlei te Antwerpen.
3. Belangrijke gebeurtenissen na de jaarafsluiting
Banimmo heeft op 21 december 2017 een verkoopbelofte voor de overdracht van de aandelen die ze aanhoudt in Banimmo France ondertekend. De opschortende voorwaarden bedongen in het kader van deze transactie zijn vervuld op 27 februari 2018, waardoor de transactie definitief werd na closing op 7 maart 2018. Dit is een kentering en mijlpaal in de strategie van Banimmo waarbij alle pijlen gericht worden op België en de consolidatie van haar financiële situatie.
4. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden
De raad is niet op de hoogte van omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden, andere dan deze vernoemd in de laatste paragraaf van het vorig punt.
5. Onderzoek en ontwikkeling
Er werden gedurende het boekjaar geen specifieke activiteiten doorgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
6. Gebruik van financiële instrumenten
De vennootschap loop geen wisselkoersrisico.
Wat het renterisico betreft, heeft de vennootschap als strategie dit risico te beperken door hetzij interestswaps hetzij door een combinatie van floors (verkoop) en caps (aankoop) voor een gelijkaardige duur en bedrag.
De instrumenten laten een gemiddelde dekking van 70 % van de schuldgraad toe.
7. Aan de activiteiten verbonden risico’s
Xxxxxxx heeft te maken met de risico’s en onzekerheden die eigen zijn aan of verbonden zijn met de sector van de vastgoedontwikkeling, en ook met de risico’s die verband houden met de conjunctuur en de financiële wereld. Zo zijn er bijvoorbeeld, zonder dat deze lijst volledig is:
Het marktrisico
Veranderingen in de algemene economische voorwaarden op de markten waar Xxxxxxx activa bezit kunnen een negatief effect hebben op de waarde van haar vastgoedportefeuille, op haar ontwikkelingsstrategie en meteen ook op haar groeivooruitzichten.
Banimmo hangt af van de nationale en internationale economische voorwaarden en van gebeurtenissen en omstandigheden die van invloed zijn op de markten waar haar vastgoedportefeuille gelegen is: de markt van de kantoorgebouwen in België, de markt van de retail in Frankrijk.
Dankzij deze diversifiëring zowel qua vakgebieden als qua landen werkt de Vennootschap met verschillende klanten, economische cycli en verkoopvolumes.
De veranderingen die verbonden zijn aan de macro-economische kernindicatoren, de algemene vertraging van de economie in België of in Frankrijk of op ruimere schaal, kunnen leiden tot een slinkende vraag naar kantoorgebouwen en retail, evenals tot een hogere leegstand en een groter risico dat dienstverleners, bouwers, huurders en andere tegenpartijen in gebreke blijven. Dit alles kan een negatieve materiële impact hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille van Banimmo en bijgevolg op haar ontwikkelingsvooruitzichten.
Banimmo spreidde haar portefeuille van projecten die in ontwikkeling zijn of ontwikkeld zullen worden, om de impact van de afbrokkeling van de vastgoedmarkt te beperken. Het gaat zowel om een spreiding in de tijd als in de aard van de projecten.
Het operationeel risico
Banimmo zou er niet kunnen in slagen om haar vastgoedprojecten voor een deel of volledig over te dragen.
De inkomsten van Xxxxxxx komen uit de overdracht van vastgoedprojecten. Bijgevolg kunnen de resultaten van Xxxxxxx aanzienlijk schommelen van jaar tot jaar, naargelang het aantal projecten die tijdens het gegeven jaar te koop kunnen aangeboden worden en kunnen verkocht worden.
Bovendien garandeert niets dat Xxxxxxx een koper zal vinden voor haar activa of dat de prijs van deze overdracht een zeker niveau zal halen. Wanneer Xxxxxxx bepaalde verkopen niet kan uitvoeren, kunnen de resultaten sterk wisselen.
De strategie in vastgoedontwikkeling van Banimmo kan ongepast blijken.
Met betrekking tot de investeringen in vastgoedontwikkeling voert Banimmo een reeks ramingen uit inzake de economische omstandigheden, de marktvoorwaarden en andere. Deze omvatten ramingen inzake de (potentiële) waarde van een goed en de potentiële return op investering. Die ramingen kunnen afwijken van de werkelijkheid, zodat de strategie van Xxxxxxx niet meer werkt. Dat zou dan negatieve gevolgen hebben voor de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de situatie en de financiële vooruitzichten van Banimmo.
Xxxxxxx stelt zich voorzichtig op bij de verwerving en de ontwikkeling van nieuwe projecten en hanteert nauwkeurige selectiecriteria. Elke investering volgt een duidelijk en streng goedkeuringsproces.
De ontwikkelingsprojecten van Banimmo zouden vertraging kunnen oplopen of geconfronteerd worden met andere moeilijkheden.
Vóór elke acquisitie van een project voert Banimmo studies uit inzake de stedenbouwkundige, technologische, financiële en milieugerichte haalbaarheid. Dit gebeurt meestal met medewerking van gespecialiseerde adviseurs. Toch kunnen er bij deze projecten nog altijd diverse risico’s opduiken, die elk de oplevering van een project kunnen vertragen. Dat kan meteen leiden tot langere verkooptermijnen, een overschrijding van het budget, het verlies of een vermindering van de verhoopte opbrengsten van een project of, in
bepaalde gevallen, zelfs tot het doodgewoon afblazen van het hele project.
Aan deze activiteiten zijn onder meer volgende risico’s verbonden: (i) vertragingen door ongunstige weersomstandigheden, sociale conflicten, in de vordering van de werken, door het onvermogen van de aannemers, een tekort aan bepaalde uitrusting of bouwmaterialen, ongevallen of onverwachte technische problemen; (ii) het uitblijven van bewoningsvergunningen of andere machtigingen die vereist zijn om het project uit te voeren; (iii) de weigering om de ontwikkelingsplannen goed te keuren door de stedenbouwkundige diensten van de twee landen waar Xxxxxxx actief is; (iv) verzoeken van de stedenbouwkundige diensten om de bestaande plannen te wijzigen; (v) het optreden van drukkingsgroepen bij het openbaar onderzoek of in andere omstandigheden; en (vi) de bezettingsgraad, de werkelijke opbrengsten van de verkoop van de goederen of reële waarden die onder de verwachtingen voor het project liggen.
Gezien al deze risico’s kan Banimmo er nooit vast op rekenen dat al haar ontwikkelingsprojecten (i) binnen de vooropgestelde termijnen kunnen voltooid worden (ii) binnen de budgetten kunnen afgewerkt worden of (iii) gewoonweg ook werkelijk kunnen uitgevoerd worden.
Daarnaast bezit Xxxxxxx bepaalde projecten waarvoor een activa in ontwikkeling voor-verhuurd of voorverkocht is aan een derde partij en waarvoor Xxxxxxx een grote aansprakelijkheid kan oplopen wanneer en zo dergelijke projecten niet rond zijn binnen de overeengekomen termijnen.
Banimmo kan aansprakelijk gesteld worden voor milieufactoren die verband houden met haar portefeuille in vastgoedontwikkeling.
De activiteiten en de portefeuille in vastgoedontwikkeling van Banimmo zijn in de twee landen waar ze werkt, onderworpen aan bepaalde wetten en regelgeving om het milieu te beschermen. Dit omvat onder meer de regelgeving inzake de kwaliteit van de lucht, de bodem en het water, controles op gevaarlijke of giftige stoffen en richtlijnen die met gezondheid en veiligheid te maken hebben.
Dergelijke wetten en regelgeving kunnen ook noodzaken dat Banimmo bepaalde vergunningen of licenties moet krijgen, die ze misschien niet binnen de termijn of zelfs helemaal niet zou kunnen bekomen. Xxxxxxx kan zich gedwongen zien om saneringskosten te betalen (en in bepaalde omstandigheden verwerkingskosten) voor een bepaald vervuild goed waarvan ze eigenaar is of zou geweest zijn.
Als vastgoedontwikkelaar kan Xxxxxxx ook blootgesteld zijn aan boetes of andere sancties voor elke afwijking aan de milieuregelgeving en kan gedwongen worden om uitgaven te doen voor saneringen. Bovendien kan de waarde van de vervuilde goederen dalen.
Banimmo kan haar belangrijkste bedrijfsleiders en haar kernpersoneel verliezen of er niet in slagen om deskundig personeel aan te werven.
Als ze haar directiepersoneel en andere kernmedewerkers verliest of er niet in slaagt om deskundig personeel aan te werven, kan dit voor Banimmo betekenen dat ze haar commerciële strategie niet met succes kan uitvoeren.
Xxxxxxx denkt dat haar prestaties, haar succes en haar vermogen om haar strategische doelstellingen te halen, afhankelijk zijn van het feit dat ze haar kaderleden en de leden van haar directieteam die ervaren zijn in de specifieke markten en activiteiten van Banimmo, kan houden. Banimmo zou het moeilijk kunnen hebben om de gepaste medewerkers aan te werven, zowel om haar activiteiten uit te breiden als ter vervanging van zij die willen vertrekken. Zo kan de aanwerving van geschikte medewerkers tot hoge kosten leiden, zowel qua loon als qua beloningsprogramma’s.
Het onverwacht verlies van één of meer van haar kernmedewerkers en ook elke negatieve perceptie op de markt of de sector die uit dergelijk verlies voortvloeit, zou een materiële negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten, de exploitatieresultaten en de financiële vooruitzichten van Banimmo.
Het beheer van haar leidinggevende teams wordt zodoende geregeld opgevolgd door de CEO en het Bezoldigings- & Benoemingscomité (hierachter “BBC”), als orgaan van de Raad van Bestuur.
Banimmo loopt het risico op geschillen, met inbegrip van potentiële garantieklachten die verband houden met de verhuur, de ontwikkeling en de verkoop van vastgoed.
In het normale verloop van de activiteiten van Xxxxxxx zijn gerechtelijke procedures, klachten tegen en die uitgaan van Xxxxxxx en van haar dochterondernemingen en arbitrageprocedures waar Xxxxxxx en haar dochterondernemingen bij betrokken zijn, niet uit te sluiten. Banimmo zou nog betrokken kunnen worden bij andere geschillen die worden ingezet door verkopers of kopers van goederen, huurders, contractanten en sub-contractanten, (ex-) medewerkers of andere derden.
In het bijzonder zouden er tegen Banimmo garantieklachten kunnen neergelegd worden die voortvloeien uit kwaliteitsgebreken of titelgebreken inzake de verhuur en de verkoop van haar goederen. Deze aansprakelijkheid zou kunnen van toepassing zijn voor bouwgebreken die Banimmo niet kende, maar die aan het licht hadden kunnen of moeten komen.
Banimmo zou ook kunnen blootstaan aan klachten die uitgaan van kopers van haar goederen of als gevolg van verzekeringen en garanties die Banimmo bij de overdracht heeft gegeven op deze goederen.
Xxxxxxx ziet erop toe om deze risico’s te beheren met een stelselmatig beleid van intekening op de gepaste verzekeringsdekkingen.
Xxxxxxx stelt zich bloot aan een risico op het vlak van liquide middelen en financiering.
Banimmo staat bloot aan een risico op het vlak van liquide middelen en financieringen dat kan voortvloeien uit een tekort aan thesaurie wanneer haar lopende financieringscontracten niet zouden verlengd worden of wanneer ze geen nieuwe financieringen zou kunnen vinden.
Banimmo begint nooit aan de ontwikkeling van een project als de financiering niet verzekerd is voor zijn geraamde ontwikkelingsduur, zowel via interne als externe bronnen.
Voor 2018, staan de vennootschap belangrijke bank- en obligate verplichtingen te wachten. Daarom zal zij een plan in gang zetten van bijkomende verkopen en herfinancieringen.
Banimmo staat bloot aan een risico dat verband houdt met de rentevoet en dat een materiële impact kan hebben op haar financiële resultaten.
Gezien haar huidige en toekomstige schuldpositie is Xxxxxxx onderhevig aan een schommeling op korte of lange termijn van de rentevoeten, aan de kredietmarges die de banken heffen en aan de andere financieringsvoorwaarden.
De financiering van Xxxxxxx steunt vooral op rentevoeten op korte termijn (gebaseerd op de Euribor-tarieven voor 1 tot 12 maanden), met uitzondering van de obligatie-uitgiftes van 2013 en 2015 tegen vaste rente. In het kader van een algemeen programma voor de indekking van het risicobeheer voerde Xxxxxxx een beleid in dat bedoeld is om een gepaste afdekking te bieden tegen de risico’s in verband met de rentevoeten op haar schulden met financiële instrumenten.
De haalbaarheidsstudies voor elk project steunen op vooruitzichten van rentevoeten op lange termijn.
Banimmo staat bloot aan het risico van de regelgeving.
Elk ontwikkelingsproject is onderworpen aan de aflevering van een stedenbouwkundige, verkavelings-, bouw-, of milieuvergunning. Wanneer de aflevering van dergelijke vergunningen vertraging oploopt of zelfs helemaal uitblijft, kan dit van invloed zijn op de activiteiten van Xxxxxxx.
Bovendien wil de toekenning van een vergunning niet zeggen dat deze onmiddellijk uitvoerbaar is. Er kan tegen in beroep worden gegaan.
Bovendien moet Banimmo een aantal stedenbouwkundige regels naleven. De overheidsdiensten of administraties zouden deze regels kunnen herzien/wijzigen, wat een materiële impact kan hebben op de activiteiten van Banimmo.
Xxxxxxx staat bloot aan het risico van de tegenpartij.
Banimmo heeft contractuele banden met diverse partijen, zoals partners, beleggers, huurders, contractanten, financiële instellingen en architecten. Wanneer één van die partijen haar contractuele verplichtingen niet kan nakomen, kan dit een impact hebben op de activiteiten en de financiële situatie van Xxxxxxx. Xxxxxxx schenkt bijzondere aandacht, via geëigende studies, aan de keuze van deze tegenpartijen.
Wijzigingen in de regels voor de directe of indirecte fiscaliteit zouden een impact kunnen hebben op de financiële situatie van Xxxxxxx.
Xxxxxxx is actief in België en in Frankrijk. Wijzigingen in de wetgeving met betrekking tot de regels voor de directe en indirecte fiscaliteit zouden een impact kunnen hebben op de financiële situatie van Xxxxxxx.
8. Kwijting aan de commissaris
Aan de jaarvergadering wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2017.
9. Bestaan van bijkantoren
De exploitatiezetel van de vennootschap bevindt zicht te X-0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx 0.
10. Personeel
Op 31 december 2017 telde Xxxxxxx 14 werknemers (11 voltijdse en 4 deeltijdse), allen werkzaam op de exploitatiezetel. De verdeling van de werknemers per type activiteit is in het geval van Banimmo niet relevant. Op 31 december 2016 telde Xxxxxxx 17 werknemers (13 voltijdse en 4 deeltijdse).
12. Milieu
Er wordt systematisch rekening gehouden met de milieuaspecten verbonden aan materiële vast activa bij elke aankoop aan de hand van voorafgaande
« due diligence » of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico’s, die werden geïdentificeerd, maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap.
Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico’s verbonden aan het gebouw Xxxxxx Building verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico.
13. Inkoop van eigen aandelen
Op 1 januari 2017 was Xxxxxxx eigenaar van 106.620 eigen aandelen. Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap geen extra aandelen gekocht en is niet overgegaan tot verkoop of toewijzing.
Op 31 december 2017 was Xxxxxxx nog eigenaar van 106.620 eigen aandelen.
14. Bijzondere bepalingen die van belang zijn ingeval een openbaar overnamebod op de vennootschap wordt uitgebracht
De aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine en Strategy, Management and Investments in werking getreden op 7 april 2016 werd opgezegd op 30 september 2017.
Er is geen aandeelhoudersovereenkomst meer.
In geval van een controlewijziging die een wijziging in het Management van de vennootschap zou impliceren, kunnen sommige leden van het Management zich op een specifieke overeenkomst beroepen om aanspraak te maken op een vertrekvergoeding van 12 maanden.
15. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité
In overeenstemming met artikel 96,9° van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap de onafhankelijkheid van ten minste één lid van het auditcomité bevestigen sinds de algemene vergadering van 9 mei 2017.
16. Interne controle in uitvoering van de wet van 6 april 2010
Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de middelen van interne controle en van het beheer van risico’s in de vennootschap door opvolging van de voornaamste bestanddelen van interne controle zoals gedefinieerd door de wet.
De interne controle middelen houden niettemin rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het kleine aantal personeelsleden en de relatief horizontaal hiërarchische organisatie alsook de beschikbaarheid van de leidinggevenden in de dagelijkse werking van de vennootschap.
Omgeving van de controle
De raad van bestuur heeft aan een befaamd extern advieskantoor gevraagd om de voornaamste risico’s van het beroep van Xxxxxxx, de opvolgingsprocedures, de aanwervingspolitiek, de interne verantwoordelijkheden en de regels inzake bevoegdheidsdelegatie te evalueren. Een eerste evaluatie werd uitgevoerd in de loop van 2015 door dit advieskantoor.
Momenteel is de controle omgeving opgebouwd rond 4 belangrijke organen:
• Een directiecomité die zijn aanbevelingen voorstelt aan de raad van bestuur wanneer het bedrag dit vereist ; het regelt eveneens de niet strikte vastgoedmateries maar die relevant zijn voor het beheer van de vennootschap.
• Een auditcomité dat zich, met de hulp van de commissaris, voornamelijk verzekert van het naleven van de regels op het gebied van verslaggeving, de boekhoudkundige procedures, de kwantificatie en het opvolgen van de voornaamste vastgoed- en ’financiële risico’s van de vennootschap, het nazicht van de rekeningen, opvolging van de thesaurie en van de kwaliteit van de financiële informatie die verspreid wordt op de markt. Dit comité brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur en kan elke zaak behandelen die het nuttig acht.
• Een investeringscomité dat de verschillende investeringsdossiers analyseert en aanbevelingen doet aan de raad van bestuur.
• Tot slot een benoemings- en remuneratiecomité dat aanbevelingen doet aan de raad van bestuur voor het benoemen van bestuurders, de benoeming van leidinggevenden, de verloningspolitiek van het directiecomité en de evaluatie van de prestaties van de leidinggevenden.
Het functioneren van elk van deze organen is vastgelegd in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan alle betrokken personen. De interne processen worden schriftelijk geformaliseerd.
Het “Corporate Governance Charter” dat op de officiële website van de vennootschap staat, vormt de hoeksteen van deze regels.
Risicobeheer
De vennootschap bepaalt haar investeringspolitiek op het vlak van vastgoed, zowel op het niveau van het gekozen actief, als op dat van het relatieve gewicht ervan in de portefeuille, en op het vlak van de rentabiliteitsvaststellingen en de beoogde financiële opbrengst voor elk actief.
De financiële directie brengt, op verzoek van het auditcomité, regelmatig verslag uit over de bij het risicobeheer vastgestelde afwijkingen.
Controle werkzaamheden
Om het risicobeheer te kunnen opvolgen doet de vennootschap beroep op informaticasystemen.
Op het micro-economisch vlak, dit wil zeggen per vastgoedactief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc middelen, momenteel in Excel maar gestandaardiseerd op het vlak van de variabele parameters. Daarnaast heeft de vennootschap beheersoftware op punt gesteld die aan elke bevoegde persoon toegang verleent tot alle gegevens over een vastgoed in portefeuille. Deze controle wordt nog versterkt door een meer performante software voor planning en budgetting.
Op macro-economisch vlak beschikt de vennootschap over software voor analytische boekhouding die het vaststellen van verschillen in de uitoefening van beslissingen toelaat. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam en valt onder het toezicht van de financiële directie. Het overbrengen van die gegevens naar IFRS gebeurt door middel van consolidatiesoftware.
Voor de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast
verzekert de vennootschap zich op verschillende manieren van de efficiëntie van de interne controle van die vennootschappen.
Xxxxxxx heeft een belangrijke aanwezigheid in de raad van bestuur van Conferinvest, Grondbank The Loop en Urbanove Shopping Development, en benoemt of neemt deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt de rapportering en de afsluiting van de rekeningen.
Informatie en communicatie
De controlesoftware steunt op verschillende informaticasystemen.
Het opvolgen van de bestaande systemen en de ondersteuning ervan op het vlak van de uitrusting en het opslaan van informatie is uitbesteed aan een gerenommeerde dienstverlener. Deze verzekert de snelle recuperatie van de gegevens in geval van langdurige panne of ingeval volledig verlies ten gevolge van overmacht.
Wat betreft de periodieke informatie is het overbrengen van de vereiste gegevens naar de markt de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het auditcomité en de raad van bestuur.
De kalender van de bekendmakingen wordt een jaar op voorhand vastgelegd om vertragingen bij de communicatie te voorkomen.
Het verspreiden van occasionele informatie aan de markt is de exclusieve bevoegdheid van het directiecomité.
De functie van « Compliance Officer » wordt uitgeoefend door de secretaris- generaal. Elk gebrek aan of elke vraag met betrekking tot het Governance Charter en in het algemeen met betrekking tot de ethiek wordt hem overgemaakt voor advies.
Coördinatie
Het geheel van bepalingen en procedures met betrekking tot het vaststellen van de financiële staten, evenals het opvolgen van de liquiditeiten van de groep valt onder de verantwoordelijkheid van de financiële directie.
Deze brengt regelmatig verslag uit aan het auditcomité dat 3 keer per jaar of telkens dit nuttig geacht wordt, bijeen komt. Rekening houdend met de structuur van de vennootschap en de kwaliteit van de bestaande manier van werken heeft het auditcomité het niet nuttig geacht om een bijzondere functie van interne audit te creëren.
De commissaris brengt twee keer per jaar verslag uit aan het auditcomité.
In 2016, werd de controle van de efficiëntie van de controlesystemen en van het risicobeheer niet opgenomen in de notulen maar het auditcomité heeft een extern advieskantoor gemachtigd om de kwaliteit van de bestaande systemen te verifiëren. Deze opdracht loopt over drie jaar; elk jaar zal het advieskantoor specifieke punten rapporteren aan het auditcomité.
17. Verklaring betreffende de Corporate Governance
17.1 Referentiecode
Banimmo hanteert de Code als referentiecode.
17.2 Naleving van de Code
De vennootschap heeft zich aan de Code aangepast : De vennootschap beschikt over drie onafhankelijke bestuurders (art. 526 van de Vennootschapswet) sinds de algemene vergadering van 9 mei 2017.
17.3 Interne controle en risicobeheer
De belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen zijn de volgende :
a) de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die collegiaal handelt ;
b) de raad van bestuur wordt bijgestaan door een auditcomité ;
c) wat de verantwoordelijkheden voor interne controle betreft waakt de raad van bestuur met name over :
- het verifiëren van het bestaan en het functioneren van een intern auditsysteem inclusief het vaststellen en het adequaat beheren van de risico’s (met inbegrip van deze betreffende het naleven van de wetgeving en de bestaande regels) ;
- het nemen van alle maatregelen die nodig zijn om de integriteit van de financiële verslagen van de vennootschap te verzekeren ;
- het evalueren van de prestaties van het directiecomité; en
- het toezicht houden op de prestaties van de externe audit evenals op de interne audit.
17.4 Raad van bestuur en comités
De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités.
17.4.1 Verslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur
Op 31 december 2017 werd Xxxxxxx bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 3 onafhankelijke in de zin van het wetboek van vennootschappen en van de bijlage A van de Code Daems.
In het boekjaar 2017 kwam de raad van bestuur 11 keer samen, waarvan 3 keer via conference call, om volgende belangrijke punten te bespreken :
− de voorbereiding van de jaarrekeningen 2016 (met name het jaarverslag) ;
− het budget 2017 en de opvolging van de vooruitzichten van de thesaurie;
− de analyse en de beslissing over investerings- en desinvesteringsdossiers met betrekking tot vastgoed in België en in Frankrijk, waarvan een project in Nice (Frankrijk);
− de jaarlijkse vergadering zonder het management
− de financiële en bankrelaties, het beheer van het gesyndikeerd krediet en het terugbetalen ervan;
− het bijzonder rapport aan de aandeelhouders conform artikel 633 van de Vennootschapswet
− het benoemen per coöptatie van een onafhankelijke bestuurster.
− Het verminderen van de kosten
− Delegatie van machten
− Samenstelling van de verschillende comités vanaf 9 mei 2017
− Openzetting van het kapitaal van Banimmo France en Banimmo België
− Voorzetting van de dossiers
− Investering in la Halle de la Gare du Sud in Nice door Banimmo France
− De dossiers Conferinvest, Rocquencourt, Groenloo, The Loop en North Plaza
− De verkoop van SAS Vaugirard aan Affine en de toepassing van art. 524 van de Vennootschapswet
− Actualisatie van het Governance Charter
− Het business plan 2018-2022
− De opvolging van de onderhandelingen in Gent voor de ontwikkeling van veld 12
− Verhuring/renovatie van het gebouw North Plaza
17.4.2 Activiteitenrapport van de vergaderingen van de comités
Het auditcomité is driemaal samengekomen in 2017 in de aanwezigheid van externe auditeurs voor het nazicht van de rekeningen 2016 en van de rekeningen van het eerste semester 2017.
Volgende specifieke feiten werden besproken in het auditcomité:
− De afsluiting van de rekeningen 2016 en de resultaten van het 1ste semester 2017
− Het budget 2017
− De stand van de thesaurie en van de beschikbare reserves
− De terugbetaling van het gesyndikeerd krediet en het respect van de bancaire en obligatie covenants
− De vordering van de dossiers in portefeuille
− Het auditcomité heeft beraadslaagd over de efficiency van het systeem van interne controle en van het beheer van de risico’s
− Het auditcomité heeft zich gebogen op de evolutie van de regels van audit
Het benoemings- en remuneratiecomité is viermaal samengekomen in 2017 om te beraadslagen over de evolutie van de organisatie en de structuur van het management in de vennootschap
− De objectieven van de leden van het Directiecomité voor 2017 en de respectieve bonussen
− De salarispolitiek
− De hernieuwing van de raad van bestuur
− Het zoeken naar een onafhankelijke bestuurster
− Het benoemings- en remuneratiecomité is overgegaan tot de evaluatie van zijn efficiency
Het investeringscomité is in 2017 eenmaal samengekomen in 2017 om te beraadslagen over het dossier Halle de la Gare du Sud in Nice.
17.4.3 Leden van de raad van bestuur en van de comités
De bestuurders worden voor een periode van maximum 3 jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herkiesbaar.
De leden van de comités worden benoemd door de raad van bestuur, die hun mandaat op elk moment kan herroepen. De duur van het mandaat van een lid aan een comité kan niet langer zijn dan die van zijn mandaat als bestuurder.
RAAD VAN BESTUUR
Xxxxxx XXXXXXXX
Vaste vertegenwoordiger van Affine R.E. SA (00, xxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxxxxx).
Voorzitster van de raad van bestuur en voorzitster van het benoemings- en remuneratiecomité en lid van het investeringscomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 11/11. Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2017 : 4/4.
Einde mandaat als bestuurder : 14 mei 2019.
Xxxxx XXXXXXXXX
Vaste vertegenwoordiger van MAB Finances SAS (00, xxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxxxxx) vanaf 27 juli 2016, en vanaf die datum Vice Voorzitter van de Raad. Lid van het investeringscomité en lid van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 11/11. Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2017 : 3/3.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2017 : 1/1 Einde mandaat als bestuurder :14 mei 2019.
Xxxxxx XXXXXXXX
Vaste vertegenwoordiger van Acces et Partners BVBA (Brabantse Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx) RPR Brussel 0452 367 319
Onafhankelijke bestuurder vanaf 7 december 2016
Lid van het benoemings- en remuneratiecomité vanaf 9 mei 2017 Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 10/11.
Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2017 : 1/1.
Einde mandaat als bestuurder : 14 mei 2019.
Xxxxxxxxx XXXXXXXX
Onafhankelijke bestuurder vanaf 7 december 2016
Lid en voorzitster van het auditcomité en lid van het benoemings- en remuneratiecomité vanaf 9 mei 2017
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 10/11. Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2017 : 2/2.
Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2017 : 1/1.
Einde mandaat als bestuurder : 8 mei 2018.
Xxxxxx XXXXX
Vaste vertegenwoordigster van Icônes SAS (45, Xxxx xxx Xxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx) vanaf 9 mei 2017 ;
Onafhankelijke bestuurder vanaf 9 mei 2017
Lid van het het auditcomité en het investeringscomité vanaf 9 mei 2017 Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 7/7.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2017 : 1/2. Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2017: 1/1 Einde mandaat als bestuurder : 12 mei 2020.
Xxxxx XXXXXXXX
Vaste vertegenwoordiger van Lyric SaRL (11, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxxxxx) vanaf 27 juli 2016
Bestuurder en lid van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 9/11. Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2017 : 1/1. Einde mandaat als bestuurder : 12 mei 2020.
Xxxxxxxx XXXXXX
Bestuurder vanaf 9 mei 2017
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 6/7. Einde mandaat als bestuurder : 12 mei 2020.
Xxxxxx xxx XXXXXX
Vaste vertegenwoordiger van Strategy, Management and Investments BVBA (Place Xxxxxx Xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, RPR (Brussel) 0472 171 650).
Bestuurder, lid en voorzitter van het investeringscomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 11/11. Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2017: 1/1 Einde mandaat als bestuurder : 12 mei 2020.
Xxxxx XXXXXXX
Vaste vertegenwoordiger van Xxxxx Xxxxxxx Management BVBA (Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, RPR (Gent) 0476 029 577).
Bestuurder.
Uitvoerend management, lid van het directiecomité en secretaris-generaal vanaf 1 april 2016.
Compliance officer
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 10/11. Einde mandaat als bestuurder : 14 mei 2019.
Xxxxxxxxx xx XXXXX de GOYET
Vaste vertegenwoordiger van Icode BVBA (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint- Martin, RPR (Nijvel) 0469 114 665).
Bestuurder tot 9 mei 2017.
Voorzitter van het auditcomité en lid van het investeringscomité tot 8 mei 2017. Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 3/4.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2017 : 1/1.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2016 : 3/3 Einde mandaat als bestuurder : 9 mei 2017.
Xxxxxxx XXXXXX
Vaste vertegenwoordiger van PBA SaRL (7 avenue Xxxxxxxx Xx Xxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxxxxx).
Bestuurder tot 9 mei 2017.
Lid van het benoemings- en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 3/4.
Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2017 : 3/3.
Einde mandaat als bestuurder : 9 mei 2017.
Xxxxxxxx xxx XXXXX
Bestuurder tot 9 mei 2017.
Lid van het benoemings- en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2017 : 2/4.
Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2016 : 6/6.
Einde mandaat als bestuurder : 9 mei 2017.
Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx xx X’XXXXXXXX
Vaste vertegenwoordiger van Alter SA. (rue de Xxxx 00-00, X-0000 Xxxxxxxxx) tot 9 mei 2016.
Vaste vertegenwoordiger van Xxxx XXXX. (xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0, 0xxxx xxxxx xx 00 – Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxx) vanaf 9 mei 2016.
Onafhankelijke bestuurder tot 10 mei 2016. Bestuurder vanaf 10 mei 2016. Lid van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016 : 12/13. Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2016 : 3/3.
Einde mandaat als bestuurder : 9 mei 2017.
Xxxxxxx XXXXXXX de WILMARS
Vaste vertegenwoordiger van Wimer Consult GCV (Xxxxxxxxxxxx 00 , 0000 Xxxxxxxx, RPR (Brussel) 0834 927 993).
Bestuurder
Uitvoerend management, Lid van het directiecomité en Chief Executive Officer vanaf 10 mei 2016.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016 : 9/9.
Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2016 : 6/6.
Einde mandaat als bestuurder : 8 mei 2018.
DIRECTIECOMITE
De raad van bestuur heeft ervoor gekozen en directiecomité op te richten en heeft zijn bestuursbevoegdheden aan dit directiecomité gedelegeerd, dit alles in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.
Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie blijven bepaalde machten en verantwoordelijkheden volledig tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren (voor de volledige lijst zie art 21 (c) van de statuten).
Op 31 december 2017, was het directiecomité van Banimmo, dat de bestuursbevoegdheden uitoefent in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen, als volgt samengesteld :
1. Wimer Consult GCV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxxxx Xxxxxxx de Wilmars. Chief Executive Officer.
2. Xxxxxx Xxxxxx. Chief Commercial & Operations Officer.
3. A.S.A.P Consulting BVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxxxxx Xxxxxxx. Chief Financial Officer.
4. Xxxxxxx Xxxxxx Management BVBA. Vaste vertegenwoordiger Xxxxxxx Xxxxxx. Directeur Général Banimmo France.
5. Xxxxx Xxxxxxx Management BVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxxx. Secretaris-Generaal.
17.5 Beleid in geval van belangenconflicten
De bestuurders en de leden van het directiecomité handelen altijd in het belang van Xxxxxxx en haar dochtervennootschappen. Elke verrichting die plaats vindt tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds en een bestuurder of een lid van het directiecomité anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in artikelen
532 en 524 van het Wetboek van vennootschappen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan.
Tijdens het boekjaar 2017, werd deze procedure enkel toegepast voor de aandelenoverdracht van de SAS Paris gestandaardiseerd Vaugirard. Geen enkele andere verrichting heeft de voorafgaande goedkeuring nodig gehad van de Raad van bestuur.
Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders Affine R.E., MAB Finances SAS, Lyric SA en Xxxxxxxx Xxxxxx hebben, tijdens de Raad van bestuur van 12 oktober 2017, een tegenstrijdig belang van patrimoniale aard ten opzichte van een beslissing van de raad van bestuur.
Conform artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd de verklaring van de bestuurders en de redenen die het tegenstrijdig belang dat bestaat uit hoofde van de betrokken bestuurders ingevoerd in het verslag van de Raad van bestuur die de beslissing genomen heeft.
Conform datzelfde artikel, volgt hierna de tekst van de ad hoc Raad van bestuur van 12 oktober 2017:
Cession de 100 % de la SAS Paris Vaugirard à Affine afin de permettre à la SAS Paris Vaugirard de bénéficier d'un crédit du CIC lui permettant de rembourser un montant de 7,5 Mio € aux banques ING/KBC dans le cadre du crédit syndiqué venant à échéance le 31 octobre..
Affine RE, MAB Finances SA, Lyric SA et Xxxxxxxx Xxxxxx ont informé les autres administrateurs qu’ils avaient un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l’article 523 du code des sociétés dans le cadre de la transaction entre Banimmo SA et Affine RE
décrite ci-dessus. Ils en ont informé le commissaire. Banimmo étant une société cotée les quatre administrateurs Affine RE, MAB Finances SA, Lyric SA et Xxxxxxxx Xxxxxx n’ont dès lors pas assisté aux délibérations ni participé au vote.
La présidente a ensuite abordé l’examen de l’ordre du jour :
1. Description de l’opération. (voir point 1 de l’Avis du comité des administrateurs indépendants (annexe 1)
2. Conséquence patrimoniale pour la société : cette opération permettra à Banimmo de bénéficier de la réduction de l’encours du crédit syndiqué à concurrence de 7.5M€ d’ici son échéance le 31 octobre 2017. L’opération sera neutre pour Banimmo. (voir aussi l’Avis du comité des administrateurs indépendants)
3. l’Avis du comité des administrateurs indépendants au conseil d’administration Banimmo SA conformément à l’art. 524 du code des sociétés qui a émis un avis favorable (copie en annexe 1)
4. Le conseil, après avoir pris connaissance de l’avis du comité des administrateurs indépendants et de ses annexes délibère quant à l’opération prévue.
Le conseil constate que la procédure de l’art. 523 et 524 a été respectée.
A l’issue de la délibération le conseil décide à l’unanimité de suivre l’avis du comité indépendant et d’approuver l’opération telle que décrite ci-dessus.
5. Le Conseil donne mandat au Comité de direction pour finaliser les conventions en cours de rédaction et demande que ces contrats stipulent la participation active et le suivi de la vente par Xxxxxxx (conseil d’administration et comité de direction).
6. Le commissaire est invité à rendre une appréciation quant à la fiabilité des données figurant dans l’avis du comité indépendant et dans le procès verbal du conseil d’administration.
Conform artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen is het verslag van 12 oktober 2017van de commissaris hieronder opgenomen:
Rapport du Commissaire conformement a l’article 524 du Code des societes suite a la decision du Conseil d’administration de Xxxxxxx SA en date du 12 octobre 2017
Conformément à la mission que vous nous avez confiée en notre qualité de commissaire de Xxxxxxx SA (« Banimmo») dans le cadre de la procédure prévue à l’article 524 du Code des sociétés en matière de conflits d’intérêts, nous vous faisons rapport sur les vérifications spécifiques effectuées quant à la fidélité des données figurant dans l’avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès- verbal du Conseil d’administration concernant l’opération suivante (l’ «Opération »):
(i) La banque CIC a marqué un accord de principe pour le refinancement de la SAS Paris Vaugirard (« PV ») à hauteur de 7,5 MEUR, pour autant notamment que le contrôle sur la société soit exercé dorénavant par Affine R.E. (« Affine »), actionnaire détenant un contrôle de fait sur Banimmo, et non plus par Xxxxxxx.
(ii) Préalablement, Banimmo a recapitalisé PV à concurrence de 9,4 MEUR par conversion d’une partie de ses créances détenues en compte-courant associé, soit un montant de 6,0 MEUR existant au 30/06/2017 et une avance complémentaire de 3,5 MEUR faite en juillet 2017.
(iii) Les capitaux propres de PV, établis selon une situation pro-forma au 30/06/2017 tenant compte de la conversion de créance en capital mentionnée au point précédent, s’élèvent à 998 KEUR ; ce montant ne tient toutefois pas compte du résultat dégagé par PV depuis le 1/07/2017.
(iv) Pour satisfaire aux exigences de la banque CIC, Xxxxxxx se propose de vendre l’ensemble des actions PV à Affine, pour un prix indicatif de 3.096 KEUR. Ce prix sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de diverses conditions liées notamment au prix de vente obtenu de l’actif immobilier sous-jacent.
(v) Conformément aux statuts de Banimmo et au Code des sociétés, l’Opération est soumise à l’accord du Conseil d’administration de Banimmo. L’Opération est notamment soumise aux dispositions de l’article 524 §2 et §3 du Code des sociétés qui prévoit qu’un comité de trois administrateurs indépendants, assisté d’un expert indépendant, fasse rapport sur les conséquences pour Banimmo de l’opération envisagée. L’article 523 du Code des sociétés est également applicable dans le chef de plusieurs administrateurs de Banimmo.
Le Comité des administrateurs indépendants a demandé à un expert indépendant de l’assister dans l’examen des conditions financières de l’Opération.
L’article 524 § 3 du Code des sociétés précise le rôle du commissaire comme suit : « Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l’avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d’administration ».
Les procédures spécifiques de vérification mises en oeuvre sont les suivantes :
a. Prise de connaissance du rapport du Comité des administrateurs indépendants, du rapport de l’expert indépendant désigné par le Comité et du procès-verbal du Conseil d’administration ;
b. Constatation que les données figurant dans l’avis du Comité des administrateurs indépendants concordent dans tous leurs aspects significatifs avec celles figurant dans le rapport de l’expert indépendant désigné par le Comité ;
c. Constatation que la conclusion figurant dans le procès-verbal du Conseil d’administration concorde avec l’avis du Comité des administrateurs indépendants ;
d. Constatation que les paramètres et les méthodologies d’évaluation reprises dans le document de détermination de la valeur des actions de PV établi par la direction de Xxxxxxx (vendeur) et Affine (acheteur) ne comprennent pas d’incohérence par rapport aux informations pertinentes disponibles dans le marché et aux pratiques généralement reconnues en la matière ; et
e. Constatation de l’application correcte des formules arithmétiques retenues par la direction de Xxxxxxx et Affine dans le document de détermination de la valeur des actions de PV.
A notre avis et sur la base de la mise en oeuvre des procédures énumérées ci-dessus, nos constatations sont les suivantes :
• En ce qui concerne le point b) ci-dessus, les données figurant dans l’avis du Comité des administrateurs indépendants concordent dans tous leurs aspects significatifs avec celles figurant dans le rapport de l’expert indépendant désigné par le Comité.
• En ce qui concerne le point c) ci-dessus, la conclusion figurant dans le procès- verbal du Conseil d’administration concorde avec l’avis du Comité des administrateurs indépendants;
• En ce qui concerne les points d) et e) ci-dessus, les données figurant dans l’avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d’administration sont fidèles.
Le prix de cession final à Affine des actions PV détenues par Xxxxxxx est déterminable mais indéterminé. Il sera définitivement fixé sur la base de l’actif net comptable corrigé de PV après la vente de l’actif immobilier sous-jacent détenu par PV.
Conformément aux normes professionnelles applicables, nous précisons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur la valeur de la transaction, ni sur l’opportunité de la décision du Conseil d’administration.
Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l’article 524 du Code des sociétés et ne peut être employé à d’autres fins. Il est destiné à être joint au procès- verbal du Conseil d’administration appelé à délibérer sur l’Opération et, de même que l’avis du Comité des administrateurs indépendants et l’extrait du procès-verbal du Conseil d’administration, à être repris dans le rapport de gestion.
Bruxelles, le 12 octobre 2017
Mazars Réviseurs d’Entreprises SCCRL Commissaire
Représenté par Xxxxxxxx Xxxxxxx
17.6 Werkwijze voor het evalueren van de raad van bestuur en zijn comités
De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen (i) de raad van bestuur op en efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is.
17.7 Bonus in de vorm van aandelen
De algemene vergadering diende tijdens het boekjaar 2016 niet te beraadslagen over het toekennen van dergelijke bonus.
17.8 Remuneratieverslag
17.8.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 2017, gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding.
De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 96§3 van het Wetboek van vennootschappen dan de uitvoerende bestuurders en de leden van het directiecomité ; de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap zijn trouwens lid van het directiecomité.
De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het directiecomité die in het boekjaar 2017 gehanteerd werd, is de verderzetting van deze toegepast tijdens de vorige boekjaren.
Het benoemings- en remuneratiecomité blijft zich op de hoogte houden van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur.
De procedure beschreven in het jaarverslag over het boekjaar 2016 werd niet gewijzigd tijdens het boekjaar 2017.
De niet-uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke leden van de raad van bestuur krijgen een vergoeding voor hun mandaat binnen de raad van bestuur van
€ 15 000 per jaar indien zij aan minstens drie vierden van de vergaderingen deelgenomen hebben.
De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat binnen de raad van bestuur.
De leden van het auditcomité, van het benoemings- en remuneratiecomité en van het investeringscomité ontvangen voor elke vergadering een zitpenning waarvan het bedrag is vastgesteld op € 1 000 exclusief BTW per vergadering. Deze zitpenningen zijn op jaarbasis geplafonneerd op € 3 000 exclusief BTW voor deelneming aan het auditcomité.
17.8.2 Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar toegepaste remuneratiebeleid van de vennootschap voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, die minstens de volgende informatie bevat :
a) De principes waarop de remuneratie gebaseerd is worden hieronder beschreven.
Banimmo heeft met de leden van het directiecomité een managementcontract of arbeidsovereenkomst ondertekend. Deze overeenkomsten werden aan de marktvoorwaarden afgesloten. De jaarlijkse bruto vergoeding is voor elk lid van het directiecomité verschillend. Er wordt hun door de vennootschap of haar filialen geen enkel ander voordeel of uitgestelde betaling toegekend.
b) het relatieve belang van de verschillende componenten van de remuneratie: zie a).
c) er worden geen prestatie gebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend.
d) het remuneratiebeleid werd niet gewijzigd ten opzichte van het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
17.8.3 Op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend.
Voor hun deelname aan de raden van bestuur van het boekjaar 2017 ontvangen de onafhankelijke bestuurders Access & Partners SA en xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx elk een bedrag van € 15.000 exclusief BTW, Icônes SAS ontvangt een bedrag van €
10.000 exclusief BTW, Icode SPRL, PBA SARL en Alix SARL ontvangen elk een bedrag van € 5.000 exclusief BTW en de xxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx ontvangt een bedrag van € 2.500 exclusief BTW.
De niet-uitvoerende bestuurders Affine R.E. SA, MAB Finances SAS, Lyric SARL en SMI BVBA krijgen allen eenzelfde vergoeding van € 15.000 exclusief BTW en de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx krijgt een bedrag van € 10.000 exclusief BTW.
Voor het boekjaar 2017 werd een vergoeding van € 3.000 exclusief BTW toegekend aan MAB Finances SAS, € 2.000 exclusief BTW aan xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx,
€ 1.000 exclusief BTW aan Icode SPRL, Alix SARL en Icônes SAS voor hun deelname aan het auditcomité.
Een vergoeding van € 4.000 exclusief BTW werd toegekend aan Affine R.E. SA, van € 3.000 exclusief BTW aan PBA SARL en aan de xxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx en van € 1.000 exclusief BTW aan Access & Partners SA en aan xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx voor hun deelname aan de benoemings- en remuneratiecomités. En een vergoeding van € 1.000 exclusief BTW werd toegekend aan Strategy Management & Investments BVBA, MAB Finances SAS, Lyric SARL en Icônes SAS elk voor hun deelname aan de investeringscomités.
Gedurende het boekjaar 2017 heeft een niet-uitvoerende bestuurder, Strategy, Management and Investments BVBA, bijzondere taken uitgevoerd. Voor deze taken werd hem een vergoeding toegekend van € 94.855 exclusief BTW.
17.8.4 Het bedrag van de remuneratie en de andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks toegekend aan Xxxxx Consult GCV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxx de Wilmars (CEO) van € 442.000 exclusief BTW voor de periode van 10 mei tot 31 december 2017.
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst :
a) het basissalaris bedraagt € 350.000 exclusief BTW ;
b) variabele remuneratie : € 92.000 exclusief BTW;
c) pensioen : geen enkel bedrag ;
d) overige componenten van de remuneratie zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, waarbij de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen worden toegelicht : geen enkel bedrag.
17.8.5 Op globale basis, bedraagt het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort aan de andere uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt, € 1.836.035 exclusief BTW.
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
a) het basissalaris bedraagt € 1.262.603 exclusief BTW;
b) variabele remuneratie: € 468.980 exclusief BTW;
c) pensioen: geen enkel bedrag;
d) overige componenten van de remuneratie zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, waarbij de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen worden toegelicht: € 73.618 exclusief BTW met inbegrip de verzekering leven/overlijden, invaliditeit en hospitalisatie; de bijdragen voor de sociale zekerheid voor zelfstandigen en de leasing en brandstof voor een wagen. Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar.
e) vergoeding voor einde contract: € 30.833 exclusief BTW.
17.8.6 Tijdens het boekjaar 2016 heeft de raad van bestuur geen opties toegekend.
17.8.7 Voor de leden van het directiecomité, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode dat de 12 maanden niet overschrijdt of een
daarmee overeenstemmende vergoeding voor 12 maanden maximum.
18. Verscheidenheid binnen de raad van bestuur
De twee geslachten zijn vertegenwoordigd binnen de raad van bestuur. Banimmo let er nauwgezet op toe dat de samenstelling van de raad van bestuur bepaald wordt op basis van genderdiversiteit.
Dit criterium maakt deel uit van de criteria die in beschouwing worden genomen bij de benoeming van nieuwe bestuurders. In de loop van het boekjaar 2017 is het aantal vrouwelijke bestuurders van twee naar drie geëvolueerd.
Jaarverslag opgemaakt door de raad van bestuur op 23 maart 2017.
AFFINE R.E. SA Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxxxxx | MAB FINANCE SAS Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxxxxx |
XXXXX XxXX Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxxxx | STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS BVBA Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxxx xxx Xxxxxx |
WIMER CONSULT GCV Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxxxx Xxxxxxx de Wilmars | XXXXX XXXXXXX MANAGEMENT BVBA Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxxx |
ACCESS et PARTNERS BVBA Xxxxxxxxx XXXXXXXX
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Xxxxxx Xxxxxxxx
ICONES SAS Xxxxxxxx XXXXXX Vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Xxxxxx Xxxxx