ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE VERENIGING VOOR BELEIDSONDERZOEK
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE VERENIGING VOOR BELEIDSONDERZOEK
1. Definities en toepasselijkheid
1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes die de opdrachtnemer (hierna: ‘Opdrachtnemer’) aan haar opdrachtgever(s) (hierna: ‘Opdrachtgever’) uitbrengt (hierna: de ‘Offerte’) en op de overeenkomsten betreffende de levering van diensten en/of goederen die Opdrachtnemer met Opdrachtgever sluit (hierna: de ‘Overeenkomst’).
1.2. Als deze algemene voorwaarden onderdeel zijn geworden van de Overeenkomst, zijn die ook van toepassing op een nadien uitgebrachte Offerte of nadien gesloten Overeenkomst, ook wanneer niet naar de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden is verwezen. Iedere verwijzing naar de toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden, wijst Opdrachtnemer uitdrukkelijk af.
1.3. Van deze algemene voorwaarden kan alleen schriftelijk geldig worden afgeweken.
1.4. Gewijzigde versies van deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op de Offerte en Overeenkomst wanneer Opdrachtgever niet binnen dertig (30) dagen na verzending van de gewijzigde algemene voorwaarden aan Opdrachtgever schriftelijk tegen de wijzigingen heeft geprotesteerd bij Opdrachtnemer.
2. Offerte en Overeenkomst
2.1. Een Offerte is twee (2) maanden geldig, tenzij de in de Offerte opgenomen planning eerder aanvangt. In dat geval is de Offerte geldig tot en met de dag voor de dag van de aanvang van die planning. Na het verstrijken van de geldigheidstermijn xxx xx Xxxxxxx is Opdrachtnemer gerechtigd de onderzoekscapaciteit elders in te zetten.
2.2. De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de Offerte door Opdrachtgever of door schriftelijke aanvaarding door Opdrachtnemer van door Opdrachtgever gedane wijzigingsvoorstellen, dan wel komt tot stand doordat beide partijen uitvoering geven aan hun verplichtingen uit de Offerte.
2.3. Het is Opdrachtgever slechts toegestaan de inhoud van de Offerte ter kennis te brengen van derden, na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
2.4. Opdrachtgever garandeert dat de door hem aan Opdrachtnemer verstrekte informatie ten behoeve van de Offerte juist en volledig is, dat hij bevoegd is die informatie te verstrekken en dat die informatie geen inbreuk maak op (intellectuele) eigendomsrechten van derden.
2.5. Van de Offerte en/of de Overeenkomst afwijkende mededelingen en/of gedragingen door aan één van de partijen gelieerde derden kunnen deze partij slechts binden als die partij schriftelijk heeft bevestigd aan die mededeling of gedraging gebonden te willen zijn.
3. Uitvoering van de overeenkomst
3.1. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst de zorg van een goed opdrachtnemer ex artikel 7:401 BW in acht nemen.
3.2. Onder de Overeenkomst heeft Opdrachtnemer slechts inspanningsverplichtingen, tenzij uitdrukkelijk blijkt dat er sprake is van een resultaatverbintenis.
3.3. Opdrachtgever garandeert dat de bescheiden, gegevens, inlichtingen en overige goederen die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer, tijdig, juist en volledig te verstrekken. Opdrachtgever is voorts gehouden al het mogelijke te doen dat van belang is voor de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer.
3.4. De Overeenkomst zal voor zover mogelijk binnen de overeengekomen planning worden uitgevoerd, tenzij blijkt dat dit redelijkerwijs niet mogelijk is. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen van een (dreigende) overschrijding van de planning. Een overschrijding van de planning is van geringe betekenis als bedoeld in artikel 6:265 lid 1 BW.
4. Betalingsvoorwaarden
4.1. De in de Offerte en de Overeenkomst genoemde tarieven voor de opdracht zijn in Euro en exclusief BTW (hierna: de ‘Opdrachtsom’). De Opdrachtsom kan een tarief per uur zijn en/of een aanneemsom.
4.2. Opdrachtnemer gerechtigd de overeengekomen Opdrachtsom tussentijds te indexeren op basis van het CBS-prijsindexcijfer voor zakelijke dienstverlening.
4.3. De facturering van de Opdrachtsom die een tarief per uur is geschiedt per maand op basis van bestede tijd.
4.4. De facturering van de Opdrachtsom die een aanneemsom is geschiedt in drie termijnen: 40% bij het tot stand komen van de Overeenkomst, 40% halverwege de planning en het restant na oplevering van de opdracht, tenzij anders overeengekomen.
4.5. Opdrachtgever dient de facturen binnen 30 dagen na de factuurdatum te betalen, bij gebreke waarvan hij de wettelijke handelsrente is verschuldigd over het factuurbedrag. Opdrachtgever is bovendien gehouden om alle (buiten)gerechtelijke (incasso)kosten aan Opdrachtnemer te vergoeden. De hoogte van deze (buiten)gerechtelijke (incasso)kosten is 5% van het (de) openstaande factuurbedrag(en) met een minimum van Euro 250,-, tenzij Opdrachtnemer kiest voor het vorderen van de werkelijke (buiten)gerechtelijke (incasso)kosten.
4.6. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd zekerheid tot nakoming van Opdrachtgever te verlangen in welke vorm dan ook, waaronder in ieder geval begrepen een depotstorting of bankgarantie van een ter goeder naam en faam bekend staande Nederlandse bank, ter hoogte van 10% van de Opdrachtsom.
4.7. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer op te schorten of te verrekenen.
4.8. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer te vergoeden voor meerwerk op basis van het in de Offerte genoemde uurtarief voor de bestede tijd.
5. Samenstelling uitvoeringsteam en uitvoering door derden
5.1. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de samenstelling van het uitvoeringsteam van de Overeenkomst en is gerechtigd om eenzijdig wijzigingen aan te brengen in de personele samenstelling van het uitvoeringsteam, zonder dat daarmee wordt afgedaan aan de beschikbaarheid van de vereiste opleidings- en ervaringskwalificaties in het uitvoeringsteam.
5.2. Opdrachtnemer is gerechtigd om namens en voor rekening van Opdrachtgever derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst of (delen van) de Overeenkomst door derden uit te laten voeren.
5.3. Bij het betrekken en inschakelen van derden bij de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtgever, is Opdrachtnemer niet verantwoordelijk voor het resultaat en/of de gevolgen van de werkzaamheden van deze derden.
6. Tussentijdse beëindiging
6.1. Partijen kunnen de Overeenkomst alleen tussentijds (gedeeltelijk) opzeggen indien de uitvoering van (dat deel van) de Overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden gevergd. De partij die op deze grond opzegt dient dit gemotiveerd en schriftelijk aan de andere partij bekend te maken. Opdrachtgever blijft gehouden de door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden te vergoeden. Opdrachtgever is tevens gehouden het eventuele bezettingsverlies van Opdrachtnemer te compenseren tot een maximum van twee maanden, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de opzegging alleen te wijten is aan Opdrachtnemer.
6.2. Indien Opdrachtnemer door overmacht wordt gehinderd de Overeenkomst (gedeeltelijk) uit te voeren, is zij gerechtigd (dat deel van) de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen, zonder dat Opdrachtnemer gehouden is de daardoor door Opdrachtgever geleden of te lijden schade te vergoeden.
6.3. In geval van (aanvraag van) surséance van betaling of (aanvraag van) faillissement van één van de partijen of indien één van de partijen in staat van faillissement of surseance van betaling verkeert of indien de bedrijfsvoering van één van de partijen wordt overgenomen of gestaakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk (gedeeltelijk) op te zeggen, zonder gehouden te zijn de eventuele schade die de andere partij daardoor lijdt te vergoeden.
7. Aansprakelijkheid
7.1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen, maar niet uitsluitend, gevolgschade, boetes, bedrijfsstilstand, gemiste zakenkansen, gederfde omzet, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, reputatieschade en immateriële schade.
7.2. Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk voor schade die (mede) voortvloeit uit of (mede) verband houdt met onjuiste, onvolledige en/of niet tijdig verstrekte informatie door Opdrachtgever.
7.3. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar van Opdrachtnemer daadwerkelijk onder de polis aan Opdrachtnemer uitkeert.
7.4. Indien geen uitkering van de verzekeraar aan Opdrachtnemer plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor directe schade beperkt tot het bedrag dat Opdrachtnemer voor de uitvoering van zijn werkzaamheden verband houdend met de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust heeft ontvangen van Opdrachtgever in het jaar voorafgaand aan die gebeurtenis.
7.5. De beperking van aansprakelijk in de voorgaande leden geldt niet indien sprake is van opzet en/of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of (één van) haar leidinggevende ondergeschikten.
7.6. Iedere aanspraak van Opdrachtgever op vergoeding van schade van Opdrachtnemer vervalt na verloop van één (1) jaar na de datum waarop Opdrachtgever met de schade en met Opdrachtnemer als daarvoor aansprakelijke persoon bekend is geworden.
7.7. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer vrijwaren tegen alle (rechts)vorderingen van bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden in verband met door die derden (vermeend) geleden schade die het gevolg is van, dan wel samenhangt met, de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer of deze derden, tenzij sprake is van opzet en/of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of (één van) haar leidinggevende ondergeschikten.
7.8. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer vrijwaren voor alle (rechts)vorderingen van Opdrachtnemer op bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden in verband met door Opdrachtnemer (vermeend) geleden schade die het gevolg is van, dan wel samenhangt met, de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer of deze derden, tenzij sprake is van opzet en/of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of (één van) haar leidinggevende ondergeschikten.
8. Intellectueel eigendomsrecht
8.1. Alle intellectuele eigendomsrechten (hierna: ‘IE-Rechten’), waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, octrooien, merkrechten en modelrechten, op alle in het kader van de Offerte en/of de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde documenten, instrumenten, gegevens en/of ander materiaal (hierna: de ‘Werken), zoals maar niet beperkt tot rapporten, analyses, ontwerpen, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij de Opdrachtnemer.
8.2. Voor zover de IE-Rechten op de Werken niet bij Opdrachtnemer (komen te) berusten, zal Opdrachtgever op ieder eerste schriftelijke verzoek van Opdrachtnemer onmiddellijk iedere handeling verrichten ten behoeve van de overdracht van de IE-Rechten op de Werken, waaronder maar niet beperkt tot het tekenen van een schriftelijke overdrachtsakte of enig ander document dat tot doel heeft dat de IE-Rechten op de Werken worden overgedragen aan Opdrachtnemer. In dit verband verleent Opdrachtgever hierbij aan Opdrachtnemer tevens een onherroepelijke volmacht om namens Opdrachtgever al hetgeen te doen dat noodzakelijk is voor de overdracht van de IE-Rechten op de Werken aan Opdrachtnemer, waaronder het namens Opdrachtgever ondertekenen van een schriftelijke overdrachtsakte.
8.3. Opdrachtgever is uitsluitend gerechtigd de Werken intern te gebruiken in het kader van (de ontwikkeling, vaststelling en aanpassing van) haar beleid, waarbij het haar is toegestaan om de Werken voor dit doel in ongewijzigde vorm te kopiëren.
8.4. Openbaarmaking en/of verveelvoudiging van de Werken anders dan bedoeld in artikel 8.3 is slechts toegestaan na voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer instemt met enige openbaarmaking dan dient opdrachtgever bij die openbaarmaking bovendien te allen tijde de naam van de Opdrachtnemer en de betrokken medewerkers van Opdrachtnemer op duidelijke wijze te vermelden.
9. Vertrouwelijkheid en geheimhouding
9.1. Partijen zullen alle informatie die hun door elkaar over en weer in het kader van de Overeenkomst wordt verstrekt, geheimhouden voor de duur van de Overeenkomst en gedurende een periode van twee (2) jaren daarna. Deze verplichting geldt niet voor informatie die:
a. ten tijde van het openbaren daarvan als publiekelijk bekend was;
b. openbaar wordt anders dan als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van één van de partijen of enige (rechts)persoon voor wie die partij aansprakelijk is;
c. door één van partijen reeds onafhankelijk van de door haar onder de Overeenkomst verkregen kennis was ontwikkeld (te bewijzen door de partij die daarop een beroep doet);
d. in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst noodzakelijkerwijs gedeeld moet worden met derden;
e. vrijgegeven moet worden op grond van toepasselijke wet- en/of regelgeving.
9.2. Voordat één van de partijen informatie met derden zal delen in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst, zal die partij, alvorens daartoe over te gaan, van deze derde verlangen dat deze ten opzichte van zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever een geheimhoudingsverklaring ondertekent in overeenstemming de inhoud van deze bepaling.
9.3. Binnen tien (10) werkdagen na het einde van de Overeenkomst zullen partijen alle informatie die zij op grond van dit artikel geheim dienen te houden, en zover die is belichaamd in of op een gegevensdrager, aan respectievelijk Opdrachtnemer of Opdrachtgever retourneren of, op verzoek van Opdrachtnemer of Opdrachtgever, vernietigen, in beide gevallen zonder achterhouden van kopieën, tenzij Opdrachtnemer of Opdrachtgever op grond van wet- en/of regelgeving gehouden is deze informatie (gedurende een zekere periode) te bewaren.
9.4. Indien Opdrachtgever één van de verplichtingen uit dit artikel schendt, dan verbeurt Opdrachtgever een boete van € 1.000,- per schending, onverminderd het recht van Opdrachtnemer m, naast de boete, volledige schadevergoeding en/of nakoming te vorderen.
10. Toepasselijk recht en geschillen
10.1. Op deze algemene voorwaarden, de Offerte, de Overeenkomst en alle in dat kader tussen partijen gesloten (nadere) overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
10.2. Alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan naar aanleiding van of verband houdend met de uitvoering van de Overeenkomst, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter van de woonplaats van Opdrachtnemer.