Contract

Deze Aandeelhoudersovereenkomst legt de afspraken vast tussen alle aandeelhouders van een besloten vennootschap (bv) (kan ook als deze nog in oprichting is). De overeenkomst regelt de rechten en verplichtingen van de aandeelhouders en kan dienen als aanvulling op de statuten van de vennootschap. Bij deze aandeelhoudersovereenkomst kan naast de aandeelhouders ook de vennootschap zelf partij zijn.

Aandeelhoudersovereenkomsten bieden meer flexibiliteit voor aanpassingen, in tegenstelling tot statutenwijzigingen die door een notaris moeten worden ondertekend en daardoor kostbaar zijn. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen vertrouwelijke zaken tussen aandeelhouders regelen, terwijl statuten openbaar zijn.

De verhouding tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst Bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst is het van cruciaal belang om zorgvuldig te kijken naar de statuten van de vennootschap. Dit komt omdat de statuten de juridische basis vormen van de vennootschap en daarmee de regels en voorschriften bevatten die de organisatie en haar aandeelhouders binden. In gevallen waarin er een conflict ontstaat tussen bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten, zal de aandeelhoudersovereenkomst over het algemeen voorrang hebben, tenzij de statuten een strikter (strenger) voorschrift bevatten. Deze benadering geeft de partijen meer flexibiliteit om specifieke afspraken te maken die betrekking hebben op hun onderlinge relaties en rechten als aandeelhouders, die mogelijk afwijken van de algemene regels in de statuten.

Afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst Een aandeelhoudersovereenkomst is vormvrij. Dat betekent dat er geen vereisten zijn waar een aandeelhoudersovereenkomst wettelijk aan moet voldoen. Er zijn daarom veel mogelijke bepalingen die opgenomen kunnen worden in een aandeelhoudersovereenkomst. Veel voorkomende bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst betreffen het volgende: Het bestuur: in een aandeelhoudersovereenkomst kan opgenomen worden hoeveel bestuurders er (zullen) zijn, wie deze bestuurders zijn en hoe deze benoemd worden. Verder kan erin worden vastgelegd voor welke besluiten het bestuur voorafgaande toestemming van de algemene vergadering nodig heeft. Ook kan worden geregeld hoe het bestuur extern vertegenwoordigd wordt. Algemene vergadering van aandeelhouders: bepalingen kunnen onder andere betrekking hebben op het stemrecht, de meerderheid die nodig is om een besluit goed te keuren en het soort besluiten waarvoor een grotere dan normale (gekwalificeerde) meerderheid nodig is. Aanbiedingsplicht van aandelen: aandeelhouders moeten, tenzij anders bepaald in de statuten, eerst hun aandelen aanbieden aan de andere aandeelhouders als zij aandelen willen verkopen. Vaak zijn hier al regelingen over opgenomen in de statuten. In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen extra bepalingen worden opgenomen, bijvoorbeeld tegen welke prijs dit moet gebeuren en of er speciale situaties zijn waarin aandeelhouders hun aandelen moeten aanbieden. Hier wordt vaak een onderscheid gemaakt tussen "good leavers" en "bad leavers".

Een "good leaver" kan bijvoorbeeld een aandeelhouder zijn die vrijwillig vertrekt wegens pensionering of arbeidsongeschiktheid, terwijl een "bad leaver" bijvoorbeeld een aandeelhouder is die wordt ontslagen wegens wangedrag. Wanneer er verschil is tussen deze twee categorieën vertrekkende aandeelhouders, kan dit betekenen dat "good leavers" hun aandelen onder gunstigere voorwaarden mogen aanbieden terwijl "bad leavers" minder gunstigere voorwaarden krijgen. Lock-up: de verplichting tot het aanbieden van aandelen kan ook worden beperkt door te bepalen dat (specifieke) aandeelhouders gedurende een bepaald aantal jaren niet gerechtigd zijn om hun aandelen aan een externe partij te verkopen. Deze beperkende bepaling kan tevens in de statuten worden opgenomen.

Drag-along: deze bepaling houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen, zijn medeaandeelhouder(s) kan verplichten om eveneens hun aandelen te verkopen. Hierdoor kunnen alle aandelen gezamenlijk aan dezelfde koper worden verkocht. Een drag-along bepaling staat ook wel bekend als een 'meesleeprecht'. Tag along: een tag-along-regeling geeft een minderheidsaandeelhouder het recht om zijn aandelen gezamenlijk met die van de meerderheidsaandeelhouder aan dezelfde koper te verkopen. Deze regeling staat ook wel bekend als het 'meeverkooprecht' en dient ter bescherming van de belangen van de minderheidsaandeelhouder. De regeling legt een verplichting op aan de meerderheidsaandeelhouder, waarbij deze ervoor moet zorgen dat de minderheidsaandeelhouder de mogelijkheid heeft om zijn aandelen mee te verkopen. Dividendbeleid: in de aandeelhoudersovereenkomst kan het dividendbeleid worden vastgesteld, zoals een jaarlijks maximaal dividend of het uitkeren van dividend bij het bereiken van een bepaalde solvabiliteitseis (bijv. 30%). Bij afwezigheid van specifieke afspraken beslissen de aandeelhouders jaarlijks over dividenduitkeringen. Non-concurrentie: partijen geven aan geen activiteiten te zullen ondernemen die concurreren met de belangen van de vennootschap.

Geheimhouding: partijen verklaren de informatie en gegevens die ze verkrijgen in het kader van de overeenkomst geheim te houden en niet verder te verspreiden. Boetebeding: als een partij toch in strijd handelt met de belangen van de vennootschap, de geheimhouding schendt of aandelen verkoopt tijdens de lock-up periode, moet deze aandeelhouder een boete betalen aan de getroffen partij(en). Geschillenbeslechting: er kan bepaald worden welke stappen ondernomen worden in het geval van een geschil tussen de aandeelhouders of hoe een impasse (deadlock) in de besluitvorming van de Algemene Vergadering wordt opgelost. Hoe dit document te gebruiken Naast de hierboven genoemde bepalingen dienen in de overeenkomst de volgende zaken opgenomen te worden: De gegevens van de aandeelhouders en de vennootschap; Of er een businessplan opgesteld is (of wordt); Een vermelding van het aantal aandelen in de vennootschap en de nominale waarde van elk aandeel; Hoeveel aandelen iedere aandeelhouder bezit; Op welke datum de overeenkomst wordt ondertekend. Vervolgens dient de overeenkomst door alle partijen ondertekend te worden. Indien de overeenkomst ondertekend wordt door een vertegenwoordiger binnen een onderneming, is het belangrijk dat deze persoon bevoegd is om de rechtspersoon te vertegenwoordigen. Vaak ligt de vertegenwoordigingsbevoegdheid bij het bestuur, maar soms zijn andere entiteiten, zoals individuele bestuurders of derden (bijvoorbeeld aandeelhouders of commissarissen) ook bevoegd de rechtspersoon te vertegenwoordigen. Dit staat vaak in de statuten vermeld. Indien het businessplan reeds is opgesteld, dient deze als bijlage aan de overeenkomst te worden toegevoegd. Verder is het belangrijk dat alle partijen een kopie van de (ondertekende) overeenkomst in handen krijgen. Toepasselijk recht Boek 2 Burgerlijk Wetboek Boek 6 Burgerlijk Wetboek Het model bewerken U vult een formulier in. Het document wordt naargelang uw antwoorden per sectie opgemaakt. Aan het einde ontvangt u het in de formaten Word en PDF. U kunt het bewerken en het opnieuw gebruiken. Een aandeelhoudersovereenkomst is naast de statuten van een BV een manier om afspraken vast te leggen tussen aandeelhouders. Met dit model maak je afspraken maken over: Afspraken mogen niet in strijd zijn met het recht en/of de statuten.

Een besluit dat is genomen op basis van een aandeelhoudersovereenkomst, maar dat afwijkt van de statuten is ongeldig. In dat geval moet je eerst de statuten wijzigen via de notaris. Een voordeel is dat deze overeenkomst vertrouwelijk is.

In tegenstelling tot de statuten hoef je deze namelijk niet te publiceren bij de Kamer van Koophandel. Je moet goed bedenken of er in jullie concrete situatie nog dingen zijn die je apart wilt regelen. Misschien spelen er in jullie geval ook nog andere zaken die je vast wilt leggen. Je moet in ieder geval de feitelijke gegevens goed invullen, zoals namen en personen van de bv’s. Ben je met meer dan twee partijen, dan kun je de aandeelhoudersovereenkomst eenvoudig zelf uitbreiden met extra aandeelhouders. Samenvatting Bevat bepalingen over: Persoonlijke betrokkenheid bij bv; Verplichte aanbieding aandelen; Dividendbeleid. Concurrentiebeding met vennootschap; Geen afstand stemrecht.

Context Je gebruikt dit document in de volgende situatie: Aandeelhoudersovereenkomst tussen holdings Twee personen bezitten samen een BV. Zij doen dat niet als persoon, maar via hun holding. De partijen zijn samen een bedrijf begonnen, juist omdat ze samen willen werken. Dit karakter willen ze waarborgen. Het voordeel om dit in een aandeelhoudersovereenkomst te doen is dat jullie die ook zelf kunnen wijzigen. Als je dit zou vastleggen in de statuten, dan moet je voor elke wijziging naar de notaris. Er wordt o.a. afgesproken dat de twee holdings niet mogen worden verkocht zolang ze samen eigenaar zijn van de werkmaatschappij. Verder mogen de aandelen in de gezamenlijke bv niet worden verkocht zonder voorafgaande toestemming. Die aandelen in de werkmaatschappij kun je niet gebruiken als onderpand. Het stemrecht op de aandelen blijft bij de persoonlijke holding. Aandeelhoudersovereenkomst bij aanbiedingsverplichting Het tweede voorbeeld is dat twee BV’s aandelen in een dochter BV hebben. Die deelneming is gebonden aan de persoon die eigenaar is van de holding. Alleen dat hebben ze niet persoonlijk gedaan maar via hun personal holdings. Zij willen voorkomen dat er een wijziging in de zeggenschap van die holding plaatsvindt met als gevolg dat ze in hun gemeenschappelijke dochter plotseling met Xxxx opgezadeld zitten. Daarom maken zij een aandeelhoudersovereenkomst waarmee zij zich tegenover elkaar verplichten om in een aantal gevallen aandelen aan elkaar aan te bieden. Dat geldt bijvoorbeeld ook in het geval dat één van beiden komt te overlijden. Mogelijk wil de andere aandeelhouder niet verder met de erfgenamen. Extra bepalingen zijn: Bepalingen over intentie tot overleg na bepaald tijd om de aandelen te verkopen. Afspraak over hoe de waarde van de onderneming kan worden vastgesteld. hierbij worden externe deskundigen ingeschakeld. Er is een koppeling dividend aan solvabiliteitseis. Hiermee maken ze afspraken over de dividenduitkering voor de komende jaren. In dit model worden in tegenstelling tot de andere, dus afspraken gemaakt voor overdracht of overgang van aandelen en in geval van toetreding of uittreding c.q. overlijden van aandeelhouders.