NV BEKAERT SA

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) Xxxxxxxxxxxxx 0

XXX XX 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 9 mei 2018 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 (X0), 0000 Xxxxxxxx.

AGENDA

1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2017, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2017

3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2017

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2017 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2017, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2017, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt

€ 91 404 573,57. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

- toevoeging aan de wettelijke reserve: - € 73 300,00

- toevoeging aan de overige reserves: - € 29 177 831,67

- uit te keren winst: € 62 153 441,90

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,10 per aandeel. Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2017.

5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2017.

6 Benoeming en herbenoeming van bestuurders

Het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de xxxx Xxxx Xxxx en mevrouw Xxx Xx, en het bestuurdersmandaat van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx vervallen vandaag. De xxxx Xxxx is niet herverkiesbaar. De raad van bestuur heeft de xxxx Xxxxx Xxxxx als bestuurder voorgedragen.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

6.1 De xxxx Xxxxx Xxxxx wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de xxxx Xxxxx aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

6.2 De xxxx Xxxxxxx Xxxxxx wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.

6.3 Mevrouw Xxx Xx wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Xx aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.

7 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2018 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).

7.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2018 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.

7.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2018 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.

7.4 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap gedurende het boekjaar 2018 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 250 000. Met uitzondering van ondersteuningselementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

8 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2017 op € 90 000 te handhaven, en de bezoldiging voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017 op

€ 217 000 te handhaven.

9 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

(a) Long-Term Supply and Purchase Agreement van 13 juli 2017 tussen Pirelli Tyre S.p.A. en de vennootschap betreffende de levering van staalkoord en hieldraad.

(b) Long-Term Supply and Purchase Agreement van 13 July 2017 tussen Prometeon Tyre Group S.r.l. en de vennootschap betreffende de levering van staalkoord en hieldraad.

(c) Steel Tire Cord Supply Agreement van 28 februari 2018 tussen Bridgestone Corporation en de vennootschap betreffende de levering van staalkoord.

(d) Investment Credit Facility Agreement van 27 juli 2017 tussen BNP Paribas Fortis SA/NV als uitlener, en de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontlener, waarbij de uitlener aan de ontlener een investeringskrediet verstrekt van maximum € 50 000 000.

(e) Revolving Loan Facility Agreement van 27 juli 2017 tussen BNP Paribas Fortis SA/NV als uitlener, en de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontlener, waarbij de uitlener aan de ontlener een doorlopend krediet verstrekt van maximum € 50 000 000.

(f) Term Loan Agreement van 31 oktober 2017 tussen ING Belgium NV/SA als bank en de vennootschap als ontlener, waarbij de bank aan de ontlener een lening van € 50 000 000 ter beschikking stelt.

(g) Revolving Credit Facility Agreement van 31 oktober 2017 tussen ING Belgium NV/SA als bank en de vennootschap als ontlener, waarbij de bank aan de ontlener een doorlopend krediet van € 25 000 000 ter beschikking stelt.

Toelichting:

- Conform de bepalingen van artikel 13.3 van de sub (a) vermelde overeenkomst zal, in het geval dat de controle over de vennootschap of over de staalkoordactiviteiten van de vennootschap wordt verworven door een met Pirelli Tyre S.p.A. concurrerende bandenfabrikant, Pirelli Tyre S.p.A. het recht hebben de overeenkomst te beëindigen.

- Conform de bepalingen van artikel 13.3 van de sub (b) vermelde overeenkomst zal, in het geval dat de controle over de vennootschap of over de staalkoordactiviteiten van de vennootschap wordt verworven door een met Prometeon Tyre Group S.r.l. concurrerende bandenfabrikant, Prometeon Tyre Group S.r.l. het recht hebben de overeenkomst te beëindigen.

- Conform de bepalingen van artikel 8.3 en artikel 13.2 van de sub (c) vermelde overeenkomst zal Bridgestone Corporation het recht hebben de overeenkomst vervroegd te beëindigen in bepaalde gevallen van controlewijziging over de vennootschap.

- Conform de bepalingen van artikel 15 van de sub (d) vermelde overeenkomst, zal BNP Paribas Fortis SA/NV in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, het volledige of een deel van het krediet kunnen annuleren en/of onmiddellijke terugbetaling van het volledige of een deel van het krediet kunnen vragen. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 4.2(a) van de overeenkomst.

- Conform de bepalingen van artikel 15 van de sub (e) vermelde overeenkomst, zal BNP Paribas Fortis SA/NV in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, het volledige of een deel van het krediet kunnen annuleren en/of onmiddellijke terugbetaling van het volledige of een deel van het krediet kunnen vragen. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 4.3(a) van de overeenkomst.

- Conform de bepalingen van artikel 7.1 van de sub (f) vermelde overeenkomst, zal ING Belgium NV/SA in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, het krediet kunnen annuleren en/of onmiddellijke terugbetaling van het krediet kunnen vragen.

- Conform de bepalingen van artikel 7.1 van de sub (g) vermelde overeenkomst, zal ING Belgium NV/SA in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, het krediet kunnen annuleren en/of onmiddellijke terugbetaling van het krediet kunnen vragen.

10 Goedkeuring van het Optieplan op Aandelen NV Xxxxxxx XX 0000-0000

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het Optieplan op Aandelen NV Xxxxxxx XX 0000-0000 goed te keuren. Het plan zal opties tot verwerving van bestaande aandelen van de vennootschap aanbieden aan de leden van het Bekaert Group Executive, het Senior Management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen. Er zal één aanbod van aandelenopties plaatsvinden in elk van de jaren 2018 tot en met 2020, en het totaal aantal aan te bieden aandelenopties zal ieder jaar door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité bepaald worden. Het aantal aan elke individuele begunstigde aan te bieden aandelenopties zal ten dele variabel zijn, op basis van een beoordeling van de lange termijn bijdrage van de betrokken persoon tot het succes van de vennootschap. De aandelenopties zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden. Elke aanvaarde aandelenoptie zal de houder recht geven op verwerving van één bestaand aandeel van de vennootschap tegen betaling van de uitoefenprijs, die definitief wordt bepaald ten tijde van het aanbod en die gelijk zal zijn aan het laagste van: (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap op de beurs gedurende dertig dagen die de dag van het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod. De aandelenopties kunnen niet worden uitgeoefend gedurende een periode van drie kalenderjaren na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden, noch na een periode van tien jaren na de datum van het aanbod.

11 Goedkeuring van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020 goed te keuren. Het plan zal rechten op eigen aandelen van de vennootschap aanbieden aan de leden van het Bekaert Group Executive, het Senior Management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen (de rechten, "Performance Share Units" en de aandelen, "Performance Shares"). Elke Performance Share Unit geeft de begunstigde ervan het recht om één Performance Share te verwerven onder de voorwaarden van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020. De Performance Share Units zullen definitief verworven worden ('gevest') na afloop van een vestingperiode van drie jaar, onder voorwaarde van het bereiken van een vooropgesteld prestatiedoel. Het prestatiedoel wordt jaarlijks vastgesteld door de raad van bestuur, in lijn met de strategie van de vennootschap. De precieze mate waarin de Performance Share Units definitief verworven ('gevest') worden, zal afhankelijk zijn van het werkelijk prestatieniveau van het vestingcriterium, met geen enkele definitieve verwerving ('vesting') indien de werkelijke prestatie lager is dan de vastgelegde minimumdrempel. Bij het behalen van deze drempel, zal een minimum van 50% van de Performance Share Units definitief verworven ('gevest') worden; de volledige verwezenlijking van het overeengekomen vestingcriterium zal leiden tot een 'par vesting' van 100% van de Performance Share Units, terwijl er een maximale definitieve verwerving ('vesting') zal zijn van 300% van de Performance Share Units indien de werkelijke prestaties gelijk zijn aan, of hoger zijn dan, een overeengekomen bovengrens. Tussen deze waarden, zal de definitieve verwerving ('vesting') proportioneel zijn. Er wordt voorgesteld dat, op het ogenblik van de definitieve verwerving ('vesting'), de begunstigden ook de waarde van de dividenden zullen ontvangen over de laatste drie jaar met betrekking tot zulk(e) (aantal) Performance Shares waarop de definitief verworven Performance Share Units betrekking hebben. In principe zal er één toekenning van Performance Share Units plaatsvinden in elk van de jaren 2018 tot en met 2020, en het totaal

aantal toe te kennen Performance Share Units zal ieder jaar door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité bepaald worden. De Performance Shares zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden.

12 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2017, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

FORMALITEITEN

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 25 april 2018, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen of warrants op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties).

2. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 25 april 2018 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 3 mei 2018 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

- De eigenaars van aandelen of warrants op naam die persoonlijk aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 3 mei 2018 aan de vennootschap bezorgen.

- De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen uiterlijk op donderdag 3 mei 2018 door een van de volgende bankinstellingen doen opstellen:

⮚ in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;

⮚ in Frankrijk: Société Générale;

⮚ in Nederland: ABN AMRO Bank;

⮚ in Zwitserland: UBS.

De houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties kunnen de Gewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.

3. Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 3 mei 2018 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 6 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 3 mei 2018, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.

4. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 17 april 2018.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 24 april 2018 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

5. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 3 mei 2018 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

6. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA

Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Xxxxxxxxxxxxx 0

XX-0000 Xxxxxxxx Xxxxxx

Telefax: x00 00 00 00 00 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen E-mailadres: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website- adres: xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx

De raad van bestuur