Contract

A. O. SMITH WATER PRODUCTS COMPANY B.V.

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN

1. TOEPASSELIJKE VOORWAARDEN. Deze algemene verkoopvoorwaarden gelden voor de verkoop van alle goederen en bijbehorende diensten (gezamenlijk “goederen”) die worden verkocht door A. O. Smith Water Products Company B.V. (“verkoper”) aan iedere koper (“koper”). Naar deze algemene verkoopvoorwaarden kan worden verwezen in een offerte, voorstel of erkenning, naargelang de situatie (“documentatie van de verkoper”). Alle verkoop van goederen is onderworpen aan en uitdrukkelijk afhankelijk van deze algemene verkoopvoorwaarden, ongeacht of deze voorwaarden zijn opgenomen in een aanbod of een acceptatie door de verkoper. De verkoper wijst alle aanvullende of verschillende voorwaarden in de formulieren of documenten van de koper af, tenzij dit specifiek schriftelijk door de verkoper is overeengekomen. DEZE VERKOOPVOORWAARDEN EN BEPALINGEN ZIJN ONDERWORPEN AAN EN WORDEN GEÏNTERPRETEERD CONFORM HET RECHT VAN (i) WISCONSIN ALS DE UITVOERING IN DE VS PLAATSVINDT, OF (ii) HET NEDERLANDSE RECHT ALS DE UITVOERING IN NEDERLAND PLAATSVINDT OF (iii) HET FRANSE RECHT ALS DE UITVOERING IN FRANKRIJK PLAATSVINDT OF (IV) HET ENGELSE RECHT ALS DE UITVOERING OP EEN ANDERE LOCATIE PLAATSVINDT DAN (i), (ii), of (iii) (“HEERSEND RECHT”). HET WEENS VERKOOPVERDRAG EN HET VERDRAG DER VERENIGDE NATIES INZAKE INTERNATIONALE KOOPOVEREENKOMSTEN BETREFFENDE ROERENDE ZAKEN ZIJN NIET VAN TOEPASSING.

2. BETALING. De koper zal de verkoper, binnen 30 dagen na de factuurdatum, zonder aftrek of verrekening, de volledige aankoopprijs betalen zoals aan­ gegeven in de documentatie van de verkoper. Tenzij anders is bepaald in de documentatie van de verkoper, worden vracht, opslag, verzekering en alle belastingen, rechten of andere overheidsheffingen in verband met de goederen betaald door de koper. Als de verkoper dergelijke kosten moet betalen, zal de koper deze onmiddellijk aan de verkoper terugbetalen. De koper moet 1% rente per maand betalen over alle onbetaalde bedragen en zal alle redelijke kosten van de verkoper (inclusief advocatenkosten) betalen voor het incasseren van onbetaalde verschuldigde bedragen. Alle bestellingen zijn onderworpen aan kredietacceptatie. Als de koper in liquidatie gaat, surseance van betaling verkrijgt of aanvraagt, failliet wordt verklaard of faillissement aanvraagt, worden de schulden van de koper aan de verkoper onmiddellijk opeisbaar.

3. LEVERING. De tijd voor levering of uitvoering is niet essentieel en al deze data zijn slechts schattingen. De levering van de goederen zal overeenkomen met het schema in de documentatie van de verkoper. Tenzij anders is bepaald in de documentatie van de verkoper, worden de goederen geleverd af fabriek, laadperron verkoper (gedefinieerd in Incoterms 2010). De koper zal alle goederen onmiddellijk bij ontvangst inspecteren en eventuele schade of afwijkingen van de bestelling binnen 2 werkdagen na het lossen aan de verkoper melden. De verkoper behoudt zich het recht voor om in termijnen te leveren, en al deze zendingen zullen gefactureerd worden bij verzending van de eerste zending en betaald wanneer de factuur opeisbaar is, ongeacht volgende leveringen. Elke levering is een afzonderlijk contract. Vertraging in de levering van een zending zal de koper niet ontheffen van zijn verplichting om de resterende leveringen te accepteren. De verkoper zal niet aansprakelijk zijn jegens de koper, en evenmin zal de koper het recht hebben om een bestelling op te zeggen als gevolg van het niet nakomen van de leveringsdatum. Alle goederen die door de verkoper zijn geleverd en in bezit van de koper zijn, blijven het eigendom van de verkoper totdat de koper alle uitstaande bedragen volledig heeft betaald.

4. RISICO EN EIGENDOM VAN GOEDEREN. Risico op beschadiging of verlies van de goederen gaat over op de koper wanneer de goederen zijn geleverd,

d.w.z. vanaf het bedrijf van de verkoper zijn verzonden, maar het eigendomsrecht gaat pas over op de koper wanneer de verkoper volledige betaling in contanten of onbezwaarde middelen van de koper heeft ontvangen. Totdat het eigendomsrecht is overgegaan moet de koper: 1) de goederen ten behoeve van de verkoper bewaren; 2) ze (op kosten van de koper) afzonderlijk van alle andere goederen van de koper opslaan zodat ze geïdentificeerd kunnen worden als eigendom van de verkoper; geen enkel identificatiemerk en geen verpakking van de goederen vernielen, onleesbaar maken of verbergen. Het recht van de koper op bezit van de goederen eindigt onmiddellijk en de verkoper kan de overeenkomst beëindigen als: de koper onderworpen is aan insolventie­, administratieve, faillissements­ (of soortgelijke) beschikkingen, aankondigingen, procedures, uitspraken of regelingen in welk rechtsgebied dan ook. Als de koper geld schuldig is aan de verkoper, mag de verkoper (naast andere eventuele rechten die de verkoper heeft) het bedrijf van de koper na redelijke kennisgeving binnengaan en de goederen inspecteren of terugnemen en de koper geeft de verkoper een onherroepelijke vergunning om dit te doen.

5. INTELLECTUEEL EIGENDOM. De verkoper behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor op al het intellectuele eigendom van de goederen en zakelijke gegevens die de verkoper heeft geleverd en/of die de verkoper heeft verschaft bij het maken van de offerte. De verkoper heeft recht op alle rechten op uitvindingen en werkwijzen en dergelijke die door de verkoper zijn gemaakt of ontwikkeld in verband met een bestelling. De verkoper geeft de koper een niet­exclusieve, niet­overdraagbare vergunning om dergelijk materiaal te gebruiken, uitsluitend voor gebruik van de goederen door de koper. De koper mag dergelijk materiaal niet aan derden bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.

6. VERANDERINGEN EN RETOURNERING. De verkoper mag geen veranderingen in de scope van het in de documentatie van de verkoper beschreven werk aanbrengen tenzij de koper en verkoper schriftelijk de details van de wijziging en eventuele hieruit voortvloeiende prijs­, schema­ of andere contractuele wijzigingen zijn overeengekomen. Dit omvat veranderingen die nodig zijn door een verandering in de toepasselijke wet die optreedt na de datum van ingang van een contract dat deze bepalingen bevat. De verkoper kan een geretourneerd product accepteren mits alle voorgestelde geretourneerde goederen binnen drie maanden na de leveringsdatum worden geretourneerd. Het geretourneerde product dient in nieuw staat te zijn en niet uit de oorspronkelijke verpakking te zijn genomen. Voor geretourneerde goederen wordt een 25% restocking fee berekend.

7. GARANTIE. GARANTIES WORDEN ALLEEN GEGEVEN ALS EN VOOR ZOVER DIT UITDRUKKELIJK SCHRIFTELIJK IS OVEREENGEKOMEN EN ZOALS OPGENOMEN IN DE INSTRUCTIEHANDLEIDING DIE VAN TOEPASSING IS OP HET BETREFFENDE VERKOCHTE PRODUCT. Desondanks garandeert de verkoper wat betreft aangeschafte service na verkoop, dat deze service competent en grondig zal worden uitgevoerd in overeenstemming met onderling overeen­ gekomen schriftelijke specificaties. Voor zover de koper vervangingsonderdelen aanschaft, garandeert de verkoper dat de vervangingsonderdelen zonder gebreken in materiaal, afwerking en eigendomsrecht zullen worden geleverd. De garanties van service na verkoop en vervangingsonderdelen gelden gedurende een periode van één jaar vanaf de datum van de service of de datum waarop het vervangingsonderdeel is aangeschaft. Deze garanties zijn ervan afhankelijk dat de goederen correct worden gebruikt, geïnstalleerd en onderhouden en dat de koper het gebruik en onderhoud tijdens de garantieperiode volledig en nauwkeurig documenteert en de verkoper toegang tot deze documentatie verschaft. In geval van een claim onder de garantie voor service na verkoop of vervangingsonderdelen die aan de bovengenoemde voorwaarden voldoet, zal de verkoper, naar keuze van de verkoper, hetzij (i) deze service opnieuw uitvoeren, of (ii) restitutie geven aan de koper, of (iii) het betreffende artikel vervangen. ER WORDT GEEN STILZWIJGENDE OF WETTELIJKE GARANTIE OF GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL GEGEVEN.

8. VRIJWARING. De verkoper zal de koper beschermen, verdedigen en vrijwaren tegen iedere claim, rechtsvordering of aansprakelijkheid die voor de koper is ontstaan als gevolg van claims van derden wegens lichamelijk letsel, overlijden of schade aan lichamelijke zaken, voor zover deze is veroorzaakt door nalatigheid van de verkoper. De verkoper is als enige bevoegd om de verdediging tegen schadeclaims te leiden en hiervoor schikkingen te treffen. De vrijwaring van de verkoper is ervan afhankelijk dat de koper (a) onmiddellijk, binnen de garantieperiode, de koper schriftelijk informeert over iedere claim, en (b) redelijke medewerking verschaft bij de verdediging tegen iedere claim.

9. FORCE MAJEURE. Noch de verkoper noch de koper is aansprakelijk voor niet­nakoming (behalve voor niet­nakoming van betalingsverplichtingen) of verlies veroorzaakt door een van de volgende “force majeure gebeurtenissen”: werkstaking of ander arbeidstekort of ­verstoring, vervoersmoeilijkheden, brand, overheidsmaatregelen zoals import­ en exportverboden, quotabeperkingen, niet­nakoming door leveranciers, of iedere andere oorzaak buiten de redelijke controle van deze partij.

10. ANNULERING. Indien de koper een bestelling annuleert om een andere reden dan niet-nakoming door de verkoper nadat de verkoper het werk is begonnen, heeft de verkoper recht op betaling voor het reeds voltooide werk, eventuele geleverde goederen, en schadevergoeding, inclusief kosten, rente en winstderving tegen minimaal 25% van de koopprijs. Als de koper een specifieke bestelling doet waarvoor de verkoper specifieke producten moet ontwikkelen en/of leveren die geen deel zijn van het standaardassortiment van de verkoper, mag de koper de bestelling niet annuleren. De volgende clausules overleven de beëindiging van deze overeenkomst: 2, 3, 4, 5, 7, 10, 11 en 12.

11. NALEVING VAN HANDELSREGELS. De koper erkent dat de verkoper moet voldoen aan toepasselijke exportwetten en ­voorschriften in verband met de verkoop, export, overdracht, cessie, afstoting en het gebruik van de volgens deze overeenkomst geleverde goederen, inclusief eventuele vereiste export­ vergunningen. De koper stemt ermee in dat deze goederen op geen enkel tijdstip direct of indirect zullen worden gebruikt, geëxporteerd, verkocht, overgedragen, gecedeerd of op andere wijze van de hand gedaan op een wijze die zal leiden tot niet­naleving van deze toepasselijke exportwetten en ­voorschriften. Het is een voorwaarde voor de blijvende uitvoering door de verkoper van diens verplichtingen volgens deze overeenkomst dat deze exportwetten en ­voorschriften te allen tijde worden nageleefd. De verkoper gaat ermee akkoord om de oorsprong van mineralen in door de verkoper geleverde goederen te traceren en de koper de documenten en certificaten te verschaffen die de koper redelijkerwijs aanvraagt om te voldoen aan de meldingsplicht voor conflictmineralen volgens de Xxxx-Frank Act (als de goederen in de VS worden geleverd conform clausule 1). DE KOPER GAAT ERMEE AKKOORD OM DE VERKOPER TE BESCHERMEN EN TE VRIJWAREN TEGEN ALLE KOSTEN, VERPLICHTINGEN, STRAFFEN, SANCTIES EN BOETES IN VERBAND MET NIET-NALEVING VAN TOEPASSELIJKE EXPORTWETTEN EN -VOORSCHRIFTEN.

12. NALEVING VAN WETTEN. De verkoper en koper komen overeen dat de goederen worden geleverd in overeenstemming met de toepasselijke federale, staats­ en lokale wetten van de Verenigde Staten, met inbegrip van maar niet beperkt tot: alle anticorruptie wetten met inbegrip van maar niet beperkt tot de U.S. Foreign Corrupt Practices Act, de U.K. Xxxxxxx Xxx 0000, de anti-omkopings- en anticorruptie wetten van China en India, en alle andere toepasselijke anticorruptie wetten, inclusief de wetten die bedoeld zijn om uitvoering te geven aan het verdrag van de OESO inzake bestrijding van omkoping van buitenlandse ambtenaren bij internationale zakelijke transacties (“anticorruptie wetten”).

a. Anticorruptie. De koper geeft hierbij de volgende verklaringen en garanties aan de verkoper en gaat akkoord als volgt: De koper verklaart en garandeert bekend te zijn met de anticorruptie wetten, en met betrekking tot activiteiten in verband met of uit naam van het bedrijf van de verkoper, direct of indirect, geen enkele actie te zullen ondernemen die in strijd zou zijn met een van de anticorruptie wetten, of anderszins tot gevolg zou hebben dat de verkoper of een van diens functionarissen, directieleden, werknemers of gelieerde ondernemingen een van de anticorruptie wetten zou over­ treden. De koper stemt erin toe om de verkoper onmiddellijk schriftelijke kennisgeving te sturen van een mogelijke overtreding van de anticorruptie wetten.

b. Met betrekking tot iedere transactie of handel uitgevoerd in verband met deze overeenkomst, zal de koper geen smeergeld, geschenken, geld, financiële of andere voordelen of iets anders van waarde, direct of indirect, betalen, geven, aanbieden, beloven te betalen of de betaling ervan machtigen in strijd met een van de anticorruptie wetten.

c. Behalve zoals eerder door de koper aan de verkoper schriftelijk bekendgemaakt, is geen van de eigenaars, directieleden, functionarissen, partners, werknemers, agenten of naaste familieleden (d.w.z. echtgenoten, kinderen, ouders en broers en zusters) van een van de bovengenoemden momen­ teel een overheidsfunctionaris. De koper gaat ermee akkoord om de verkoper onmiddellijk schriftelijk te informeren als een van deze personen een overheidsfunctionaris wordt.

d. Wat betreft iedere transactie of handel uitgevoerd in verband met deze overeenkomst, zal de koper gedurende niet minder dan vijf (5) jaar complete en nauwkeurige boeken, documentatie en rekeningen bijhouden en bewaren die een nauwkeurige en getrouwe weergave zijn van alle gedane betalingen (inclusief betalingen die gedaan zijn door of ten behoeve van de koper), ontstane uitgaven en afgestote activa, en een intern boekhoud­ controlesysteem bijhouden om de juiste machtiging, vastlegging en melding van alle transacties te waarborgen. De koper zal de verkoper geen onjuiste documentatie en documenten verschaffen in verband met een functie die volgens deze overeenkomst wordt uitgevoerd.

Op verzoek van de verkoper zal de koper tijdens de duur van deze overeenkomst en tijdens de periode van één (1) jaar na afloop of beëindiging ervan, gemachtigde vertegenwoordigers van de verkoper toestaan om deze boeken en documenten te inspecteren en er kopieën van te maken, met inbegrip van maar niet beperkt tot betalingsdocumenten, en het personeel van de koper ter beschikking stellen voor bijeenkomsten en discussies met de verkoper of diens vertegenwoordigers na redelijke kennisgeving en voor zover de verkoper, naar diens eigen oordeel, dit nodig acht om de naleving door de koper van de anticorruptie wetten en deze overeenkomst te verifiëren. De koper zal volledige medewerking verlenen, en zorgen dat het personeel van de koper volledige medewerking verleent, aan deze verificatie-inspanningen door de verkoper, die een certificatieproces kunnen omvatten.

De koper stemt erin toe om de verkoper onmiddellijk schriftelijke kennisgeving te sturen van iedere overtreding van de verplichtingen van deze clausule 11. De koper erkent dat de verkoper deze overeenkomst met onmiddellijke ingang kan beëindigen nadat te goeder trouw is vastgesteld dat de koper, een van diens personeelsleden of een persoon die uit naam van de koper handelt met betrekking tot deze overeenkomst, een van de verklaringen, garanties of convenanten in deze overeenkomst met betrekking tot de anticorruptie wetten niet is nagekomen of anderszins een van de anticorruptie wetten heeft overtreden, of er de oorzaak van is geweest dat de verkoper, diens functionarissen, directieleden, werknemers en/of gelieerde ondernemingen een van de anticorruptie wetten heeft overtreden.

13. AANSPRAKELIJKHEID. DE VERKOPER AANVAARDT GEEN AANSPRAKELIJKHEID VOOR DOOR DE KOPER OF DERDEN GELEDEN VERLIES DOOR OF IN VERBAND MET EEN BIJ DE VERKOPER GEDANE BESTELLING, TENZIJ DIT VERLIES HET GEVOLG IS VAN EEN OPZETTELIJKE HANDELING OF VERZUIM OF GROVE NALATIGHEID VAN DE VERKOPER. ONGEACHT ANDERSLUIDENDE BEPALINGEN IS DE VERKOPER NIET AANSPRAKELIJK VOOR GEVOLG-, BIJKOMENDE, SPECIALE, PUNITIEVE OF ANDERE INDIRECTE SCHADEVERGOEDING, OOK AL IS DIT VERLIES HET GEVOLG VAN EEN OPZETTELIJKE HANDE LING, VERZUIM OF GROVE NALATIGHEID VAN DE VERKOPER. DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER DIE OP WELK TIJDSTIP DAN OOK VOORTKOMT UIT DE VERKOOP OF HET GEBRUIK VAN DE GOEDEREN IS BEPERKT TOT MAXIMAAL DE HELFT VAN DE AANKOOPPRIJS DIE BETAALD IS VOOR DE GOEDEREN. DEZE BEPERKINGEN ZIJN VAN TOEPASSING ONGEACHT OF DE AANSPRAKELIJKHEID IS GEBASEERD OP CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD, STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID OF EEN ANDERE THEORIE. ALLE CLAIMS VAN DE KOPER MET BETREKKING TOT BESTELLINGEN DIE BIJ DE VERKOPER ZIJN GEDAAN VERVALLEN ÉÉN JAAR NADAT DE VERKOPER DE FACTUUR AAN DE KOPER HEEFT GEZONDEN.

14. DIVERSE. Deze voorwaarden, samen met iedere offerte, erkenning of andere documentatie van de verkoper uitgegeven of ondertekend door de verkoper, omvatten de volledige en uitsluitende verklaring van de overeenkomst tussen de partijen (de “overeenkomst”) en komen in plaats van alle voorwaarden die zich in de documenten van de koper bevinden, tenzij afzonderlijk schriftelijk overeengekomen en ondertekend door de verkoper. Geen enkele handels­ of uitvoeringspraktijk, geen handelsgebruik of het nalaten om een voorwaarde af te dwingen, mag worden gebruikt om de overeenkomst te wijzigen. Als een van deze voorwaarden onafdwingbaar is, zal deze voorwaarde uitsluitend beperkt worden voor zover nodig om deze afdwingbaar te maken, en alle andere voorwaarden zullen volledig geldig en van kracht blijven. De koper mag de overeenkomst niet cederen of andere overdracht ervan toestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper. Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn beschikbaar in het Engels, Nederlands en Frans. Het is de bedoeling van de verkoper dat alle versies identiek zijn in wezen, geest en interpretatie. In geval van een conflict tussen de Engelse en de andere versies heeft de versie in de Engelse taal voorrang. Engelse versies van dit document zijn beschikbaar op de website van de verkoper.