ADDENDUM BIJ PROSPECTUS MET BETREKKING TOT HET COMMODITY DISCOVERY FUND EEN FONDS VOOR GEMENE REKENING NAAR NEDERLANDS RECHT

ADDENDUM BIJ

PROSPECTUS MET BETREKKING TOT HET COMMODITY DISCOVERY FUND EEN FONDS VOOR GEMENE REKENING NAAR NEDERLANDS RECHT

8 JUNI 2020

BIJGEWERKT TOT 4 MAART 2021

Ingangsdatum wijziging 4 maart 2021

De tekst wordt als volgt:

Definities

ASX Australian Securities Exchange

4.1. Profiel

Het Fonds biedt aanstaande Participanten de mogelijkheid om hoofdzakelijk te investeren in aan één van de beurzen van de TMX Group Genoteerde Bedrijven en/of onderdeel uitmakend van de HUI Index en Australian Securities Exchange (ASX), welke zich bezighouden met het exploreren en ontdekken van grondstoffen.

Daarnaast worden ook posities in de grondstoffensector ingenomen door middel van investeringen in ETC’s en ETF’s genoteerd aan beurzen in Noord-Amerika.

5.8. Duurzaamheid

Het Fonds richt zich vooral op beleggingen in (edel-)metalen, en in het bijzonder in bedrijven die deze winnen of hiernaar op zoek zijn. De belangrijkste pijler van de Fonds beleggingsfilosofie is het bieden van bescherming tegen ongebreidelde geldontwaarding door overheden. Een andere pijler ligt in de grote grondstoftekorten die het Fonds verwacht in vele metalen. Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van het hoogste rendement voor de beleggers in het Fonds. Hierbij worden duurzaamheidsrisico’s niet geïntegreerd in de beleggingsbeslissingen omdat de Beheerder van mening is dat de extractie-industrie in haar aard niet duurzaam is.

Desondanks is er juist in deze sector vanwege de mogelijke schadelijke gevolgen van mijnbouw, een roep om duurzaamheid op het gebied van milieu, sociale context, en ondernemingsbestuur. Deze zogenaamde ESG principes krijgen versneld vat in de mijnbouwindustrie.

De extractiesector

De extractie-industrie is een sector die zich niet uitgesproken kan richten op duurzaamheid als het gaat om het milieu. Toch zijn er al langere tijd ontwikkelingen om de milieurisico’s te verkleinen, een aantal voorbeelden:

- het gebruik van kwik is al jaren bij wet verboden in de meeste landen, en het gebruik van zwavelzuur is aan strenge beperkingen onderhevig;

- er komt steeds meer aandacht voor elektrische en autonoom bestuurbare voertuigen die gevaarlijke situatie voor de werknemers verminderen;

- gebruik van duurzame energiebronnen zoals zonne-energie en hydro-energie bij de mijnbouw;

- vooraf verkrijgen van een social license: zowel formeel als informeel acceptatie krijgen voor het project in het land waarin het bedrijf opereert (deling van de toekomstige winst uit de mijn, opleiden en in dienst nemen van de lokale bevolking);

- op het gebied van governance; salariëring van de top in relatie tot de medewerkers, en het weigeren deel te nemen aan corruptie;

- wetgeving op het gebied van (verbod op) slavenarbeid en omkoping, voldoen aan de ILO conventies (zoals verbod op kinderarbeid of gedwongen arbeid), en de regulering van de zogenaamde conflict minerals etc.

Mijnbouwers voelen de druk om zich te conformeren aan de ESG principes, terwijl deze bij lange na niet concreet zijn uitgewerkt. Een van de organisaties die een industriestandaard probeert neer te zetten is de International Council on Mining and Metals (ICMM). Leden voldoen aan 10 principes op het ESG vlak, en de groep behelst nu de ca. 30 grootste producenten op aarde. Meerdere van dergelijke vrijwillige codes worden nu opgezet, maar er is nog geen eenduidige meetbare ESG maatstaf voor de mijnbouwindustrie. Dit maakt het stempel duurzaam investeren in de mijnbouwindustrie vooralsnog onmogelijk.

Het Fonds is voornemens in de toekomst ESG industriestandaarden toe te voegen aan het due dilligence proces, op het moment dat deze concrete vorm hebben gekregen voor zowel de mijnbouwers als de exploratiebedrijven.

Uitsluitingsbeleid

Het Fonds heeft al wel een aantal duurzaamheidsprincipes geïntegreerd. Het Fonds investeert niet in landen waar mogelijk kinderarbeid of slavenarbeid plaats zou kunnen vinden (Noord Korea), of waar sprake van corruptie zou kunnen zijn (Eritrea). Op een ander vlak worden bedrijven met een exorbitante managementvergoeding vermeden. In het algemeen is de betrouwbaarheid van het management een belangrijke toets voor het Fonds. Ook de wijze waarop bedrijven omgaan met lokale bewoners is een deel van het Fonds due dilligence traject.

Ingangsdatum wijziging 28 januari 2021

De tekst wordt als volgt:

Definities

Toezichthouder is gewijzigd in Externe Compliance Officer Kas Bank NV is gewijzigd in CACEIS Bank, Netherlands Branch

4.4 Bestuur van de Beheerder

Managing Directors en Raad van Advies

De Beheerder wordt bestuurd door de Managing Directors, die het beleid van het Fonds uitvoeren. Daarenboven heeft het Fonds een Raad van Advies, welke de Managing Directors terzijde staat met advies over de hoofdlijnen van het te voeren beleid.

De belangrijkste verantwoordelijkheden van de Managing Directors zijn, onder meer, (i) het bepalen van het investeringsbeleid van het Fonds en de daarmee verband houdende strategie van het Fonds, (ii) het beoordelen van de prestaties en het risicoprofiel van het Fonds en (iii) het uitvoeren van macro-economisch en bedrijfsspecifiek onderzoek. Bovendien nemen de Managing Directors alle beslissingen die behoren tot de dagelijkse bedrijfsvoering van het Fonds. Zij hebben de leiding over (i) het kopen en verkopen van financiële instrumenten, (ii) het beschermen van het Fonds tegen bepaalde risico’s door gebruik te maken van “hedging” technieken, (iii) het regelen van financiering, (iv) het lenen van effecten en (v) alle andere beslissingen die te maken hebben met de dagelijkse bedrijfsvoering van het Fonds. Zij kunnen worden bijgestaan door diverse analisten en externe adviseurs.

De Raad van Advies vergadert minimaal eenmaal per jaar met de Managing Directors. De Raad van Advies bestaat uit één of meer professionals met een voor het Fonds relevante deskundigheid en ervaring. De Raad van Advies fungeert als klankbord voor de Managing Directors en staat de Managing Directors terzijde met onafhankelijk advies over de hoofdlijnen van het te voeren beleid.

De Managing Directors en de leden van de Raad van Advies stemmen in met de Gedragscode en houden zich daaraan.

Xxxxxxx xxx xxx Xxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx zijn de Managing Directors van de Beheerder. Hun relevante ervaring staat hieronder.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Curriculum Vitae van Xxxxxx Xxxxxxxxxx: Managing Director

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (1962) is hoofdverantwoordelijk voor het beleggingsbeleid en het beheer van het Fonds in meest brede zin. Het beleggingsbeleid is gebaseerd op analyses m.b.t. de macro-economische en monetaire omstandigheden. Xxxxxx is een pionier op het gebied van "Discovery Investing", een manier van investeren waarbij in een zeer vroeg stadium belangen worden genomen in exploratiebedrijven verantwoordelijk voor een grondstofontdekking. Zo was hij verantwoordelijk voor de research voor de betaalde nieuwsbrief die onder de naam ‘Middelkoop Discovery Alert’ (2007- 2008) werd gepubliceerd. Xxxxxx is als initiatiefnemer en mede-oprichter van de Beheerder, in 2008, mede-verantwoordelijk geweest voor het helpen financieren van tientallen exploratiebedrijven die in een later stadium zijn overgenomen door mijnbouwbedrijven op zoek naar extra reserves. Op basis van zijn expertise is Xxxxxx een veelgevraagd spreker in binnen- en buitenland. De persoonlijke belangen van Xxxxxx zijn in lijn met die van de Participanten aangezien hij zelf ook Participant is in het Fonds.

Xxxxxx is in 2012 en 2014 met goed gevolg door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst. Daarnaast heeft DNB een Verklaring van Geen Bezwaar verstrekt, voor zijn belang, middels de vennootschap MOMI B.V., in de Beheerder (Commodity Discovery Management BV).

Xxxxxxx xxx xxx Xxxx

Curriculum Vitae van Xxxxxxx xxx xxx Xxxx: Managing Director

Xxxxxxx xxx xxx Xxxx (1970) is als Managing Director medeverantwoordelijk voor het beleggingsbeleid en het beheer van het Fonds. Hij bekleedde na zijn studie politicologie diverse financieel economische functies bij ondermeer ING en RABO. Inmiddels werkt hij al tien jaar samen met Xxxxxx Xxxxxxxxxx op het gebied van Discovery Investing. De samenwerking begon met het redigeren van Engelse teksten voor de Middelkoop

Discovery Alert en mondde uit in het maken van gedetailleerde marktanalyses en daaraan verwante potentiele investeringen. Bij het Fonds was hij sinds 2011 verantwoordelijk voor analyses van grondstofsectoren en due dilligence van individuele bedrijven. In 2016 trad hij toe als Managing Director, nadat hij met goed gevolg door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid was getoetst.

Principes van Fondsbestuur, onafhankelijk toezicht

De Beheerder past een aantal beginselen toe met betrekking tot de beheerste en integere uitoefening van het bedrijf zoals omschreven in de artikelen 4:11, 4:14 en 4:25 Wft. Het doel van deze beginselen is het beschermen van de belangen van Participanten en het zoveel mogelijk beperken van belangenconflicten.

Deze Principes van Fondsbestuur zijn gepubliceerd op de Website. De Externe Compliance Officer, een bedrijf dat onafhankelijk is van de Beheerder, de Administrateur, de Juridisch Eigenaar en de Bewaarder, houdt (op basis van periodieke verslagen van de compliance officer van de Beheerder en verklaringen van de Bewaarder) toezicht op de toepassing van de Principes van Fondsbestuur door de Beheerder. De Externe Compliance Officer is niet aansprakelijk voor schade geleden door derden (daaronder begrepen het Fonds, de Participanten en andere met het Fonds gelieerde partijen) behoudens voor zover dergelijke schade is veroorzaakt door grove schuld, toerekenbare nalatigheid of opzet van de Externe Compliance Officer.

Beheerst beloningsbeleid

De Managing Directors hebben het beloningsbeleid vastgesteld en vastgelegd in het document "Regeling beheerst beloningsbeleid", dat is opgenomen op de Website. Het beloningsbeleid heeft betrekking op de beloning van de Managing Directors. De Managing Directors zijn in dienst van de Beheerder. Zij ontvangen een vast salaris dat marktconform is. Daarnaast is één van hen, indirect, aandeelhouder van de Beheerder. Middels zijn indirecte aandeelhouderschap in de Beheerder profiteert deze Managing Director van een eventuele toename van de intrinsieke waarde van het Fonds (ongeacht of en in hoeverre deze waarde toename aan hen wordt uitgekeerd middels een dividend), doordat een toename van de intrinsieke waarde van het Fonds leidt tot een toename van de door de Beheerder te ontvangen Management Fee en, onder omstandigheden, de Performance Fee. Een eventuele afname van de intrinsieke waarde van het Fonds vertaalt zich echter ook in een afname van de door de Beheerder te ontvangen fee of fees en derhalve in een afname van de waarde van het aandeelhouderschap van de betreffende Managing Director. De Managing Directors van de Beheerder kunnen onder omstandigheden in aanmerking komen voor een variabele beloning. Of dit het geval is zal per jaar worden beoordeeld op basis van de hoogte van de nettowinst van de Beheerder, de algemene financiële toestand van de Beheerder en het Fonds en de individuele prestaties van de betrokkenen, waarbij rekening zal worden gehouden met langere termijneffecten en ontwikkelingen. Het bovengenoemde document "Regeling beheerst beloningsbeleid" bevat nadere gegevens omtrent deze variabele component. Dit document is beschikbaar op de Website en een afschrift kan kosteloos van de Beheerder worden verkregen.

4.8. De Administrateur

De Beheerder heeft Circle Investment Support Services B.V. aangesteld als de administrateur van het Fonds en heeft daaraan zekere financiële, boekhoudkundige, administratieve en andere diensten uitbesteed, krachtens de bepalingen van de Administratieovereenkomst.

Krachtens de Administratieovereenkomst verleent de Administrateur ten behoeve van de Beheerder de volgende diensten met betrekking tot het Fonds:

- communicatie met Participanten, inzake hun participatie in het Fonds;

- administratieve verwerking van In- en Uitschrijvingen;

- het voorbereiden en onderhouden van de financiële en boekhoudkundige verslagen en verklaringen;

- het bepalen van de Net Asset Value van de Participaties (op maandelijkse basis);

- het voorbereiden van financiële verslagen;

- het regelen van boekhoudkundige, secretariële en administratieve diensten;

- het onderhouden van de bedrijfsadministratie;

- het in voorkomend geval betalen van vergoedingen en kosten;

- algemene administratie van het Register;

- het verstrekken van informatie aan de Beheerder teneinde de Beheerder in staat te stellen te voldoen aan rapportageverplichtingen; en

- het verstrekken van informatie aan de Beheerder ten behoeve van het opstellen van de halfjaarcijfers, de Jaarrekening en het Maandbericht.

De Administrateur zal geen investerings-, advies- of managementdiensten aan het Fonds verlenen en zal derhalve op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de prestaties van het Fonds.

De Administrateur maakt deel uit van de Circle Partners bedrijvengroep, welke vestigingen heeft in Singapore, de Kaaimaneilanden, Hong Kong, Slowakije, Luxemburg, Curaçao, de Verenigde Staten, Nederland en de Filipijnen. De Administrateur verleent een breed scala aan administratieve en financiële diensten.

De Administrateur is aansprakelijk voor schade voor zover die het directe gevolg is van opzettelijke misbruik van bevoegdheden, kwade trouw of grove nalatigheid van de Administrateur in de uitoefening, of het nalaten daarvan, van zijn taken krachtens de Administratieovereenkomst. In de juridische verhouding tussen de Beheerder en de Administrateur is echter overeengekomen dat een dergelijke aansprakelijkheid nooit groter zal zijn dan een bedrag van EUR 90.000,-. De Administrateur zal schadeloos worden gesteld uit de Activa van het Fonds voor alle aanspraken, acties, procedures, vorderingen, kosten, verzoeken en uitgaven (anders dan kleine uitgaven) die het gevolg zijn van een juiste uitvoering van de Administratieovereenkomst.

Actuele informatie met betrekking tot hetgeen in deze paragraaf 4.8 is beschreven zal op verzoek van Participanten ter beschikking worden gesteld.

4.11.4 Uitschrijfprocedure

Verzoeken tot uitschrijving van Participaties moeten worden ontvangen door de Administrateur in de vorm van een Uitschrijfformulier – met een kopie aan de Beheerder – tenminste tien NL Werkdagen voor de relevante Handelsdatum. Alleen in uitzonderingsgevallen kan hiervan door de Beheerder worden afgeweken. Op het Uitschrijfformulier moet het aantal uit te schrijven Participaties worden aangegeven. Betaling van het Uitschrijfbedrag moet zodanig geschieden dat het binnen tien NL Werkdagen na goedkeuring NAV in EUR op de rekening van de Participant (zoals aangegeven op het Uitschrijfformulier) wordt gestort.

Uitschrijfformulieren die correct zijn ingevuld en ondertekend zijn onherroepelijk zodra ze door de Administrateur namens de Beheerder zijn ontvangen. Uitschrijfformulieren gelden als geaccepteerd door de Xxxxxxxxx zodra ze geldig zijn ondertekend door een tekeningsbevoegde persoon van de Administrateur namens de Xxxxxxxxx. De Beheerder behoudt zich het recht voor om een Uitschrijving op te schorten of af te wijzen.

Uitschrijvingen kunnen onder meer worden opgeschort:

- gedurende de tijd dat de bepaling van de Net Asset Value is opgeschort in overeenstemming met het bepaalde in hoofdstuk Fout! Verwijzingsbron niet gevonden., paragraaf Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.;

- voor zover het totale Uitschrijfbedrag dat door het Fonds zou moeten worden betaald als gevolg van de totale hoeveelheid Uitschrijvingen tegen een bepaalde Handelsdatum hoger is dan 20% van de Net Asset Value van het Fonds. In zo’n geval zal het totale Uitschrijfbedrag worden verminderd zodanig dat de Uitschrijfbedragen die door het Fonds moeten worden betaald in totaal gelijk zijn aan of lager zijn dan 20% van de Net Asset Value van het Fonds, e.e.a. naar rato van het aantal Participaties dat wordt gehouden door de Participanten die de verzoeken tot Uitschrijving deden. Het afgewezen deel van de Participaties zal worden ingekocht als het Fonds genoeg liquiditeit heeft gecreëerd om de uitstaande Uitschrijfbedragen te betalen. Ieder opgeschort deel van de Participaties zal naar rato worden verdeeld over de uitschrijvende Participanten middels een gelijk percentage van hun totale Uitschrijfbedragen;

- indien de technische middelen om Participaties in te kopen tijdelijk niet beschikbaar zijn als gevolg van een technische storing;

- indien het Fonds als gevolg van omstandigheden feitelijk niet onmiddellijk aan de verzoeken tot Uitschrijving kan voldoen; bijvoorbeeld omdat het administratief niet mogelijk is de verzoeken ordelijk te verwerken;

- in geval van omstandigheden waarbij de fiscale status van het Fonds in gevaar komt;

- in geval de Beheerder door middel van een aanwijzing van de AFM daartoe in het algemeen belang of in het belang van de Participanten verplicht wordt.

Uitschrijvingen kunnen onder meer worden afgewezen of in voorkomend geval gedeeltelijk worden afgewezen, indien:

- het Uitschrijfformulier niet tijdig wordt ontvangen;

- het verzoek tot Uitschrijving volgens de Beheerder een ordelijke afwikkeling van het Fondsvermogen, zoals voorgesteld door de Beheerder in geval van ontbinding van het Fonds, in de weg zou staan;

- voor zover door het verzoek tot Uitschrijving de omvang van de totale Participatie van een Participant ten tijde van de inkoop kleiner zou worden dan het minimale Inschrijfbedrag van EUR 25.000,-, behoudens voor zover het verzoek tot Uitschrijving alle (maar niet minder dan alle) Participaties van een Participant betreft;

- het verzoek in strijd is met de klant identificatie en anti-witwas vereisten van de Wwft; en

- het verzoek volgens de Beheerder anderszins in strijd is met de Fondsdocumentatie.

Indien een verzoek tot Uitschrijving is afgewezen zal er geen rechtsgevolg aan worden verbonden.

In geval van Uitschrijving van Participaties conform een betreffend Uitschrijfformulier zal de Administrateur het Uitschrijfbedrag, de Uitschrijfkosten (als die er zijn), de Net Asset Value per Participatie en het aantal aldus uitgeschreven Participaties bevestigen.

In geval de Xxxxxxxxx besluit de inkoop van Participaties op te schorten zullen de Administrateur en de AFM daarvan onmiddellijk op de hoogte worden gesteld. De Participanten zullen worden geïnformeerd middels publicatie van de opschorting op de Website.

5.2 Beleggingsstrategie

De beleggingsdoelstelling van het Fonds is om vermogensgroei te bereiken door middel van beleggingen in een grote verscheidenheid aan financiële instrumenten en door het gebruik van verschillende soorten beleggingstechnieken. De beleggingen bestaan in de eerste plaats uit “long” posities in Genoteerde Bedrijven, voornamelijk genoteerd aan de belangrijkste (grondstof gerelateerde) beurzen. Daarnaast kunnen ook posities worden ingenomen door middel van ETF’s (of ETC’s), die gerelateerd zijn aan de waarde van grondstoffen of andere op de beurs verhandelde instrumenten, die bijvoorbeeld betrekking hebben op de volatiliteit van beursbewegingen. Voor wat betreft de spreiding van beleggingen bestaat de beleggingsportefeuille uit beleggingen in een brede selectie van tientallen bedrijven die actief zijn in verschillende fases van ontdekkingen en exploitatie, binnen zeer verschillende (harde) grondstoffen. Binnen een korte periode nadat een nieuw grondstofveld is ontdekt toont het verantwoordelijke bedrijf meestal een sterke toename in waarde, binnen een relatief korte periode. Door te investeren in deze bedrijven kan een verstandige spreiding van de algehele aandelenportefeuilles van beleggers worden bereikt. Doordat een relatief groot deel van de portfolio in edelmetaal-gerelateerde bedrijven is geïnvesteerd heeft een dergelijke investering vaak een anti-cyclisch karakter.

Een gedeelte van het Fondsvermogen kan rechtstreeks worden geïnvesteerd in exploratiebedrijven middels het deelnemen in onderhandse plaatsingen. Dit biedt de Beheerder de mogelijkheid om aandelen met een afslag te kopen en om daarnaast kosteloos warrants te verkrijgen. Deze warrants zullen op voorzichtige basis worden gewaardeerd. Deze onderhandse plaatsingen betreffen soms bedrijven die nog niet aan een beurs zijn genoteerd. De Beheerder investeert hierin alleen als hij er zich van heeft vergewist dat het aannemelijk is dat een notering binnen één jaar na de plaatsing volgt. Indien onverhoopt mocht blijken dat er binnen een jaar toch geen beursnotering volgt, zal de Beheerder de verkregen aandelen zo spoedig mogelijk weer vervreemden.

Gegeven deze beleggingsstrategie en het beleggingsdoel van het Fonds behelst een belegging in Participaties een hoge mate van risico, aangezien de waarde van het Fondsvermogen sterk kan fluctueren. Een dergelijke belegging is alleen geschikt voor personen die het risico kunnen dragen dat zij een aanzienlijk deel van hun belegging of hun gehele belegging verliezen.

Het Fonds zal uitsluitend beleggen met toepassing van het beginsel van risicospreiding dat van toepassing is op ICBE's, zoals uitgewerkt in de op ICBE's van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

De beleggingen van het Fonds worden gedaan op basis van zowel macro-economisch als bedrijfsspecifiek onderzoek. Het macro-economisch onderzoek richt zich op geopolitieke ontwikkelingen, valutabewegingen en een fundamentele analyse van de “harde grondstoffen” (metalen en energie-) markten. Het bedrijfsspecifieke onderzoek richt zich op analyses van meer dan duizend genoteerde grondstoffenbedrijven.

De Beheerder meent dat er nog jaren een uitstekend investeringsklimaat zal zijn voor bedrijven die actief zijn in de wereldwijde zoektocht naar grondstoffen. Onder-investering in de exploratiesector sinds de jaren negentig heeft geresulteerd in zeer weinig ontdekkingen van delfstoffen in de laatste jaren. Als gevolg hiervan staat de mondiale productiegroei bij veel metalen sterk onder druk en zijn de eerste tekorten zichtbaar in verschillende grondstoffen.

Daarnaast moeten grondstofproducenten jaarlijks voor tientallen miljarden dollars aan overnames doen om hun productie en reserves op peil te houden. Door de langdurige correctie in de sector (2011-2015) zijn de exploratieactiviteiten mondiaal verder teruggeschroefd, waardoor het tempo van nieuwe grondstofontdekkingen nog verder is afgenomen.

Daarnaast bestaan er, sinds het uitbreken van de kredietcrisis in 2007, groeiende onzekerheden in het sterk uitgedijde financiële systeem. Deze onzekerheden zijn het gevolg van de opeenhoping van wereldwijde schuldniveaus en de groeiende macro-economische onevenwichtigheden. Monetaire autoriteiten hebben, na het uitbreken van de crisis, een ongekend monetair stimuleringsprogramma in gang gezet, beter bekend

onder de naam QE (Quantative Easing), mede bedoeld om de economie te stimuleren en de rente sterk omlaag te brengen. Het uitrollen van de zogenaamde ‘bail-in’ mogelijkheden binnen de G-20 landen, waardoor geld van deposito- en obligatiehouders kan worden gebruikt om bancaire steunoperaties uit te voeren heeft de risico’s voor investeerders van traditioneel veilige havens als cash en staatsobligaties verder laten toenemen.

Gegeven al deze omstandigheden is de Beheerder van mening dat de trend zal doorzetten waarin beleggers meer en meer de waarde van zogenaamde hard assets, zoals grondstoffen, zullen gaan ontdekken. Dit gekoppeld aan de toenemende schaarste van grondstofreserves kan de grondstofprijzen de komende jaren verder laten stijgen.

Het Fonds concentreert zich op Genoteerde Bedrijven met marktkapitalisaties van minder dan één miljard euro. Het Fonds kan echter ook investeren in grotere Genoteerde Bedrijven en, op zeer beperkte schaal, in bedrijven die nog niet zijn genoteerd (zie hierboven).

5.3 Risico hedging en financiële instrumenten

Het Fonds richt zich in de eerste plaats op "long posities" in Genoteerde Bedrijven, voornamelijk genoteerd aan de belangrijkste (grondstof-gerelateerde) beurzen. Daarnaast kunnen ook posities in de grondstoffensector worden ingenomen door middel van ETF’s (of ETC’s), die gerelateerd zijn aan de waarde van grondstoffen, of andere op de beurs verhandelde instrumenten, inspelend op bijvoorbeeld volatiliteit, als de Beheerder van mening is dat dit ten goede komt aan de beleggingsdoelstelling van het Fonds.

Het Fonds kan gebruik maken van hedging technieken om zich te beschermen tegen bepaalde risico’s, zoals een te grote blootstelling aan een bepaalde sector of een waardering van een sector die hoog is in verhouding tot de markt. In het algemeen zal het Fonds gebruik maken van beursgenoteerde derivaten (futures en opties) om zich tegen die risico’s in te dekken.

5.4 Beleggingsbeperkingen

Het Fonds heeft zowel kwantitatieve als kwalitatieve beperkingen ingebouwd teneinde de risico’s te beheersen die inherent zijn aan de beleggingsportefeuille. De beleggingen zullen te allen tijde in overeenstemming zijn met de voor XXXX'x geldende beperkingen.

De volgende kwantitatieve beperkingen zijn van toepassing:

- het Fonds zal geen gebruik maken van financiering om zodoende leverage te creëren;

- de netto “long” positie in een specifiek bedrijf of ETF (of ETC’s), door middel van genoteerde aandelen en/of derivaten en/of (converteerbare) obligaties zal niet groter zijn dan 10% van de totale Net Asset Value. Indien deze limiet als gevolg van bijzondere omstandigheden wordt overtreden zal door de Beheerder dit onmiddelijk (binnen 24 uur) terug worden gebracht tot onder de 10%. Bovendien zal de AFM hiervan onverwijld op de hoogte worden gebracht;

- het Fonds zal gerechtigd zijn om tot 75% van de totale Net Asset Value in kasgeld, daaraan gelijkende middelen of een ander soort liquide middelen aan te houden;

- het Fonds zal geen ongedekte short-verkopen verrichten;

- het Fonds zal in principe geen effecten aan derden uitlenen, behoudens voor zover dit geschiedt door de Custodian krachtens de Overeenkomst van Bewaring; en

- het Fonds mag effecten lenen van effectenmakelaars (“brokers”) van wier diensten gebruik wordt gemaakt met betrekking tot effectentransacties, tot 10% van de totale Net Asset Value.

7.1.2. Performance Fee

De Performance Fee die verschuldigd is aan de Beheerder is gelijk aan 20% (zie echter voor een uitzondering hierop het slot van deze paragraaf) van iedere toename van de Net Asset Value van het Fonds boven de Hurdle Rate. De Performance Fee wordt per kwartaal berekend. Als de NAV bijvoorbeeld 2% zou toenemen in een bepaald kwartaal zou de Performance Fee worden berekend op basis van 20% van 0,5% (zijnde het verschil tussen de toename van de NAV van 2% en de Hurdle Rate van 1,5%).

Als een Participant gedurende een kwartaal inschrijft op Participaties of Participaties uitschrijft zal de Hurdle Rate pro rata worden berekend met betrekking tot de betreffende Participant en het betreffende kwartaal.

Als een Participant dus bijvoorbeeld inschrijft op 1 december zal de Hurdle Rate voor die Participant voor dat kwartaal (dat loopt van 1 oktober tot en met 31 december) 0,5% zijn (één derde van de Hurdle Rate van 1,5% per kwartaal).

De Hurdle Rate wordt cumulatief berekend. Dit kan worden verduidelijkt door middel van het volgende voorbeeld. Stel, de NAV was 100 aan het begin van een kwartaal en 101 aan het eind van dat kwartaal. De Hurdle voor dat kwartaal zou dan zijn (100*1,5%) + 100 = 101,5. Aangezien de NAV aan het eind van dat kwartaal lager was dan deze Hurdle zou er over dat kwartaal geen Performance Fee hoeven te worden betaald. De Hurdle Rate voor het volgende kwartaal zou dan worden berekend over de Hurdle van het voorafgaande kwartaal en zou (101,5 * 1,5%) + 101,5 = 103,0225 bedragen. Er zou dan alleen een Performance Fee over dat volgende kwartaal hoeven te worden betaald indien en voor zover de NAV aan het eind van dat kwartaal hoger zou zijn dan 103,0225. Als de NAV aan het eind van dat kwartaal bijvoorbeeld 105 zou zijn, zou de Performance Fee 20% * (105 -/- 103,0225) = 0,3955 zijn.

Na betaling van de Performance Fee zal de Hurdle worden berekend op basis van de NAV die tot de betaling van de Performance Fee leidde. Dus, om met het vorige voorbeeld door te gaan, de Hurdle voor het daaropvolgende kwartaal (hierna “kwartaal 3”) zou (105*1,5%) + 105 = 106,575 zijn. De Performance Fee is afhankelijk van een High Watermark, hetgeen betekent dat er geen Performance Fee hoeft te worden betaald zolang niet alle voorafgaande verliezen van het Fonds met betrekking tot een Participatie zijn goedgemaakt. In het vorige voorbeeld werd een Performance Fee betaald toen de NAV 105 bedroeg.

Deze NAV wordt dan de High Watermark waartegen een toekomstige toename van de NAV wordt afgemeten om te bepalen of er al dan niet een Performance Fee moet worden betaald. Om met het vorige voorbeeld door te gaan, stel dat de NAV in kwartaal 3 afneemt tot 80. Er hoeft geen Performance Fee te worden betaald, de Hurdle is 106,575 (zie hierboven). Stel dat de NAV in het daaropvolgende kwartaal (hierna “kwartaal 4”) weer toeneemt, tot 102. Ondanks de aanzienlijke toename van 27,5% hoeft er over kwartaal 4 geen Performance Fee te worden betaald, omdat de NAV aan het eind van kwartaal 4 nog altijd lager is dan de laatste High Watermark van 105 en ook lager dan de Hurdle, welke voor kwartaal 4 (106,575 * 1,5%) + 106,575 = 108,1736 zou zijn. Als de NAV in het kwartaal daarna (hierna “kwartaal 5”) tot 110 zou toenemen, zou er een Performance Fee moeten worden betaald, aangezien 110 zowel hoger is dan de laatste High Watermark (van 105) als hoger dan de Hurdle, welke voor kwartaal 5 (108,1736 * 1,5%) + 108,1736 = 109,7962 zou zijn. De Performance Fee zou dan 20% * (110 -/- 109,7962) = 0,0407 bedragen. De High Watermark zou vanaf dan 110 zijn en de Hurdle voor het kwartaal daarna (hierna “kwartaal 6”) zou (110 * 1,5%) + 110 = 111,65 zijn.

De Performance Fee zal worden berekend alsof de dag voor de bepaling daarvan de laatste NL Werkdag van het kwartaal was, behalve in geval het Fonds wordt ontbonden vóór de laatste NL Werkdag van een kalender kwartaal. De verrekening van de performance fee vindt plaats in de maand waarin de participant uitstapt, ook als dit niet op een kwartaalafsluiting valt. Zoals blijkt uit het uitgangspunt van de Performance Fee, wordt de Performance Fee afzonderlijk berekend voor elke Participatie en eventuele latere Participatie of Participaties van elke deelnemer. De Performance Fee wordt per Participant betaald door middel van de inkoop van een bedrag aan Participaties gelijk aan het bedrag dat als Performance Fee moet worden betaald. Een dergelijke betaling door middel van gedeeltelijke inkoop wordt uitgevoerd door de Administrateur, binnen twintig kalenderdagen na afloop van het kwartaal waarover de Performance Fee verschuldigd is. De bovenstaande

voorbeelden dienen alleen ter verduidelijking en mogen niet worden geïnterpreteerd als voorspellingen van verwachte resultaten.

In afwijking van het voorgaande geldt dat telkens wanneer een bestaande danwel nieuwe Participant inschrijft met een Inschrijfbedrag van EUR 1.000.000,= of meer, de Performance Fee voor deze Participant met betrekking tot de Participatie welke betrekking heeft op die Inschrijving, 15% bedraagt. Alle overige hierboven genoemde informatie (waaronder de informatie met betrekking tot de berekeninsgwijze, de Hurdle Rate en de High Watermark) blijft ongewijzigd.

7.2.1 Bedrijfskosten

Het Fonds zal de kosten, vergoedingen en uitgaven dragen zoals, maar niet beperkt tot:

- de Administratiekosten, de Bewaarkosten, de Kosten Juridisch Eigendom en de Compliance Kosten;

- de kosten van de Accountant;

- de kosten die zijn gemoeid met het uitvoeren van het beleggingsbeleid van het Fonds, zoals – maar niet beperkt tot – commissies van effectenmakelaars (“brokers”) en transactiekosten (daaronder begrepen transactiebelasting (“transfer tax”), “stamp duties”, financieringskosten en de kosten van het lenen van effecten en afwikkelingskosten), hierna te noemen “Investeringskosten”; en

- kosten, vergoedingen en uitgaven van juridische en fiscale adviseurs welke betrekking hebben op het Fonds.

De Administratiekosten, de Bewaarkosten, de Kosten Juridisch Eigendom en de Compliance Kosten worden hieronder nader toegelicht. Een precieze berekening van de Investeringskosten is niet beschikbaar aangezien het grotendeels variabele kosten betreft die afhankelijk zijn van steeds wisselende omstandigheden.

Behoudens bijzondere omstandigheden zullen de Investeringskosten naar verwachting niet meer dan 0,5% van de gemiddelde jaarlijkse NAV bedragen.

De Beheerder zal de kosten, vergoedingen en uitgaven dragen met betrekking tot:

- Uitgaven voor personeel;

- Uitgaven voor marketing;

- Reis- en verblijfkosten;

- Kantoorkosten;

- Kosten in verband met corporate actions met betrekking tot de investeringen (zoals het deelnemen aan algemene vergaderingen);

- Kosten, vergoedingen en uitgaven van juridische en fiscale adviseurs en accountants welke betrekking hebben op de Beheerder, anders dan welke vallen onder de Oprichtings- en Vergunningskosten;

- Vergoeding voor de leden van de Raad van Advies; en

- Kosten van secretariële en andere adviesdiensten.

De leden van de Raad van Advies ontvangen ieder een vergoeding van EUR 3000,- per jaar.

7.2.5 Kosten Juridisch Eigendom

Krachtens de Overeenkomst van Beheer en Juridisch Eigendom is de Juridisch Eigenaar gerechtigd tot een vergoeding, de Kosten Juridisch Eigendom. De vaste Kosten Juridisch Eigendom bedragen EUR 6.000,- (exclusief BTW) per jaar vanaf het jaar 2019. De Kosten Juridisch Eigendom komen voor rekening van het Fonds.

7.2.6 Compliance Kosten

Deze kosten bestaan uit (i) toezicht kosten die door de AFM in rekening worden gebracht en (ii) de vergoeding aan de Externe Compliance Officer. De toezicht kosten die door de AFM in rekening worden gebracht worden per jaar bepaald en bestaan uit een vaste en een variabele component. De variabele

component is gerelateerd aan het balanstotaal van het Fonds. Op basis van informatie ten tijde van dit Prospectus is de verwachting dat deze kosten ongeveer EUR 8.855 per jaar zullen bedragen. De vergoeding die door de Externe Compliance Officer in rekening wordt gebracht zal ongeveer EUR 15.000 bedragen. De Compliance Kosten komen voor rekening van het Fonds.

7.2.9. Overzicht van totale kosten en uitgaven

De jaarlijkse kosten en uitgaven van het Fonds (met uitzondering van de Investeringskosten) zijn vanaf het jaar 2019 naar verwachting als volgt. De vermelde percentages zijn gebaseerd op een Net Asset Value van EUR 35 miljoen. Een Net Asset Value hoger dan EUR 35 miljoen zal tot lagere percentages leiden terwijl een Net Asset Value lager dan EUR 35 miljoen tot hogere percentages zal leiden.

In de onderstaande tabel is geen rekening gehouden met de verlaging van de Management Fee tot 1,5% in geval van een Inschrijving van EUR 1.000.000,= of meer. Alle kosten vermeld in de tabel zijn inclusief BTW.

	% van NAV	EUR
Variabel (% van NAV)
Management Fee	2,000	1,394,000.00
Administratiekosten	0,16	113,685.00
Vast (niet afhankelijk van NAV)
FATCA	0,002	1,584.00
CRS	0,003	2,112.00
Afschrijving Vergunningkosten	0,02	12,364.00
Bewaarkosten	0,064	21,296.00
Kosten Juridisch Eigendom	0,018	10,574.00
Accountant	0,041	28,275.00
Juridisch en fiscaal advies	0,028	19,660.00
Compliance Kosten:
AFM/DNB	0,015	12,365.00
Totaal per jaar		1,615,915.00

7.2.10 Kwijtschelding of afwijking

Alle vergoedingen, kosten en uitgaven zullen door de Beheerder in het belang van de Participanten worden onderhandeld.

De Beheerder behoudt zich het recht voor om de vergoedingen, kosten en uitgaven kwijt te schelden of om ten gunste van de Participanten af te wijken van de berekening van de vergoedingen, kosten en uitgaven zoals omschreven in deze paragraaf 7.2., op voorwaarde dat de begunstiging alle Participanten gelijkelijk onder vergelijkbare omstandigheden op gelijke wijze behandelen. Tevens zullen er geen uit- en toetredingskosten worden gerekend bij: (i) "overdracht" aan een kind van een Participant, (ii) "overgang" aan een erfgenaam bij overlijden van een Participant en (iii) “toevoegen” van een echtgeno(o)t(e) of geregistreerd partner aan een bestaande Participatie.

7.3.3. In het verleden behaalde rendementen van het Fonds en ontwikkeling van de Net Asset Value

De in het verleden behaalde rendementen van het Fonds alsook de ontwikkeling van de Net Asset Value van het Fonds worden weergegeven in de volgende tabel (netto resultaten):

Performance (%) en Vermogen onder beheer (EUR) Commodity Discovery Fund

	2016	0000	0000	0000	0000
Performance %	51.20	-3.75	-32.7	9.65	85,39
Vermogen onder beheer in EUR	41.999.222	44.618.624	30.535.731	42.368.066	100.334.244

11. Bescherming van persoonsgegevens

Het Fonds en de Beheerder respecteren en beschermen het recht van Participanten op privacy en hun persoonlijke gegevens of persoonlijke gegevens van individuen die gerelateerd zijn aan Participanten (de "Persoonsgegevens"). Het Fonds zal de Persoonsgegevsn verwerken in overeenstemming met de voorschriften van de Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") en andere toepasselijke privacy-wetten.

De volgende typen Persoonsgegevens kunnen worden verwerkt door het Fonds:

• naam, adres, e-mail adres, telefoonnummer en andere contactinformatie;

• geboortedatum en -plaats;

• nationaliteit;

• geslacht;

• kopieën van identiteitsbewijzen (paspoort, nationaal identiteitsbewijs, rijbewijs, identificatienummers werknemer);

• bron van vermogen;

• rekening nutsbedrijf, bankafschrift;

• fiscale vestigingsplaats;

• bedrag van participatie.

Het Fonds verzamelt, verwerkt en controleert Persoonsgegevens op verschillende manieren:

- Het Fonds verkrijgt Persoonsgegevens rechtstreeks van Participanten of van natuurlijke personen gerelateerd aan Participanten ten behoeve van investeringen in het Fonds en/of teneinde aan bepaalde wettelijke vereisten te voldoen;

- Het Fonds verzamelt en verwerkt Persoonsgegevens uit openbare bronnen zoals internet, sociale netwerken, World-Check of commerciële bestanden;

- Het Fonds kan Persoonsgegevens van derden ontvangen in verband met toepasselijke wettelijke vereisten.

De Persoonsgegevens kunnen worden verzameld, opgenomen, opgeslagen, aangepast, overgedragen of anderszins worden verwerkt of gebruikt door het Fonds en/of de Beheerder in de hoedanigheid van verwerkingsverantwoordelijke (zoals bedoeld in de AVG), de Administrateur in de hoedanigheid van mede- verantwoordelijke, de bestuursleden, de dienstverleners, de financiële tussenpersonen (daaronder begrepen hun adviseurs, accountants, afgevaardigden, vertegenwoordigers en dienstverleners) en elke andere dochtervennootschap of gelieerde onderneming welke deel uitmaakt van de groep van bedrijven van het Fonds en de andere ontvangers van de Persoonsgegevens.

De Persoonsgegevens kunnen worden verwerkt ten behoeve van de organisatie en het functioneren van het Fonds, de administratie en verdeling van de vergoedingen, voor het aanhouden van rekeningen en om te voldoen aan wettelijke verplichtingen krachtens het van toepassing zijnde ondernemingsrecht, in verband met de bestrijding van witwas en terrorisme financiering, belastingidentificatie, zekere bepalingen van Amerikaans recht waaraan gewoonlijk wordt gerefereerd als "FATCA", betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van de belastingen (zoals gewijzigd middels Richtlijn 2014/107/EU), de OECD standaard voor de automatische uitwisseling van financiële rekening informatie (waaraan gewoonlijk wordt gerefereerd als de "common reporting standard") of welke andere uitwisseling dan ook waaraan het Fonds onderworpen kan zijn, het bijhouden van het register van Participanten, het verwerken van opdrachten tot inschrijving en uitschrijving, voor het verlenen van klant-gerelateerde diensten ter voorkoming van fraude, om rechtszaken te behandelen, voor boekhoudkundige en marketing doeleinden (met betrekking tot producten en diensten van het Fonds, de Beheerder of een gelieerde partij) en voor zover nodig om te voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving.

Elke (persoon gerelateerd aan een) Participant wiens Persoonsgegevens zijn verwerkt heeft de volgende rechten:

- het recht om de Persoonsgegevens in te zien;

- het recht op een afschrift van de Persoonsgegevens;

- het recht om niet meer actuele of onjuiste Persoonsgegevens te actualiseren en te corrigeren;

- het recht om te verzoeken om zijn/haar Persoonsgegevens te verwijderen, voor zover het Fonds geen verplichtingen krachtens wet- en/of regelgeving heeft om dergelijke Persoonsgegevens te houden;

- het recht om (onder omstandigheden) te vragen om de verwerking van zijn/haar Persoonsgegevens te beperken;

- het recht om te allen tijde bezwaar te maken tegen het verwerken van zijn/haar Persoonsgegevens voor enige rechtstreekse marketing (en gerelateerde profilering) door het Fonds.

Indien u van enige bovenstaande rechten gebruik wenst te maken kunt u contact opnemen met het Fonds of de Administrateur. Daarenboven heeft u het recht om een klacht in te dienen bij de plaatselijke toezichthoudende autoriteit met betrekking tot de manier waarop het Fonds uw Persoonsgegevens verwerkt of de manier waarop het Fonds omgaat met uw rechten.