Algemene Inkoopvoorwaarden Bouman KantoorTotaal B.V. Inschrijfnummer KvK 30149869
Algemene Inkoopvoorwaarden Bouman KantoorTotaal B.V. Inschrijfnummer KvK 30149869
Versie 1.0 – mei 2012, artikelen 1-23
Artikel 1. Definities
In deze inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
1. Opdrachtgever: Bouman KantoorTotaal B.V., statutair gevestigd te Goes en kantoorhoudende te Goes, Terneuzen en Vlissingen.
2. Leverancier: de wederpartij van de Opdrachtgever, evenals personeel van Leverancier en door Leverancier bij de uivoering van de Overeenkomst ingeschakelde Derden.
3. Partijen: Opdrachtgever en Leverancier.
4. Overeenkomst: de meerzijdige rechtshandeling inhoudende een wilsovereenstemming tussen Opdrachtgever en Leverancier, gericht op het in het leven roepen van verbintenissen aangaande de Levering van Zaken en/of het verrichten van Diensten ten behoeve van Opdrachtgever. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden maken onlosmakelijk onderdeel uit van de Overeenkomst.
5. Opdracht: De levering van een zaak of dienst in het kader van een Overeenkomst of op incidentele basis.
6. Levering: het in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van Opdrachtgever en de eventuele installatie/montage van één of meer Zaken en/of het uitvoeren en het opleveren van de afgesproken Diensten.
7. Zaken: de door Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever te leveren stoffelijke objecten.
8. Diensten: de door Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden.
9. Derde: een door Leverancier ingeschakelde persoon bij de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, orders, Opdrachten, Overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen met betrekking tot de Levering van Zaken/Diensten door Leverancier aan Opdrachtgever alsmede overeenkomsten van onderaanneming.
2. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen in de Overeenkomst en onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
3. Opdrachtgever heeft de mogelijkheid deze Algemene Inkoopvoorwaarden te wijzigen. De wijzigingen treden in werking dertig dagen nadat Opdrachtgever de wijzigingen schriftelijk aan Leverancier ter kennisname heeft overlegd.
4. Op afwijkende en/of aanvullende bedingen en/of eigen voorwaarden kan door Leverancier slechts een beroep worden gedaan indien en voor zover deze door Oprdachtgever uitdrukkelijk zijn aanvaard.
Artikel 3. Geldigheid aanbod en totstandkoming Overeenkomst
1. Een aanbod van een potentiële Leverancier is onherroepelijk gedurende een termijn van 3 maanden nadat het aanbod Opdrachtgever heeft bereikt, tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk een andere termijn is overeengekomen. In geval van een inschrijving, vangt de termijn aan op de dag waarop de inschrijving sluit.
2. De Overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever een aanbod van de Leverancier door middel van een order aanvaardt. Wordt echter de order na afloop van de in lid 1 bedoelde termijn verzonden of wijkt de order op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod af, dan komt de Overeenkomst in overeenstemming met de order tot stand, tenzij Leverancier de order binnen veertien dagen schriftelijk verwerpt.
3. Indien Leverancier geen aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat Opdrachtgever een order plaatst en Leverancier deze binnen veertien dagen aanvaardt.
4. Indien Leverancier in de Opdracht kennelijke onduidelijkheden c..q. manco’s ontmoet, is hij verplicht Opdrachtgever daarop onverwijld te wijzen en opheldering te vragen, voordat hij tot uitvoering, aanmaak of levering overgaat.
5. Zolang Leverancier geen begin van uitvoering heeft gegeven aan een order van Opdrachtgever, kan Opdrachtgever deze order te allen tijde kosteloos annuleren c.q. wijzigen. Een éénzijdig doorgevoerde wijziging door Leverancier, gevolgd door een Levering, wordt niet aangemerkt als een Levering in overeenstemming met de order.
Artikel 4. Verplichtingen Leverancier
1. Op alle Opdrachten van Opdrachtgever zijn van toepassing als waren zij daarin letterlijk opgenomen:
a. de bepalingen van de Overeenkomst;
b. deze Algemene Inkoopvoorwaarden;
c. alle op de Opdracht betrekking hebbende technische en administratieve bepalingen en de daarbij behorende tekeningen evenals de bij het voorgaande behorende processen-verbaal en/of sta(a)t(en) van wijzigingen, toelichtingen en aanvullingen.
2. De verplichtingen van Leverancier omvatten daarnaast onder meer – dus niet uitsluitend- :
a. de door hem te verrichten levering en de uit te voeren dienst goed en deugdelijk en naar de bepalingen van de Overeenkomst uit te voeren;
b. uitsluitend de door Opdrachtgever gegeven aanwijzingen en orders uit te voeren;
c. het desgevraagd beschikken over en op verzoek van Opdrachtgever tonen van zijn geldig inschrijvingsbewijs bij een bedrijfsvereniging, voor zover de bedrijfsvereniging dat verstrekt, alsmede een recent uittreksel uit het handelsregister bij de Kamer van Koophandel en daarnaast, indiende Wet Ketenaansprakelijkheid van toepassing is, de originele G-rekening overeenkomst;
d. ervoor zorgdragen dat de overeengekomen werkzaamheden voortgang vinden in geval van ziekte, vakantie of afwezigheid op grond van enige andere reden van het door Leverancier ingezette personeel. Leverancier draagt er zorg voor dat te allen tijde voor het verrichten van alle werkzaamheden voldoende personeel wordt ingezet;
e. Opdrachtgever desgevraagd de loonstaten ter inzage te verstrekken;
f. al zijn verplichtingen jegens de door hem voor de dienst ingezette werknemers strikt na te komen;
x. xxxxxxxxxx op verzoek van Opdrachtgever, doch minimaal éénmaal per kwartaal op eigen initiatief van Leverancier, een originele verklaring te tonen inzake zijn betalingsgedrag bij de bedrijfsvereniging en een originele verklaring inzake zijn betalingsgedrag bij de loonbelastingdienst, zoals bedoeld in de in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid vastgestelde richtlijnen;
x. xxxx, in het geval van onderaanneming te onthouden van het doen van prijsopgaven en/of aanbiedingen aan de opdrachtgever van Opdrachtgever voor uitbreidingen, vervangingen of wijzigingen van het door deze aan Opdrachtgever opgedragen werk;
i. zijn administratie deugdelijk en controleerbaar in te richten;
j. voor eigen rekening zijn materieel en materialen, alsmede zijn aansprakelijkheid deugdelijk te verzekeren en verzekerd te houden.
3. Leverancier dient zich op de hoogte te stellen van de huisregels, reglementen en voorschriften van Opdrachtgever en zijn personeel, en zal eventueel bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde Derden, daarvan in kennis stellen. Leverancier is voorts gehouden alle wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen alsmede alle voorschriften en instructies van Opdrachtgever op te volgen. Onder de bedoelde instructies wordt mede legitimatie verstaan.
4. Leverancier verplicht zich, en staat ervoor in, dat al zijn personeelsleden en door hem ingezette Derden deze verplichting hebben aanvaard.
5. Leverancier verplicht zich daarnaast alle mogelijke voorzorgsmaatregelen te treffen ter voorkoming van letsel aan personen en/of schade aan goederen. Bij het niet naleven van aanwijzingen en/of (veiligheids)voorschriften kunnen de hieruit voortvloeiende kosten en/of schade bij Leverancier in rekening worden gebracht en kan de desbetreffende medewerk(st)er het verdere verblijf bij Opdrachtgever worden ontzegd.
6. Bij bezwaren van Opdrachtgever ten aanzien van het (wan)gedrag of de persoon van een individueel personeelslid van Leverancier of eventueel bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde Derde, heeft Opdrachtgever het uitdrukkelijke recht om bepaalde personen af te wijzen en zal Leverancier direct voor vervanging zorgdragen, zonder daarvoor extra kosten in rekening te brengen. Indien een medewerk(st)er van Leverancier, of eventueel bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde Derde, zich schuldig maakt aan wangedrag, diefstal of ongeoorloofd gebruik van eigendommen van Opdrachtgever zal aan de betrokkene met onmiddellijke ingang het verdere verblijf in en de toegang tot het gebouw worden ontzegd. Tevens zal aangifte bij de politie worden gedaan.
7. Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, voor zover nodig of gevraagd, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de terreinen en in de gebouwen van Opdrachtgever waar de werkzaamheden moeten worden verricht. Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst zijn voor rekening en risico van Leverancier.
8. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid op de terreinen en in de gebouwen geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Opdrachtgever en derden.
Artikel 5. Tijdstip van levering
1. De levering(en) en/of dienstverlening dienen op het in de Opdracht of Overeenkomst vastgestelde tijdstip te beginnen en plaats te vinden overeenkomstig het door Opdrachtgever vast te stellen schema.
2. Zodra de Leverancier weet of verwacht dat de zaken niet tijdig geleverd en/of de dienstverlening niet naar behoren tijdig verricht kan worden, zal hij Opdrachtgever daarvan onverwijld schriftelijk bericht geven, onder vermelding van de omstandigheden die zulks veroorzaken. Deze berichtgeving laat onverlet zijn verplichtingen tot nakoming van de Overeenkomst.
3. De werktijden van Leverancier dienen overeen te komen met de algemeen op het werk geldende tijden. Overwerk is slechts toegestaan, wanneer voorafgaande toestemming is verleend door de Opdrachtgever.
4. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor de volgorde van de uit te voeren werkzaamheden te wijzigen en/of het tijdstip van de levering nader vast te stellen al dan niet door afroep, indien zij dit wenselijk acht in verband met de voortgang van de Opdracht of Dienstverlening. Leverancier heeft alsdan geen recht op schade- en/of kostenvergoeding, tenzij naar het uitsluitende oordeel van Opdrachtgever, door die wijziging de kosten voor Leverancier aantoonbaar aanzienlijk verhoogd worden en de redelijkheid en billijkheid mitsdien vorderen dat die kosten (deels) door Opdrachtgever gedragen worden.
Artikel 6. Xxxxx xxx xxxxxxxx
1. De levering geschiedt xxxxxx op de overeengekomen plaats van aflevering, inclusief te betalen rechten (Delivered Duty Paid volgens Incoterms 2000), gelost, in overeenstemming met de door Opdrachtgever gegeven instructies op de plaats(en) die in de orderbevestigingen of Overeenkomst staat/staan vermeld of op de plaats(en) die door Opdrachtgever aan Leverancier is/zijn verteld.
2. De overeengekomen leveringsdatum is fataal. Bij overschrijding daarvan is Leverancier direct en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, in verzuim.
3. Het transport en aflaadrisico is voor rekening en risico van Leverancier. Het transport van de door Leverancier te verwerken materialen op de plaats van de dienstverlening is eveneens voor rekening en risico van Leverancier, tenzij anders is overeengekomen.
4. Leverancier dient het hem ter beschikking gestelde materieel deskundig te gebruiken en te onderhouden, bij gebreke waarvan hij aansprakelijk zal zijn voor alle schade en kosten.
5. Leverancier zal voor eigen rekening zordragen voor de door hem benodigde opslagruimte. Het transport hiervoor is voor rekening van Leverancier, tenzij anders is overeengekomen.
6. Opdrachtgever heeft het recht de Levering uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de Zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. De kosten die hiermee in redelijkheid gemoeid zijn komen voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 7. Verplichtingen Opdrachtgever
1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle voor het uitvoeren van de overeengekomen Dienstverlening benodigde gegevens op de overeengekomen wijze aan Leverancier worden verstrekt en zal ook alle redelijke aanwijzingen van Leverancier opvolgen.
2. Indien deze gegevens niet tijdig zijn verstrekt, danwel de instructies niet zijn opgevolgd of de noodzakelijke medewerking van (medewerkers van) Opdrachtgever niet wordt verleend, treden partijen in overleg. Nadat is gebleken dat dit niet tot resultaat heeft geleid, heeft Leverancier het recht de uitvoering van een overeenkomst op te schorten en/of uit de vertraging voortvloeiende extra kosten na goedkeuring Opdrachtgever in rekening te brengen.
3. Opdrachtgever gunt Leverancier een redelijke levertermijn.
4. Opdrachtgever is gehouden correcte leveringen in ontvangst te nemen.
5. Opdrachtgever betaalt de correcte facturen tijdig.
Artikel 8. Communicatie
Opdrachtgever en Leverancier zullen elkaar, op eerste verzoek, alle, voor een goed lopende operationele gang van Zaken, noodzakelijke gegevens verstrekken. Opdrachtgever en Leverancier zullen met elkaar overleg voeren teneinde de voortgang en de uitvoering van de Dienstverlening te bespreken. De frequentie van communicatie wordt door beide Partijen in onderling overleg vastgesteld. De functionarissen van Leverancier dienen volledig op de hoogte te zijn van de inhoud van de Overeenkomst. Leverancier draagt er zorg voor bereikbaar te zijn in geval van calamiteiten.
Artikel 9. Verpakking
1. Leverancier is verantwoordelijk voor de verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen. Indien op verzoek van Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd door Opdrachtgever gebeurt dit voor rekening en risico van Leverancier.
2. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening en risico van Leverancier aan deze te (doen) retourneren.
Artikel 10. Overdracht van rechten en verplichtingen
1. Leverancier kan uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever (een gedeelte van) zijn verplichtingen uit hofde van de Overeenkomst overdragen aan en Derde, waarbij uitvoering van de Overeenkomst voor rekening en risico van Leverancier blijft. Aan deze toestemming kunnen door Opdrachtgever voorwaarden worden verbonden.
2. In geval van overdracht aan een Derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de Overeenkomst van Leverancier is deze laatste verplicht aan Opdrachtgever te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van de wettelijk verplichte omzetbelasting, loonbelasting en sociale premies.
3. Leverancier blijft in het geval van uitbesteding aan een Derde in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid verantwoordelijk voor alle wettelijke aanspraken voortvloeiend uit de Overeenkomst.
Artikel 11. Eigendom- en Risico-overgang
1. De eigendom van te leveren of te vervaardigen goederen wordt geacht reeds op Opdrachtgever te zijn overgegaan, zodra Leverancier deze in bewerking heeft genomen, van derden heeft verkregen of heeft vervaardigd; hij zal deze goederen voor Opdrachtgever gaan houden en individualiseren en kenmerken als zijnde eigendom van Opdrachtgever. Een zodanige eigendomsovergang houdt geen goedkeuring in van het gepresteerde.
2. Het risico van verlies, diefstal en/of beschadiging van de goederen blijft tot moment van levering en acceptatie bij Leverancier.
3. Door Opdrachtgever ter beschikking gesteld materiaal is en blijft onder alle omstandigheden eigendom van Opdrachtgever en zal als zodanig op voor derden herkenbare wijze door Leverancier gekenmerkt en geïndividualiseerd worden; het materiaal wordt geacht in goede staat te zijn en conform de vereiste specificaties, tenzij Leverancier binnen een redelijke termijn na ontvangst schriftelijk heeft gereclameerd.
4. Leverancier zal bovengenoemde zaken niet mogen gebruiken, noch doen of laten gebruiken door derden voor of in verband met enig ander doel dan het verrichten van de levering aan c.q. van de werkzaamheden voor Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever uitdrukkelijk tevoren schriftelijk toestemming heeft gegeven.
Artikel 12. Keuring
1. Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde de Zaken en/of Diensten te (doen) inspecteren, (doen) keuren en/of (doen) beproeven ongeacht de plaats waar een en ander zich bevindt.
2. Op eerste verzoek zal Leverancier toegang tot zijn terrein en gebouwen verschaffen aan Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verlenen aan de keuring.
3. Indien een keuring zoals bedoeld in het onderhavige artikel door toedoen van Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden danwel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor Opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier.
Artikel 13. Verbod van cessie/uitbesteding
1. Het is Leverancier verboden zijn uit de Opdracht jegens Opdrachtgever voorvloeiende vorderingen zonder toestemming van Opdrachtgever aan een derde te cederen, te verpanden of onder welke titel dan ook in eigendom over te dragen. Evenmin is het Leverancier toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de levering / het werk geheel of gedeeltelijk aan een derde op te dragen.
2. Indien Leverancier de levering / het werk na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk opdraagt aan een derde, dient hij daarvan een schriftelijk contract op te stellen waarvan de
voorwaarden van de Overeenkomst als gesloten tussen Opdrachtgever en Leverancier deel uit dienen te maken, opdat de opdrachtgevende Leverancier daarin de positie inneemt van Opdrachtgever en de derde die van Leverancier. Opdrachtgever kan aan het verlenen van haar toestemming als voormeld de voorwaarde verbinden, dat de opdrachtgevende Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever een stil pandrecht vestigt op de rechten van de opdrachtgevende Leverancier voortvloeiende uit de Overeenkomst met die derde.
3. Zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is het Leverancier niet toegestaan gebruik te maken van door derden ter beschikking gestelde (ingeleende) arbeidskrachten.
Artikel 14. Prijs en prijsherziening
1. De overeengekomen prijs omvat alle kosten die in verband met de bestelde Zaken en/of Diensten tot en met de Levering worden gemaakt. De prijs is exclusief (wettelijke) omzetbelasting.
2. De overeengekomen prijs kan niet tussentijds worden verhoogd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3. Leverancier is gehouden prijzen en aanbiedingen als door hem gedaan in prijscouranten, circulaires, advertenties, orderbevestigingen, offertes etc. tegenover Opdrachtgever gestand te doen, tenzij Opdrachtgever er schriftelijk mee instemt dat hiervan wordt afgeweken.
Artikel 15. Facturering en betaling
1. Facturering van geleverde Zaken en/of Diensten zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst geschieden door middel van een maandelijks door Leverancier bij Opdrachtgever in te dienen gespecificeerde en deugdelijke factuur.
2. Opdrachtgever betaalt de prijs vermeerderd met de wettelijke omzetbelasting, nadat de Levering van Zaken en/of Diensten heeft plaatsgevonden binnen 60 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur.
3. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling uit te stellen totdat Leverancier volledig aan zijn verplichtingen uit en/of samenhangend met de Overeenkomst heeft voldaan.
4. Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verrekenen met wat Opdrachtgever van Leverancier al dan niet voorwaardelijk of opeisbaar te vorderen heeft.
5. Betalingen door Opdrachtgever kunnen uitdrukkelijk niet worden opgevat als een afstand van recht op nakoming, ontbinding of schadevergoeding.
6. Xxxxxxxx bevrijdt Opdrachtgever van elke verplichting voortvloeiende uit de betreffende Overeenkomst en kan door Leverancier niet worden aangemerkt als betaling van enige andere door Leverancier gepretendeerde vordering op Opdrachtgever.
Artikel 16. Voorschot
1. Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever een voorschot op de prijs zal betalen, zal hij dit doen binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur.
2. Telkens wanneer Opdrachtgever een gedeelte van de prijs moet betalen, wordt een overeenkomstig gedeelte van het voorschot daarmee verrekend, ongeacht of de vordering tot voldoening van de prijs op een derde is overgegaan.
3. Indien niet binnen de overeengekomen termijn, op de overeengekomen plaats Levering van de Diensten en/of Zaken, die aan de Overeenkomst beantwoorden, heeft plaatsgevonden, is Leverancier de wettelijke rente over het voorschot aan Opdrachtgever verschuldigd over de tijd dat de tekortkoming voortduurt, ongeacht of de tekortkoming aan Leverancier kan worden toegerekend.
Artikel 17. Nakoming en ontbinding
1. Indien en voor zover Leverancier niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan enige verplichting voortvloeiende uit of anderszins verband houdende met de Overeenkomst heeft Opdrachtgever de keuze:
a. ofwel Leverancier de gelegenheid te geven om binnen een door haar gestelde termijn alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen;
b. ofwel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, ter vrije keuze van Opdrachtgever, door een schriftelijke verklaring te ontbinden, zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling is vereist en waartoe zij eveneens gerechtigd is indien Leverancier binnen de door Opdrachtgever onder a. gestelde termijn niet of niet behoorlijk nakomt.
Een en ander onverminderd het recht van Opdrachtgever om volledige vergoeding van alle schade en kosten voortvloeiende uit het niet, niet tijdig danwel niet behoorlijk nakomen door Leverancier te vorderen.
2. Opdrachtgever is bevoegd de Overeenkomst, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van:
a. surséance van betaling van Xxxxxxxxxxx;
b. faillissement van Leverancier;
c. beslag op (een deel van) de bedrijfseigendommen van Leverancier of Zaken;
d. stillegging of liquidatie van de onderneming van Leverancier;
e. indien door Leverancier enig voordeel is verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van het bedrijf van Opdrachtgever;
f. indien zich enige omstandigheid voordoet die redelijke twijfel veroorzaakt bij Opdrachtgever betreffende de continuïteit in de nakoming door Leverancier van diens verplichtingen tegenover Opdrachtgever. Xxx is Leverancier volledig schadeplichtig in overeenstemming met het bepaalde in artikel 21.
3. Indien Leverancier door overmacht langer dan 30 dagen verhinderd is de Overeenkomst na te komen, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst geheel of voor het niet uitgevoerde deel te ontbinden, zonder dat enige ingebrekestelling danwel rechterlijke tussenkomst is vereist.
4. In geval van ontbinding van (een deel van) de Overeenkomst door Opdrachtgever heeft Opdrachtgever de bevoegdheid de Levering van de Zaken en/of Diensten samen met de daartoe behorende en daartoe bestemde materialen te behouden danwel daarvan afgifte te vorderen en te (doen) voltooien op kosten van Leverancier.
5. In geval van ontbinding van (een deel van) de Overeenkomst door Opdrachtgever is deze niet tot enige schadevergoeding tegenover Leverancier gehouden.
6. Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten is Opdrachtgever in geval van een toerekenbare tekortkoming van Leverancier bevoegd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete van 10% van de opdrachtwaarde per dag dat het verzuim voortduurt, met een maximum van twee maal het door Opdrachtgever in verband met de betreffende Levering te betalen bedrag.
Artikel 18. Garantie
1. De Levering van de Zaken en/of Diensten dient volledig in overeenstemming te zijn met wat in de Overeenkomst en de (eventueel) daarbij behorende specificatie(s) staat vermeld en met de voorwaarden, die geacht kunnen worden daarbij te horen.
2. Leverancier garandeert dat het geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen en verordeningen betreffende (onder andere) kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.
3. Leverancier garandeert, dat de Zaken, geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reserveonderdelen en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Opdrachtgever aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet voornamelijk zijn genoemd. De instructieboeken dienen in het Nederlands te zijn. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen voor eigen gebruik.
4. Indien de Overeenkomst een garantietermijn noemt, wordt gedoeld op de termijn waarbinnen Leverancier in geval van Levering van ondeugdelijke Zaken en/of Diensten naar keuze van Opdrachtgever zal zorgdragen voor terugbetaling, herstel van de gebreken of herlevering van de Zaken en/of Diensten een en ander als nader omschreven in lid 6 ongeacht de oorzaak van het gebrek en onverminderd de aansprakelijkheid van Leverancier na verloop van de garantietermijn, een en ander tenzij het gebrek in de Levering aan Opdrachtgever te wijten is.
5. Indien in de Overeenkomst geen garantietermijn is opgenomen, geldt een garantietermijn van één jaar, eveneens onverminderd de aansprakelijkheid van Leverancier na verloop van die termijn.
6. Indien de Zaken en/of Diensten na Levering volgens Opdrachtgever niet voldoen aan de overeengekomen vereisten, zal Opdrachtgever de Zaken en/of Diensten afkeuren en Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk berichten en heeft Opdrachtgever het recht van vrije keuze:
a. ofwel de gebrekkige Zaken aan Leverancier te (doen) retourneren waarbij haar betalingsverplichting terzake de betreffende Zaken en/of Diensten komt te vervallen;
b. de gebrekkige Zaken aan Leverancier te (doen) retourneren en van Leverancier nieuwe levering van de betreffende Zaken en/of Diensten te verlangen;
c. ofwel van Leverancier herstel van de gebrekkige Zaken en/of Diensten te verlangen; het bepaalde onder a tot en met c geschiedt voor rekening en risico van Leverancier. De aldus afgekeurde Zaken blijven eigendom van Leverancier, danwel gaan vanaf het moment van verzending van het bericht van afkeuring terstond in eigendom over op Leverancier en komen vanaf dat moment weer volledig voor zijn risico.
7. Indien Leverancier niet aan zijn garantieverplichting voldoet, heeft Opdrachtgever het recht de herstelling, vervanging of vervangende Dienstverlening voor rekening en risico van Leverancier door een derde te doen verrichten voor zover dat redelijk is.
8. Leverancier garandeert dat hij voor een nader in de Overeenkomst af te spreken termijn alle onderdelen voor de geleverde Zaken zal kunnen naleveren. Indien tussen Partijen geen termijn is afgesproken, dan garandeert Leverancier dat hij voor een periode van ten minste 5 jaar na Levering, alle onderdelen voor de geleverde Zaken zal kunnen naleveren.
Artikel 19. Onderhoudstermijn en garantie
1. In geval van onderaanneming zijn de onderhoudstermijnen van Leverancier ten minste gelijk aan de onderhoudstermijnen, welke voor Opdrachtgever voortvloeien uit de hoofddaannemingsovereenkomst. Zelfs indien het werk van Xxxxxxxxxxx eerder gereed is dan het tijdstip waarop het werk overeenkomstig de hoofdaannemingsovereenkomst geheel is opgeleverd, eindigt de onderhoudstermijn van Leverancier pas op hetzelfde moment als de onderhoudstermijn die voor het werk is overeengekomen.
2. Leverancier zal met betrekking tot de door hem geleverde zaken c.q. verrichte werkzaamheden ten minste dezelfde garantie geven welke Opdrachtgever tegenover zijn opdrachtgever dient te verstrekken, doch indien de fabrieksgarantie uitgebreider is dan de hiervoor bedoelde zal minimaal de garantie gelden welke door de fabrikant wordt gegeven.
3. Alle aan het herstel of de vervanging van een gebrek en de weer ingebruikstelling van de zaken/het werk verbonden kosten zijn voor rekening van Leverancier.
4. Indien Leverancier naar het oordeel van Opdrachtgever het gebrek te laat en/of niet behoorlijk wegneemt of opheffing van het gebrek geen uitstel kan lijden, staat het Opdrachtgever vrij, na schriftelijke aanmaning, waarbij aan Leverancier een redelijke termijn gesteld is ter voldoening aan zijn verplichtingen, al het nodige te verrichten of door derden te doen verrichten en alle daaraan verbonden kosten aan Leverancier in rekening te brengen.
Artikel 20. (Intellectuele en industriële) eigendomsrechten en know-how
1. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken wegens inbreuk op rechten uit industriële en/of intellectuele eigendom van derden ter zake van door hem geleverde zaken/verrichte werkzaamheden en zal aan Opdrachtgever alle schade vergoeden, die Opdrachtgever lijdt en/of zal kunnen lijden als gevolg van acties jegens haar van gerechtigden met betrekking tot rechten uit industriële en/of intellectuele eigendom.
2. Tekeningen, afbeeldingen, berekeningen, werkmethoden en procedures die door Opdrachtgever zijn verstrekt, blijven eigendom van Opdrachtgever en mogen door Leverancier niet worden vermenigvuldigd,
gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld c.q. openbaar worden gemaakt of anderszins benut worden dan uitsluitend voor de onderhavige Overeenkomst. Leverancier is verplicht vernoemde stukken aan Opdrachtgever te retourneren, indien Opdrachtgever na levering/oplevering zulks daartoe schriftelijk verzoekt, voor rekening van Leverancier.
3. Zaken en werkwijzen die Leverancier in samenwerking met of in opdracht van Opdrachtgever heeft ontwikkeld, mogen niet dan na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan derden ter beschikking worden gesteld. De bij deze ontwikkeling door Leverancier verworven kennis staat uisluitend aan Opdrachtgever ter beschikking en wordt door Leverancier niet aan derden bekend gemaakt of ten behoeve van zichzelf en/of derden aangewend dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
4. Leverancier is verplicht tot geheimhouding van alle van Opdrachtgever verkregen gegevens, informatie of know-how, waarvan Leverancier de vertrouwelijkheid had kunnen en moeten begrijpen.
Artikel 21. Aansprakelijkheid / verzekering / schadevergoeding
1. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, inclusief bedrijfsschade en kosten, die Opdrachtgever en/of derden, daaronder begrepen, in geval van onderaanneming, de opdrachtgever van Opdrachtgever, ten gevolge van de toerekenbare tekortkoming danwel onrechtmatige daad van Leverancier mocht(en) lijden.
2. Leverancier is gehouden (behoudens in geval van levering) een voor Opdrachtgever genoegzame verzekering voor zijn aansprakelijkheid af te sluiten, de premie bij vooruitbetaling in zijn geheel voor de duur van zijn werkzaamheden te voldoen en ten genoegen van Opdrachtgever aan te tonen dat eventuele uitkeringen rechtstreeks aan Opdrachtgever zullen geschieden, bij gebreke waarvan Opdrachtgever gerechtigd is de Overeenkomst te annuleren onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever. Opdrachtgever is gerechtigd om een kopie van de polis op te vragen.
3. Opdrachtgever is gerechtigd, maar is daartoe niet verplicht, alle door Leverancier veroorzaakte schade direct en voor rekening en risico van Leverancier te vergoeden en/of te herstellen. De kosten hiervan, eventueel vermeerderd met ter zake door Opdrachtgever betaalde proceskosten en kosten van rechtsbijstand, zullen alsdan onverwijld door Leverancier aan Opdrachtgever worden vergoed en kunnen alsdan zonder meer door Opdrachtgever op de contractprijs in mindering worden gebracht c.q. op aan Leverancier verschuldigde bedragen worden ingehouden.
4. Voor zover het door Leverancier niet naleven van zijn contractuele danwel wettelijke verplichtingen ten gevolge zal hebben, dat Opdrachtgever jegens derden, daaronder mede begrepen de opdrachtgever van Opdrachtgever, aansprakelijk wordt gesteld, vrijwaart Leverancier hierbij Opdrachtgever voor alle gevolgen van deze aansprakelijkheid, alsmede voor de wettelijke aansprakelijkheid van Opdrachtgever jegens derden ingevolge artikel 6:171 BW.
5. Indien twee of meer Leveranciers gezamenlijk een Opdracht hebben aanvaard, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele uitvoering en de daaruit voortspruitende gevolgen.
Artikel 22. Goede naam, geheimhouding en verbod tot openbaarmaking
1. Partijen zullen nalaten de goede naam van de wederpartij en/of diens zakenrelatie(s) in diskrediet te brengen.
2. Partijen zijn verplicht alle direct en/of indirect van de wederpartij verkregen informatie en gegevens vertrouwelijk te behandelen. Partijen zullen deze informatie en gegevens niet aan derden ter beschikking stellen, behoudens indien en voor zover dat voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is en de wederpartij daarvoor schriftelijk toestemming heeft gegeven. Partijen zullen deze informatie en gegevens niet voor andere doeleinden gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst.
3. Het is partijen niet toegestaan in publicaties, advertenties of op enige andere wijze de naam van de wederpartij te gebruiken, tenzij hij daarvoor schriftelijk toestemming heeft ontvangen van de wederpartij.
4. Bij overtreding van het in de voorgaande leden van het onderhavige artikel gestelde zal de partij, die de voorgaande leden overtreedt, een direct opeisbare en niet voor (rechterlijke) matiging vatbare boete verbeuren van € 1000,00 per overtreding, per dag zolang de overtreding voortduurt, onverminderd de overige rechten van de wederpartij. Het bedrag van de boete wordt zonder kosten direct betaald op eerste verzoek van de wederpartij. Opdrachtgever kan de aan haar verschuldigde boete verrekenen met vorderingen, uit welke hoofde ook, die zij aan Leverancier verschuldigd is.
5. Het bepaalde in dit artikel blijft van kracht tot vijf jaar na afloop van de Overeenkomst.
Artikel 23. Toepasselijk recht en geschillen
1. Op de Overeenkomst, waarvan deze Algemene Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Indien Partijen onderling niet tot een oplossing van een geschil kunnen komen, zullen de geschillen uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Middelburg.