Algemene Inkoopvoorwaarden van The Linde Group‌

Algemene Inkoopvoorwaarden van The Linde Group‌

1. TOEPASSELIJKHEID, BESTELLINGEN, BELANGRIJKSTE BEGRIPPEN

1.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden ("Voorwaarden") gelden voor de aankoop door LINDE van (i) alle goederen en materialen, inclusief, maar niet beperkt tot, producten, onderdelen of componenten, specifiek ontwikkeld of aangepast, en te leveren producten die voortkomen uit een dienst ("Goederen") en (ii) alle diensten (Diensten"). “LINDE” betekent de juridische eenheid van The Linde Group die de Goederen en Diensten bij de leverancier van dergelijke Goederen en Diensten bestelt ("LEVERANCIER"). “The Linde Group” is een internationale groep ondernemingen, geleid door Linde AG, Duitsland (xxx.xxxxx.xxx).

1.2. De Voorwaarden gelden voor alle bestaande en toekomstige zakelijke relaties voor de inkoop van Xxxxxxxx en Diensten door XXXXX, zelfs indien daar niet expliciet naar wordt verwezen. Standaard voorwaarden van LEVERANCIER zullen niet van kracht zijn tenzij XXXXX daar schriftelijk uitdrukkelijk mee akkoord gaat. De Voorwaarden gelden ook, wanneer XXXXX, bekend met strijdige of afwijkende voorwaarden van de LEVERANCIER, de Goederen en Diensten zonder voorbehoud accepteert.

1.3. "Bestelling" is een verzoek (in welke vorm dan ook) aan LEVERANCIER voor het leveren van Goederen of Diensten, en alle tekeningen, specificaties en alle bijlagen daarbij, en waarbij de Voorwaarden altijd worden geacht te zijn opgenomen. De Voorwaarden vullen de Bestelling aan en indien er een conflict tussen de Bestelling en de Voorwaarden is, prevaleren de voorwaarden van de Bestelling.

1.4. Als een Bestelling niet binnen 14 dagen of enige andere termijn als vermeld in de Bestelling ("Acceptatietermijn) door de LEVERANCIER werd geaccepteerd, dan geldt de Bestelling als herroepen. Totdat een Bestelling schriftelijk door de LEVERANCIER werd geaccepteerd, is XXXXX niet gebonden aan een dergelijke Bestelling en mag LINDE de Bestelling op elk moment herroepen, aanpassen of wijzigen.

1.5. Elke (i) Bestelling, door LEVERANCIER binnen de Acceptatietermijn zonder voorbehoud of wijziging geaccepteerd, (ii) Bestelling geaccepteerd door LEVERANCIER met een voorbehoud of wijziging of door LINDE ontvangen na de Acceptatieperiode, maar geaccepteerd door XXXXX (in welke vorm dan ook), of

(iii) enige andere overeenkomst tussen LEVERANCIER en LINDE die naar deze Voorwaarden verwijst, vertegenwoordigt een "Contract". Alle specificaties voor de Goederen en/of Diensten die in het contract worden vermeld of waaraan wordt gerefereerd, of alle andere specificaties als periodiek schriftelijk overeengekomen tussen LINDE en LEVERANCIER worden "Specificaties" genoemd.

1.6. "Toepasselijk Recht" is de wet die geldt in het land volgens punt 19.1, tenzij in het Contract anders overeengekomen.

1.7. Waar in deze Voorwaarden de uitdrukking "schriftelijk' is gebruikt, zal dit ook correspondentie per e-mail of fax omvatten.

2. LEVERINGEN VAN GOEDEREN EN DIENSTEN

2.1. Tijd is essentieel bij het uitvoeren van het Contract door LEVERANCIER. Zonder afbreuk te doen aan andere rechten die LINDE volgens het Contract of op andere juridische gronden kan hebben, zal LEVERANCIER, LINDE schriftelijk onverwijld informeren indien er omstandigheden ontstaan die erop wijzen dat niet aan de overeengekomen levertijd voor Goederen of Diensten kan worden voldaan.

2.2. LEVERANCIER zal de Goederen en Diensten tijdens normale werkuren leveren (zoals die gelden op de plaats van levering/prestatie) overeenkomstig het tijdschema in het Contract ("Afleverdata"). Als er geen Afleverdata zijn vermeld, zal LEVERANCIER de Goederen en Diensten leveren zo snel als redelijkerwijs mogelijk en zal LEVERANCIER, LINDE vooraf met inachtneming van een redelijke termijn schriftelijk over de leverdatum informeren. Tenzij anders in het Contract overeengekomen, zal de LEVERANCIER de Goederen leveren volgens Incoterms 2010 "DDP" en het Contract naar de bestemming als omschreven in de Bestelling of het Contract ("Plaats van Ontvangst").

2.3. Als LEVERANCIER nalaat de Goederen of Diensten te leveren op de Afleverdata, of indien er geen Afleverdata zijn vermeld, op het tijdstip redelijkerwijs aangegeven door LINDE, mag LINDE zonder afbreuk te doen aan andere rechten of rechtsmiddelen waar LINDE volgens het Contract of op enige andere juridische gronden over kan beschikken en zonder aansprakelijkheid tegenover LEVERANCIER, het contract opzeggen door de LEVERANCIER daarvan schriftelijk in kennis te stellen. In een dergelijk geval mag LINDE een vergoeding van de aankoopprijs eisen, indien die al werd voldaan, en vergoeding van alle kosten,

uitgaven, schade en andere verliezen die voortvloeien uit de nalatigheid van de LEVERANCIER. Daarnaast zal XXXXX, ten aanzien van de Diensten, over de onder punt 8.3 genoemde rechten beschikken.

2.4. Voor elke levering van Goederen is de LEVERANCIER verantwoordelijk voor het voortdurend naleven van alle wetten en regels die voor het transport en de levering van dergelijke Goederen gelden.

2.5. Elke levering van Xxxxxxxx moet vergezeld gaan van documenten met ten minste de volgende informatie en alle door XXXXX gevraagde aanvullende informatie: bestelnummer, beschrijving van de Goederen en naam LEVERANCIER, meeteenheid die het volume aangeeft, hoeveelheid of aantal en afleverlocatie voor de Goederen.

2.6. Alle Goederen moeten als volgt worden verpakt (i) veilig, om te beschadiging tijdens inladen, transport en uitladen te voorkomen en (ii) conform de verpakkingsspecificaties van LINDE indien die aan de LEVERANCIER werden verschaft.

2.7. Daarnaast zal de LEVERANCIER:

2.7.1. XXXXX, op verzoek, certificaten van oorsprong, verklaringen, documenten en gegevens verschaffen over de handelsvoorschriften en, op verzoek, LINDE gedetailleerd en schriftelijk informeren over alle mogelijke uitvoerverboden of goedkeuringsverplichtingen in het land van oorsprong van de Goederen of Diensten of hun bestemming;

2.7.2. volledig informeren over alle onmiddellijke en langetermijnrisico's of gevaren met betrekking tot de Goederen, inclusief maar niet beperkt tot, giftigheid, ontvlambaarheid, schadelijke effecten door inhalatie of direct contact, al dan niet door direct of indirect gebruik ervan;

2.7.3. volledig informeren over de best passende veiligheidsvoorzorgsmaatregelen die moeten worden getroffen bij het gebruik van en omgaan met de Goederen; en

2.7.4. alle verpakkingen en containers, die gevaarlijke, giftige of anderszins schadelijke Goederen bevatten, correct en opvallend etiketteren om degenen die ermee omgaan gaan of eraan bloot staan te beschermen.

2.8. Deelleveringen van Goederen of eerdere leveringen mogen alleen plaatsvinden met de voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXX. Indien een levering eerder dan overeengekomen plaatsvindt, behoudt LINDE zich het recht voor de levering op kosten van LEVERANCIER te retourneren. Indien LINDE een te vroege levering niet retourneert, mag LINDE de Goederen tot de leverdatum opslaan voor risico en rekening van de LEVERANCIER.

2.9. Indien, om welke reden dan ook, XXXXX niet in staat is de levering van de Goederen op het in het Contract opgegeven tijdstip te accepteren, dan zal LEVERANCIER, als daartoe door XXXXX wordt verzocht, de Goederen opslaan en deze in verhandelbare toestand houden. Na voorafgaande schriftelijke toestemming zal LINDE, de LEVERANCIER de redelijke kosten van dergelijke opslag vergoeden.

2.10. LEVERANCIER zal de Diensten op de overeengekomen locaties op de Leverdata uitvoeren volgens de Specificaties en de in de branche gebruikelijke praktijken en maatstaven. LEVERANCIER zal het leveren van de Diensten documenteren en dergelijke documentatie op verzoek of na voltooiing van de Diensten aan LINDE verschaffen, uiterlijk samen met de factuur van LEVERANCIER. Als er een product of specifiek resultaat door de Diensten moet worden gerealiseerd zullen de bepalingen van deze Voorwaarden voor Goederen overeenkomstig van kracht zijn.

2.11. LEVERANCIER zal ervoor zorgen dat zijn personeel dat de Diensten levert, met name bij het werken op de locatie van LINDE of van LINDE's klanten, niet wordt geacht een arbeidsrelatie met LINDE of de klant van XXXXX te zijn aangegaan of daartoe gerechtigd zal zijn. In geval van een inbreuk hierop zal LEVERANCIER, LINDE vrijwaren voor alle daaraan gerelateerde kosten, uitgaven, schade of andere verliezen.

2.12. Indien LEVERANCIER moet opereren op het bedrijfsterrein in bezit van of geëxploiteerd door LINDE, dan zal LEVERANCIER op eigen kosten alle veiligheidsvoorschriften en -procedures op het terrein van LINDE naleven. Deze omvatten, maar blijven niet beperkt tot, het gebruik van passende persoonlijke beschermingsmiddelen, bijwonen van bedrijfsintroductietraining, en het verwijderen van alle rommel, afval, overtollige materialen en tijdelijke constructies en het netjes houden van het terrein. LEVERANCIER draagt tot de

beëindiging van het Contract het risico van verlies en beschadiging van alle gebruikte of te gebruiken materialen.

3. OVERDRACHT VAN RISICO OF EIGENDOM

3.1. Tenzij partijen anders overeenkomen, gaat het risico voor verlies en beschadiging op LINDE over bij ontvangst van de Goederen op de Plaats van Xxxxxxxxx. Waar een Acceptatieprocedure (als omschreven onder punt 6.3) is overeengekomen of vereist, zal de datum van de uiteindelijke acceptatie door XXXXX bepalend zijn voor de overdracht van het risico.

3.2. Het eigendom voor alle of het relevante deel van de Goederen gaat op LINDE over bij (i) betaling van dergelijke Goederen of een deel ervan, en (ii) levering van dergelijke Goederen op de overeengekomen Plaats van Ontvangst, afhankelijk van het eerst plaatsvindende. Waar eigendom van alle of enig deel van de Goederen op LINDE is overgegaan, maar de Goederen in het bezit van de LEVERANCIER blijven, zal LEVERANCIER de Goederen duidelijk etiketteren als eigendom van LINDE en deze apart van alle andere goederen opslaan.

4. PRIJS EN BETALING

4.1. De prijs of prijzen voor de Goederen en/of Diensten moet/moeten in het Contract worden omschreven en blijft/blijven gedurende de looptijd van Contract gelijk.

4.2. Tenzij in het Contract anders vermeld is de voor de Goederen en/of Diensten te betalen prijs:

4.2.1. exclusief omzetbelasting ("btw") of andere omzetbelastingen; en

4.2.2. inclusief alle toeslagen voor inpakken, verpakking, verscheping, vervoer, verzekering en levering van de Goederen; alle reis- en verblijfskosten en andere aan de Diensten gerelateerde kosten en alle invoerrechten, licenties, vergunningen en belastingen (anders dan btw of andere omzetbelastingen) zoals periodiek voor de Goederen en/of Diensten moeten worden betaald

4.3. Indien het Contract vermeldt dat btw of andere omzetbelasting voor de Goederen of Diensten moet worden betaald, is XXXXX alleen verplicht deze belastingen te voldoen na ontvangst van een geldige factuur met btw of andere omzetbelasting.

4.4. Tenzij anders gespecificeerd in het Contract, en op voorwaarde dat LEVERANCIER aan zijn verplichtingen volgens het contract voldoet, zal XXXXX binnen vijf werkdagen na het eind van de maand, volgend op de maand van ontvangst van door LEVERANCIER opgestelde, correcte factuur, voor de Goederen betalen. LEVERANCIER mag de factuur niet uitschrijven voordat de desbetreffende Goederen aan LINDE werden geleverd of de desbetreffende Diensten werden voltooid. Op facturen moet altijd het officiële bestelnummer worden vermeld en ze dienen aan de andere door LINDE opgegeven specificaties en wettelijke bepalingen te voldoen.

4.5. LINDE mag de betaling van enige betwiste of niet-voldoende gedocumenteerde bedragen in elke factuur uitstellen. XXXXX mag bovendien elk bedrag dat LEVERANCIER aan XXXXX of aan enige ander lid van The Linde Group verschuldigd is, van elk bedrag aftrekken dat XXXXX aan LEVERANCIER volgens dit contract verschuldigd is, of een dergelijk bedrag innen als schuld.

4.6. Betaling van een factuur door XXXXX vertegenwoordigt geen acceptatie van de Goederen en/of Diensten als omschreven in de factuur, en doet geen afbreuk aan enige vordering die LINDE op de LEVERANCIER kan hebben in relatie tot dit Contract.

5. KWALITEITSEISEN

5.1. LEVERANCIER zal Goederen met de allerbeste kwaliteit leveren volgens de Garanties van de LEVERANCIER als omschreven in punt 7.3. LEVERANCIER zal aan de geldende wettelijke voorschriften en de binnen de branche gebruikelijke praktijkmethoden en maatstaven voldoen en zal de Goederen zo ontwikkelen, vervaardigen en afleveren dat ze hiermee en aan het Contract voldoen.

5.2. Indien het LEVERANCIER bekend wordt dat de Goederen of Diensten niet aan de kwaliteitseisen en de Garanties van LEVERANCIER voldoen, als omschreven in punt 7.3 en/of indien LEVERANCIER rechtmatige twijfel heeft of de Goederen of Diensten aan dergelijke eisen voldoen, dan zal LEVERANCIER LINDE daarover onverwijld schriftelijk over informeren en LINDE adviseren over volgende te nemen stappen. Hetzelfde geldt indien LEVERANCIER kennis neemt van eigendomsrechten van derden die strijdig zijn met het onbeperkte gebruik van de Goederen of Diensten door LINDE. Ontvangst en gebruik van dergelijke informatie van XXXXX doet geen afbreuk aan enige vordering die LINDE tegenover de LEVERANCIER kan hebben als gevolg van een dergelijke niet-naleving.

5.3. LINDE mag de Goederen of Diensten inspecteren op elk tijdstip voorafgaand aan de levering of de voltooiing van de Goederen of Diensten op het bedrijfsterrein

van de LEVERANCIER of op elke andere locatie. Inspectie door XXXXX ontslaat de LEVERANCIER niet van zijn verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de Goederen en Diensten en impliceert geen acceptatie van de Goederen of Diensten door XXXXX. XXXXX’x recht op inspectie voorafgaand aan levering doet geen afbreuk aan XXXXX’x recht de Goederen na aflevering af te wijzen.

5.4. LINDE mag vragen om certificaten voor grondstoffen en testcertificaten voor materialen en apparatuur als gebruikt bij inkoop en fabricage van de Goederen. LEVERANCIER zal LINDE dergelijke certificaten binnen vijf dagen na ontvangst van een dergelijk verzoek doen toekomen.

6. INSPECTIE, TESTEN

6.1. LEVERANCIER zal alle Goederen en Diensten leveren volgens dit Contract en de Specificaties. LINDE mag de Goederen voor of na ontvangst van de Goederen door XXXXX inspecteren en testen. Elke verplichting van LINDE volgens het Toepasselijk Recht voor het inspecteren van de Goederen of de Diensten of het informeren van LEVERANCIER over enige gebreken binnen een bepaalde termijn wordt hierbij uitgesloten in de mate waarin de wet dat toestaat. Indien de plicht tot inspectie niet kan worden uitgesloten, is het volgende van toepassing: (i) LINDE is alleen verplicht de Goederen te inspecteren op verschillen in identiteit en kwantiteit en duidelijke transportschade en (ii) LINDE zal LEVERANCIER binnen 14 dagen na ontvangst van de Goederen op de Plaats van Ontvangst informeren over dergelijke verschillen en beschadigingen. Om aan de meldingsverplichting te voldoen hoeft LINDE LEVERANCIER alleen een korte omschrijving van het verschil, de schade of gebrek te verschaffen.

6.2. Voorafgaand en binnen 30 dagen na de levering of prestatie, of enige langere periode als omschreven in punt 6.3, en zonder afbreuk te doen aan andere rechten of rechtsmiddelen waarover LINDE volgens het Contract of op enige andere wettelijke gronden beschikt, mag LINDE de Goederen of de verleende Diensten geheel of gedeeltelijk afwijzen indien die niet volledig aan het Contract voldoen. Indien bepaalde delen van de Goederen of Diensten niet aan het Contract voldoen, mag LINDE de gehele levering of prestatie afwijzen, tenzij LEVERANCIER kan aantonen dat het resterende deel van een dergelijke levering of prestatie conform het Contract is.

6.3. Indien volgens het Contract of onder bepaalde omstandigheden LINDE verplicht is de Goederen of Diensten te testen en goed te keuren ten aanzien van hun conformiteit met het Contract, dan zal LEVERANCIER, XXXXX verzoeken om uitvoering van deze testen en acceptatie nadat de Goederen of Diensten geheel zijn geleverd ("Acceptatieprocedure"). LEVERANCIER zal een dergelijk verzoek doen conform de in het Contract vermelde data of, indien er geen datum is opgegeven, zo snel als praktisch uitvoerbaar. Op redelijk verzoek van LINDE zal LEVERANCIER geschikte personeelsleden beschikbaar stellen om voor rekening van LEVERANCIER dergelijke testen bij te wonen. LINDE mag de Goederen of Diensten geheel of gedeeltelijk afwijzen als niet door LEVERANCIER kan worden aangetoond dat ze niet voldoen aan de voorwaarden volgens het Contract en/of enige overeengekomen criteria voor acceptatie. Indien LINDE de Goederen of Diensten geheel of gedeeltelijk niet accepteert, dan zal LEVERANCIER deze non- conformiteit onverwijld onderzoeken, deze non-conformiteit corrigeren en de Acceptatieprocedure herhalen. Na het mislukken van de tweede Acceptatieprocedure mag, XXXXX naar er eigen goeddunken voor kiezen de Acceptatieprocedure te herhalen of de rechtsmiddelen toe te passen als omschreven in artikel 8. XXXXX zal niet worden verondersteld de Goederen of Diensten te hebben geaccepteerd omdat de onderneming deze uitsluitend uit operationele noodzaak geheel of gedeeltelijk gebruikt.

7. GARANTIES EN VERPLICHTINGEN VAN DE LEVERANCIER

7.1. Zonder afbreuk te doen aan enige garantie volgens het Contract of op andere wettelijke gronden, garandeert LEVERANCIER dat de Goederen en enige andere bij de productie of prestaties van enig aan de Goederen verbonden werkzaamheden:

7.1.1. geschikt zullen zijn voor het beoogde doel;

7.1.2. geschikt zullen zijn voor enig speciaal doel als door LINDE aan LEVERANCIER omschreven;

7.1.3. in alle opzichten voldoen aan de Specificaties en, waar van toepassing, aan monsters of tekeningen; met name de gewichten, afmetingen, signalen, legenda's, woorden, bijzonderheden of beschrijvingen, als die er zijn, gestempeld, gedrukt of anders op de Goederen of containers aangebracht (waaronder indien vereist land van oorsprong of herkomstmarkeringen) of verwijzing dat de hieronder geleverde Goederen waarheidsgetrouw en correct zijn en aan alle voorschriften, wet- en regelgeving voldoen;

7.1.4. nieuw en ongebruikt zijn, van goede materialen en vakmanschap en zonder enig gebrek (latent of anderszins);

7.1.5. voldoen aan alle geldende internationale wetten en regels ten aanzien van ontwerp, fabricage, verkoop, verpakking, etikettering, veiligheidsnormen en gebruik van de Goederen, die op de datum van Levering van kracht zijn;

7.1.6. vergezeld gaan van alle informatie, waarschuwingen, instructies en documenten, relevant voor het gebruik, opslag, bediening, transportatie en afvoeren van dergelijke Goederen; en

7.1.7. tenzij anders overeengekomen, conform de verklaringen en garanties in de literatuur en reclamematerialen van de LEVERANCIER.

7.2. Naast elke andere garantie die LINDE volgens dit Contract of op andere wettelijke gronden heeft, garandeert LEVERANCIER dat alle Diensten zullen worden uitgevoerd (i) op hoog professioneel niveau, met gezonde praktijkmethoden en gezond verstand, als normaliter gebruikt door erkende professionele bedrijven die diensten met een soortgelijk karakter bieden; (ii) volledig voldoen aan alle toepasselijke wetten en (iii) daarmee waarborgen dat de onder dit Contract geleverde Diensten vrij van gebreken zijn in materialen en vakmanschap en geschikt voor het beoogde doel.

7.3. Alle in dit artikel 7 vermelde garanties of bestaand onder dit Contract of op andere wettelijke gronden ("Garanties van de LEVERANCIER") gelden voor een termijn van 24 maanden na acceptatie van de Goederen op de Plaats van Levering, goedkeuring door XXXXX volgens punt 6.3, of voltooiing van de Diensten (afhankelijk van wat het laatst plaatsvindt) of enige langere termijn als voorgeschreven door het Toepasselijk Recht of in het Contract ("Garantieperiode").

8. RECHTSMIDDELEN

8.1. Als de geleverde Goederen niet aan de Garanties van de LEVERANCIER voldoen ("Gebrekkige Goederen"), dan mag Linde, zonder afbreuk te doen aan andere rechten of rechtsmiddelen waarover LINDE volgens het Contract of op andere wettelijke gronden kan beschikken, naar eigen inzicht een van de of meerdere van de volgende rechtsmiddelen kiezen:

8.1.1. weigeren de levering aan te nemen;

8.1.2. van de LEVERANCIER eisen dat de Gebrekkige Goederen uitsluitend op kosten van de LEVERANCIER binnen een redelijke door LINDE opgegeven termijn worden gerepareerd of vervangen, uiterlijk echter binnen 21 dagen na ontvangst van het verzoek van XXXXX;

8.1.3. in plaats van LEVERANCIER de reparatie uitvoeren of die door een derde op kosten van de LEVERANCIER laten uitvoeren;

8.1.4. van LEVERANCIER eisen LINDE schadeloos te stellen voor alle kosten, uitgaven, schade en andere verliezen die aan de reparatie of vervanging verbonden zijn, inclusief, maar niet beperkt tot, kosten voor onderzoek en analyse van het gebrek, voor montage/demontage, voor het inzetten van eigen of extern personeel, kosten voor onderdelen, juridische honoraria en andere juridische kosten, verblijfskosten, reis- of transportkosten;

8.1.5. vergoeding van LEVERANCIER eisen voor alle kosten, uitgaven schades en andere verliezen die LINDE door de Gebrekkige Goederen heeft gemaakt en geleden.

8.2. Indien LEVERANCIER nalaat de inbreuk op de Garantieplichten van de LEVERANCIER voor de Gebrekkige Goederen binnen de periode volgens punt 8.1.2 te verhelpen, of indien LEVERANCIER daartoe niet in staat is of weigert de Gebrekkige Goederen te repareren of vervangen dan heeft LINDE volgens dit contract of op andere wettelijke gronden en naast de rechtsmiddelen als omschreven onder punt 8.1, naar eigen inzicht de mogelijkheid:

8.2.1. het Contract te annuleren en om restitutie van de aankoopprijs te verzoeken, indien deze al betaald is, in welk geval LINDE uitsluitend op kosten van de LEVERANCIER de Gebrekkige Goederen aan de LEVERANCIER zal retourneren.

8.2.2. een korting of restitutie te eisen (wat het geval mag zijn) van de aankoopprijs ten bedrage van de verlaagde waarde van de Gebrekkige Goederen; of

8.2.3. de Gebrekkige Goederen voor risico en rekening van de LEVERANCIER retourneren aan de LEVERANCIER en identieke of soortgelijke goederen bij een alternatieve leverancier verwerven en bij LEVERANCIER een vergoeding eisen van alle extra kosten en uitgaven die redelijkerwijs door XXXXX gemaakt werden;

en

8.2.4. een vergoeding van LEVERANCIER vorderen voor alle kosten, uitgaven, schades en andere verliezen die LINDE door de Gebrekkige Goederen heeft gemaakt en geleden.

8.3. Als de geleverde Diensten niet aan de Garanties van de LEVERANCIER voldoen ("Gebrekkige Diensten"), dan mag Linde, zonder afbreuk te doen aan andere rechten of rechtsmiddelen waarover LINDE volgens het Contract of op andere wettelijke gronden kan beschikken, naar eigen inzicht een of meerdere van de volgende rechtsmiddelen kiezen:

8.3.1. LEVERANCIER verzoeken de Diensten gratis opnieuw te verlenen en zo snel als dat redelijkerwijs uitvoerbaar is;

8.3.2. LEVERANCIER verzoeken de vergoeding die toerekenbaar is aan de Gebrekkige Goederen pro rata te verlagen;

8.3.3. de Diensten door een derde laten uitvoeren en de LEVERANCIER te verzoek alle daarbij ontstane redelijke kosten en uitgaven te vergoeden;

8.3.4. het Contract beëindigen en elke volgende levering van diensten onder dit Contract weigeren te accepteren;

8.3.5. vergoeding van LEVERANCIER eisen voor alle kosten, uitgaven, schades en andere verliezen die LINDE door de Gebrekkige Diensten heeft gemaakt en geleden.

9. VRIJWARING

9.1. Als er een vordering tegen LINDE wordt ingediend vanwege een schending van de openbare veiligheid of regelgeving voor productaansprakelijkheid in verband met de levering van de Goederen of Diensten door LEVERANCIER, dan zal de LEVERANCIER, in de mate waarin het Toepasselijk Recht dat toestaat, zonder afbreuk aan andere rechten of enige andere wettelijke gronden waarover LINDE volgens het Contract of op andere wettelijke gronden kan beschikken, XXXXX en zijn medewerkers, functionarissen, agenten, klanten en opvolgers en rechtverkrijgenden ("Gevrijwaarde Partijen") vrijwaren voor alle kosten (inclusief juridische honoraria of andere juridische kosten, kosten voor terugroepingen en kosten voor zijn eigen medewerkers), uitgaven, zaaks-en persoonsschade en andere verliezen voortvloeiend uit een dergelijke schending, tenzij LEVERANCIER bewijst dat LEVERANCIER de schending niet heeft veroorzaakt.

9.2. Zonder afbreuk te doen aan andere rechten of andere rechtsmiddelen waarover LINDE volgens het Contract of op andere wettelijke gronden kan beschikken en zover het Toepasselijk Recht dat toestaat, zal LEVERANCIER LINDE en de Gevrijwaarde Partijen vrijwaren voor enige aansprakelijkheid, verlies, uitgaven, kosten (inclusief juridische honoraria of andere juridische kosten, kosten voor terugroepingen en kosten voor zijn eigen medewerkers), schade of letsel als gevolg van (i) xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx en/of Gebrekkige Diensten of (ii) enige schending door LEVERANCIER of zijn leveranciers of zijn onderaannemers van het Contract (inclusief eventuele te late levering van Goederen of de Diensten, of (iii) enige nalatigheid, kwade opzet of onwettige handeling of verzuim van LEVERANCIER of zijn toeleveranciers of onderaannemers.

10. VERZEKERING

LEVERANCIER zal op eigen kosten alle gebruikelijke verzekeringen die algemeen zijn binnen de branche, en die naar tevredenheid van LINDE zijn, afsluiten en in stand houden, met name een beroeps-, publieke en productaansprakelijkheidsverzekering. LEVERANCIER zal op verzoek het bewijs van een dergelijke verzekering aan XXXXX ter beschikking stellen. Om twijfel te vermijden zal de verzekeringsdekking op geen enkele wijze de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de door LEVERANCIER aan LINDE geleverde Goederen en Diensten beperken.

11. INTELLECTUEEL EIGENDOM, VERTROUWELIJKHEID

11.1. Alle knowhow, vertrouwelijke informatie, intellectuele eigendomsrechten, inclusief, zonder beperking, octrooien, handelsmerken, servicemerken, ontwerprechten (al dan niet geregistreerd), auteursrechten (waaronder ook alle toekomstige auteursrechten) en elke aanvraag voor het voorgaande, ontwikkeld door LEVERANCIER, of namens LEVERANCIER, met betrekking tot (i) een specifiek overeengekomen ontwikkeling, (ii) een voor LINDE specifieke aanpassing van een product of (iii) een deel van het ontwerp van een hulpmiddel ("Nieuwe IP- rechten") zullen het eigendom van LINDE worden en zijn in de betaling van de prijs voor de Goederen en/of Diensten inbegrepen. LEVERANCIER zal alle redelijke maatregelen nemen om de toekenning van dergelijke rechten aan XXXXX veilig te stellen. Ongeacht zijn verplichting tot het overdragen van eigendom, kent LEVERANCIER hierbij aan LINDE van tevoren een onvoorwaardelijke, onherroepelijke, overdraagbare, exclusieve en wereldwijde licentie toe in alle Nieuwe IP-rechten, in hun originele of in enige aangepaste vorm, zonder kosten. LEVERANCIER zal de Nieuwe IP-rechten uitsluitend voor de doelstellingen van dit Contract gebruiken.

11.2. LEVERANCIER zal alle informatie en documenten die door XXXXX aan hem ter beschikking worden gesteld, of die hij verwerft in verband met de activiteiten van XXXXX, of die hij maakt of produceert, of heeft gemaakt of geproduceerd, met name in verband met de prestaties volgens het Contract voor XXXXX, vertrouwelijk behandelen. LEVERANCIER zal dergelijke informatie of documenten uitsluitend voor de doelstellingen van het contract gebruiken of laten gebruiken. Een dergelijke verplichting zal van kracht blijven, ongeacht de beëindiging of voltooiing van het Contract, om welke reden dan ook, hoewel dergelijke bepalingen niet gelden voor informatie of documenten die tot het publieke domein behoren of daartoe gaan behoren anders dan door schending van zijn verplichtingen door LEVERANCIER en bekendmaking van dergelijke informatie aan de onderaannemers van LEVERANCIER in de mate waarin dat voor de prestaties volgens het contract vereist is.

11.3. LEVERANCIER zal objecten, documenten en aanvullende hulpmiddelen in alle vormen die LINDE verschaft voor uitvoering van de Diensten of fabricage van de Goederen, uitsluitend gebruiken voor het leveren van Diensten of fabricage van de Goederen en zal dergelijke artikelen na het leveren van de Diensten of fabricage van de Goederen of de beëindiging of afloop van het Contract onverwijld aan LINDE retourneren.

11.4. LEVERANCIER garandeert dat verkoop, bezit, wederverkoop of gebruik van de Goederen en/of leveren van de Diensten die wordt verschaft geen schending van de intellectuele eigendomsrechten of knowhow van derden vormen. XXXXX zal beschikken over de rechtsmiddelen volgens artikel 8. Naast deze rechtsmiddelen zal LEVERANCIER, in de mate waarin dat door het Toepasselijk Recht is toegestaan, LINDE en de Gevrijwaarde Partijen vrijwaren voor alle betalingen of verlies van royalty's of licentierechten, en tegen alle kosten, verliezen en uitgaven die door hen wordt geleden of waarvoor zij aansprakelijk zouden kunnen zijn in verband met enige schending van deze garantie, inclusief kosten voor juridische bijstand of andere juridische kosten. LEVERANCIER xxx XXXXX en de Gevrijwaarde Partijen alle assistentie verlenen die redelijkerwijs vereist is bij het weerleggen van een dergelijke inbreukvordering. Als het LINDE bekend wordt dat een dergelijke vordering onder deze garantie kan ontstaan, dan mag LINDE het Contract direct en zonder aansprakelijkheid tegenover LEVERANCIER beëindigen.

11.5. LEVERANCIER zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXX niet naar LINDE verwijzen in zijn reclames, documentatie of correspondentie. Niets in dit contract zal LEVERANCIER het recht verschaffen een naam, handelsmerk of logo van LINDE te gebruiken.

12. RESERVEONDERDELEN

LEVERANCIER zal, voor een termijn van ten minste zeven jaar na het beëindigen van de productie van de Goederen, passende reserveonderdelen ter beschikking stellen, die waar het functionaliteit en kwaliteit betreft substantieel equivalent aan de onderdelen in de Goederen zijn, of zal LINDE equivalente oplossingen op commercieel redelijke basis bieden.

13. GEREEDSCHAPPEN

Alle materialen, software, apparatuur of gereedschappen (i) door LINDE aan LEVERANCIER verschaft, (ii) door XXXXX onder dit Contract aangekocht of (iii) door LEVERANCIER gekocht of gebruikt voor dit Contract en door LINDE betaald "Gereedschappen") zullen eigendom van LINDE blijven en mogen uitsluitend worden gebruikt om aan de verplichtingen van LEVERANCIER volgens dit Contract te voldoen. Het eigendom van alle Gereedschappen wordt door LEVERANCIER aan LINDE overgedragen op de datum van de aankoop van de Gereedschappen door LEVERANCIER, of indien de Gereedschappen door LEVERANCIER werden vervaardigd, op de datum van de voltooiing van de fabricage door LEVERANCIER. Het effectueren van een dergelijke overdracht vereist geen verdere handeling van partijen. LEVERANCIER zal dergelijke Gereedschappen direct nadat deze zijn verschaft of direct na de aankoop ervan door LEVERANCIER of de voltooiing ervan markeren als eigendom van LINDE. Op verzoek zal LEVERANCIER dergelijke markeringen aantonen door middel van foto's of anderszins. LEVERANCIER zal de Gereedschappen uitsluitend gebruiken voor het leveren van de Diensten aan LINDE of voor het vervaardigen van de door LINDE bestelde Goederen. LEVERANCIER zal, op eigen kosten, de Gereedschappen die van LINDE zijn op passende voorwaarden verzekeren tegen de vervangingswaarde. LEVERANCIER zal op eigen kosten zorgen voor de tijdige uitvoering van inspectie-, service-, onderhouds- en reparatiewerkzaamheden. Op verzoek van XXXXX zal LEVERANCIER de gereedschappen aan LINDE. overhandigen.

14. ONDERAANNEMERS

LEVERANCIER zal zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXX geen onderaannemers aantrekken. LEVERANCIER zal van zijn onderaannemers eisen dat zij aan alle verplichtingen volgens dit Contract voldoen, inclusief geheimhouding. Ongeacht enige door XXXXX verleende toestemming, zal LEVERANCIER tegenover LINDE aansprakelijk blijven voor alle handelingen of

nalatigheden van zijn onderaannemers, alsof deze zijn eigen waren. Geen enkele uitbesteding zal LEVERANCIER ontslaan van de verplichtingen tot het leveren van de Goederen of verlenen van de Diensten of van enige aansprakelijkheid volgens het Contract.

15. GEDRAGSCODE VOOR LEVERANCIER

15.1. LEVERANCIER erkent dat XXXXX een ‘Gedragscode voor Leveranciers van The Linde Group' heeft (de "Gedragscode voor Leveranciers"). Exemplaren hiervan kunnen worden ingezien op xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxx en zullen door XXXXX op verzoek ter beschikking worden gesteld. LEVERANCIER zal zich houden aan de eisen van de Gedragscode voor Leveranciers, zich bij al zijn zakelijke relaties met XXXXX aan de strikte integriteitsnormen houden en bij al zijn activiteiten de hoogst mogelijke vakbekwaamheidsnormen hanteren. Hiertoe zal LEVERANCIER, bij het leveren van Goederen aan LINDE en het verlenen van Diensten, geen handelingen verrichten die een schending van de Gedragscode voor Leveranciers vormen. Daarnaast erkent LEVERANCIER dat geen enkele medewerker van LINDE gerechtigd is tot het aan LEVERANCIER voorstellen of goedkeuren van gedrag dat strijdig is met de Gedragscode voor Leveranciers.

15.2. Op verzoek en naar tevredenheid van XXXXX zal LEVERANCIER aantonen dat hij de eisen uit de Gedragscode voor Leveranciers opvolgt, bijv. door het leveren van informatie over uitvoering van zelfevaluaties.

15.3. Indien LINDE redenen heeft om aan te nemen dat LEVERANCIER wezenlijk inbreuk heeft gemaakt op de voorwaarden uit de Gedragscode voor Leveranciers, dan mag LINDE of een derde door XXXXX aangewezen partij inspecties uitvoeren op het bedrijfsterrein van LEVERANCIER om te controleren of LEVERANCIER zich aan de voorwaarden van de Gedragscode voor Leveranciers houdt. XXXXX zal redelijke inspanningen verlenen om ervoor te zorgen dat alle inspecties zullen worden uitgevoerd conform de geldende wet op de gegevensbescherming en zal zich eveneens niet op onredelijke wijze mengen in de bedrijfsactiviteiten van LEVERANCIER en de geheimhoudingsovereenkomst van LEVERANCIER met derden niet schenden. LEVERANCIER zal in redelijke mate aan alle uitgevoerde inspecties meewerken. Elke partij zal zijn eigen aan dergelijke inspecties verbonden kosten dragen.

15.4. Zonder afbreuk te doen aan andere rechten of rechtsmiddelen waarover LINDE volgens het Contract of op andere wettelijke gronden kan beschikken, mag LINDE het Contract en elke hieronder uitgegeven inkooporder zonder enige aansprakelijkheid beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door LEVERANCIER op de Gedragscode voor Leveranciers, of indien hij nalaat de inbreuk te verhelpen, na een schriftelijke kennisgeving hierover door LINDE.

15.5. Een wezenlijke inbreuk is, maar blijft niet beperkt tot, het voorkomen van dwang- of kinderarbeid, corruptie en omkoping, en het niet naleven van de regels voor milieubescherming volgens de Gedragscode voor Leveranciers.

15.6. Elke verwijzing naar de Gedragscode voor Leveranciers zal (behalve indien de context anderszins vereist) worden beschouwd als een verwijzing naar de Gedragscode voor Leveranciers zoals die periodiek aangepast en van kracht zal zijn.

16. VERGOEDING BIJ SCHENDING VAN CONCURRENTIEBEDING DOOR LEVERANCIER

Zonder afbreuk te doen aan andere rechten of rechtsmiddelen waarover LINDE volgens het Contract of op andere wettelijke gronden kan beschikken, zal LEVERANCIER, indien LEVERANCIER een overeenkomst heeft gesloten die een onwettige concurrentiebeperking vormt in verband met het afsluiten van het Contract, aan LINDE 15% van de prijs van alle daaraan verbonden leveringen of diensten betalen. De overige vorderingen van XXXXX voor schadevergoedingen die deze forfaitaire vergoeding overtreffen blijven onaangetast. De LEVERANCIER hoeft echter alleen de feitelijke door zijn onwettige concurrentiebeperking ontstane schade betalen als hij aantoont dat deze lager dan de in dit punt omschreven forfaitaire vergoeding is. Deze bepaling geldt ook als het Contract afloopt, is beëindigd of al werd nagekomen.

17. INFORMATIEVERPLICHTING

Als enige van de volgende gebeurtenissen met betrekking tot de LEVERANCIER zich voordoet, zal LEVERANCIER LINDE onverwijld over een dergelijke gebeurtenis informeren en in goed vertrouwen alle vragen van XXXXX over dergelijke omstandigheden prompt beantwoorden: (i) een wijziging in de rechtsvorm van de LEVERANCIER; (ii) een beschikking over alle of vrijwel alle activa van LEVERANCIER; (iii) indien enige rechtspersoon of persoon de directe of indirecte eigenaar wordt van stemrechten die meer dan 50% van de uitstaande stemrechten in LEVERANCIER vertegenwoordigen; (iv) de fusie van LEVERANCIER met een andere rechtspersoon; (v) elke wijziging in het senior management van LEVERANCIER; of (vi) elke andere gebeurtenis die leidt tot een wijziging in het bestuur van LEVERANCIER, oftewel een wijziging in de rechtspersoon en persoon/personen die het bestuur van het management en/of de strategie van LEVERANCIER kan beïnvloeden.

18. BEËINDIGING

18.1. XXXXX mag op elk tijdstip en om welke reden dan ook het Contract geheel of gedeeltelijk beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan LEVERANCIER, waarna al het werk onder het Contract zal worden onderbroken en LINDE de LEVERANCIER een eerlijke en redelijke vergoeding zal verlenen voor het werk in uitvoering ten tijde van de beëindiging, maar een dergelijke vergoeding zal niet inclusief verlies van verwachte winst zijn, en nooit hoger dan de prijs van de Goederen en Diensten volgens het beëindigde Contract. XXXXX mag verzoeken dat Xxxxxxxx en Diensten of resultaten van Diensten waarvoor XXXXX een vergoeding betaalt, in hun huidige toestand aan LINDE worden geleverd.

18.2. XXXXX mag het Contract beëindigen, zonder aansprakelijkheid tegenover LEVERANCIER, daarbij zelf de verworven rechten of rechtsmiddelen behoudend, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan LEVEANCIER met ingang van de in de opzegging gespecificeerde datum, indien:

18.2.1. LEVERANCIER wezenlijk inbreuk maakt op een voorwaarde in het Contract en (in geval van een inbreuk die kan worden verholpen) nalaat deze inbreuk binnen 21 dagen na door LINDE van een dergelijke inbreuk in kennis gesteld te zijn (LEVERANCIER accepteert dat een aantal kleiner inbreuken samen een wezenlijk inbreuk kunnen vormen); of

18.2.2. LEVERANCIER faillissement aanvraagt of er faillissement voor hem wordt aangevraagd, er een insolventieprocedure werd gestart of een procedure die bescherming tegen crediteuren verleent, of indien er een bevel werd uitgevaardigd door een bewindvoerder of curator of een beslag werd gelegd op een aanzienlijk deel van zijn activa; of indien er een algemene overdracht ten gunste van de schuldeisers plaatsvindt.

18.3. Ongeacht de beëindiging blijven de voorwaarden die een expliciete of impliciete invloed op de beëindiging hebben blijven van kracht.

19. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK

19.1. Op het Contract en daarin vermelde leveringen van Goederen en Diensten zullen de in het land waar LINDE statutair gevestigd is geldende wetten van toepassing zijn, zonder rekening te houden met de collisierechtelijke beginselen en uitgezonderd de toepassing van het verdrag van de Verenigde Naties over contracten voor internationale goederenverkoop.

19.2. De Partijen zullen geschillen, onenigheden of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met het Contract, inclusief een geschil over de geldigheid van het Contract, uitsluitend voorleggen aan het bevoegde gerechtshof in het land of de jurisdictie waar LINDE statutair gevestigd is, en in de plaats van een dergelijke statutaire vestiging, met dien verstande dat XXXXX altijd een rechtszaak mag aanspannen tegen de LEVERANCIER bij het gerechtshof met algemene bevoegdheid in de plaats waar de LEVERANCIER statutair gevestigd is.

20. ALGEMEEN

20.1. LEVERANCIER mag vorderingen die hij volgens dit Contract zou kunnen hebben niet verrekenen met vorderingen van LINDE of weigeren aan een verplichting te voldoen die hij volgens het Contract kan hebben omdat hij een retentierecht zou hebben, tenzij de rechten of vorderingen van LEVERANCIER niet door LINDE worden betwist of werden bevestigd door een definitieve uitspraak van een bevoegd gerechtshof.

20.2. Geen enkele fout of nalatigheid van de zijde van XXXXX bij het uitoefenen van enige bevoegdheid, recht of rechtsmiddel volgens het Contract zal fungeren als een verklaring van afstand ervan, noch zal een afzonderlijke of gedeeltelijke uitoefening door LINDE van enige bevoegdheid, recht of rechtsmiddel een beletsel vormen voor een verdere uitoefening ervan of het uitoefenen van enige andere bevoegdheid, recht of rechtsmiddel. Geen enkele verklaring van afstand door XXXXX ten aanzien van een inbreuk op enige van de voorwaarden van dit Contract zal worden beschouwd als een verklaring van afstand ten aanzien van een volgende inbreuk, ongeacht op dit op dezelfde of enige andere voorwaarden ervan is. Geen enkele verklaring van afstand door XXXXX is van kracht tenzij die schriftelijk is gedaan.

20.3. Het Contract vertegenwoordigt de gehele overeenkomst tussen LINDE en LEVERANCIER voor de verkoop en aankoop van Goederen en/of Diensten. Geen enkele wijziging of variatie in het Contract zal van kracht zijn tenzij LINDE daar uitdrukkelijk schriftelijk mee heeft ingestemd. Geen enkele eerdere handelsbetrekking tussen de partijen en geen enkel handelsgebruik is relevant als aanvulling of toelichting op enige voorwaarde van het Contract.

20.4. Tenzij uitdrukkelijk in het Contract vermeld, zijn de voorwaarden van het Contact niet afdwingbaar door derden. XXXXX kan het Contract of alle rechten of vorderingen volgens het Contract aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van LEVERANCIER.

20.5. Als enige voorwaarde of bepaling van het Contract nietig of onuitvoerbaar is, blijven de overige bepalingen van het Contract volledig uitvoerbaar en van kracht in de volledige mate waarin het Toepasselijke Recht dat toestaat. In plaats van de ongeldige of onuitvoerbare voorwaarde, of om een contractuele leemte op te vullen, zal een soortgelijke geldige en afdwingbare voorwaarde van toepassing zijn, die de commerciële intentie van de partijen met betrekking tot de ongeldige, afdwingbare of ontbrekende voorwaarde zo dicht mogelijk benadert.

20.6. Van deze tekst is eveneens een Engels versie beschikbaar. In geval van verschillen tussen de Nederlandse en de Engelse versie prevaleert de Engelse versie.