Openbaar
Openbaar |
Besluit
Vergunning vereist voor de concentratie tussen Ter Beke N.V. en CFG Benelux.
Vergunning vereist voor de concentratie tussen Ter Beke N.V. en CFG Benelux.
Kenmerk : ACM/UIT/575822 Zaaknummer : ACM/22/177504 Datum : 18 juli 2022 Aantal pagina’s : 40
Inhoudsopgave
4
5
5
6
5 Toepasselijkheid van het concentratietoezicht
6
6
12
7.1 Inleiding en samenvatting 12
7.2 Productie en verkoop van bewerkte vleeswaren 14
7.2.3 Gevolgen van de concentratie (horizontaal) 21
7.3 Versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren 27
7.3.3 Gevolgen van de concentratie (horizontaal) 33
7.3.4 Gevolgen van de concentratie (niet-horizontaal) 39
39
1 Samenvatting en leeswijzer
Samenvatting
1. In dit besluit motiveert de ACM waarom vervolgonderzoek (een vergunning) nodig is voor de voorgenomen overname van CFG Benelux (hierna: Xxxxxxxx) door Xxx Xxxx (hierna gezamenlijk: ‘partijen’). Xxx Xxxx en Stegeman zijn actief op het gebied van de produceren, versnijden en verpakken en verkopen van bewerkte vleeswaren. Hun activiteiten overlappen op het gebied van de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren in Nederland aan het retailkanaal (supermarkten) en het OTC-kanaal (Over The Counter – oftewel slagers en speciaalzaken) en op het gebied van versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal.
2. De ACM heeft onderzocht hoe het concurrentieproces verloopt voor de activiteiten die partijen allebei verrichten. Uit het marktonderzoek van de ACM blijkt dat partijen gezamenlijk een sterke positie hebben op het gebied van de productie en verkoop van voornamelijk de productgroep gevogelte aan het retailkanaal in Nederland. Daarnaast beschikken partijen gezamenlijk over een behoorlijk grote positie op het gebied van de productgroepen (i) droge worst, (ii) kookham en (iii) kookworst. Er zijn aanwijzingen dat dit aparte markten vormen.
3. De sterke positie van partijen op deze markten zou het concurrentieproces kunnen verstoren. Zo is er beperkte concurrentiedruk van producenten uit andere verkoopkanalen, van andere productgroepen en uit het buitenland. Verder zijn er hoge toetredingsdrempels, waardoor niet aannemelijk is dat er snel nieuwe partijen actief zullen worden.
4. Ook hebben partijen gezamenlijk een sterke positie op het gebied van de productie en verkoop van gevogelte en droge worst aan het OTC-kanaal in Nederland. Indien dit aparte markten vormen, kan ook hier de sterke positie van partijen mogelijk het concurrentieproces verstoren.
5. Daarnaast hebben partijen gezamenlijk een sterke positie op het gebied van versnijden en verpakken van vleeswaren bestemd voor het retailkanaal in Nederland. Uit het marktonderzoek volgen aanwijzingen dat dit een aparte markt vormt. Zo wordt het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren in het retailkanaal regelmatig als aparte dienst afgenomen. Versnijdings- en verpakkingsdiensten worden door Nederlandse supermarkten voornamelijk in Nederland afgenomen, vanwege specifieke verpakkingen, transportkosten en houdbaarheid van de vleeswaren.
6. Deze sterke positie van partijen zou het concurrentieproces kunnen verstoren. Partijen zijn de twee grootste aanbieders van versnijdings- en verpakkingsdiensten, en er zijn weinig alternatieven die aan de vraag van de retailers kunnen voldoen. Ook kenmerkt het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal zich door hoge toetredingsdrempels, waardoor niet aannemelijk is dat er snel nieuwe partijen op deze markt actief zullen worden.
7. De sterke posities van partijen kan ervoor zorgen dat partijen na de voorgenomen concentratie bijvoorbeeld de prijzen van hun producten en diensten kunnen verhogen, of de kwaliteit of innovatie verlagen.
Leeswijzer
8. De indeling van het besluit is als volgt. Hoofdstuk 2 beschrijft de melding van de voorgenomen concentratie en hoofdstuk 3 geeft een toelichting op de betrokken partijen. Hoofdstuk 4 beschrijft de voorgenomen concentratie en hoofdstuk 5 behandelt de toepasselijkheid van het concentratietoezicht. In hoofdstuk 6 geeft de ACM een beschrijving van de keten van de productie, versnijding en verpakking en verkoop van bewerkte vleeswaren. In hoofdstuk 7 beschrijft de ACM de mogelijke markt(en) en schets zij de mogelijke te verwachten gevolgen van
de voorgnomen concentratie. Zij gaat hierbij eerst in op de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren en daarna op het versnijden en verpakken. In hoofdstuk 8 volgt de conclusie.
2 Melding
9. Op 12 maart 2022 heeft de Autoriteit Consument en Markt (ACM) een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie.1 Berkhout Langeveld B.V. en Ter Xxxx Xxxxx N.V. (hierna: Ter Beke), beiden onderdeel van de Ter Beke-groep, en Campofrio Food Group Netherlands Holding
B.V. en Imperial Meat Products VOF (hierna: CFG Benelux (Stegeman)), beiden onderdeel van de Campofrio Food-Group, hebben gemeld dat Ter Beke de uitsluitende zeggenschap probeert te verkrijgen over CFG Benelux (Stegeman).
10. De ACM heeft de melding in de Staatscourant 8029 van 18 maart 2022 gepubliceerd. Van derden heeft de ACM geen zienswijzen ontvangen. De ACM heeft schriftelijk vragen gesteld aan en gesprekken gevoerd met verschillende marktpartijen, waaronder afnemers en concurrenten van Ter Beke en CFG Benelux (Stegeman).
11. Op 4 mei 2022 is de concentratie ook aangemeld bij de auditeur-generaal van de Belgische Mededingingsautoriteit.2 Het Mededingingscollege van de Belgische Mededingingsautoriteit (BMA) heeft op 4 juli 2022 beslist om in een tweede fase nader onderzoek te verrichten naar deze voorgenomen concentratie.3
3 Partijen
12. Ter Beke is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de aandelen genoteerd staan aan de Euronext Brussel. Ter Beke is actief op het gebied van het produceren, versnijden, verpakken en verkopen van bewerkte vleeswaren, alsmede op het gebied van het produceren en verkopen van versbereide gerechten. De verkopen vinden voornamelijk plaats in België en Nederland. Ter Beke heeft twaalf productielocaties verspreid over België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk. Bij Ter Beke werken ongeveer 2.650 medewerkers.
13. CFG Benelux (Stegeman), bestaande uit de bedrijfsdivisies Stegeman in Nederland en Imperial Meat Products in België, maakt deel uit van de pan-Europese Campofrio Food Group. Sinds 2014 is Campofrio Food Group in handen van Sigma Alimentos SA de CV, een Mexicaans multinationaal voedingsbedrijf, dat deel uitmaakt van Alfa SAB de CV, een beursgenoteerd Mexicaans conglomeraat dat actief is in verscheidene sectoren. CFG Benelux (Stegeman) is actief op het gebied van het produceren, versnijden, verpakken en verkopen van bewerkte vleeswaren. De verkopen van CFG Benelux vinden hoofdzakelijk plaats in Nederland, België, Duitsland, Luxemburg en het Verenigd Koninkrijk. CFG Benelux exploiteert vijf productielocaties in België en één productielocatie in Nederland, waar in totaal 1.014 medewerkers werken. In het vervolg gaat het over Stegeman wanneer het de activiteiten van CFG Benelux (Stegeman) voor de Nederlandse markt betreft, en over CFG Benelux wanneer het om de hele groep gaat.
1 Op grond van artikel 34 van de Mededingingswet.
2 xxxx://xxx.xxx-xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx/00_0000_xxxx_xx_xxxxxxxxxxxx_0.xxx
3 xxxx://xxx.xxx-xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx/00000000_Xxxxxxxxxxx_00_XXX.xxx
4 De gemelde operatie
14. Partijen zijn van plan om de volgende transacties uit te voeren: Berkhout Langeveld B.V. krijgt alle aandelen in Campofrio Food Group Netherlands Holding B.V. en de dochtervennootschappen Campofrio Food Group Netherlands B.V. en Stegeman C.V. Ook krijgt Ter Xxxx Xxxxx N.V. (afgerond) 99,9% van het geplaatste aandelenkapitaal van Imperial Meat Products VOF. De voorgenomen transactie blijkt uit de share sale and purchase agreement van 10 maart 2022.
15. Met deze voorgenomen transactie krijgt Xxx Xxxx via dochtervennootschappen Terbeke-Pluma NV en Berkhout Langeveld B.V. uitsluitende zeggenschap over (i) Imperial Meat Products VOF en (ii) Campofrio Food Group Netherlands Holding B.V., en de dochtervennootschappen Campofrio Food Group Netherlands B.V. en Stegeman C.V.
5 Toepasselijkheid van het concentratietoezicht
16. De gemelde transactie is een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mw. Het gevolg van de transactie is dat Ter Xxxx uitsluitende zeggenschap krijgt over CFG Benelux (Stegeman).
17. Betrokken ondernemingen zijn Ter Beke en CFG Benelux (Stegeman).
18. De ACM stelt op basis van de omzetgegevens uit de melding vast dat de gemelde concentratie onder het in hoofdstuk 5 Mw geregelde concentratietoezicht valt.
6 Ketenbeschrijving
19. Partijen zijn beide actief op het gebied van zowel de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren (hierna ook: vleeswaren), als het versnijden en verpakken van vleeswaren. Om die reden onderzoekt de ACM de gevolgen van de concentratie op de relevante markten waartoe deze producten en/of diensten behoren.
20. Voordat de ACM de gevolgen van de voorgenomen concentratie beoordeelt, geeft de ACM in dit hoofdstuk een beschrijving van de kenmerken van de sector die relevant zijn voor de beoordeling. Hierna zal de ACM onder andere ingaan op de productie van vleeswaren, de dienst van het versnijden en verpakken van vleeswaren en tot slot de kenmerken van voor deze concentratie relevante verkoopkanalen.
21. Hieronder volgt een beschrijving van de keten van productie tot en met verkoop van bewerkte vleeswaren. Onder bewerkte vleeswaren vallen vleeswaren als broodbeleg, zoals kipfilet en achterham, vleeswaren voor bij de borrel, zoals een stukje droge worst of paté, en vleeswaren voor in soepen, kant-en-klaarmaaltijden, salades en op (verse) pizza’s. Vleeswaren worden geproduceerd door gespecialiseerde producenten, zoals Xxx Xxxx en Stegeman, die de vleeswaren regelmatig ook versnijden en verpakken.
22. In deze ketenbeschrijving onderscheidt de ACM bewerkte vleeswaren van vers vlees4, dat de basisgrondstof is voor de productie van bewerkte vleeswaren. Dit ondergaat vervolgens een bewerking waarbij er ook externe ingrediënten aan worden toegevoegd, zoals zout of kruiden. 5
23. Daarnaast onderscheidt de ACM de bovengenoemde bewerkte vleeswaren van vleesconserven. Vleesconserven zijn ook bewerkt vlees, maar hebben een veel langere houdbaarheid en zijn bijvoorbeeld verpakt in potten of blik. Een voorbeeld hiervan is knakworst.
24. De keten van de productie en verkoop van versneden en verpakte bewerkte vleeswaren kan als volgt worden weergeven:
Grondstoffen | |||
Gevogelte | Rund | Varken | Overig |
Productie vleeswaren | |||
Xxxxx | Xxxxx | Drogen | Overig |
Versnijden & verpakken | |||
ZAV | IKP/IKB | Trayseal | Overig |
Verkoop | |||
Retail | OTC | OOH | B2B |
25. In de komende paragrafen volgt een nadere toelichting op de verschillende onderdelen van de keten.
26. Zoals gezegd is de basisgrondstof voor de productie van bewerkte vleeswaren vers vlees6 van gevogelte, rund en/of varken. Een deel van de vleeswarenproducenten produceert dit vers vlees zelf, omdat ze zelf slachterijen hebben, maar dat is geen vereiste.7 Voorbeelden van marktpartijen die zelf dieren slachten en uitbenen zijn Compaxo en Encebe, dat onderdeel is van de VION Food Group. Deze partijen produceren overigens niet alleen bewerkte vleeswaren van het vlees dat zij zelf slachten, maar ook van andere typen vlees.8 Ter Beke en Stegeman zijn niet actief op het gebied van het slachten en uitbenen van dieren en produceren dus zelf geen vers vlees.
27. Voor vleeswarenproducenten die niet hun eigen vers vlees produceren, zoals partijen, zijn er drie opties voor de inkoop. De producent kan zelf het verse vlees inkopen en dat vervolgens verwerken tot (ongesneden) bewerkte vleeswaren. Daarnaast is het mogelijk dat de afnemer, bijvoorbeeld een supermarkt, bepaalt waar de producent het onbewerkte vlees inkoopt.9
4 Dit is “onbewerkt rauw vlees - zoals biefstukken en koteletten die te koop zijn bij slagerijen en in supermarkten - ofwel bevroren vlees dat geen enkele andere bewerking heeft ondergaan dan een bevriezing”. Zie zaak COMP/M.3337 - Best Agrifund/Nordfleisch, punt 23.
5 Zie zaak COMP/M.1313 – Danish Crown/Vestjyske Slagterier. punt 43. Bewerkt vlees is “rauw, gerookt of gekookt varkens-, rund- en gevogeltevlees dat externe ingrediënten bevat, zoals zout of kruiden”.
6 Zie randnummer 22.
7 ACM/IN/682172, p.56.
8 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 1; ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 10.
9 Zie bijvoorbeeld ACM/IN/682172, punt 57 en punt 134.
28. Een derde optie is dat een vleeswarenproducent ongesneden bewerkte vleeswaren inkoopt bij een andere vleeswarenproducent. Deze inkoop kan plaatsvinden in opdracht van de afnemer of als onderdeel van een apart contract voor versnijden en verpakken.10 Ook is dit een manier voor een vleeswarenproducent om zijn eigen assortiment aan te vullen.
29. De productie van bewerkte vleeswaren start met het kleiner maken van het ingekochte verse vlees. Daarna wordt er een mengsel van een bepaalde hoeveelheid water, kruiden en zout aan toegevoegd, bijvoorbeeld door het ermee te injecteren. Hierna worden deze vleesdelen gemasseerd in een vleesmolen of -trommel en vervolgens worden ze in een vorm gestopt, zoals een kunstdarm of een blik. Deze vleesdelen kunnen daarna gekookt, gerookt, gebakken of gegrild worden. Het resultaat zijn de zogenoemde (ongesneden) ‘vleespalen’ van bijvoorbeeld achterham, kipfilet of rosbief.
30. Het bovenstaande is wat men enkelvoudige vleeswaren noemt, dat wil zeggen een product geproduceerd uit één vleesdeel. Er zijn daarnaast ook producten die bestaan uit meerdere verschillende vleesdelen. Dit wordt samengestelde productie genoemd. Deze verschillende stukken vlees, vaak de afsnijdsels van de enkelvoudige productie, gaan samen door een cutter heen die er pap van maakt. Er worden vervolgens kruiden bij gedaan en een gedeelte gaat door een gehaktmolen. Beide delen gaan in een menger en dit mengsel wordt in een bepaalde vorm gegoten, zoals een darm. Op deze manier worden worsten geproduceerd; het belangrijkste voorbeeld van een samengesteld product.
31. Er zijn verschillende productiemethoden om bewerkte vleeswaren te produceren. De voornaamste zijn koken, drogen, roken, fermenteren, bakken en grillen. Voor het maken van worsten wordt bijvoorbeeld een fermentatie en/of droogproces gehanteerd. Fermentatie is een proces waarbij bacteriën, schimmels en gisten gebruikt worden om een voedingsmiddel te maken. Deze zorgen voor het omzetten van stoffen in een product, waardoor de zuurgraad, smaak, geur of uiterlijk verandert.11
32. Productgroepen zoals kookham en gevogelte worden gekookt. Koken vindt plaats in zakken of potten in een kookketel. Voor roken en drogen wordt gebruik gemaakt van een rook- of droogkast of -kamer. Bij bakken en grillen wordt een product gegaard door deze te bakken of grillen op een bepaalde temperatuur, zodat de buitenkant knapperig wordt en de binnenkant gaar.
33. Deze verschillende productiemethoden kunnen als enige productiestap worden gehanteerd, maar er kan ook sprake zijn van een combinatie van verschillende productiemethoden. Het grillen kan bijvoorbeeld niet alleen rauw plaatsvinden, maar het is ook mogelijk om aan de buitenkant van een al gekookt product kunstmatig een grill laag aan te brengen. Met één specifieke productiemethode kunnen ook meerdere producten gemaakt worden, zoals koken bij kookham en bepaalde kipproducten.
34. Door deze verschillende productiemethoden, de verschillende typen vlees die als basisgrondstof dienen en de toegevoegde kruiden te combineren, ontstaan een variatie aan eindproducten, die in te delen zijn in verschillende categorieën producten. Zo worden van een varken verschillende hammen geproduceerd, bijvoorbeeld een voorgekookte ham, een gebakken ham, een achterham en een schouderham. Daarnaast zijn er nog verschillende buikproducten, zoals katenspek en Zeeuws-spek en ribproducten, zoals een casselerrib. In het geval van gevogelte gaat het bijvoorbeeld om kip- en kalkoenfilet, en bij rund is te denken aan carpaccio, rosbief en runderrookvlees.
10 Zie ook randnummer 38 en antwoorden ronde 3, punt 28.2.
11 Zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx.xxxx
35. De grootste producenten van bewerkte vleeswaren bestemd voor de Nederlandse markt zijn Ter Beke, Stegeman, Group of Butchers en Compaxo. Kleinere producenten zijn onder andere Aarnink Vleeswaren, Xxx Xxxxxxxx, Encebe en Xxxx Xxxxx. Naast deze partijen zijn er nog een aantal kleine producenten met een beperkter assortiment, die zich bijvoorbeeld richten op specifieke of premium producten.
37. Nadat de vleespalen zijn geproduceerd, worden ze vervolgens door de producent of door een andere partij op maat gesneden en verpakt. Dit omvat bijvoorbeeld het tot gebruiksklare plakjes snijden van bijvoorbeeld ham, kip, worst en paté, alsook het tot blokjes of reepjes verwerken en verpakken van bijvoorbeeld ham, kip en spek.
38. De gekozen maat en verpakking hangt af van wie de uiteindelijke afnemer is. In de supermarkt liggen verpakkingen variërend van grofweg 100 tot 150 gram met daarin plakjes voor consumenten. Voor bijvoorbeeld een fabrikant van maaltijdsalades (‘business-to-business’), waarin vleeswaren een component zijn, is de verpakking vaak (veel) groter, net als voor horeca- afnemers (‘out of home’) en slagers en speciaalzaken (‘over the counter’). Na het versnijden en verpakken worden de producten naar de verschillende afnemers gedistribueerd.13
39. Voor het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren zijn verschillende scenario’s mogelijk. De eerste optie is dat een vleeswarenproducent haar eigen geproduceerde bewerkte vleeswaren zelf versnijdt en verpakt. Vaak hebben vleeswarenproducenten een of meerdere snijlijnen staan om een totaalproduct aan te kunnen bieden. Er kan dan sprake zijn van contracten waarin geproduceerde gesneden en verpakte vleeswaren (dus de combinatie) in één contract worden afgenomen, maar productie en het versnijden en verpakken kunnen ook in losse contracten zijn opgenomen.
40. Een andere mogelijkheid is dat een derde partij, dat wil zeggen niet de producent van de vleeswaren, het versnijden en verpakken uitvoert. Dit kan bijvoorbeeld in opdracht van de afnemer zijn, vaak een retailer, die de vleeswaren bij een specifieke, door hen gekozen versnijder wil laten versnijden en verpakken, tegen door hen onderhandelde voorwaarden. De productie van de vleeswaren en de activiteit van het versnijden en verpakken worden dan afzonderlijk, en via verschillende contracten, van elkaar afgenomen.14 Het los afnemen van vleespalen en/of vleeswaren in bulk enerzijds, en versnijden en verpakken anderzijds, is (vooral in Nederland) gebruikelijk in het retailkanaal.
41. Het hierboven toegelichte versnijden van andere dan de eigen productie wordt ook wel ‘loonslicing’ of ‘commercieel slicing’ genoemd. De term loonslicing wordt gebruikt voor de situatie dat de afnemer inzicht heeft in de kostprijs van het versnijden. In het geval van commercieel slicing is dat inzicht in de kostprijs er niet, maar geeft de versnijder uitsluitend een totaalprijs af.15 Of de afnemer wel of geen inzicht heeft in de kostprijs is in de rest van dit besluit niet relevant. In het vervolg van dit besluit spreekt de ACM daarom over loonslicing wanneer een versnijder/verpakker andere dan de eigen geproduceerde producten versnijdt en verpakt.
42. Bij loonslicing gaat het eigendom van de vleeswaren doorgaans over op de versnijder/verpakker. Volgens partijen is de reden hiervoor dat de supermarkten op deze wijze hun risico’s afdekken.16
12 Op basis van tabel 10 en 13 van ACM/IN/690719.
13 ACM/IN/689007, punt 20.1.
14 Antwoorden derde vragenronde, punt 28.2.
15 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 6.
16 Antwoorden ronde 3, punt 1.2.
In een dergelijke situatie bestaat een contractuele relatie tussen de producent en de versnijder/verpakker, waarvan de contractuele voorwaarden zijn onderhandeld door de retailer en de producent.17
43. Het komt ook voor dat een vleeswarenproducent op eigen initiatief ongesneden vleeswaren inkoopt bij een andere producenten en deze voor eigen verkoop versnijdt en verpakt.18 Dit gebeurt dan bijvoorbeeld om het eigen assortiment aan te vullen, zoals beschreven in randnummer 28.
44. Vrijwel alle supermarkten kopen voor een deel van hun vraag het versnijden en verpakken als losse dienst in.19 Zij hebben hiervoor verschillende redenen, welke in het volgende hoofdstuk worden toegelicht.20 Een deel van de gesproken producenten versnijden en verpakken alleen of grotendeels hun eigen productie.21 Anderen versnijden en verpakken zowel voor derden als hun eigen productie.22
45. Bij de activiteit van versnijden en verpakken spelen schaalvoordelen een belangrijke rol. Een hogere benutting van een snijlijn leidt tot lagere kosten per product. Versnijders streven daarom naar een zo groot mogelijke, constante stroom van te versnijden volume. Onderbrekingen van het versnijdingsproces, bijvoorbeeld om van te versnijden product te wisselen23, zijn nadelig.
47. De ZAV is voornamelijk te vinden in de wandkoeling achter een deur, ook wel de ‘zelfbediening’ genoemd. ZAV is een meer generieke verpakkingsvorm, waarbij een dikke folie gehanteerd wordt voor langere houdbaarheid. De klappack, die een wat versere uitstraling heeft en waarin vaker de wat duurdere vleeswaren worden verpakt, is doorgaans uitgestald in een open, liggende koeling. Dit wordt ook wel de ‘bediening’ afdeling of de vers-counter genoemd. Het gebruik van de klappack verpakking is beperkt tot Nederland.24 De tray seal, een verpakkingstype waarin de vleeswaren in vooraf gevormde schaaltjes worden geplaatst en vervolgens een machine deze met een soepele folie afsluit, is meer gebruikelijk bij borrel of tapas producten.25
48. Na het snijden en verpakken worden de vleeswaren voorzien van een etiket, gesorteerd, opgeslagen en getransporteerd naar de afnemers. Wanneer wordt verwezen naar de activiteit van het versnijden en verpakken omvat dit ook één of meerdere van deze extra (productie)handelingen.
49. Er zijn een aantal partijen in Nederland die (ook) voor derden versnijden en verpakken. Dit vindt meestal plaats op instructie van de (retail-)afnemer. De partijen in Nederland die een groot deel van het loonslicing uitvoeren zijn Ter Beke, Xxxxxxxx en in mindere mate Group of Butchers.26 Ter Beke en Stegeman vertegenwoordigen samen een groot deel van de beschikbare capaciteit.
50. Diverse partijen versnijden en verpakken wel, maar beschikken bijvoorbeeld over onvoldoende capaciteit om al hun eigen productie te versnijden en verpakken.27 Ook zijn er een aantal
17 Antwoorden ronde 3, punt 28.3.
18 Antwoorden derde vragenronde, punt 27.
19 ACM/IN/682172, punt 56.
20 Deze redenen worden in randnummer 181 toegelicht.
21 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 19; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 15.
22 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 17.
23 Het wisselen van product gaat ook gepaard met het moeten schoonmaken van de machine.
24 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 4.
25 Antwoorden ronde 3, punt 13.1.
26 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 5 en 14; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 3 en 4; ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 2; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 3 en 17.
27 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 16.
producenten die zelf geen versnijdingsactiviteiten in huis hebben en dit dus niet kunnen aanbieden.28
51. Volgens cijfers van partijen krimpt de omvang van de markt voor bewerkte vleeswaren in termen van volume met [0-5%]* per jaar.29 Bewerkte vleeswaren worden verkocht aan verschillende afnemers, in te delen naar de volgende verkoopkanalen: retail, over the counter (hierna: OTC), out of home (hierna: OOH) en business-to-business (hierna: B2B). De verkoop van versneden en verpakte vleeswaren door zowel Ter Beke als Stegeman vindt voor [90%-100%] plaats aan afnemers in het retailkanaal.30 Zoals in randnummer 36 al aangegeven vertegenwoordigen partijen met name op het gebied van de productgroep gevogelte een groot deel van de markt, en daarnaast zijn zij relatief groot op het gebied van droge worst, kookham en kookworst.
52. Het retailkanaal bestaat uit de verschillende supermarkten. De supermarkten verkopen bewerkte vleeswaren in zowel de verticale wandkoeling in de ZAV verpakking, als liggend in een horizontale uitstalling in de bediening in de klappack verpakking. Een gedeelte van de verkoop van vleeswaren aan supermarkten vindt plaats in grotere stukken, om deze vervolgens te versnijden op de winkelvloer. Vanwege steeds strengere (hygiëne)voorschriften en bij gebrek aan goed geschoold personeel, gebeurt dit laatste steeds minder.
53. Het OTC kanaal bestaat uit de verkopen aan kleinhandel en slagerijen. Het betreft voornamelijk keurslagers en speciaalzaken.31 Doorgaans gaat dit via (specialistische) groothandels, zoals Interkring, Versunie, Versalert en Van Poortvliet.32
54. Onder het OOH kanaal vallen de verkopen aan bijvoorbeeld horeca, catering, ziekenhuizen, gevangenissen en pretparken, die inkopen bij of beleverd worden door partijen als Sligro, Hanos, Bidfood en Huuskes. In dit kanaal worden doorgaans andere verpakkingen en porties gebruikt dan in het retailkanaal. Horeca en catering hebben vaak behoefte aan verpakkingen met een grote(re) inhoud. Voor ziekenhuizen en gevangenissen zijn bijvoorbeeld de stuks verpakkingen, met kleine(re) inhoud, veelvoorkomend.33
55. Het B2B kanaal bestaat uit afnemers die de vleeswaren gebruiken als ingrediënt voor hun eigen producten. Hierbij is te denken aan toppings voor pizza of vlees voor soepen, kant-en- klaarmaaltijden, salades en (verse) broodjes. Ook in dit kanaal is er sprake van andere verpakkingen dan in het retailkanaal, onder meer met grote(re) inhoud, en worden vleeswaren ook in andere vormen gesneden.
Het retailkanaal
56. Ongeveer de helft van de geproduceerde bewerkte vleeswaren bestemd voor de Nederlandse markt wordt verkocht in het retailkanaal.34 Ongeveer 95% van deze door supermarkten verkochte vleeswaren zijn private label producten, ook wel bekend als huismerkproducten.35 Deze producten worden door vleeswarenproducenten volgens de specificaties van de supermarkt
28 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 2; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 12.
* In de openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om reden van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. In het geval van getallen of percentages kan de vervanging hebben plaatsgevonden in de vorm van vermelding van bandbreedtes.
29 ACM/IN/682172, punt 182.
30 Op basis van tabel 1 en eigen bewerking van tabel 10, 11 en 12 van ACM/IN/690719. Verkoop Ter Beke betreft [90- 100%] aan het retailkanaal en verkoop Stegeman betreft [90-100%] aan het retailkanaal.
31 Antwoorden derde ronde, punt 2.2.
32 Antwoorden derde ronde, punt 4.3; ACM/IN/682172, voetnoot 3.
33 Zie ook Antwoorden ronde 3, punt 14.4.
34 Op basis van tabel 9 en 10 van ACM/IN/690719, gecorrigeerd voor de omvang van het OTC-kanaal, dat uit tabel 11 en 12 volgt..
35 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 11; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 11; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 11; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 11
gemaakt. Slechts vijf procent van de verkochte vleeswaren in de supermarkten zijn merkproducten. Nederland is in dit opzicht een vrij uniek land, omdat in de ons omringende landen veel meer sprake is van merkproducten.
57. In vrijwel alle supermarkten worden vleeswaren verkocht op zowel de bediening- als de zelfbediening-afdeling. Binnen deze twee categorieën bestaat er een verschil in prijs, uitstraling en type verpakking. Zo wordt in de bediening-afdeling voornamelijk gebruik gemaakt van de klappack-verpakking. Het aantal aanbieders van de klappack is volgens marktpartijen heel beperkt.36 Ter Beke en Stegeman bieden dit wel aan, waarbij Ter Beke veruit de grootste aanbieder is.
58. De vleeswaren in de Nederlandse supermarkten verschillen van de vleeswaren in onze buurlanden, onder meer in smaak. Zo is een ham in Nederland anders dan een Duitse of Belgische ham. Nederland is daarnaast vooruitstrevend op het gebied van zout- en (verzadigd) vetreductie voor vleeswaren. Bovendien hechten Nederlandse retailers steeds meer aan het dierenwelzijn en stellen zij vaak als eis dat het geproduceerde verse vlees het Beter Leven keurmerk draagt. Volgens marktpartijen kunnen vleeswarenproducenten van buiten Nederland in theorie vleeswaren met dit keurmerk aanbieden, maar het is een stuk moeilijker om die partijen aan de vereiste voorwaarden te laten voldoen.37 Ten slotte zijn er op het gebied van de verpakking van de vleeswaren nog verschillen. Zo is buiten Nederland de klappack verpakking vrijwel niet te vinden en is het aandeel merkproducten daar hoger.
59. Het retailkanaal kenmerkt zich vanuit de productiezijde door grote volumes, voorspelbare productievraag en prijs-gedreven inkoop. Supermarkten maken vaak gebruik van tenders om specifieke producten aan te kopen. Behalve het tenderen van specifieke producten of pakketten van producten, zijn er ook supermarkten die gericht prijzen opvragen bij producenten of die een langdurige samenwerking aangaan met een producent.
60. De lengte van contracten tussen supermarkten en vleeswarenproducenten varieert van drie maanden tot drie jaar.
7 Beoordeling
61. In dit hoofdstuk beoordeelt de ACM de voorgenomen concentratie. De ACM geeft in paragraaf
7.1 een korte inleiding en geeft weer welke schadetheorieën zij heeft onderzocht en wat haar conclusies zijn.
62. In de paragrafen daarna licht de ACM deze conclusies toe. In paragraaf 7.2 geeft de ACM voor de activiteit van productie en verkoop van bewerkte vleeswaren weer op welke relevante markt(en) partijen actief zijn en wat de mogelijke gevolgen van de voorgenomen concentratie op deze markt(en) zijn.
63. Vervolgens geeft de ACM in paragraaf 7.3 voor de activiteit van versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren weer op welke relevante markt(en) partijen actief zijn en wat de mogelijke gevolgen van de voorgenomen concentratie op deze markt(en) zijn.
7.1 Inleiding en samenvatting
64. In deze paragraaf licht de ACM toe wat haar schadetheorieën zijn en welke onderwerpen zij daarom heeft onderzocht.
36 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 8; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 5; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 12.
37 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13; randnummer 119.
65. Partijen produceren, versnijden en verpakken en verkopen bewerkte vleeswaren. Zij richten zich hierbij voornamelijk op het retailkanaal. Het retailkanaal bestaat uit supermarkten die grotendeels gesneden bewerkte vleeswaren verkopen. Supermarkten laten ongeveer 57% van de bewerkte vleeswaren direct versnijden en verpakken door de producent (de productie en het versnijden en verpakken van vleeswaren valt onder één overeenkomst). Voor ongeveer 27% van de verkochte bewerkte vleeswaren maken ze gebruik van aparte contracten voor het versnijden en verpakken, waarbij de versnijder en verpakker niet de producent van de vleeswaren is, het zogenaamde loonslicing. Verder wordt ongeveer 10% versneden en verpakt door de producent, waarbij de productie van de vleeswaren en het versnijden en verpakken ervan onder twee aparte overeenkomsten valt. Tenslotte wordt ongeveer 5% van de vleeswaren door supermarkten zelf versneden en verpakt.
66. Partijen beschikken na de voorgenomen concentratie over een sterke positie op het gebied van de productie van bewerkte vleeswaren in diverse productgroepen: primair gevogelte, en secundair droge worst, kookham en kookworst, bestemd voor het retailkanaal in Nederland.
67. Uit het marktonderzoek van de ACM blijkt dat het retailkanaal zich onderscheidt van de overige verkoopkanalen, onder meer vanwege de vereiste schaalgrootte en het feit dat supermarkten producenten uit andere verkoopkanalen niet als alternatief zien. Ook is het aannemelijk dat nader onderscheid gemaakt kan worden naar de verschillende productgroepen. Zo schakelen consumenten en producenten niet makkelijk over naar andere productgroepen, bijvoorbeeld van gevogelte naar droge worst. Daarnaast volgen uit het marktonderzoek diverse aanwijzingen dat de geografische markt een omvang heeft van Nederland.
68. Gezien het voorgaande, heeft de ACM aanwijzingen dat de daadwerkelijke mededinging op de mogelijke markt(en) voor de productie en verkoop van diverse productgroepen binnen bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal na de voorgenomen concentratie op significante wijze zou kunnen worden belemmerd, met als mogelijk gevolg hogere prijzen of lagere kwaliteit.
69. Partijen produceren daarnaast bewerkte vleeswaren die zij verkopen aan het OTC-kanaal in Nederland. Ook binnen dit kanaal hebben zij een grote positie op het gebied van gevogelte en droge worst. Als deze productgroepen aparte markten vormen, dan zou de concentratie een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging tot gevolg kunnen hebben op deze markten.
70. Op het gebied van het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren richten partijen zich vrijwel uitsluitend op het retailkanaal. Binnen het retailkanaal beschikken partijen als gevolg van de concentratie over een grote positie, zowel op het gebied van het versnijden en verpakken van de eigen geproduceerde vleeswaren als op loonslicing.
71. Uit het marktonderzoek blijkt dat versnijden en verpakken regelmatig als aparte activiteit door marktpartijen wordt gevraagd en aangeboden. Daarnaast blijkt dat er tussen het retailkanaal en de overige verkoopkanalen duidelijke verschillen zijn in termen van type verpakking, portiegrootte en de vorm waarin versneden wordt. Ook voor het versnijden en verpakken zijn er verschillende aanwijzingen voor een nationale markt.
72. Hoewel veel producenten (een deel van) hun eigen productie snijden, zijn er maar weinig producenten die ook loonslicing aanbieden. Ter Beke en Stegeman zijn groot in het versnijden en verpakken van de productie van derden. Bovendien zijn er naast Ter Xxxx en Stegeman maar een beperkt aantal spelers in staat om een klappack verpakking aan te bieden, en neemt met name Xxx Xxxx hier een groot deel van voor haar rekening.
73. Naast de grote positie van partijen op deze mogelijke markten en de beperkte hoeveelheid alternatieve aanbieders, volgt uit het marktonderzoek dat toetreding lastig is vanwege de benodigde schaal en lage marges; een snijlijn moet grote volumes verwerken om rendabel te zijn.
74. Gezien het voorgaande, heeft de ACM aanwijzingen dat de daadwerkelijke mededinging op de mogelijke markt(en) voor het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal na de voorgenomen concentratie op significante wijze zou kunnen worden belemmerd, met als mogelijk gevolg hogere prijzen of lagere kwaliteit.
75. De ACM licht deze conclusies in de volgende paragrafen verder toe.
7.2 Productie en verkoop van bewerkte vleeswaren
76. Partijen betogen dat sprake is van één productmarkt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren, die niet nader hoeft te worden opgesplitst in verschillende submarkten zoals naar type vlees, verkoopkanaal of productgroep.38
Onderscheid naar verkoopkanalen
77. Partijen zijn van mening dat een opsplitsing naar verkoopkanaal niet aan de orde is, omdat zij dezelfde producten verkopen aan non-retail als aan retailklanten. Het belangrijkste verschil is dat producten ten behoeve van het OOH segment doorgaans in bulk of grotere verpakkingen worden verkocht. Volgens partijen is dit geen reden om de markt in verschillende verkoopkanalen op te delen. Vleeswarenproducenten kunnen namelijk eenvoudig overstappen van het gebruik van individuele verpakkingen naar het gebruik van bulkverpakkingen.39 De verkoopkanalen die partijen noemen als non-retail zijn: OTC, OOH en B2B.40
78. De Commissie en de ACM hebben in eerdere besluiten overwogen dat de markten voor bewerkte vleeswaren nader gesegmenteerd zouden kunnen worden naar de verkoopkanalen waarvoor zij bestemd zijn. In alle gevallen is de precieze marktafbakening in het midden gelaten.41
79. Ook in eerdere besluiten over vers vlees en bewerkte vleesproducten heeft de Commissie een onderscheid overwogen naar verschillende verkoopkanalen. Zo is voor vers varkens- en rundvlees een onderscheid gemaakt tussen het retailkanaal en het OOH kanaal, maar voor bewerkt vlees is dit uiteindelijk in het midden gelaten.42 Mogelijke kanalen die onderscheiden zouden kunnen worden naast het retailkanaal zijn OTC, OOH en B2B.
80. Uit het marktonderzoek van de ACM volgen diverse aanwijzingen dat sprake is van een aparte markt voor de productie van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal. Allereerst zien supermarkten producenten uit andere verkoopkanalen niet als alternatief.43 Ook producenten die voornamelijk op de retailmarkt gericht zijn zien producenten uit andere verkoopkanalen niet als concurrent.44 Daarnaast verschilt het retailkanaal van andere verkoopkanalen ten aanzien van de werkwijzen, schaalgrootte, assortiment, verpakkingsvormen en -grootte, prijzen en marges.45
81. Voor het OOH-kanaal is het belangrijk om een one-stop shop te kunnen bieden. Een breed assortiment, al dan niet met inkoop van vleeswaren bij derden, is een vereiste.46 Ook is er in het OOH-kanaal meer variatie in de vraag naar producten, bijvoorbeeld als gevolg van
38 ACM/IN/682172, punt 31.
39 ACM/IN/682172, punt 46.
40 ACM/IN/682172, punt 63.
41 COMP/M.2662 - Danish Crown/Xxxxx-Xxxxxxxx; COMP/M.3522 – Danish Crown/HK/Xxxxxxx; COMP/M.7565 - Danish Crown/Tican; COMP/M.3401 - Danish Crown/Flagship Foods; Zaak 3624/Zwanenberg Food Group - Cebeco Meat Products.
42 Voor vers vlees zie zaak COMP/M.3337 - Best Agrifund/Nordfleisch, punt 24.
43 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 17.
44 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 14.
45 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 5 en 12; ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 17; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 14. .
46 ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 14.
weersomstandigheden en seizoensinvloeden. Gevraagde productievolumes zijn daardoor vaak pas kort van tevoren bekend, wat een grotere flexibiliteit van de leverancier vereist.
82. Het retailkanaal vraagt daarentegen om grote volumes tegen lage kosten47 en de te produceren hoeveelheden liggen geruime tijd van tevoren vast; er kan dus beter gepland worden.48
83. In het B2B kanaal werken de producenten vaak op een andere wijze. Ze maken veel meer gebruik van het invriezen van producten, wat speciale apparatuur vereist.49 Ook is hier bijvoorbeeld sprake van andere productvormen.50
84. Afnemers in het retailkanaal beschouwen producenten uit andere verkoopkanalen niet als alternatief.51 Zo is de schaalgrootte van productie in deze segmenten veel kleiner.52 Ook worden in het OOH en B2B-kanaal een ander type product en ander type verpakking gebruikt.53 Diverse producenten van vleeswaren, waaronder een aantal actief in het retailkanaal, beschouwen producenten uit andere verkoopkanalen ook niet als concurrent.54 Zij omschrijven het OOH- kanaal en B2B-kanaal als ‘totaal andere werelden’ ten opzichte van het retailkanaal.55
85. Zoals blijkt uit het bovenstaande, verschilt het retailkanaal ten opzichte van andere verkoopkanalen, onder andere op basis van schaalgrootte en lage marges. Het opschalen van de productie vereist significante investeringen, wat toetreding tot de markt lastiger maakt.
86. Gezien het voorgaande, acht de ACM het aannemelijk dat sprake is van een aparte markt voor bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal, die apart staat van andere verkoopkanalen.
87. Het OTC-kanaal wordt door een concurrent gezien als een ‘totaal andere tak van sport’ dan het retailkanaal.56 Onder het OTC-kanaal vallen volgens een concurrent de speciaalzaken, oftewel de slagers. Zij produceren zelf vleeswaren, maar niet alles. Dat heeft te maken met de grote hoeveelheid aan processen die komen kijken bij de productie van verschillende vleeswaren, die niet bij één slager plaatsvinden. Daarom kopen zij deels in bulk in via grossiers.57
88. De ACM acht het daarom mogelijk dat sprake is van een aparte markt voor bewerkte vleeswaren bestemd voor het OTC-kanaal, die apart staat van andere verkoopkanalen. Onderzoek in de eventuele vergunningsfase moet hier meer duidelijkheid over geven.
Onderscheid naar productgroepen
89. Partijen zijn van mening dat binnen de markt voor bewerkt vlees geen onderscheid moet worden aangebracht naar productgroepen. Zowel aan de aanbodzijde als aan de verkoopzijde is er volgens partijen namelijk substitueerbaarheid tussen de verschillende soorten bewerkte vleeswaren die partijen aanbieden. Zo bieden vleeswarenproducenten aan de aanbodzijde gewoonlijk een breed assortiment van bewerkte vleeswaren aan. Indien een vleeswarenproducent een bepaald type vleeswaren niet zelf produceert, kan deze bovendien gemakkelijk de bewerkte vleeswaren bij een derde partij inkopen, en dan zelf de finale productiestappen uitvoeren. Verder kunnen aanbieders van bewerkte vleeswaren overschakelen op de productie van verschillende soorten bewerkte vleeswaren, en deze op korte termijn op de markt brengen zonder aanzienlijke bijkomende kosten te maken of risico’s te lopen.58
47 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 9.
48 ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 14.
49 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 12.
50 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 12.
51 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 17.
52 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 17.
53 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 16.
54 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 14.
55 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 12; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 14.
56 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 14.
57 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 14.
58 ACM/IN/682172, punt 47-49.
90. Partijen stellen dat bijvoorbeeld de productie van gevogelte en kookham (beide zijn “kookproducten”) gemakkelijk inwisselbaar is. Er zijn namelijk geen technische, sanitaire of regelgevende belemmeringen om voor deze bewerkte vleeswaren dezelfde productielijnen te gebruiken. Producenten van dit type bewerkte vleeswaren hebben allemaal kookkasten waarin deze producten bereid kunnen worden.59
91. Ook de productie van gerookte producten (zoals rauwe ham) is volgens partijen gemakkelijk inwisselbaar met de productie van salami. Voor beide bewerkte vleeswaren vereist de productieprocedure namelijk een rook-en rijpkamer. Producenten van dit type bewerkte vleeswaren hebben de nodige rook- en rijpkamers waarin deze producten bereid kunnen worden.60
92. Partijen stellen bovendien dat vleesconserven niet tot de markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren behoren. Een dergelijk onderscheid heeft de ACM eerder ook overwogen.61
93. De ACM heeft onderzocht of binnen de markt voor bewerkte vleeswaren onderscheid gemaakt kan worden tussen verschillende productgroepen.
94. Allereerst bevestigt het marktonderzoek van de ACM het beeld dat vleesconserven niet behoren tot de markt(en) voor bewerkte vleeswaren. Bovendien is Xxxxxxxx niet actief op het gebied van vleesconserven.62 De ACM gaat daarom in dit besluit uit van een markt voor de productie van bewerkte vleeswaren, waar vleesconserven niet toe behoren.
95. De Commissie en de ACM hebben in eerdere besluiten diverse segmenteringen binnen de markt voor (bewerkte) vleeswaren overwogen. In alle gevallen is een precieze marktafbakening in het midden gelaten.63
96. Partijen dragen in de melding productgroepen aan, die zijn gebaseerd op de data van IRI, Xxxxxxx en Gfk en volgens partijen gebruikelijk zijn in de sector: (i) kookham, (ii) gevogelte, (iii) droge worst, (iv) zoutwaren en rauwe ham en (v) overige. De ACM heeft deze onderverdeling in productgroepen voorgelegd aan marktpartijen. Marktpartijen bevestigen dat deze indeling een gebruikelijke categorisering in het retailkanaal is.64 Onder de categorie ‘overig’ vallen nog diverse andere productgroepen, waaronder kookworst.
97. Uit het marktonderzoek van de ACM volgen diverse aanwijzingen dat deze productgroepen aparte markten zouden kunnen vormen.
98. Consumenten zetten doorgaans een bepaalde productgroep vleeswaren op hun boodschappenlijstje, zoals (kook)ham of gevogelte.65 De consument kiest vervolgens vanuit dit lijstje een specifiek product in de desbetreffende productgroep.66 Per winkelbezoek koopt de consument gemiddeld twee pakjes vleeswaren.67
99. Er lijkt sprake van prijsverschillen tussen diverse productgroepen.68 Een prijsverhoging van de ene productgroep zou bovendien niet automatisch leiden tot overstap naar een andere productgroep.69 Omdat de consument vaak een voorkeur heeft voor een bepaalde productgroep,
59 ACM/IN/682172, punt 50.
60 ACM/IN/682172, punt 52.
61 Zie zaak Zwanenberg Food Group - Cebeco Meat Products, punt 2.
62 ACM/IN/682172, punt 64.
63 COMP/M.2662 - Danish Crown/Xxxxx-Xxxxxxxx; COMP/M.3522 – Danish Crown/HK/Xxxxxxx; COMP/M.7565 - Danish Crown/Tican; COMP/M.3401 - Danish Crown/Flagship Foods; Zaak 3624/Zwanenberg Food Group - Cebeco Meat Products.
64 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 8; ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 9; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 10; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 8; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 10; ACM/UIT/573881.
65 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag, 9, ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 11.
66 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 9; ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 9; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 9, ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 9.
67 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 11.
68 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 9.
69 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 9.
wisselt zij eerder binnen een bepaalde productgroep naar een geschikt alternatief.70 Ook zijn er belangrijke verschillen in smaak en het productieproces tussen deze productgroepen.71 Bij de keuze voor een bepaalde vleeswarenproducent stellen meerdere afnemers dat ze eerst kijken naar welke producent het beste product kan afleveren of naar wie specialist is op een bepaald specifiek product.72
100. Het omschakelen van productie van de ene productgroep naar de andere productgroep is volgens marktpartijen over het algemeen niet gemakkelijk. Het koken, roken, bakken, grillen, fermenteren en drogen vereisen andere productiehandelingen en bijbehorende machines. Het fermenteren van vlees is bijvoorbeeld lastig vanwege het creëren van een juiste bacteriecultuur. Een producent geeft aan dat dit een reden is om gedroogde en gefermenteerde producten elders in te kopen. Alleen van kookproducten, zoals kookham en kipfilet, is het productieproces redelijk vergelijkbaar.73
101. Productieprocessen zijn bovendien vaak ingericht op een specifiek soort product en eenmaal in productie kan de installatie niet gelijktijdig ingezet worden voor de productie van een ander product. Daarnaast moeten de productie- en snijlijnen bij het wisselen van recept of type vlees worden schoongemaakt.74
102. Verder noemen enkele marktpartijen de volgende onderscheiden tussen bewerkte vleeswaren, die ondersteunend zijn aan de indeling op basis van productgroepen volgens IRI, Nielsen en Gfk:
a) Type vlees. Diverse marktpartijen geven aan dat het type vlees (gevogelte, rund of varken) de basis vormt voor het nader indelen van vleeswaren in productgroepen.75
b) Productieprocessen. Zo wordt er gewezen op verschillen tussen rauwe producten, gekookte producten en producten die een rijpingsproces hebben ondergaan en gefermenteerd zijn.76 Ook wijzen producenten op het verschil in productieproces tussen enkelvoudige en samengestelde producten.77 De eerste bestaat uit één vleesdeel en de tweede is een mengsel, vaak gevormd uit afsnijsels van deze vleesdelen.78
103. Afhankelijk van het type vlees en toegepaste productieproces kunnen de bewerkte vleeswaren grofweg in de verschillende productgroepen worden ingedeeld. Zo wordt bijvoorbeeld voor kookham en gevogelte grotendeels hetzelfde productieproces (koken) gebruikt, maar bestaat de productgroep kookham uit varkensvlees en de productgroep gevogelte uit pluimveevlees. Voor de productgroep droge worst en zoutwaren/rauwe ham wordt voornamelijk varkensvlees gebruikt, waarbij bij droge worst vlees wordt gedroogd en gefermenteerd en bij zoutwaren/rauwe ham gezouten en gedroogd.
104. Enkele marktpartijen wijzen er overigens op dat de door partijen gehanteerde categorisering op sommige punten niet volledig is, omdat bepaalde productgroepen ontbreken.79 Een marktpartij wijst op het ontbreken van de productgroep kookworst, waar onder meer gebraden gehakt en boterhamworst onder vallen.80 Dit zou na kookham de op één na grootste categorie vleeswaren zijn in volume. Partijen hebben kookworst onder ‘overige vleeswaren’ geschaard. Hetzelfde geldt voor paté en leverworst.
70 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 9.
71 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 9, ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 12; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag
9. Zie ook ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 9.
72 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag, 4; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 5.
73 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 10; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 12; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 11.
74 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 15.
75 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 9; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 11; ACM/UIT/576593 antwoord op vraag 8.
76 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 9.
77 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 10; ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 8.
78 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 8.
79 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 10; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 10; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 10.
80 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 10.
105. De productgroep droge worst omvat daarnaast niet alleen de salami, snij- of cervelaatworst voor op brood, maar ook de ongekoelde, onversneden droge worst in stuks.81 Deze laatste komt niet terecht op de boterham maar dient eerder als snack voor bij de borrel. Vanuit consumentenperspectief is het daarom denkbaar dat dit soort droge worst niet behoort tot dezelfde productgroep als salami, snij- of cervelaatworst voor op brood.
106. Gezien het voorgaande, acht de ACM het aannemelijk dat binnen de markt voor bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal, een nader onderscheid gemaakt kan worden naar diverse productgroepen.
Conclusie productmarkt
107. Uit het marktonderzoek volgen aanwijzingen dat er verschillen bestaan ten aanzien van de vraag en het aanbod van bewerkte vleeswaren in de verkoopkanalen retail, OOH, B2B en OTC. In het bijzonder onderscheidt het retailkanaal zich van de andere kanalen door het type afnemers, die grotere volumes vragen waardoor meer schaalgrootte is vereist bij de producenten.
108. Daarnaast volgen uit het marktonderzoek diverse aanwijzingen dat er vanuit vraagzijde- perspectief verschillen bestaan tussen de productgroepen op basis van de indeling van IRI, Nielsen en Gfk. Vanuit aanbodzijde-perspectief lijken er bovendien verschillen in het productieproces te bestaan, waardoor in ieder geval tussen een deel van de productgroepen niet gemakkelijk omgeschakeld kan worden van de ene productgroep naar de andere.
109. De ACM acht het om deze redenen aannemelijk dat sprake is van een aparte markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal, met daarbinnen mogelijk nader onderscheid naar de volgende productgroepen: (i) kookham, (ii) gevogelte, (iii) droge worst, (iv) zoutwaren en rauwe ham en (v) overige, waaronder in ieder geval kookworst.
110. In een mogelijke vergunningsfase zal de ACM, indien relevant voor de beoordeling, nader onderzoeken of sprake is van aparte markt voor bewerkte vleeswaren bestemd voor het OTC- kanaal, en of hierbinnen nader onderscheid gemaakt kan worden naar productgroepen.
Opvatting partijen
111. Partijen zijn van mening dat de geografische omvang van de markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren ruimer dan nationaal is, en ten minste België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk en Duitsland omvat.82 Zij geven ook aan productielocaties in Nederland en België te bezitten en bijvoorbeeld [VERTROUWELIJK] Belgische productie aan Nederlandse afnemers te leveren. Daarnaast bedienen deze productielocaties in Nederland en België ook andere landen, [VERTROUWELIJK].83
112. Partijen geven daarnaast meerdere argumenten voor het standpunt dat de markt voor de productie en verkoop van vleeswaren veel ruimer dan nationaal is.84 Ten eerste zijn de producten voor nationale en buitenlandse afnemers in ruime mate gelijk. Het “basisrecept” en de productieprocedure voor de verschillende vleeswaren is hetzelfde en kan gemakkelijk worden aangepast aan de beperkte lokale voorkeuren.85 Daarnaast is voor afnemers de herkomst van het bewerkte vlees van beperkt belang. Kwaliteit is meestal belangrijker.86
81 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 8.
82 ACM/IN/682172, punt 75.
83 ACM/IN/682172, punt 76.
84 ACM/IN/682172, punt 77.
85 ACM/IN/682172, punt 78.
86 ACM/IN/682172, punt 79.
113. Ten tweede zijn de transportkosten van bewerkte vleeswaren relatief beperkt en vormen daarom geen belemmering voor producenten uit andere Europese landen om producten in België of Nederland te verkopen.87
114. Partijen wijzen daarnaast op een gelijkaardig prijsniveau doordat inkooporganisaties zich richten op internationale prijsnoteringen.88 Ook stippen zij het groeiende belang van grensoverschrijdende internationale inkooporganisaties voor samenwerkende supermarkten aan.89 Verder opereren verscheidene supermarkten internationaal, zoals Aldi en Lidl, en hebben deze centrale inkoopteams die producten inkopen voor meerdere van hun Europese vestigingen.90
115. Landspecifieke certificaten, keurmerken en regulering spelen volgens partijen geen of slechts beperkt een rol bij de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren. Zo is de regulering met betrekking tot de productie van vleesbereidingen grotendeels geharmoniseerd op grond van Verordening (EG) Nr. 853/2004.
116. Het voor Nederland belangrijke keurmerk Beter Leven is ook beschikbaar voor buitenlandse producenten. Zo blijkt uit het register van het Beter Leven keurmerk dat vele producenten buiten de Benelux – waaronder Spaanse, Duitse en Engelse producenten – beschikken over het keurmerk. Voor zover dit keurmerk van belang is, hebben producenten beperkt invloed op de inkoop van grondstoffen. Het is uiteindelijk de retailer die beslist om voor het Beter Leven keurmerk in aanmerking te komen of niet.
Beoordeling ACM
117. Uit het marktonderzoek van de ACM blijkt dat vleeswaren bestemd voor Nederland en die bestemd voor andere landen van elkaar verschillen. Het specifieke smaakprofiel dat Nederland kent is één van de redenen voor marktpartijen om te spreken van een nationale markt. Afhankelijk van het specifieke product is dit smaakprofiel moeilijk na te bootsen voor buitenlandse producenten.91 Ook is Nederland vooruitstrevend als het gaat om zout en (verzadigd) vet reductie voor vleeswaren in vergelijking met het buitenland.92
118. Retailers nemen voornamelijk in Nederland bewerkte vleeswaren af. Daarnaast kopen ze in beperkte mate in België in en soms in Duitsland.93 Deze marktpartijen stellen dat er sprake is van een nationale markt.94 Ook producenten geven aan dat ieder land zijn eigen spelregels kent en dat het moeilijk is om vanuit het buitenland toe te treden tot de Nederlandse markt.95
119. Marktpartijen geven daarbij aan dat transportkosten en houdbaarheid een beperkende factor is voor producten uit het buitenland.96 Bovendien is vaak sprake van complexe logistieke operaties, aangezien er meestal dagelijks geleverd wordt aan supermarkten. Dit laat ook geen lange afstanden toe. Voor de goedkopere, vrij gemakkelijk te produceren producten geldt verder dat de transportkosten snel relatief te hoog worden en dat productie dichtbij de Nederlandse afnemers vrij gemakkelijk lonend is.97
87 ACM/IN/682172, punt 80-84.
88 ACM/IN/682172, punt 85.
89 ACM/IN/682172, punt 87.
90 ACM/IN/682172, punt 88.
91 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 13, ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13, ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 12, ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 20; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 18.
92 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13.
93 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 12.
94 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13.
95 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 20; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 18.
96 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 13, ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 21.
97 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 18.
120. Nederland kent strenge regelgeving omtrent voedselveiligheid.98 Er bestaat Europese regelgeving maar De Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA) interpreteert en handhaaft deze regels volgens marktpartijen strenger dan andere landen. 99 Een belangrijk onderdeel van deze regelgeving zijn de eisen ten aanzien van de listeriaborging. Als reactie op een eerder listeriaschandaal zijn deze eisen aangescherpt. Sindsdien vindt het veilig maken van producten plaats met een nieuwe techniek.100 Ook voelen retailers de plicht om te zorgen dat een product een listeriabesmetting aan kan.101 De strenge houding van de NVWA maakt sourcen in het buitenland volgens marktpartijen lastiger.102
121. Verder kent Nederland haar eigen voorkeuren op het gebied van dierenwelzijn. Zo is het Beter Leven keurmerk inmiddels de standaard voor de Nederlandse consument, aldus marktpartijen.103 Volgens afnemers beperkt het Beter Leven keurmerk de mogelijke alternatieven om in te kopen in het buitenland. Het is mogelijk om buitenlandse producenten aan de voorwaarden te laten voldoen, maar dit is een stuk moeilijker.104
122. Marktpartijen erkennen dat er wel producten uit landen zoals Spanje, Italië en Duitsland geïmporteerd, maar dit zijn voornamelijk regionale specialiteiten, zoals Schwarzwälder Schinken uit Duitsland, Parmaham uit Italië en Iberico of Serranoham uit Spanje. Voor zover sprake is van producten met een beschermde naam, worden deze producten altijd versneden en verpakt voordat er transport naar Nederland plaatsvindt, aangezien anders de beschermde naam niet gevoerd mag worden.105 Retailers stellen ook dat ze deze producten alleen inkopen als er een specifieke vraag is naar een dergelijke regionale specialiteit.106 Deze buitenlandse specialiteiten zijn bovendien maar een klein gedeelte van het totale assortiment van retailers.
123. Tenslotte zijn de verkopen van partijen aan landen buiten Nederland en België beperkt. Uit de cijfers blijkt dat partijen gezamenlijk [70-80%] van de omzet in Nederland en België behalen. De overige [20-30%] wordt voornamelijk behaald in Duitsland ([0-10%]) en het Verenigd Koninkrijk ([0-10%]).107
124. De Commissie en de ACM hebben in eerdere besluiten de geografische markt(en) voor bewerkte vleeswaren in het midden gelaten.108
Conclusie geografische markt
125. Gelet op de consumentenvoorkeuren in Nederland, waaronder smaakprofiel en dierenwelzijn, de logistiek rondom bevoorrading van retailers en strenge interpretatie van wetgeving in Nederland, acht de ACM het aannemelijk dat de markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal (mogelijk nader onderscheiden naar type vlees en/of productgroepen) nationaal is.
126. In een mogelijke vergunningsfase zal de ACM, indien dit relevant is voor de beoordeling, nader onderzoeken wat de geografische omvang is van de mogelijke markt voor bewerkte vleeswaren bestemd voor het OTC-kanaal.
98 Specifiek listeriaborging speelt een grote rol bij de afwegingen van afnemers, waarbij in Nederland ook strenger wordt gehandhaafd dan in andere landen. Zie ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13 (specifiek ook regels t.a.v. listeriaborging); ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 13.
99 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13.
100 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 13.
101 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13.
102 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 13.
103 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 12.
104 ACM/UIT/573880, antwoord op 13.
105 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 18.
106 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13.
107 ACM/IN/682172, punt 15 en 20.
108 COMP/M.2662 - Danish Crown/Steff-Xxxxxxxx; COMP/M.3522 – Danish Crown/HK/Xxxxxxx; COMP/M.7565 - Danish Crown/Tican; COMP/M.3401 - Danish Crown/Flagship Foods; Zaak 3624/Zwanenberg Food Group - Cebeco Meat Products.
7.2.3 Gevolgen van de concentratie (horizontaal)
Opvatting partijen
127. Partijen zijn van mening dat de voorgenomen concentratie niet tot een significante beperking van de mededinging leidt.109 Zij stellen dat het gezamenlijke marktaandeel op de relevante markt beperkt is, dat er genoeg potentiële toetreders en alternatieven zijn, en dat retailers over grote inkoopmacht beschikken. Partijen verwachten niet dat zij zonder consequenties de prijzen zullen kunnen verhogen na de voorgenomen overname.110
Alternatieven op de markt
128. Volgens partijen is hun gezamenlijke marktaandeel op de markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren nauwelijks hoger dan [0-10%], zelfs wanneer de geografische markt zou worden beperkt tot Nederland of tot een combinatie van Nederland en België. Bovendien blijven er na de transactie nog voldoende geloofwaardige en krachtige spelers over op de markt, waaronder Group of Butchers, Van De Mey, Vion, Menken Vleeswarenproductie, Maasland, Compaxo, Xxx Xxxxxxxx, Monde Nissin, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Van Den Avenne Groep en Casale.111
129. Verder is er sprake van grote overcapaciteit in de markt. Afnemers kunnen volgens hen dan ook gemakkelijk hun volumes verplaatsen, wanneer de prijzen van partijen zouden stijgen na de voorgenomen overname.112
130. Partijen ervaren bovendien concurrentiedruk van (al dan niet verticaal geïntegreerde) potentiële toetreders tot de markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren of, als de productgroepen afzonderlijk zouden worden gezien, tot specifieke productgroepen van de markt.113
131. Het gaat hierbij allereerst om concurrenten die op dit moment voornamelijk actief zijn binnen een specifiek productgroep en de overstap kunnen maken of hun activiteiten kunnen uitbreiden naar een ander productgroep, bijvoorbeeld gevogelte. Verder gaat het om potentiële concurrenten die momenteel voornamelijk buiten Nederland en België actief zijn, of hoofdzakelijk op de stroomopwaartse markt voor vers vlees, zoals Plukon, Vion, Tonnies en Belgian Pork Group.114
Inkoopmacht
132. Partijen stellen dat met name het retail verkoopkanaal wordt gekenmerkt door twee factoren die hun positie doet afzwakken. Het gaat om de inkoopmacht van de afnemers en het feit dat retailers doorgaans een groot volume van hun aankopen via tenders toewijzen.115
133. Het bestaan van inkoopmacht kan volgens partijen worden afgeleid uit de volgende elementen.116
134. Partijen verkopen een groot volume van hun producten in het retail segment aan een beperkt aantal afnemers. Gelet op de grote volumes die retailers bij de partijen afnemen, hebben zij volgens partijen een bijzonder grotere leverage. De onderhandelingsmacht van de retailers wordt nog eens versterkt door de nationale of grensoverschrijdende inkooporganisaties die zij hebben opgezet.117
135. Daarnaast kunnen retailers volgens partijen gemakkelijk overstappen naar een producent van keuze in Nederland en België of in andere naburige landen, vanwege een drietal redenen:118
109 ACM/IN/682172, punt 112.
110 ACM/IN/682172, punt 112.
111 ACM/IN/682172, punt 113
112 ACM/IN/682172, punt 114.
113 ACM/IN/682172, punt 116.
114 ACM/IN/682172, punt 117.
115 ACM/IN/682172, punt 119.
116 ACM/IN/682172, punt 120.
117 ACM/IN/682172, punt 121.
118 ACM/IN/682172, punt 127.
a) Ten eerste hanteren retailers grotendeels een multi-sourcing strategie en kunnen dus makkelijk volumes laten variëren bij verschillende leveranciers.119
b) Ten tweede vanwege strenge leveringsvoorwaarden in contracten, tezamen met clausules die het erg makkelijk maken om de leveringsrelatie te beëindigen en de korte duur van de leveringsovereenkomsten ([VERTROUWELIJK]).120
c) Ten derde door overcapaciteit op de markt, waardoor concurrenten over voldoende productieruimte beschikken om op korte termijn in de plaats te treden van partijen.121
136. Verder is er (vooral in Nederland) sprake van "keten denken", waarbij de retailer de volledige keten bepaalt van de bewerkte vleeswaren die hij wil aanbieden (ie. welk varken wordt gebruikt van bij welke boer, welke slachter, welke producent en welke slicer). In dat geval houden partijen geen of weinig commerciële vrijheid over wat betreft de inkoopvoorwaarden van de te produceren en te versnijden input. In zulke situaties zijn de retailers in werkelijkheid verantwoordelijk voor het vormgeven van een hele productieketen, en is de rol van de partijen of hun concurrenten eigenlijk gereduceerd tot het ter beschikking stellen van hun productie en of versnijdingscapaciteit.122
137. Retailers en inkooporganisaties vragen aan hun leveranciers steeds vaker om een "lump sum" te betalen voordat zij met deze leverancier een contract afsluiten.123 Retailers doen ook beroep op "open boek" informatieverzoeken bij hun leveranciers, waarbij zij bij de leveranciers gedetailleerde informatie opvragen over hun kosten (inputkosten, productiekosten) en marges. Zo slagen zij erin de prijzen nog extra te drukken.124
138. Partijen zijn van mening dat de inkoopmacht van de retailers ook tot uitdrukking komt in het feit dat zij grote volumes aankopen via jaarlijks georganiseerde tenders. In Nederland verliep ongeveer [40-50%] van het totale volume aan verkopen aan retailers in Nederland door Ter Beke via tenders. Daarnaast werkt het kanaal food service (OOH) ook vaak met tenders.125 Stegeman schat in dat zij jaarlijks ongeveer [60-70%] van haar totale volume aan verkopen aan retailers in Nederland via tenders realiseert.126
139. De duur voor een contract op basis van een tender varieert: voor sommige retailers is dit [VERTROUWELIJK], voor andere retailers [VERTROUWELIJK]. Door deze korte termijnen kunnen retailers gemakkelijk en snel overstappen naar producenten die de meest voordelige prijzen aanbieden. Langere contractperiodes zijn in het retailkanaal ongebruikelijk volgens partijen.127
140. Retailers kunnen op basis van de voor hen voordelige contractvoorwaarden dus gemakkelijk een nieuwe aanbesteding uitschrijven wanneer zij ontevreden zijn over hun bestaande leverancier. Voor contracten die betrekking hebben op private label producten is het bijvoorbeeld gebruikelijk om een opzegtermijn van twaalf weken te hanteren. Dit laat de huidige leverancier net toe om de voorraad van (verpakkings-)materialen op te maken.128
141. Partijen benoemen verder dat er een voldoende groot aantal andere geloofwaardige concurrenten zijn die regelmatig worden uitgenodigd om deel te nemen aan tenders. Zij beschikken over voldoende (reserve)capaciteit om een aanbesteding binnen te halen, hebben een productportfolio dat vergelijkbaar is met die van partijen en voldoen aan andere door retailers opgelegde voorwaarden. Gezien de grote overcapaciteit is het in de sector ook zeer gebruikelijk
119 ACM/IN/682172, punt 128.
120 ACM/IN/682172, punt 129 en 130.
121 ACM/IN/682172, punt 131.
122 ACM/IN/682172, punt 134.
123 ACM/IN/682172, punt 135.
124 ACM/IN/682172, punt 136.
125 ACM/IN/682172, punt 141 en 142.
om proactieve offertes te doen aan retailers om de bestaande producten die zij bij een concurrent afnemen, aan te vallen, zonder dat er een tender lopende is.129
Beoordeling ACM
Retailkanaal
142. Indien binnen de markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren geen nader onderscheid wordt gemaakt naar type vlees, productgroep of afzetkanaal, hebben partijen in Nederland een gezamenlijk marktaandeel van [10-20%], waarvan [0-10%] van Ter Beke en [0- 10%] van Stegeman.130
143. Op de mogelijke markt voor de productie en verkoop van vleeswaren bestemd voor het retailkanaal, heeft Ter Beke een marktaandeel van [0-10%] en Stegeman [10-20%]. Gezamenlijk komt dit neer op een marktaandeel van [20-30%].131
144. Wanneer binnen de retailmarkt een onderscheid wordt gemaakt naar verschillende productgroepen, hebben partijen op de productgroep gevogelte gezamenlijk een zeer hoog marktaandeel van [70-80%]. Daarnaast hebben zij betrekkelijk hoge marktaandelen op het gebied van droge worst ([30-40%]), kookham ([30-40%]) en kookworst ([40-50%]).
145. Volgens alle concurrenten behoren Ter Beke en Stegeman in Nederland, op de mogelijke markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal, tot de grootste spelers. Het beeld van concurrenten over de exacte omvang van partijen op de desbetreffende markt varieert. Een marktpartij merkt op dat de markt voor de productie van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal, ten opzichte van de markt voor het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal, meer in balans als het gaat om het aantal partijen dat daarop actief is.132
146. Volgens afnemers zijn er in de huidige situatie maar een beperkt aantal grote producenten. Dat zijn Ter Beke, Stegeman en Group of Butchers.133 Als mogelijke vierde grote producent wordt Compaxo genoemd. Na de voorgenomen concentratie van partijen is de keuze nog beperkter. Twee afnemers geven aan dat het beperkte aantal grote producenten ervoor zorgt dat zij grote pakketten bewerkte vleeswaren niet zomaar kunnen verplaatsen naar een andere leverancier.134
147. Er zijn echter ook afnemers en concurrenten die aangeven dat er genoeg alternatieven op de markt zijn voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren.135 Eén van de afnemers noemt de volgende alternatieven waar zij mogelijk naar kan uitwijken: Compaxo, Maasland, Xxx xxx Xxxx, Xxxxxx en Xxxx Xxxxx. Daarnaast zijn er nog een groot aantal leveranciers waar deze afnemer momenteel geen zaken mee doet.136
148. Het aantal alternatieven op specifieke productgroepen zal na de voorgenomen concentratie beperkt zijn.137 Een afnemer geeft aan dat de keuze op het gebied van gevogelte beperkt zal zijn na een concentratie van partijen. Xxx Xxxx en Xxxxxxxx zijn de belangrijkste aanbieders van gevogelte en de afnemer kiest momenteel bewust voor het spreiden van haar afname over beide aanbieders.138
129 ACM/IN/682172, punt 151 en 156.
130 ACM/IN/690719, tabel 1.
131 ACM/IN/690719, tabel 5.
132 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 4 en 20.
133 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 15.
134 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15.
135 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 20; ACM/UIT/573881 antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 4.
136 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 15.
137 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 20; ACM/UIT/573881 antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 4.
149. Naast gevogelte geldt dit ook voor de productgroep droge worst (of salamisoorten), aldus twee afnemers.139 Volgens één van hen zijn partijen op deze productgroep de grootste aanbieders.140 Een andere afnemer geeft aan dat er alsnog voldoende producenten overblijven die droge worst kunnen produceren.141
150. Uit het bovenstaande volgt dat het aantal alternatieven voor het afnemen van grote pakketten bewerkte vleeswaren, of vleeswaren binnen de productgroepen gevogelte en droge worst, mogelijk beperkt zal zijn na de voorgenomen overname. Partijen geven echter aan dat schijnbaar hoge marktaandelen precair zijn en niet wijzen op een vorm van marktmacht, gezien de inkoopmacht van retailers en vanwege de grote volumes die via tenders worden toegewezen.142 Het verlies van een tender kan ervoor zorgen dat grote volumes verschuiven naar een andere producent.143
151. De ACM merkt hierbij op dat er sprake is van overcapaciteit op de markt voor de productie van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal.144 Dit betekent dat (snelle) verschuivingen van productievolumes tussen producenten tot op zekere hoogte mogelijk zijn. Hoewel partijen terecht stellen dat een deel van de verkopen via tenders verlopen, bedraagt het totale volume aan verkopen aan retailers in Nederland ongeveer [40-50%].145 Dit betekent dat het merendeel van haar verkopen dus niet via tenders verloopt. Uit het marktonderzoek volgt ook dat niet alle verkopen via tenders verlopen. Bovendien blijkt dat overeenkomsten die tot stand gekomen zijn via een tender in bepaalde gevallen onderhands verlengd worden.
Potentiële concurrentiedruk en overstapdrempels
152. Naast het gezamenlijke hoge marktaandeel op (in ieder geval) productie van gevogelte, droge worst, kookham en kookworst, blijkt uit het marktonderzoek van de ACM dat toetreding, uitbreiding en het wisselen van leverancier op korte termijn niet gemakkelijk is.
153. De ACM heeft gekeken in welke mate partijen potentiële concurrentiedruk zouden kunnen ervaren door de mogelijkheid dat marktpartijen toetreden of uitbreiden op de mogelijke markt voor productie en verkoop van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal.
154. Uit het marktonderzoek van de ACM blijkt dat toetreding tot de markt voor de productie van vleeswaren bestemd voor het retailkanaal moeilijk is vanwege de volgende redenen:
a) Er is overcapaciteit op de markt voor de productie en verkoop van vleeswaren die jaarlijks kleiner wordt.146
b) De investeringskosten om toe te treden tot de markt zijn hoog. Onder deze investeringskosten vallen bijvoorbeeld kosten voor grond, een productiehal, procestechnieken en arbeidskracht. Voor het productieproces zijn machines en bijvoorbeeld droogkamers nodig die minstens 2 miljoen euro kosten.147
c) De markt voor de productie van vleeswaren kenmerkt zich door lage marges.148
d) Voor de productie van vleeswaren is veel specialistische kennis vereist.149 De huidige arbeidskrapte maakt het aantrekken van gekwalificeerd personeel moeilijk.
139 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13.
140 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 15.
141 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 14.
142 ACM/IN/682172, punt 119.
143 ACM/IN/682172, punt 159.
144 Zoals beschreven is in randnummer 154.
145 Zie randnummer 138.
146 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 18 en 19; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 15.
147 ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 11.
148 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 18.
e) Om te kunnen concurreren is een aanzienlijke schaalgrootte vereist.150
155. Volgens concurrenten zijn er in de laatste jaren nauwelijks partijen toegetreden tot deze markt.151 Twee concurrenten merken op dat één toetreding heeft plaatsgevonden door het overnemen van verschillende producenten.152 Het is vrijwel onmogelijk om vanaf de grond af iets op te bouwen.153
156. Daarnaast is toetreding voor buitenlandse spelers moeilijk, vanwege de redenen genoemd in randnummer 117 tot en met 121. Een afnemer acht buitenlandse toetreding in de nabije toekomst niet aannemelijk, omdat dit een grote stap is die veel aspecten behelst.154 Ook blijkt uit het marktonderzoek dat het zelf produceren van bewerkte vleeswaren door afnemers geen reële optie lijkt.155 De voornaamste redenen zijn het gebrek aan kennis en de enorme investeringen die daarmee gemoeid zijn.156
157. Gezien het bovenstaande acht de ACM de kans op potentiële toetreding tot de markt voor de productie en verkoop van vleeswaren bestemd voor het retailkanaal klein.
158. Net zoals voor toetreding, geldt voor uitbreiding dat dit moeilijk is vanwege de overcapaciteit in de markt en de bijkomende investeringen in productieprocessen. Daarnaast is sprake van arbeidskrapte op de markt, wat uitbreiding eveneens bemoeilijkt
159. De overcapaciteit in de markt is onder andere het resultaat van een kleiner wordende markt, aangezien consumenten steeds minder vlees eten.157 Ook zouden de productiemachines een langere levensduur en een hogere maximale capaciteit hebben ten opzichte van jaren geleden.158
160. Een andere reden voor de overcapaciteit komt voort uit eisen van de retailer met betrekking tot de herkomst van het vlees en het creëren van een eigen receptuur door retailers. Dit leidt tot versnippering van de producten en volumes, met een lagere output als gevolg. Productiemachines draaien daarom niet op de maximale capaciteit omdat er regelmatig van recept of vlees met een bepaalde herkomst gewisseld moet worden, waarmee ook schoonmaakkosten gepaard gaan.159
161. De laatstgenoemde reden draagt er aan bij dat de maximale bezetting van machines wordt beperkt en niet zozeer dat er sprake is van aanzienlijke vrije capaciteit die te benutten is. Als er al sprake is van overcapaciteit, betekent dit dus niet automatisch dat concurrenten van partijen gemakkelijk kunnen opschalen, wanneer afnemers zouden willen wisselen van leverancier. Bovendien is er sprake van personeelskrapte, wat opschalen zou kunnen bemoeilijken.160
162. Uit de melding blijkt bovendien dat in ieder geval een gedeelte van deze overcapaciteit zich bij partijen bevindt. Ter Beke had in 2021 een gemiddelde capaciteitsbenutting van [60-70%] en voor Stegeman was dit [50-60%] in 2020.161
163. Uit het marktonderzoek van de ACM volgen bovendien aanwijzingen dat het wisselen van leverancier op de korte termijn niet gemakkelijk is voor een retailer.
164. Dit komt omdat met de nieuwe leverancier een nieuw product moet worden ontwikkeld, en het ontwikkelen van een nieuw product veel tijd kost.162 Volgens een afnemer duurt de ontwikkeling van het product zelf ongeveer 3 maanden, de prijsonderhandelingen 1 maand, en de ontwikkeling
150 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 5 en 18.
151 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 18, ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 18; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 20.
152 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 18; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 18.
153 ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 18.
154 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 14.
155 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 16.
156 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 16.
157 ACM/IN/682172, punt 182; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 18 en 19; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 15.
158 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 15.
159 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 15.
160 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 10 en 20.
161 ACM/IN/682172, punt 178.
162 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 20.
xxx xx xxxxxxxxxx 6 maanden. Vervolgens moeten etiketten, dozen en de logistieke zaken geregeld worden en ook audits en certificeringen plaatsvinden, voordat een samenwerking daadwerkelijk operationeel is.163 Daarnaast maken de bij de productie van bewerkte vleeswaren gecreëerde kwaliteitssystemen het overstappen naar een andere leverancier steeds moeilijker.164 Het wisselen op de langere termijn is wel mogelijk.
Verwachte gevolgen marktpartijen
165. Uit het marktonderzoek van de ACM blijkt dat marktpartijen verschillende effecten verwachten op de markt voor de productie en verkoop van bewerkte vleeswaren als gevolg van de voorgenomen concentratie. Enerzijds wordt een prijsverhoging van partijen verwacht en anderzijds ontstaan er mogelijk kansen voor andere producenten.
166. Volgens een non-retail concurrent kan de voorgenomen overname positief uitpakken doordat producenten vanwege de consolidatieslag steeds groter worden. Voor kleinere producenten zoals de gesproken non-retail concurrent biedt dit kansen op het gebied van kleinere opdrachten.165
Inkoopmacht
167. Partijen stellen dat sprake is van inkoopmacht aan de zijde van retailers. De meeste concurrenten van partijen bevestigen dit in het marktonderzoek van de ACM.166
168. Twee afnemers verwachten echter dat de inkooppositie van retailers zal verslechteren ten opzichte van vleesproducenten, als gevolg van de voorgenomen concentratie.167 Dit is volgens hen het resultaat van het beperkte aantal alternatieven op de markt. Eén van hen merkt op dat voor inkoopmacht het kunnen laten bewegen van delen van volumes vereist is.168
Conclusie gevolgen retailkanaal
169. Uitgaande van een mogelijke productmarkt voor de productie van bewerkte vleeswaren voor het retailkanaal, met onderscheid naar verschillende productgroepen, is het aannemelijk dat partijen als gevolg van deze voorgenomen concentratie een zeer sterke marktpositie op gevogelte zullen verkrijgen (gezamenlijk marktaandeel: [70-80%]). Ook op enkele andere productgroepen, zoals droge worst, kookham en kookworst, worden partijen behoorlijk groot (gezamenlijk marktaandeel: [30-40%], [30-40%] respectievelijk [40-50%]). Of de positie van partijen op deze drie productgroepen zich vertaalt in een sterke positie met negatieve gevolgen voor de concurrentie, wordt in een eventuele vergunningsfase nader onderzocht.
170. Daarnaast lijkt er sprake van toetredings- en uitbreidingsdrempels. Ook zijn er slechts beperkte alternatieve aanbieders voor gevogelte en droge worst.
171. De ACM heeft op basis van het bovenstaande aanwijzingen dat de daadwerkelijke mededinging op de mogelijke markt voor de productie en verkoop van gevogelte bestemd voor het retailkanaal of een deel daarvan na de voorgenomen concentratie op significante wijze zou kunnen worden belemmerd, met als mogelijk gevolg hogere prijzen.
172. In een mogelijke vergunningsfase zal de ACM nader onderzoek doen naar de vraag of partijen in staat zullen zijn om na de voorgenomen concentratie de daadwerkelijke mededinging significant te belemmeren, door hun sterke positie op het gebied van de productie en verkoop van gevogelte bestemd voor het retailkanaal. Daarvoor zal de positie van partijen op de productgroepen droge worst, kookham en kookworst nader worden onderzocht. In dat onderzoek betrekt de ACM ook de rol van de verkoop via tenders alsook de mogelijke inkoopmacht van retailers.
163 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15.
164 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 19.
165 ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 22
166 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 18; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 17; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 20; ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 19.
167 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 15.
168 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 15.
Conclusie gevolgen overige verkoopkanalen
173. Op het gebied van de productie en verkoop van vleeswaren bestemd voor het OTC-kanaal, hebben Ter Beke en Stegeman individueel en gezamenlijk een relatief laag marktaandeel. Echter, wanneer hierbinnen een verder onderscheid naar productgroepen zou worden gemaakt, hebben partijen gezamenlijk een hoog marktaandeel op de productgroep droge worst en een zeer hoog marktaandeel op gevogelte.169
174. De cijfers ten aanzien van de activiteiten van partijen voor het OTC-kanaal zijn gebaseerd op [VERTROUWELIJK]. Partijen geven aan dat een deel van deze producten uiteindelijk niet aan het OTC-kanaal wordt geleverd, maar aan andere verkoopkanalen (voornamelijk non-retail).170
175. In een mogelijke vergunningsfase zal de ACM daarom, als dit relevant is voor de beoordeling, nader onderzoek doen naar de vraag of partijen in staat zullen zijn om de daadwerkelijke mededinging op significante wijze te belemmeren na de voorgenomen concentratie, door hun positie op het gebied van de productie en verkoop van bepaalde productgroepen bestemd voor het OTC-kanaal.
176. Stegeman levert geen bewerkte vleesproducten aan het OOH- en B2B kanaal.171 Omdat geen overlap bestaat op deze verkoopkanalen, worden deze daarom verder buiten beschouwing gelaten.
7.3 Versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren
Opvatting partijen
177. Partijen zijn van mening dat er sprake is van één markt die zowel de productie van bewerkte vleeswaren als de activiteit van het versnijden en verpakken omvat.172 Volgens hen is het versnijden en verpakken een onlosmakelijk onderdeel van de productieketen. Alle producenten hebben dan ook het versnijden en verpakken als onderdeel van hun productieproces.
178. Wanneer het versnijden en verpakken wordt aangemerkt als op zichzelf staande dienst, dan geven partijen aan dat de versnijdingsinstallaties van partijen gebruikt kunnen worden voor verschillende soorten bewerkte vleeswaren. Daarnaast kunnen ze in principe ook worden gebruikt voor het versnijden van andere voedingswaren, zoals kaas.173
Beoordeling ACM
179. De Europese Commissie heeft in eerdere besluiten een markt afgebakend voor flexible packaging, waarbinnen flexible packaging for food een apart segment vormt. Daarnaast is verdere subsegmentatie naar onder meer bewerkte vleesproducten mogelijk.174 De ACM heeft in één eerdere zaak een aparte markt voor verpakkingsactiviteiten voor bewerkte vleesproducten overwogen, maar heeft toen in het midden gelaten of dit een aparte markt vormde en wat precies de omvang van een dergelijke markt was.175 De Europese Commissie noch de ACM heeft in
169 Partijen wijzen erop dat de marktomvang van het OTC-kanaal in werkelijkheid groter is dan de marktomvang op basis waarvan deze marktaandelen zijn berekend. Ook wijzen zij erop dat de verkoopvolumes van partijen aan het OTC-kanaal in werkelijkheid kleiner zijn, omdat een deel van de producten geleverd aan OTC-grossiers (bij enkele groothandelaren circa [0-10%]) afgezet zal worden binnen het OOH- of B2B-kanaal, of zal worden geëxporteerd. Bij enkele groothandelaren gaat dit om circa [0-10%], wat volgens partijen een conservatieve inschatting is. Bovendien houden de verkoopvolumes van partijen geen rekening met voorkomende snijverliezen en overige verliezen. Zie antwoorden ronde 3, punten 6.5, 6.7, 6.8 en 6.9.
170 Antwoorden ronde 3, punt 4.3.
171 Antwoorden ronde 3, punt 14.9.
172 ACM/IN/682172, punt 58.
173 Antwoorden ronde 3, punt 9.5.
174 Zaak COMP/M.5599 – Amcor/Xxxxx; zaak COMP/M.5906 – One Equity Partners/Constantia.
175 Zaak ACM/UIT/505353.
eerdere zaken een aparte markt overwogen voor de versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren.
180. Een relevante productmarkt omvat alle producten en/of diensten die op grond van hun kenmerken, hun prijzen en het gebruik waarvoor zij zijn bestemd, door de consument als onderling uitwisselbaar of substitueerbaar worden beschouwd.176
181. Uit het marktonderzoek van de ACM blijkt dat alle retailers ervoor kiezen om (een deel van) versnijding- en verpakking los af te nemen. Hier is vraag naar vanwege de volgende redenen:
a) Het laten versnijden en verpakken van vleeswaren door één onderneming zorgt voor eenduidigheid en uniformiteit in de uitstraling en kwaliteit van de versnijding en verpakking.177
a) Er zijn een aantal producenten die zelf geen slicing in huis hebben en dit dus niet kunnen aanbieden.178 Ook zijn er partijen die wel versnijden en verpakken maar onvoldoende capaciteit hebben om al hun productie te versnijden en verpakken.179
b) Verder kan de retailer de logistieke stromen in de keten samenvoegen. Het kan kostenbesparend zijn om het versnijden en verpakken op één of twee plekken te laten doen, aangezien dit minder vervoersstromen tot gevolg heeft.180 Hier staat tegenover dat het afnemen van alle productie en versnijden en verpakken bij één producent, tot kostenbesparingen kan leiden doordat het niet vervoerd hoeft te worden van producent naar versnijder en verpakker.181
c) Ook kunnen retailers in de productieketen bepalen waar de grondstoffen worden ingekocht, welke partij de bewerkte vleeswaren produceert en welke partij de concepten versnijdt.182 Doordat de supermarkt per schakel in de productieketen kan bepalen van welke leverancier zij afneemt, heeft de supermarkt veel invloed op aspecten als kwaliteit, prijs en duurzaamheid.183 Ook kunnen retailers hierdoor de goedkoopste grondstof koppelen aan de goedkoopste producent en de goedkoopste producenten vervolgens koppelen aan de goedkoopste versnijder.184
182. Concurrenten op het gebied van versnijding en verpakking hebben verschillende businessmodellen. Sommige van de gesproken concurrenten versnijden en verpakken alleen of grotendeels hun eigen productie.185 Anderen versnijden en verpakken zowel voor derden als hun eigen productie.186 Er zijn ook partijen actief die geen producent van vleeswaren zijn, maar wel bewerkte vleeswaren versnijden en verpakken. In het retailkanaal is dit bijvoorbeeld WSP.187 Partijen bieden allebei de dienst van het versnijden en verpakken los aan op de markt, en tevens in combinatie met de verkoop van door hen geproduceerde vleeswaren.
183. Eén afnemer geeft aan dat het onmogelijk is dat snijders van bijvoorbeeld kaas, overstappen op het versnijden en verpakken van vleeswaren. Dit is een compleet andere tak van sport.188
184. Uit het bovenstaande blijkt dat er vraag naar, en aanbod van, de losse dienst van versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren is. De ACM acht het daarom aannemelijk dat versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren een aparte markt vormt, die onderscheiden kan worden van
176 Bekendmaking marktafbakening, punt 7.
177 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 3.; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 2; ACM/IN/689007, punt 22.1-22.3.
178 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 13; Xxxxxx Xxxxx, antwoord op vraag 2.
179 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 16; Jumbo, antwoord op vraag 12.
180 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 2; ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 3.
181 ACM/IN/689007, punt 22.1-22.3.
182 ACM/IN/689007, punt 22.1-22.3.
183 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 3; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 12.
184 ACM/IN/689007, punt 22.1-22.3; ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 3.
185 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 19; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 15.
186 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 17.
187 ACM/IN/689007, punt 27.1.
188 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 15.
Onderscheid naar verkoopkanaal
185. Partijen richten zich primair op het retailkanaal, en het grootste volume van hun versnijding- en verpakkingsdiensten wordt door retailers afgenomen.189 Stegeman levert helemaal geen versnijdings- en verpakkingsdiensten aan afnemers buiten het retailkanaal.190
186. Het merendeel van de bevraagde concurrenten op het gebied van versnijden en verpakken richten zich, net als partijen, voornamelijk op het retailkanaal. Zij noemen diverse redenen waarom het retailkanaal zich onderscheid van de overige verkoopkanalen.
188. Retailers zien producenten uit andere verkoopkanalen bovendien niet als alternatieven, mede vanwege de andere verpakking die gehanteerd wordt in het retailkanaal.192 Zo zijn er verschillen in de grootte van verpakkingen in het retailkanaal en in andere kanalen. Een consument koopt in de supermarkt een verpakking van 100-150 gram. De verpakkingsmachines die op dit soort (consumenten)verpakkingen gericht zijn, kunnen verpakkingen tot maximaal 400 gram maken.
189. In het OOH-verkoopkanaal wordt gebruik gemaakt van een grote variëteit aan verpakkingen, maar nauwelijks de verpakkingen die in het retailkanaal gebruikelijk zijn. Het gaat in het OOH- segment bijvoorbeeld om stuksverpakkingen met 1 á 2 plakjes voor ziekenhuizen, of harde verpakkingen met 1 á 2 kilo aan vleeswaren voor de horeca. Om deze verpakkingen te maken zijn andere verpakkingsmachines nodig dan voor de consumentenverpakkingen voor het retailkanaal.193
190. In het OOH-kanaal wordt over het algemeen geen gebruik gemaakt van klappack zoals in de supermarkten. Andersom worden de stuks-, groot- of bulk-verpakkingen bedoeld voor de horeca of groothandel niet in de supermarkt gehanteerd.
191. Zoals beschreven in randnummer 84 is het B2B kanaal volgens een concurrent een totaal andere wereld dan het retailkanaal, omdat er sprake is van een andere manier van verwerken dan in het retailkanaal. Zo is er in het B2B kanaal veel meer variatie in vormen. Naast plakjes wordt er bijvoorbeeld veel versneden in vormen als blokjes, reepjes, stukjes of gebakken plakjes. Deze markt is dus variabeler qua vormen, waardoor je als producent iets afzonderlijks moet kunnen aanbieden of faciliteren.194
192. Gezien het voorgaande, acht de ACM het aannemelijk dat het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren voor het retailkanaal een aparte productmarkt vormt, waar andere verkoopkanalen niet toe behoren.
189 ACM/IN/689007, punt 23.1.
190 Antwoorden ronde 3, punt 14.7.
191 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 9.
192 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15.
193 ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 14; ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 10.
194 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 12.
Onderscheid naar verpakkingstypen
193. Zoals toegelicht in randnummer 46 worden in het retailkanaal met name de verpakkingsvormen klappack en ZAV gehanteerd. Het gebruik van de klappack verpakking is vooral in Nederland gangbaar.
194. Volgens een marktpartij heeft het klappack segment in Nederland de toekomst, omdat er een toegenomen betalingsbereidheid is voor hogere kwaliteit en de klappack-verpakking aansluit bij de trend naar meer verse en ambachtelijke producten. Een product in een klappack oogt namelijk verser.195 Een andere marktpartij stelt dat IKP (een type klappack) inmiddels alweer is achterhaald, en dat de meest moderne variant de zogenaamde slit&overlap is; een envelopvorm. De basis van de machine om deze verpakking te maken is gelijk aan die voor IKP, maar er zit een compleet ander proces in de folie om een envelop-vorm te verkrijgen.196.
195. Om een ander soort verpakking aan te kunnen bieden, hoeft niet de gehele snijlijn te worden omgevormd. Alleen het verpakkingsgedeelte van de snijlijn moet aangepast worden.197 Het wisselen van ZAV naar klappack vergt volgens een concurrent een forse investering, aangezien er andere vormdelen en een andere manier van snijden vereist is. Het is mogelijk om bestaande machines om te bouwen, maar de investeringskosten zijn nog steeds hoog.198 Volgens een andere concurrent bedragen de investeringskosten voor een complete snij- en verpakkingslijn voor IKP of ZAV 1,2 – 1,3 miljoen euro. Het is in theorie mogelijk om alleen de verpakkingsmachine aan te passen, dit kost 350.000 – 450.000 euro. Het omvormen van een snijlijn door de verpakkingsmachine aan te passen heeft echter alleen nut als er geen behoefte meer is aan het verpakkingstype dat eerst gekoppeld was aan deze snijlijn. Als een producent een ander verpakkingstype wil kunnen aanbieden, moet deze dus doorgaans een hele lijn aanschaffen.199
196. Partijen stellen dat het vrij gemakkelijk is om snijlijnen om te bouwen of op te schalen naar een ander soort verpakking.200 De investeringskosten voor een nieuw ZAV gedeelte bedragen volgens partijen tussen de 500.000 en 600.000 euro, en voor een nieuw klappack-verpakkingsgedeelte tussen de 300.000 en 400.000 euro.201 De omvormingstijd bedraagt tussen [VERTROUWELIJK] en maximaal één jaar.202
197. De ACM heeft gezien het voorgaande enkele aanwijzingen dat er binnen de markt voor het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren voor het retailkanaal een nader onderscheid gemaakt kan worden tussen verschillende verpakkingsvormen, waaronder in ieder geval ZAV en klappack. Of dit onderscheid daadwerkelijk moet worden gemaakt, laat de ACM in het midden, omdat dit voor de beoordeling van de gevolgen van de concentratie niet uitmaakt.
Conclusie
195 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 12.
196 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 13.
197 Antwoorden ronde 3, punt 10.1 en 10.2.
198 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 14.
199 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 15.
200 Antwoorden ronde 3, punt 9.3 en 10.
201 Antwoorden ronde 3, punt 10.3.
202 Antwoorden ronde 3, punt 10.2.
199. De ACM acht het daarnaast het aannemelijk dat het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren voor het retailkanaal een aparte productmarkt vormt, waar andere verkoopkanalen niet toe behoren.
200. Of er binnen de mogelijke markt voor versnijden en verpakken bestemd voor het retailkanaal nader onderscheid gemaakt moet worden naar verpakkingstype, laat de ACM in het midden, omdat dit voor de beoordeling van de gevolgen van de concentratie niet uitmaakt.
Opvatting partijen
201. Zoals gezegd zijn partijen van mening dat versnijding en verpakking geen aparte markt vormt, omdat dit onlosmakelijk onderdeel is van de productmarkt van bewerkte vleeswaren. Zij sluiten wat betreft de geografische omvang van de hypothetische markt voor versnijding- en verpakkingsdiensten aan bij hun analyse van de geografische marktomvang van de markt voor bewerkte vleeswaren. Partijen zijn dus van mening dat de geografische omvang ruimer dan nationaal is, en ten minste België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk en Duitsland omvat.203
202. Ten eerste beargumenteren partijen dat de geleverde dienst door heel de Europese Unie van een gelijksoortige aard is. Alle marktpartijen nemen de benodigde snijmachines bij dezelfde leveranciers af. Deze leveranciers zijn actief op een (minstens) Europese markt. Producenten in Spanje maken dus gebruik van dezelfde snijmachines als producenten in Frankrijk of Duitsland. De leveranciers van de machines houden de intellectuele eigendom over de ontwerpen van deze machines. Alle producenten van bewerkte vleeswaren hebben daarom toegang tot dezelfde apparatuur. In dat opzicht zijn de geleverde versnijdings- en verpakkingsdiensten dus vrijwel identiek.204
203. Ten tweede zijn de transportkosten van bewerkte vleesproducten relatief beperkt. Deze transportkosten vormen daarom geen belemmering om versnijdings- of verpakkingsdiensten buiten België of Nederland af te nemen, en te profiteren van de lagere loonkosten in omringende landen.
204. Partijen verwijzen in die context ook naar randnummer 92 van de melding. Daarin staat een (incompleet) overzicht van producenten met buitenlandse productielocaties, waaronder locaties voor versnijding en verpakking, die actief zijn in België en Nederland. Verder zouden grensoverschrijdende inkooporganisaties dezelfde rol vervullen op de hypothetische markt voor versnijding en verpakking als voor de inkoop van bewerkte vleeswaren.205
205. Verder merken partijen op dat houdbaarheid slechts beperkt een rol speelt op de hypothetische markt voor versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren. De voortuitgang op het gebied van conserveringsmethoden en verpakkingstechnieken draagt hier aan bij. Houdbaarheid vormt daarom geen significante belemmering voor het leveren van verpakkings- en versnijdingsdiensten aan retailers uit België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk en Duitsland vanuit diezelfde landen.206
206. Tot slot merken partijen op dat keurmerken en andersoortige regulering geen belemmering vormen voor het grensoverschrijdend aanbieden van versnijdings- en verpakkingsdiensten. Ook voor versnijding en verpakking is het regelgevend kader grotendeels geharmoniseerd en hebben internationale partijen gemakkelijk toegang tot de belangrijkste Nederlandse keurmerken.207
203 ACM/IN/689007, punt 29.1.
204 ACM/IN/689007, punt 29.2.
205 ACM/IN/689007, punt 29.3.
206 ACM/IN/689007, punt 29.4.
207 ACM/IN/689007, punt 29.5.
Beoordeling ACM
207. Uit het marktonderzoek van de ACM volgen diverse aanwijzingen dat de geografische omvang van de markt voor versnijden en verpakken voor het retailkanaal beperkt is tot Nederland.
208. Zo zijn er specifieke kenmerken aan het versnijden en verpakken in Nederland ten opzichte van het versnijden en verpakken in andere landen. In Nederland is sprake van een bepaalde gewenste snijdikte, die te onderscheiden is van andere landen. Verder speelt verpakkingsreductie in Nederland een grotere rol208, net zoals voedselveiligheid, wat beschreven is in randnummer 120.
209. Ook zijn verpakkingen in Nederland anders dan in haar buurlanden. In België wordt er bijvoorbeeld meer voorbedrukt op de verpakking, terwijl in Nederland er juist niet gewerkt wordt met bedrukte folies. In Duitsland is het weer anders.209 De klappack is bovendien heel typisch voor Nederland.210
210. Producten worden volgens een concurrent apart gemaakt en apart verpakt voor verschillende nationale markten. Een andere markt betreden is om deze redenen erg moeilijk en bovendien is het noodzakelijk om de vereiste schaalgrootte op te bouwen op een dergelijke markt. Ieder land is tot op zekere hoogte afgeschermd, ook door regelgeving en de manier van zakendoen.211
211. Verder zijn er volgens marktpartijen hele grote verschillen tussen hoe de markt in Nederland werkt, versus in België, Duitsland en Frankrijk. In andere landen zijn er veel meer merken, die een ‘af’ eindproduct leveren en andere soorten verpakkingstypes gebruiken dan de private label producten die in Nederland gebruikelijk zijn. De Nederlandse markt heeft echt een unieke positie wat dat betreft, omdat A-merken hier nauwelijks een rol spelen.212
212. Daarnaast speelt houdbaarheid van producten volgens marktpartijen een belangrijke rol, in combinatie met transportkosten. Snijden en verpakken voor derden moet in Nederland plaatsvinden, anders is er een extra kostencomponent doordat de producten langer onderweg zijn (en dus een kortere houdbaarheidsdatum hebben) voordat ze in de schappen liggen, waardoor ze minder aantrekkelijk zijn voor consumenten en kunnen leiden tot hogere derving.213 Loonslicing afnemen in het buitenland komt dan ook niet voor.214
213. De verpakking van vleeswaren krijgt een code van het land van waar het versneden en verpakt is. Wettelijk gezien mogen producten met alle verschillende herkomstcodes in Nederland worden verkocht, maar retailers hebben vaak een zeer sterke voorkeur om productie en het versnijden en verpakken in hetzelfde land te laten plaatsvinden. Eén concurrent stelt daarom dat er voor versnijden en verpakken sprake is van een nationale markt.215 Producten waarbij de herkomst belangrijk is om een bepaalde naam te mogen dragen, worden om deze reden wel in dat land van herkomst versneden en verpakt.216
214. Uit de cijfers van de bevraagde supermarkten (Xxxxxx Xxxxx, Superunie, Jumbo, Lidl en Aldi) volgt dat ze ruim 80% van de totale versnijdings- en verpakkingsdiensten afnemen in Nederland.
Conclusie
215. Nederland heeft specifieke kenmerken als het gaat om het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal. Zo verschillen onder andere de verpakkingen en snijdiktes die in Nederland gebruikelijk zijn ten opzichte van andere landen en spelen
208 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13.
209 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 18.
210 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 12.
211 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 18.
212 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 13; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 11.
213 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 13.
214 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 12.
215 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 21.
216 Zie randnummer 122.
voedselveiligheid en verpakkingsreductie een grotere rol. Daarnaast vormen transportkosten in combinatie met de houdbaarheid van producten een beperkende factor ten aanzien van de geografische omvang van de markt. De ACM acht het daarom aannemelijk dat sprake is van een geografische markt die beperkt is tot Nederland.
7.3.3 Gevolgen van de concentratie (horizontaal)
Opvatting partijen
216. Partijen zeggen dat zij op geen enkele wijze inzicht hebben in de markt voor versnijding en verpakking, behalve de volumes die zij zelf versnijden en verpakken. Partijen zijn derhalve niet in staat om een schatting te geven van de omvang van hypothetische markt voor versnijding en verpakking en hun marktaandelen hierop. Slechts de retailers zijn op de hoogte van de diensten die worden afgenomen.217
217. Partijen geven wel weer over hoeveel snijlijnen zijzelf en hun concurrenten beschikken, maar merken op dat de hoeveelheid snijlijnen die hun concurrenten tot hun beschikking hebben geen solide indicatie biedt van de versneden volumes. Deze volumes per snijlijn kunnen namelijk sterk fluctueren per versneden product. Verder is relevant met welke regelmaat de machine opnieuw afgesteld moet worden voor het verwerken van een ander product. Met een dergelijke overstap zal de machine tijdelijk stilstaan, waardoor het versneden volume vermindert. 218
218. Verder merken partijen op dat er een duidelijke trend zichtbaar is dat retailers zelf de versnijding en verpakking voor hun rekening nemen. Als voorbeeld geven partijen aan dat Xxxxxx Xxxxx, de grootste afnemer wat betreft versnijding en verpakking, openlijk plannen maakt met Hilton Food Group om de versnijding en verpakking intern te organiseren. In aanvulling daarop merken partijen op dat Dirk van den Broek en Dekamarkt onderdeel zijn van dezelfde groep als Slippens Vleeswaren. In die groep zijn dus versnijding en verpakking in dezelfde groep als de retailer ondergebracht. Ook Vomar verzorgt een deel van haar versnijding en verpakking zelf.219
219. Partijen wijzen er bovendien op dat er sprake is van een overcapaciteit in snijlijnen.220 De overcapaciteit in snijlijnen ontstaat volgens partijen door de volgende omstandigheden: i) de consumptie van bewerkte vleeswaren is op de lange termijn dalend waardoor er capaciteit in snijlijnen vrijkomt; ii) er is aan de aanbodkant geen afbouw van de beschikbare capaciteit mede omdat afnemers regelmatig van producent wisselen221; en iii) regelmatig zijn er nieuwe markttoetreders die voor nieuwe capaciteit zorgen.222
220. Ook geven partijen aan dat versnijders en verpakkers van kaas ook gemakkelijk vleeswaren kunnen versnijden en verpakken. [VERTROUWELIJK]. Retailers zouden dus beroep kunnen doen op kaas versnijders voor het versnijden en verpakken van hun bewerkte vleeswaren.223
Beoordeling ACM
221. Aangezien partijen niet in staat om een schatting te geven van de omvang van de mogelijke markt voor versnijding en verpakking en hun marktaandelen hierop, heeft de ACM bij de grote Nederlandse retailers Xxxxxx Xxxxx, Superunie, Jumbo, Lidl en Aldi cijfers opgevraagd over de
217 ACM/IN/689007, punt 31.2.
218 ACM/IN/689007, punt 26.4.
219 ACM/IN/689007, punt 22.4.
220 ACM/IN/682172, punt 118.
221 Partijen geven een recent voorbeeld van een verloren contract in België. Zie ACM/IN/682172, punten 158 tot en met 162. 222 Partijen geven echter geen voorbeelden van recente toetreders, alleen van marktpartijen die hebben uitgebreid of mogelijk de markt zullen betreden worden weergegeven. Zie ACM/IN/689007, punt 35.1 en antwoorden ronde 3, punten
18.1 tot en met 18.4.
223 Antwoorden ronde 3, punt 9.5.
door hen afgenomen bewerkte vleeswaren en versnijdings- en verpakkingsdiensten in 2020.224 Op die manier probeert de ACM een betrouwbare inschatting te maken van de omvang van de mogelijke markt voor het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal in Nederland en de marktaandelen van partijen hierop. Volgens een openbare en onafhankelijke nieuwsbron, die eveneens data van Nielsen en IRI gebruikt, is het gezamenlijke marktaandeel van de bevraagde supermarkten ruim 99% in Nederland.225 Het is dan ook aannemelijk dat de opgevraagde cijfers het grootste gedeelte van de markt dekken.226
222. Op basis van de cijfers van de supermarkten in combinatie met de cijfers van partijen, komt de ACM tot de volgende benadering van de positie van partijen op het gebied van versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal.
223. Uit onderstaande tabel 2 volgt dat Ter Beke op de mogelijk markt voor de versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal een marktaandeel van [30- 40%] heeft en Stegeman een marktaandeel van [10-20%], uitgaande van de cijfers aangeleverd door supermarkten. Gezamenlijk komt het marktaandeel van partijen neer op [40-50%]. Wanneer gekeken wordt naar de cijfers die partijen zelf aanleveren over hun versnijdings- en verpakkingsactiviteiten, in combinatie met de cijfers van de supermarkten over de omvang van de markt, hebben partijen een gezamenlijk marktaandeel van [50-60%].
Nederland - Versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren Nederland – Retail | ||||||
Totaal | Ter Beke | Stegeman | Gezamenlijk | |||
kg | kg | % | kg | % | kg | % |
87.299.491 | [VERTROUWELIJK] | [30-40%] | [VERTROUWELIJK] | [10-20%] | [VERTROUWELIJK] | [40-50%] |
224. De marktaandelen zijn [60-70%] (Ter Beke) en [10-20%] (Stegeman) wanneer gekeken wordt naar de volumes die worden versneden en verpakt voor derden (dus versnijding en verpakking van de eigen productie niet wordt meegenomen). Het gezamenlijke marktaandeel van partijen komt neer op [80-90%].
225. Aangezien partijen ook geproduceerde vleeswaren van elkaar versnijden, zal na de voorgenomen overname de marktomvang en de activiteiten van partijen op het versnijden en verpakken voor derden kleiner worden. In dat geval zijn de marktaandelen van partijen [50-60%] (Ter Beke) en [20-30%], (Stegeman). Het gezamenlijke marktaandeel van partijen komt dan neer op [70-80%].
226. Uit onderstaande tabel 4 volgt dat Ter Beke een marktaandeel van [10-20%] heeft en Stegeman een marktaandeel van [20-30%] voor het verpakkingstype ZAV, op de mogelijke markt voor de versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal wanneer een nader onderscheid gemaakt zou worden naar verpakkingstype. Gezamenlijk komt het marktaandeel van partijen neer op [30-40%]. Ten aanzien van het verpakkingstype klappack (IKP/AKP) heeft Ter Beke een marktaandeel [50-60%] en Stegeman een marktaandeel van [10- 20%]. Gezamenlijk komt het marktaandeel van partijen neer op [70-80%].
224 Enkel Xxxxxx Xxxxx heeft cijfers aangeleverd die gaan over de afgelopen 12 maanden. Xxxxxx Xxxxx stelt dat de afwijking in de cijfers ten opzichte van 2020 minimaal is. Verder mist een deel van het volume in de cijfers van Coop (onderdeel van Superunie), maar deze hoeveelheid is nihil (minder dan 0,01% van de totale markt).
225 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxx/xxxxxxxxxxxxx
226 Er is wel sprake van een groot verschil tussen de omvang van de markt van productie en verkoop van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal in Nederland (volgens partijen: 166.380.948) en de omvang van de markt voor versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal in Nederland (op basis van de data van supermarkten: 87.299.491). In ieder geval een deel van het verschil kan verklaard worden door het feit dat sommige vleeswaren, zoals bijvoorbeeld droge worsten die in hun geheel worden verkocht, geen verdere versnijding nodig heeft (zie ook Antwoorden ronde 3, punt 29.4).
Nederland - Verpakkingstype van bewerkte vleeswaren Nederland - Retail | |||||||
Totaal | Ter Beke | Stegeman | Gezamenlijk | ||||
Verpakkings- types | kg | kg | % | kg | % | kg | % |
a) ZAV* | 48.121.390 | [VERTR.] | [20-30%] | [VERTR.] | [20-30%] | [VERTR.] | [30-40%] |
b) IKP/AKP** | 31.011.642 | [VERTR.] | [50-60%] | [VERTR.] | [10-20%] | [VERTR.] | [70-80%] |
c) Tray seal | 1.023.657 | [VERTR.] | [10-20%] | [VERTR.] | [0-10%] | [VERTR.] | [10-20%] |
d) Overige | 5.165.461 | [VERTR.] | [0-10%] | [VERTR.] | [0-10%] | [VERTR.] | [0-10%] |
227. Concurrenten schatten het marktaandeel van partijen op versnijden en verpakken voor het retailkanaal wisselend in (40-80%), maar geven allemaal aan dat partijen groot zijn op het gebied van versnijden en verpakken.
Concurrentiedruk en nabijheid van concurrentie
228. De vier gesproken afnemers nemen allemaal een groot deel van hun behoefte aan versnijding en verpakking af bij Ter Beke en/of Stegeman. Alle vier de afnemers zeggen dat er geen of heel weinig alternatieve aanbieders zijn. De alternatieve versnijders/verpakkers kunnen bovendien doorgaans niet aan de door hen gevraagde (grote) volumes kunnen voldoen. Hierbij is ook relevant dat supermarkten er belang bij hebben om versnijdings- en verpakkingsactiviteiten bij een beperkt aantal partijen af te nemen, vanwege de gewenste uniformiteit in concept en verpakkingstypen.227 Als mogelijke alternatieve aanbieders voor een gedeelte van hun vraag naar versnijden en verpakken, noemen ze vooral Menken (nu onderdeel van Group of Butchers) en Compaxo, en daarnaast wijzen ze op Slippens en WSP228.
229. Compaxo versnijdt echter momenteel alleen de eigen productie, en biedt dus niet los de dienst van versnijding en verpakking los aan. Over Slippens en WSP wordt opgemerkt dat deze spelers te klein zijn om aan de volumes van de supermarkten te kunnen voldoen.229 Slippens versnijdt en verpakt bovendien voornamelijk voor een beperkt aantal retailers tot wiens groep zij behoort en waar zij een langlopende relatie mee heeft. Verder stellen diverse supermarkten dat Menken geen geschikt alternatief is die voor hen (meer) zou kunnen versnijden en verpakken.230 Bovendien wordt van Menken verwacht dat deze als gevolg van de overname door Group of Butchers in de toekomst minder of geen loonslicing gaat aanbieden.231
230. Ook blijkt uit het marktonderzoek dat er weinig aanbieders zijn naast partijen die de mogelijkheid hebben om een klappack-verpakking aan te bieden. Volgens één supermarkt is het aantal aanbieders op dit gebied ‘heel beperkt’232 en voor een ander zijn alleen Ter Beke en Stegeman mogelijke leveranciers.233 Volgens een derde retailer kunnen alleen Group of Butchers en Slippens dit ook aanbieden. Slippens is echter te klein om aan de vraag van deze afnemer te voldoen.234 Zoals blijkt uit randnummer 193 is de klappack een belangrijk verpakkingstype in Nederland, en spreken marktpartijen de verwachting uit dat dit verpakkingstype nog belangrijker zal worden in de toekomst.
227 Zie randnummer 181.
228 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 5; ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 12; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15.
229 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 12. 230 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 15. 231 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 5.
232 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 8.
233 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 5.
234 ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 12.
ACM het aannemelijk dat partijen nabije concurrenten van elkaar zijn op het gebied van versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren voor het retailkanaal. In een mogelijke vergunningsfase zal de ACM dit nader onderzoeken.
Potentiële concurrentiedruk
232. De ACM heeft daarnaast gekeken in welke mate partijen potentiële concurrentiedruk zouden kunnen ervaren door de mogelijkheid dat marktpartijen toetreden of uitbreiden op de mogelijke markt voor versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal. Ook het gemak waarmee afnemers van leveranciers kunnen wisselen is onderzocht.
233. Partijen schatten de investeringskosten voor de ontwikkeling van een nieuw verpakkingsproduct in op tussen de [VERTROUWELIJK] voor partijen die al actief zijn op het gebied van productie of versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren. Volledig nieuwe toetreders moeten in aanvulling daarop een faciliteit bouwen of huren die geschikt is voor het produceren van voedingsmiddelen en het productieproces laten certificeren door de NVWA.235 Partijen schatten dat de bouw van die volledig nieuwe faciliteit ongeveer [VERTROUWELIJK] zal duren.236 De certificering van de NVWA is een relatief kort proces van enkele weken. In het geval de versnijdingsactiviteiten worden ondergebracht in een volledig nieuwe en specifiek daarvoor gerealiseerde faciliteit, ligt een nog snellere NVWA goedkeuring voor de hand.237 Naar schatting van partijen duurt het opzetten van een nieuwe snijlijn in een bestaande faciliteit circa [VERTROUWELIJK].238
234. Uit het marktonderzoek van de ACM volgt dat, om een reëel alternatief te kunnen bieden voor supermarkten, behoorlijke schaal benodigd is. Zoals al beschreven is in randnummer 187, laten retailers grote volumes bewerkte vleeswaren versnijden en verpakken. Zij doen dit graag bij een beperkt aantal versnijders en verpakkers om uniformiteit in de uitstraling en kwaliteit van de verpakking te kunnen garanderen.
235. Bovendien hebben partijen zelf onbenutte snij- en verpakkingscapaciteit,239 en geven concurrenten aan dat toetreding tot de markt bijna niet mogelijk is vanwege de hoge investeringskosten, lage marges, de benodigde kennis en de overcapaciteit in de markt.240
236. Het bestaan van bovengenoemde toetredingsdrempels wordt bevestigd door het zeer beperkte aantal nieuwe spelers in de markt. Concurrenten geven namelijk aan dat er niet of nauwelijks toetreding heeft plaatsgevonden in de afgelopen jaren.241 Een enkeling noemt WSP en/of Group of Butchers als meest recente toetreders242, maar sommige zeggen dat dit al meerdere jaren geleden is gebeurd.243 Een paar concurrenten zijn van mening dat toetreding enkel mogelijk is door andere partijen over te nemen244, zoals Group of Butchers heeft gedaan. Iets opbouwen vanaf de grond af is onmogelijk.245 Bij WSP wordt vermeld dat deze partij de benodigde specialistische kennis al in huis had.246 Dat heeft toetreding vergemakkelijkt.
235 ACM/IN/689007, punt 34.1 en 34.2.
236 ACM/IN/689007, punt 34.3.
237 ACM/IN/689007, punt 34.4.
238 Antwoorden ronde 3, punt 17.3.
239 ACM/IN/682172, punt 178.
240 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 19.
241 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 17; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 18; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 20; ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 18.
242 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 17; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 18.
243 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 18. 244 ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 18; ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 18. 245 ACM/UIT/575154, antwoord op vraag 18.
246 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 16.
237. Concurrenten verwachten niet dat er nieuwe partijen zullen toetreden tot de markt in de komende jaren.247
238. Partijen wijzen erop dat Xxxxxx Xxxxx/Delhaize met Hilton Food Group wil gaan samenwerken op het gebied van versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren. Hilton Food Group is al een strategisch partner van Xxxxxx Xxxxx op het gebied van de levering van vers vlees. Partijen zeggen dat dit marktbreed bekend is en baseren dit op mondeling verkregen informatie van Xxxxxx Xxxxx. De ACM heeft dit niet nader onderbouwd gezien met (openbare) bronnen en is er daarom op dit moment onvoldoende van overtuigd dat toetreding van Xxxxxx op de markt voor versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren, tijdig, waarschijnlijk en in voldoende mate zal plaatsvinden om de eventuele concurrentiebeperkende gevolgen van de fusie te voorkomen of te neutraliseren.
239. Diverse afnemers uit het marktonderzoek van de ACM zien het niet als een reële optie om zelf (meer) vleeswaren te gaan versnijden en verpakken. Dit heeft onder meer te maken met de complexiteit van versnijdings- en verpakkingsactiviteiten, hoge investeringskosten en de benodigde know how waar supermarkten niet zelf over beschikken. Aan het uitbreiden van versnijden en verpakken in de eigen winkels staan vooral eisen aan voedselveiligheid, en gebrek aan capaciteit en personeel in de weg.248
240. Verder volgt uit het marktonderzoek dat enkele concurrenten verwachten dat retailers hun afname zullen willen blijven spreiden over meerdere leveranciers.249 Dit is een keuze die enkele retailers bewust maken, om niet afhankelijk te zijn van één versnijder en verpakker. Hierbij speelt onder andere listeriaborging een rol en het belang van een supermarkt om nog steeds beleverd te worden wanneer bij één leverancier/versnijder en verpakker een listeriabesmetting plaatsvindt.250
241. Met betrekking tot uitbreiding op de markt zegt één concurrent dat een versnijder/verpakker concreet uitzicht op een groot contract met een afnemer nodig heeft voordat zij investeert in een één of meerdere nieuwe snijlijnen. Ook moet een versnijden/verpakker enige schaalgrootte hebben als producent van vleeswaren, om efficiënt te kunnen versnijden en verpakken.251
242. Eén concurrent ziet geen mogelijkheden om meer te gaan versnijden en verpakken, omdat de bestaande snijlijnen hiervoor meer uren zouden moeten gaan draaien. Hiervoor is extra personeel nodig, en gezien de huidige arbeidskrapte is het niet mogelijk om op te schalen.252
243. Tot slot zijn er enkele aanwijzingen dat het ingewikkeld is voor afnemers om over te stappen naar een andere versnijder/verpakker. Dit heeft te maken met de grote hoeveelheden die retailers afnemen, het feit dat er speciale verpakkingen en etiketten moeten worden ontwikkeld in samenwerking tussen supermarkt en versnijder/verpakker, en het feit dat de distributie erg ingewikkeld is.253
244. Uit het voorgaande volgt dat het denkbaar is dat (potentiële) concurrenten als gevolg van de voorgenomen concentratie hun activiteiten op het gebied van versnijding en verpakking van vleeswaren kunnen uitbreiden, of dat marktpartijen op dit gebied zullen toetreden. Zij zullen dit waarschijnlijk slechts doen met uitzicht op een contract met een afnemer, en in samenwerking met één of meerdere supermarkten, vanwege de schaalvoordelen en daarmee samenhangende hoge investeringskosten. Mogelijke drempels voor toetreding of uitbreiding zijn daarnaast de hoge investeringskosten, arbeidskrapte, lage marges, de benodigde kennis en het
247 ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 16; ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 19; ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 17.
248 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 18; ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 17; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 16.
249 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 19; ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 3 en 6.
250 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 4; ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 9
251 ACM/UIT/575200, antwoord op vraag 19.
252 ACM/UIT/576593, antwoord op vraag 21.
253 ACM/UIT/573881, antwoord op vraag 16.
capaciteitsoverschot bij partijen. De ACM acht het daarom op dit moment onvoldoende aannemelijk dat toetreding waarschijnlijk, tijdig en in voldoende mate zal plaatsvinden als gevolg van een mogelijke prijsstijging, om eventuele concurrentiebeperkende gevolgen van de voorgenomen concentratie te voorkomen of neutraliseren.
Verwachte gevolgen marktpartijen
245. De ACM heeft marktpartijen bevraagd over de verwachte gevolgen van de concentratie op de markt voor het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren. Hieruit is gebleken dat met name afnemers negatieve effecten verwachten, omdat de keuze voor versnijders en verpakkers na de concentratie heel beperkt zal zijn. 254 Onder concurrenten lopen de verwachte gevolgen uiteen.
246. Het beperkte aantal alternatieven op de markt kan tot verschillende effecten leiden. Zo zal onder anderen de inkooppositie van afnemers verslechteren.255 Daarnaast zeggen enkele afnemers expliciet dat zij hogere prijzen verwachten256 of er bestaat een mogelijkheid dat er minder differentiatiemogelijkheden zullen zijn.257
247. De concurrenten die hogere prijzen verwachten denken dat deze ten laste zullen komen van andere vleeswarenproducenten. De retailers willen namelijk hun marges behouden, maar de hogere prijzen niet doorberekenen aan de consument.258
248. Een ander mogelijk gevolg volgens een concurrent is dat Ter Beke/Stegeman als slicer eisen zal gaan stellen aan de producent over hoe bewerkte vleeswaren geproduceerd moet worden. De vleeswarenproducenten zullen op die manier aan de leiband van de slicers moeten gaan lopen. Dit zal er uiteindelijk toe leiden dat er minder variëteit ontstaat in producten voor de consument.259
Inkoopmacht
249. Partijen stellen zich op het standpunt dat retailers beschikken over inkoopmacht.260 Enkele concurrenten van partijen bevestigen het standpunt van partijen dat retailers beschikken over inkoopmacht.261 De ACM merkt op dat voor compenserende afnemersmacht, onder meer nodig is dat afnemers onmiddellijk of binnen een redelijke termijn, over kunnen schakelen op andere leveranciers of hier op geloofwaardige wijze mee kunnen dreigen.262 Zoals blijkt uit randnummers 228-231 is het aantal alternatieve aanbieders van versnijden en verpakken voor retailers beperkt. Twee afnemers wijzen erop dat hun inkooppositie na de voorgenomen concentratie zal verslechteren, doordat de keuze in aanbieders voor versnijden en verpakken na de voorgenomen concentratie heel beperkt zal zijn.263 Ook stelt één concurrent dat er een evenwicht was ontstaan in de relatie tussen de retailer en de versnijders en verpakkers door een consolidatieslag, waardoor de versnijders en verpakkers meer macht kregen ten opzichte van de retailers. Dit lijkt echter nu door te slaan in het voordeel van de versnijders/verpakkers.264
250. In een mogelijke vergunningsfase zal de ACM, indien relevant, nader onderzoeken of eventuele inkoopmacht aan de zijde van de retailers ervoor zorgt dat partijen niet in staat zullen zijn om zich in belangrijke mate onafhankelijk op te stellen ten opzichte van hun afnemers en concurrenten als gevolg van de voorgenomen overname.
Conclusie gevolgen retailkanaal
254 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 15.
255 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 14. 256 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 14. 257 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 15.
258 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 22; ACM/UIT/573887, antwoord op vraag 21.
259 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 22.
260 ACM/IN/682172, punten 120 e.v.
261 Zie randnummers 132 tot en met 141 en voetnoot 166.
262 Richtsnoeren voor de beoordeling van horizontale fusies op grond van de Verordening van de Raad inzake de controle op concentraties van ondernemingen, 2004/C 31/03, punt 65.
263 ACM/UIT/573878, antwoord op vraag 15; ACM/UIT/574656, antwoord op vraag 14.
264 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 20.
251. Uitgaande van een mogelijke productmarkt voor versnijding en verpakking van bewerkte vleeswaren voor het retailkanaal, acht de ACM het aannemelijk dat partijen als gevolg van deze voorgenomen concentratie een sterke marktpositie zullen verkrijgen. Zij verkrijgen op deze markt gezamenlijk een marktaandeel van [40-50%] wanneer gekeken wordt naar alle versnijdings- en verpakkingsactiviteiten. Wanneer wordt gekeken naar versnijdings- en verpakkingsactiviteiten voor derden (loonslicing), dan verkrijgen zij gezamenlijk een marktaandeel van [80-90%]. Indien wordt gecorrigeerd voor dat deel dat partijen op dit moment voor elkaar versnijden en verpakken, dan verkrijgen partijen een gezamenlijk marktaandeel van [70-80%].
252. Wanneer een onderscheid gemaakt zou worden naar verpakkingstypen klappack en ZAV, hebben partijen een gezamenlijk marktaandeel van [70-80%] respectievelijk [30-40%] gekeken naar alle versnijdings- en verpakkingsactiviteiten voor het retailkanaal.
253. De ACM heeft hiermee aanwijzingen dat de daadwerkelijke mededinging op deze mogelijke markten of delen daarvan, na de voorgenomen concentratie op significante wijze zou kunnen worden belemmerd, aangezien partijen de grootste aanbieders zijn en de effectieve concurrentiedruk vanuit hun concurrenten op dit moment beperkt lijkt. Dit geldt ongeacht of er gekeken wordt naar (i) alle versnijdings- en verpakkingsactiviteiten voor het retailkanaal of alleen naar (ii) versnijdings- en verpakkingsactiviteiten voor derden (loonslicing). Bovendien geldt dit ongeacht of er binnen deze mogelijke markten nader onderscheid gemaakt moet worden naar verpakkingstypes klappack en ZAV.
254. In een mogelijke vergunningsfase zal de ACM in ieder geval nader onderzoek doen naar de positie van partijen op het gebied van versnijden en verpakken, en naar de vraag of partijen in staat zullen zijn om na de voorgenomen concentratie de daadwerkelijke mededinging significant te belemmeren, door hun sterke positie op het gebied van het versnijden en verpakken van bewerkte vleeswaren bestemd voor het retailkanaal.
7.3.4 Gevolgen van de concentratie (niet-horizontaal)
255. Enkele marktpartijen wijzen erop dat partijen hun sterke positie op het gebied van versnijden en verpakken zouden kunnen proberen te gebruiken om ook hun positie op het gebied van de productie van vleeswaren te versterken (zie ook randnummer 248). Bijvoorbeeld door het concurrent-producenten moeilijker te maken door meer eisen te stellen als hun producten bij Ter Beke/Stegeman versneden en verpakt worden265, of doordat partijen hun loonslicing gedeelte zullen afbouwen en retailers zullen verplichten om (meer) van de door hen geproduceerde producten af te nemen.266
256. Mocht hier aanleiding voor bestaan in een mogelijke vergunningsfase, dan zal de ACM nader onderzoek doen naar de mogelijkheden en prikkels voor partijen om dergelijke strategieën toe te passen, en welke gevolgen dergelijke strategieën zouden hebben op de daadwerkelijke mededinging.
8 Conclusie
257. Ter Beke en CFG Benelux (Stegeman) hebben aan de ACM gemeld dat Xxx Xxxx de zeggenschap probeert te verkrijgen over CFG Benelux (Stegeman).
258. De ACM concludeert dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregeld concentratietoezicht. Zij heeft reden om aan te nemen dat
265 ACM/UIT/573884, antwoord op vraag 22.
266 ACM/UIT/573880, antwoord op vraag 15.
deze operatie de daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze zou kunnen belemmeren, met name als het resultaat van het in het leven roepen of het versterken van een economische machtspositie. Daarom stelt de ACM vast dat Ter Beke en CFG Benelux (Stegeman) een vergunning nodig hebben voor het tot stand brengen van deze concentratie. De ACM wijst er op dat dit een voorlopig standpunt is. Als Ter Beke en CFG Benelux (Xxxxxxxx) besluiten om een vergunning aan te vragen267 zal de ACM aanvullend onderzoek uitvoeren. Mogelijk komt de ACM dan tot een ander oordeel.
Xxx Xxxx, 00 juli 2022 Autoriteit Consument en Markt, namens deze,
w.g.
mr. T.M. Snoep bestuursvoorzitter
267 Op grond van artikel 41 van de Mededingingswet.