VOORBEELD GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST (NDA)
VOORBEELD GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST (NDA)
Dit is een voorbeeld van een model of template van een wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst (NDA). Mocht je op zoek zijn naar een voorbeeld intentieovereenkomst (LOI), kijk dan op onze website (xxx.xxxxxxx.xxx/downloads).
Dit voorbeeld van een geheimhoudingsovereenkomst of non-disclosure agreement (NDA) kan als opzet worden gebruikt indien partijen af willen spreken dat zij in vertrouwen iets willen bespreken of informatie willen uitwisselen in het kader van een nader te omschrijven project. Bijvoorbeeld in het geval van een fusie, bedrijfsovername, de ontwikkeling van een platform, product, software of een samenwerking.
Dit model van een NDA is wederkerig. Dat betekent dat beide partijen verplicht worden tot geheimhouding. Deze voorbeeld NDA bevat een wervingsverbod dat additioneel kan worden opgenomen. Tevens is een standaard boetebeding opgenomen. Er zijn veel variaties en uitbreidingen mogelijk op deze tekst en de bepalingen die in dit model / template als voorbeeld zijn opgenomen. De onderdelen die in dit template in ieder geval nog moeten worden gecontroleerd en in- of aangevuld, zijn aangegeven met een gele arcering.
Dit template van een voorbeeld geheimhoudingsovereenkomst (NDA) wordt beschikbaar gesteld door Penrose voor informatiedoeleinden. Penrose is een advocatenkantoor in Amsterdam, gespecialiseerd in het ondernemingsrecht. Het template wordt periodiek bijgewerkt en gepubliceerd op xxx.xxxxxxx.xxx, waardoor het kan dat het tijdelijk niet aansluit bij de laatste rechtsontwikkelingen. Dit voorbeeld is voorts geen advies en er kunnen geen rechten aan ontleend worden. Het is raadzaam advies in te winnen bij het opstellen van een geheimhoudingsovereenkomst (NDA). Je kan Penrose bereiken op xxxx@xxxxxxx.xxx, of op 020-2400710.
WEDERZIJDSE GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST
DE ONDERGETEKENDEN:
1. [NAAM PARTIJ 1], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudende te [●] aan de [ ●], geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer [●], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [●] (hierna te noemen “[Partij 1]”);
2. [NAAM PARTIJ 2], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudende te [●] aan de [ ●], geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer [ ●], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [●] (hierna te noemen “[Partij 2]”);
Partijen hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen” en individueel als een “Partij”;
NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING:
A. Partijen voornemens zijn om Vertrouwelijke Informatie (zoals hieronder gedefinieerd) aan elkaar te uit te wisselen met het doel om [beschrijving van het beoogde project] (het “Project”);
B. Partijen de rechten en verplichtingen met betrekking tot de verstrekking en ontvangst van Vertrouwelijke Informatie in het kader van het Project in deze geheimhoudingsovereenkomst (de “Overeenkomst”) wensen vast te leggen;
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1. Definities en interpretatie
Begrippen in deze Overeenkomst die met een beginhoofdletter zijn aangeduid, hebben de volgende betekenis:
Ontvanger | betekent een Partij die Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker ontvangt; |
Verstrekker | betekent een Partij die Vertrouwelijke Informatie aan de Ontvanger verstrekt; |
Vertrouwelijke Informatie | betekent alle informatie met betrekking tot deze Overeenkomst en de Verstrekker, met inbegrip van maar niet beperkt tot haar activiteiten, plannen en/of technologie, technische informatie, uitvindingen, methoden, plannen, processen, specificaties, kenmerken, ruwe data, registers, databases, apparatuur, knowhow, |
ervaringen en handelsgeheimen, marketing, sales, klanten, leveranciers, consultants, relatie en ontwikkelingsinformatie, operationele, prestatie- en kosteninformatie, computer programmeertechnieken zowel in materiële als in immateriële vorm, codes (waaronder sourcecodes) en alle media of openbaarmakingen van de bovenstaande informatie en technieken, waaronder ook begrepen, geschreven businessplannen, octrooien en octrooiaanvragen, subsidieaanvragen, notities en memoranda alsmede ‘bedrijfsgeheimen’ in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen, hetzij schriftelijk of mondeling, in of langs elektronische weg opgeslagen of onderhouden.
Artikel 2. Verplichting tot geheimhouding
De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie die ze heeft ontvangen van de Verstrekker strikt vertrouwelijk behandelen en niet openbaar maken of aan derden ter beschikking stellen.
De Ontvanger zorgt ervoor dat ter voorkoming van openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie aan derden, de ontvangen Vertrouwelijke Informatie hetzelfde niveau van bescherming geniet als haar eigen Vertrouwelijke Informatie. De Ontvanger garandeert hierbij minstens het beschermingsniveau dat van haar redelijkerwijs verwacht mag worden vanwege de aard van de informatie en de branche waar Partijen actief in zijn.
De Vertrouwelijke Informatie blijft altijd het exclusieve eigendom van de Verstrekker. Alle Vertrouwelijke Informatie, in welke vorm dan ook, behoort derhalve toe aan de Verstrekker. Het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie geeft de Ontvanger geen rechten op die Vertrouwelijke Informatie.
De Ontvanger is slechts gerechtigd om Vertrouwelijke Informatie te openbaren aan haar personeel voor zover dat noodzakelijk is voor het realiseren van het Project. De Ontvanger garandeert dat het personeel waaraan de Vertrouwelijke Informatie ter beschikking wordt gesteld zich zal houden aan de verplichting tot geheimhouding van de Ontvanger zoals opgenomen in deze Overeenkomst.
Artikel 3. Uitzonderingen op de geheimhouding
3.1.1. publiekelijk bekend is, tenzij dit het gevolg is van een schending door de Ontvanger van haar verplichtingen uit deze Overeenkomst;
3.1.2. openbaar is gemaakt door de Verstrekker waardoor het vertrouwelijke karakter van de Vertrouwelijke Informatie verloren is gegaan;
3.1.3. publiekelijk bekend is gemaakt door een bron die bevoegd was deze informatie te openbaren;
3.1.4. onafhankelijk van de Verstrekker is ontwikkeld door de Ontvanger, zonder dat sprake is van een schending van deze Overeenkomst jegens de Verstrekker;
3.1.5. vrijgegeven mocht worden van de Verstrekker en de Verstrekker de Ontvanger hiervoor schriftelijke toestemming heeft gegeven;
3.1.6. door de wet of door een rechterlijke uitspraak verplicht bekendgemaakt moet worden.
De uitzonderingen onder Artikel 3.1 zullen Ontvanger niet ontslaan van de verplichting tot geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie omtrent deze Overeenkomst en de Verstrekker.
Als het niet mogelijk is een maatregel als bedoeld in Artikel 3.3 te treffen, dan mogen Partijen alleen dat gedeelte van de Vertrouwelijke Informatie openbaar maken waartoe zij wettelijke worden verplicht, op voorwaarde dat, voor zover dat bij wet is toegestaan, die Partij schriftelijk aangeeft aan de andere Partij welke Vertrouwelijke Informatie openbaar gemaakt moet worden. Partijen zullen hierbij zoveel als mogelijk overleggen over de timing en de inhoud van de openbaar te maken Vertrouwelijke Informatie.
Artikel 4. Gebruik en teruggave van Vertrouwelijke Informatie
De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor het Project.
Het is de Ontvanger niet toegestaan om de Vertrouwelijke Informatie op welke wijze dan ook te vermenigvuldigen, zonder de schriftelijk toestemming van de Verstrekker en alleen voor zover vermenigvuldiging van de Vertrouwelijke Informatie nodig is in het kader van het Project.
Bij beëindiging van deze Overeenkomst zal de Ontvanger alle Vertrouwelijke Informatie (voor zover technisch uitvoerbaar) vernietigen, behalve voor zover de Ontvanger de Vertrouwelijke Informatie op grond van de wet of op grond van een uitspraak van een bevoegde gerechtelijke, overheids-, toezichthoudende of regelgevende instantie of in overeenstemming met geldende regelgeving, dient te bewaren.
Uit hoofde van deze Overeenkomst wordt geen patent, licentierecht, octrooirecht, auteursrecht, merkenrecht of ander eigendomsrecht overgedragen. Openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie leidt niet tot enige verplichting van de Verstrekker om de Ontvanger rechten te verlenen van welke aard dan ook.
Artikel 5. Wervingsverbod
Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en tot [1 (zegge: één)] jaar na Beëindiging van deze Overeenkomst zal geen van de Partijen:
5.1.1. direct of indirect contact zoeken met klanten en/of relaties van de andere Partij om die klanten en/of relaties te werven;
5.1.2. direct of indirect klanten en/of relaties van de andere Partij benaderen en/of verzoeken zich als klant en/of relatie terug te trekken of de relatie met de andere Partij (voortijdig) te beëindigen; of
5.1.3. werknemers, dienstverleners of leveranciers van de andere Partij bewegen of doen bewegen hun contactuele afspraken met de andere Partij te wijzigen of te beëindigen; of
5.1.4. een overeenkomst aan te gaan met werknemers of dienstverleners van de andere Partij.
Artikel 6. Aansprakelijkheid en boeteclausule
In het geval de Ontvanger in strijd handelt met deze Overeenkomst dan is de Ontvanger jegens de Verstrekker aansprakelijk voor alle schade die de Verstrekker lijdt als gevolg van deze inbreuk.
[OPTIONEEL] In het geval de Ontvanger in strijd handelt met deze Overeenkomst dan is de Ontvanger zonder voorafgaande waarschuwing, ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst een onmiddellijke opeisbare boete verschuldigd aan de Verstrekker van [EUR 150.000 (zegge: honderdvijftigduizend euro)] per overtreding, onverminderd en naast het recht van de Verstrekker tot het vorderen van een schadevergoeding voor de geleden schade als gevolg van de overtreding.
Artikel 7. Duur en beëindiging
Deze Overeenkomst treedt in werking op het moment dat beide Partijen de Overeenkomst hebben ondertekend.
Iedere Partij heeft het recht de uitwisseling van Vertrouwelijke Informatie door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij te beëindigen. De Overeenkomst en de rechten en plichten op grond van deze Overeenkomst blijven onverkort tot en met [drie (3)] jaren vanaf de datum van de beëindiging van kracht.
Artikel 8. Overdracht van rechten en plichten
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, kunnen de rechten en plichten uit hoofde van deze Overeenkomst niet worden overgedragen aan derden.
Artikel 9. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Deze Overeenkomst wordt beheerst door het Nederlandse recht.
Alle geschillen met betrekking tot deze Overeenkomst, de onderhandelingen die hebben geleid tot deze Overeenkomst, de uitvoering van deze Overeenkomst en alle andere kwesties in verband met deze Overeenkomst (ook na beëindiging van deze Overeenkomst) zullen worden voorgelegd aan de daartoe exclusief bevoegde rechter te [Amsterdam].
ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND TE [PLAATS] OP [DATUM] DOOR:
[Naam Partij 1] | [Naam Partij 2] |
[Naam vertegenwoordiger Partij 1] [Naam vertegenwoordiger Partij 2]