Offerte- en Verkoopvoorwaarden - Goederen en Diensten
Offerte- en Verkoopvoorwaarden - Goederen en Diensten
Deze voorwaarden regelen de offertes van Xxxxxxx en alle daaruit voortvloeiende Contracten voor de levering van Goederen, Documentatie, Software en Diensten door Xxxxxxx.
1. Offerte & Contract
1.1 De offerte van Xxxxxxx is geldig tot 30 dagen na de erop vermelde datum, tenzij Xxxxxxx een andere periode aangeeft of de offerte eerder herroept.
1.2 De Bestelbon moet schriftelijk zijn en wordt pas van kracht na Bevestiging. Xxxxxxx is niet verplicht om een Bestelbon te aanvaarden.
1.3 In geval van tegenstrijdigheden, verschillen of dubbelzinnigheden is de volgende rangorde van toepassing: (1) de Bevestiging, (2) deze voorwaarden, (3) de Bestelbon en (4) de offerte van Xxxxxxx. Artikel 5 en 16 van deze voorwaarden hebben voorrang boven alle andere voorwaarden.
1.4 Elke communicatie over het Contract moet in het Nederlands of Engels plaatsvinden en het nummer van de Bestelbon van de Klant en het bestelnummer van Emerson bevatten.
2. Verplichtingen van de Klant
2.1 De Klant moet tijdig de informatie, documenten en instructies verstrekken die Emerson redelijkerwijs nodig heeft om zijn Contractuele taken uit te voeren.
2.2 De Klant is verantwoordelijk voor de nauwkeurigheid en volledigheid van alle door hem verstrekte informatie.
2.3 Wanneer Xxxxxxx Diensten verstrekt op de Site, mag de Klant Xxxxxxx of Personeel van Xxxxxxx niet vragen om een overeenkomst aan te gaan die rechten of verplichtingen oplegt of ervan afziet, kwijtscheldt, vrijwaart of op een andere manier beperkt of uitbreidt ten aanzien van Xxxxxxx of Personeel van Xxxxxxx. Dergelijke overeenkomsten zijn nietig.
2.4 Indien Xxxxxxx vertraging oploopt of verhinderd wordt om een Contractuele taak te verrichten of indien de kosten voor Xxxxxxx stijgen als gevolg van een handeling of nalatigheid van de Klant, Personeel van de Klant of andere aannemers van de Klant, wordt meer tijd gegeven en moet de Klant Xxxxxxx overeenkomstig vergoeden.
3. Levering
3.1 Leverings- en uitvoeringstermijnen.
De leverings- en uitvoeringstermijnen beginnen bij Bevestiging. Alle leveringstermijnen en -datums worden slechts bij benadering gegeven. Xxxxxxx is niet aansprakelijk voor schade die veroorzaakt wordt doordat Xxxxxxx niet tijdig levert of zijn verplichtingen nakomt.
3.2 Leveringsvoorwaarden.
Tenzij anders bepaald in het Contract zal Emerson de Goederen, Documentatie en Software vanuit zijn fabriek of magazijn of die van zijn Gelieerde Bedrijf of van een derde (het leveringspunt) vrachtvrij (CPT) leveren op de plaats van bestemming die in het Contract vermeld wordt (Incoterms® 2010). De Klant betaalt transport-, verpakkings- en administratiekosten tegen de dan geldende tarieven van Xxxxxxx.
3.3 Gedeeltelijke verzendingen.
Xxxxxxx mag gedeeltelijke verzendingen verrichten. Xxxxxxx mag batterijen afzonderlijk van de rest van de Goederen verzenden. Schriftelijke kopieën van de Documentatie mogen afzonderlijk van de Goederen worden verzonden.
3.4 Opslag.
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, Documentatie en Software, op kosten van de Klant, in een magazijn van een door Xxxxxxx gekozen derde plaatsen, indien de Klant door zijn handelen of nalaten vertraging van de verzending veroorzaakt. Door de Goederen, Documentatie en Software in het magazijn te plaatsen, is de verzending voltooid en gaan het risico en eigendomsrecht van de Goederen en de Documentatie over op de Klant. Dit Artikel 3.4 is niet van toepassing op Goederen, Documentatie en Software die Emerson of zijn Gelieerde Bedrijf moet uitvoeren vanuit de Verenigde Staten.
4. Eigendomsrecht en risico
Zelfs indien anders bepaald in het Contract en behoudens de in Artikel 3.4 en Artikel 5 vermelde gevallen:
a) voor alle Goederen en Documentatie die Xxxxxxx of zijn Gelieerde Bedrijf moet uitvoeren vanuit de Verenigde Staten, gaan het eigendomsrecht en risico op verlies over op de Klant zodra deze de territoriale grenzen van de VS passeren;
b) voor alle andere Goederen en Documentatie gaat het eigendomsrecht bij levering over op de Klant en gaat het risico op verlies over op de Klant krachtens de Incoterms® 2010-regel die in het Contract is vermeld.
5. Software, Firmware, Documentatie en intellectuele eigendom
5.1 Emerson en andere eigenaars behouden elk alle rechten, belangen en het eigendomsrecht op hun respectieve Software, Firmware en Documentatie.
5.2 Het gebruik van de Software en bepaalde Firmware door de Klant (zoals vastgesteld door Xxxxxxx) wordt uitsluitend geregeld door de softwarelicentieovereenkomst met Xxxxxxx (of zijn Gelieerde Bedrijf), als die bestaat, of, in alle andere gevallen, door de licentievoorwaarden van de eigenaar.
5.3 Indien de Software of Firmware niet door een afzonderlijke softwarelicentieovereenkomst geregeld wordt, wordt aan de Klant een niet-exclusieve, royaltyvrije licentie verleend voor het gebruik van die:
a) Software, alleen in combinatie met de Goederen; en
b) Firmware in de Goederen, alleen voor zover verwerkt in de Goederen.
In beide gevallen geldt de licentie uitsluitend op de Site waar de Goederen voor het eerst gebruikt worden.
5.4 De Klant mag de Documentatie (met onveranderde auteursrechtvermeldingen) uitsluitend kopiëren voor zover dat nodig is om de Goederen te installeren, bedienen, herkalibreren, de-installeren, onderhouden en herstellen voor zijn redelijke interne bedrijfsdoeleinden.
5.5 Tenzij anders bepaald in het Contract bestaat de Documentatie slechts uit één exemplaar van de standaarddocumenten van Xxxxxxx, zijn Gelieerde Bedrijven of de fabrikant in het Engels, of, geheel naar eigen goeddunken van Xxxxxxx, Nederlands. Xxxxxxx is alleen verplicht om documenten van derden verstrekken indien de derde daartoe toestemming heeft gegeven. Xxxxxxx mag kiezen om de Documentatie te verstrekken op papier, op cd- rom of op andere geschikte media of via download van een website.
6. Vergoeding
6.1 Prijzen/tarieven.
Tenzij anders bepaald in het Contract zijn de prijzen, Software licentievergoedingen en - tarieven:
a) vastgelegd voor de geleverde Goederen, Documentatie en Software licenties en voor Diensten die uitgevoerd worden binnen de in het Contract vermelde periode(s);
b) exclusief alle belastingen (zoals omzetbelasting, gebruiksbelasting, btw en soortgelijke belastingen), accijnzen, heffingen en soortgelijke kosten. Xxxxxxx zal al deze belastingen, accijnzen, heffingen en kosten factureren, tenzij het een desbetreffende vrijstelling van de Klant heeft ontvangen;
c) exclusief transport-, verpakkings- en administratiekosten;
d) exclusief de opslag, installatie, opstart en het onderhoud van de Goederen en Software.
6.2 Betalingsvoorwaarden.
a) De Klant betaalt Emerson:
(i) volledig zonder verrekening, tegenvordering of inhouding (behalve wettelijk vereiste verminderingen);
(ii) in de valuta van de offerte van Xxxxxxx; en
(iii) binnen 30 dagen na de factuurdatum.
b) Emerson factureert:
(i) Goederen (inclusief gedeeltelijke verzendingen), Documentatie en Software licentierechten: bij levering.
(ii) Diensten en opslagkosten krachtens Artikel 3.4: maandelijks achteraf.
c) De Klant betaalt Xxxxxxx met een cheque of een directe overschrijving op de bankrekening van Xxxxxxx die in het Contract of op de factuur is vermeld. De betaling gebeurt in beide gevallen van de rekening van de Klant bij een bank in het land van de Klant. Xxxxxxx mag elke andere betalingsmethode weigeren.
d) De Klant ziet af van het recht om een gefactureerd bedrag te betwisten, tenzij de Klant Xxxxxxx binnen 10 Dagen na de factuurdatum op de hoogte brengt van de betwisting (met gedetailleerde opgave van de redenen). Alle niet-betwiste bedragen moeten worden betaald zoals beschreven in Artikel 6.2(c).
e) Xxxxxxx mag het Contract beëindigen of de nakoming ervan opschorten (inclusief inhouding van de verzending en opschorting van de levering van Diensten) indien de Klant nalaat of, naar het redelijk oordeel van Xxxxxxx, waarschijnlijk zal nalaten een verschuldigde betaling krachtens het Contract of enig ander contract te verrichten. Dit leidt niet tot een straf voor Xxxxxxx en doet geen afbreuk aan zijn andere rechten.
f) Xxxxxxx mag te allen tijde een betalingswaarborg eisen die het redelijk acht, en de Klant moet die waarborg binnen 10 Dagen na het verzoek verstrekken. Dit doet geen afbreuk aan enig ander recht van Xxxxxxx.
g) De Klant moet alle onkosten (inclusief advocaatkosten) betalen die Xxxxxxx heeft gemaakt voor de inning van verschuldigde betalingen, tot de maximale wettelijk toegestane bedragen.
7. Garanties
7.1 Xxxxxxx garandeert dat:
a) Xxxxxxx het eigendomsrecht op de Goederen (exclusief Software en Firmware) aan de Klant zal overdragen krachtens Artikel 4;
b) de Goederen, Documentatie en Diensten overeenstemmen met de Specificatie;
c) de door Xxxxxxx of zijn Gelieerde Bedrijven geproduceerde Goederen bij normaal gebruik en onderhoud geen materiaal- of fabricagefouten vertonen;
d) het Personeel van Xxxxxxx en zijn Gelieerde Bedrijven dat Diensten verleent, opgeleid is, over redelijke vaardigheden beschikt en redelijke zorg besteedt.
7.2 Garantieperiodes. Tenzij anders bepaald door Xxxxxxx, zijn de garanties in Artikel 7.1 als volgt van toepassing:
a) Goederen: tot 12 maanden na de eerste installatie, of, indien dat eerder is, 18 maanden na levering (14 dagen na levering voor PolyOil®-producten).
b) Diensten: gedurende 90 dagen na verlening van de Diensten.
c) Herstelde Goederen, vervangende artikelen en opnieuw verleende Diensten: gedurende 90 dagen (14 dagen voor PolyOil®-producten) na de levering van het vervangende artikel, de voltooiing van de herstelling of de hernieuwde verlening van de Diensten, of tot het einde van de originele garantieperiode (indien later).
7.3 Garantieprocedure. Artikel 7.3 is van toepassing indien de Klant binnen de garantieperiode een afwijking vaststelt van een garantie vermeld in Artikel 7.1, Xxxxxxx daarvan schriftelijk op de hoogte brengt en, in het geval van Goederen, het afwijkende artikel op kosten van de Klant, met vooruitbetaling van de transport- en verzekeringskosten, terugstuurt naar de door Xxxxxxx gekozen reparatiedienst. Wanneer dit Artikel van toepassing is, zal Xxxxxxx naar eigen goeddunken:
a) alle afwijkende Documentatie en Diensten corrigeren; of
b) afwijkende Goederen franco vervoerder (FCA) (Incoterms® 2010) laten repareren of vervangen bij de reparatiedienst; of
c) in plaats daarvan de prijs van het afwijkende artikel terugbetalen.
7.4 Uitsluiting van de garantie.
a) De garanties in Artikel 7.1(b), (c) en (d) zijn niet van toepassing op en de Klant moet de kosten betalen van alle reparaties en vervangingen die te wijten zijn aan een van de volgende oorzaken: normale slijtage en normaal gebruik; onvoldoende onderhoud; ongeschikte stroombronnen of omgevingsomstandigheden; verkeerde omgang, opslag, installatie of bediening; misbruik of ongeval veroorzaakt door iemand anders dan Xxxxxxx; een wijziging of reparatie die niet schriftelijk goedgekeurd werd door Xxxxxxx; door de Klant gemaakte, verstrekte of gespecificeerde materialen of vakkennis; verontreiniging; het gebruik van niet-goedgekeurde onderdelen, firmware of software; een Cyberaanval; alle andere oorzaken die niet door Xxxxxxx zijn veroorzaakt.
b) Xxxxxxx zal geen kosten betalen die verband houden met niet-naleving van een garantie in Artikel 7.1, tenzij vooraf schriftelijk overeengekomen. Tenzij iets anders schriftelijk werd geaccepteerd door Xxxxxxx, betaalt de Klant
(i) alle kosten van ontmanteling, transport, herinstallatie evenals de tijd en onkosten van Personeel van Xxxxxxx voor reizen krachtens Artikel 7; en
(ii) alle kosten die Xxxxxxx gemaakt heeft voor het corrigeren van afwijkingen waarvoor Xxxxxxx niet verantwoordelijk is krachtens Artikel 7 en voor het onderzoeken van artikelen die voldoen aan de garanties in Artikel 7.1.
c) Indien Xxxxxxx zich baseert op foutieve of onvolledige door de Klant verstrekte informatie, zijn alle garanties nietig, tenzij Xxxxxxx schriftelijk iets anders overeenkomt.
d) Alleen de Klant is verantwoordelijk voor de keuze, het onderhoud en het gebruik van de Goederen.
e) Voor Doorverkochte Producten geldt uitsluitend de garantie van de originele fabrikant. Emerson is niet aansprakelijk voor Doorverkochte Producten, behalve dat het redelijke commerciële inspanningen moet leveren om de Doorverkochte Producten in te kopen en te verzenden.
7.5 Disclaimer. Dit Artikel 7 vormt (a) de enige garanties en verantwoordelijkheden van Xxxxxxx voor elke afwijking van de Goederen en Documentatie en elke toewijsbare verkeerde verlening van de Diensten en (b) het exclusieve verhaalsrecht van de Klant bij een dergelijke afwijking of toewijsbare verkeerde verlening van de Diensten en elke schending van de garanties. De beperkte garanties en verantwoordelijkheden in dit Artikel 7 kunnen alleen worden gewijzigd met schriftelijke en ondertekende toestemming van Xxxxxxx. Alle rechten en verhaalsrechten van de Klant voor elke afwijking van de Goederen en Documentatie, elke toewijsbare verkeerde verlening van de Diensten en voor alle rechten of verhaalsrechten krachtens elke garantie, verlopen na afloop van de
betreffende Garantieperiode. Er zijn geen verklaringen, garanties of voorwaarden in welke
vorm dan ook, uitdrukkelijk of stilzwijgend, over de kwaliteit, verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of iets anders voor de Goederen, Documentatie of Diensten.
8. Wijzigingen
Wijzigingen van het Contract gelden slechts na schriftelijke goedkeuring door Xxxxxxx en de Klant.
9. Beëindiging
9.1 Beëindiging wegens Nalatigheid en Insolventie.
a) Elk van de partijen (Benadeelde Partij) mag het Contract geheel of gedeeltelijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (Nalatige Partij), in Geval van Insolventie of Nalatigheid van de Nalatige Partij. De beëindiging krachtens Artikel 9.1 doet geen afbreuk aan de andere rechten van de Benadeelde Partij.
b) Een Geval van Nalatigheid doet zich voor wanneer alle volgende voorwaarden vervuld zijn:
(i) De Nalatige Partij komt een materiële verplichting krachtens het Contract niet na;
(ii) De Benadeelde Partij stuurt een kennisgeving naar de Nalatige Partij waarin de niet-nakoming voldoende gedetailleerd beschreven wordt;
(iii) 10 Dagen na ontvangst van de kennisgeving heeft de Nalatige Partij de niet- nakoming niet gecorrigeerd;
(iv) Indien de niet-nakoming redelijkerwijs niet binnen 10 Dagen kan worden gecorrigeerd, heeft de Nalatige Partij onvoldoende inspanningen geleverd om de niet-nakoming te corrigeren.
c) Een Geval van Insolventie betekent een van de volgende gevallen:
(i) De Nalatige Partij wordt failliet verklaard;
(ii) Uitvaardiging van een bevel tot opschorting van betaling voor de Nalatige Partij;
(iii) De Nalatige Partij stopt met zakendoen of kan haar schulden niet betalen;
(iv) Indiening door de Nalatige Partij van een aanvraag voor faillissement of opschorting van betaling;
(v) De algemene aandeelhoudersvergadering van de Nalatige Partij of een ander lichaam van de Nalatige Partij heeft de bevoegdheid gekregen om deze beslissingen namens de Nalatige Partij te nemen;
(vi) Een besluit is genomen voor de liquidatie, het faillissement of de ontbinding van de Nalatige Partij; of.
(vii) Een gebeurtenis vergelijkbaar met een van de gevallen vermeld in (i) tot (vii) in een rechtsgebied waar de Nalatige Partij is opgericht of gevestigd is of zaken doet of activa heeft.
d) Bij beëindiging krachtens Artikel 9.1(a) betaalt de Klant aan Xxxxxxx de prijs van de reeds geleverde Goederen, Software, Documentatie en Diensten. Indien Xxxxxxx de Benadeelde Partij is, betaalt de Klant aan Xxxxxxx ook de werk in uitvoering in overeenstemming met de dan toepasselijke beleidslijnen en annuleringskosten van Xxxxxxx.
9.2 Beëindiging in het belang van de Klant. De Klant mag het Contract alleen geheel of gedeeltelijk in zijn eigen belang beëindigen met de schriftelijke goedkeuring van Xxxxxxx en met inachtneming van de dan toepasselijke beleidslijnen en annuleringskosten van Emerson.
9.3 Beëindiging na 90 Dagen overmacht. Elke partij mag het Contract zonder aansprakelijkheid beëindigen door een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, indien de nakoming van het Contract gedurende 90 Dagen vertraagd of verhinderd wordt door een oorzaak vermeld in Artikel 12. Tenzij de Klant daartoe verhinderd wordt door een oorzaak vermeld in Artikel 12, betaalt hij Xxxxxxx alle Goederen, Documentatie, Software licenties en Diensten die vóór de kennisgeving geleverd werden en voor werk in uitvoering.
10. Klantgegevens
Xxxxxxx mag Klantgegevens gebruiken en delen in overeenstemming met Wetgeving inzake gegevensbescherming, voor zover nodig voor de nakoming van het Contract en om met de Klant te communiceren voor marketingdoeleinden, inclusief het delen van:
a) Klantgegevens verstrekken aan zijn leveranciers, voor gebruik bij productregistratie en
-ondersteuning en voor de naleving van de Wetgeving inzake invoer- en uitvoercontroles; en
b) Klantgegevens en kopieën van het Contract verstrekken aan zijn vertegenwoordigers en agenten, voor zover nodig voor de nakoming van het Contract.
11. Intellectuele Eigendomsclaims
11.1 In Artikel 11 is een Intellectuele Eigendomsclaim een claim dat door Xxxxxxx geproduceerde Goederen of opgestelde Documentatie een intellectueel eigendomsrecht schenden (inclusief octrooi, auteursrecht, modellenrecht en handelsmerk) in de Verenigde Staten of in een land waar de Goederen volgens het Contract gebruikt zullen worden.
11.2 Artikel 11 is alleen van toepassing wanneer de Klant al het volgende doet:
a) meldt onmiddellijk schriftelijk aan Xxxxxxx dat een Intellectuele Eigendomsclaim werd ingediend of dat ermee gedreigd werd;
b) geeft Xxxxxxx de volledige controle over de verdediging en de afhandeling van de claim; en
c) verleent alle redelijke hulp en medewerking die Xxxxxxx vraagt voor de verdediging.
11.3 Xxxxxxx zal de Klant vrijwaren van en verdedigen tegen elke bij een rechtbank ingediende Intellectuele Eigendomsclaim.
11.4 Xxxxxxx betaalt alleen de definitieve uitspraak of regeling die uit de rechtszaak voortvloeit. Indien de rechtszaak tot een verbod op het gebruik van Goederen of Documentatie leidt, zal Xxxxxxx, naar eigen goeddunken en op eigen kosten, een commercieel redelijk alternatief voorstellen. Zo kan Xxxxxxx de Klant bijvoorbeeld het recht verlenen om de Goederen of de Documentatie te blijven gebruiken of deze vervangen door artikelen die geen inbreuk maken of deze aanpassen zodat ze geen inbreuk maken of de prijs ervan terugbetalen.
11.5 Emerson is niet aansprakelijk voor de inbreuk, en de Klant moet Xxxxxxx hiervan vrijwaren, in elk van de volgende gevallen:
a) De inbreuk heeft betrekking op goederen die niet door Xxxxxxx geproduceerd werden.
b) Xxxxxxx heeft de Goederen of Documentatie niet ontworpen, of Xxxxxxx heeft deze niet ontworpen voor gebruik op de manier die of voor het doel dat de intellectuele eigendomsrechten schond.
c) De Goederen of Documentatie vormden een inbreuk door toedoen van de Klant.
12. Overmacht
Geen van de partijen is aansprakelijk voor de niet-nakoming of vertraging als gevolg van onvoorziene omstandigheden of oorzaken buiten hun redelijke controle, met inbegrip van overmacht; oorlog; gewapend conflict; terrorisme; brand; overstroming; ongeval; weersomstandigheden; uitval of onderbreking van openbare en particuliere computer- of telecommunicatiesystemen; netwerken en infrastructuur; Cyberaanvallen; sabotage; stakingen of arbeidsgeschillen; burgerlijke onrust of oproer; beslissingen, verzoeken, beperkingen door een overheid; Wetgeving (inclusief de weigering, het niet afgeven of het verlies van uitvoer- of wederuitvoervergunningen); niet-beschikbaarheid of vertragingen van transport; of gebrek aan materialen of onderdelen.
13. Uitvoercontroles en naleving
13.1 De Klant en Xxxxxxx houden zich aan alle:
a) uitvoer-, invoer- en andere handelswetten van de grondgebieden waar de Klant en Emerson gevestigd zijn, van waaruit de Goederen, Firmware, Software, Diensten en
technische gegevens geleverd of verzonden worden, en waar de Goederen, Firmware, Software, Diensten en technische gegevens naartoe gebracht of uiteindelijk gebruikt worden; en
b) Wetgeving tegen omkoping, corruptie en witwassen van geld.
13.2 De Klant stemt ermee in dat hij Goederen, Firmware, Software, Diensten of door Xxxxxxx verstrekte technische gegevens alleen zal gebruiken, overdragen, ter beschikking stellen, uit voeren of opnieuw uitvoeren in overeenstemming met de handels Wetgeving en alle licenties of vereiste overheidstoestemmingen.
13.3 De Klant verstrekt aan Xxxxxxx:
a) gegevens van de financiële instellingen en andere partijen die bij de transactie betrokken zijn;
b) gegevens van de eindbestemming, eindgebruiker en het eindgebruik van de Goederen, Firmware, Software, Documentatie en Diensten;
c) alle informatie die Xxxxxxx nodig heeft om:
(i) de nodige uitvoer- en invoervergunningen en overheidstoestemmingen aan te vragen; en
(ii) de Wetgeving ter bestrijding van omkoping, corruptie en het witwassen van geld en desbetreffende beleidslijnen van Xxxxxxx na te leven; en
d) alle handelscertificaten handel of garantiebrieven die door Xxxxxxx gevraagd worden met betrekking tot de handels Wetgeving.
13.4 Xxxxxxx noch de Klant zal zich bezighouden met activiteiten waardoor de andere partij of een Gelieerd Bedrijf straffen riskeert krachtens Wetgeving die ongeoorloofde betalingen, met inbegrip van steekpenningen, verbiedt.
14. Wet- en regelgeving
14.1 Beide partijen moeten alle Wetgeving naleven, behalve wanneer een partij daartoe niet in staat is vanwege een wetsconflict.
14.2 Elke partij moet ervoor zorgen dat zijn Personeel zich op de terreinen van de andere partij houdt aan de redelijke regels van de site inzake gezondheid, veiligheid, beveiliging en milieu (GVBM) van de andere partij, die vooraf schriftelijk aan de bezoeker worden meegedeeld, en aan de redelijke GVBM-instructies van de andere partij.
15. Nucleair en medisch eindgebruik
GOEDEREN, FIRMWARE, SOFTWARE, DOCUMENTATIE, DIENSTEN EN DE RESULTATEN VAN CONTRACTUEEL VERLEENDE DIENSTEN MOGEN NIET WORDEN GEBRUIKT (i) IN HET KADER VAN MEDISCHE, LEVENSONDERSTEUNENDE OF GERELATEERDE TOEPASSINGEN, of (ii) TENZIJ SCHRIFTELIJK ANDERS OVEREENGEKOMEN DOOR BEIDE PARTIJEN EN IN COMBINATIE MET EEN ONDERTEKENDE NUCLEAIRE VERDEDIGINGS- EN VRIJWARINGSOVEREENKOMST, IN HET KADER VAN (EEN) NUCLEAIRE OF
NUCLEAIR GERELATEERDE TOEPASSING(EN). Ongeacht of de Klant de eigenaar/exploitant van de nucleaire, medische of andere voorziening is, moet de Klant:
a) alle Goederen, Software, Documentatie, Diensten en resultaten van Diensten met deze beperkingen aanvaarden;
b) ermee instemmen deze beperkingen schriftelijk door te geven aan alle latere kopers of gebruikers; en
c) ermee instemmen Xxxxxxx en Gelieerde Bedrijven van Xxxxxxx te verdedigen tegen en te vrijwaren van alle vorderingen die voortvloeien uit dergelijk gebruik van Goederen, Firmware, Software, Documentatie, Diensten en resultaten van Diensten. Deze vrijwaring geldt voor elk type vordering, met inbegrip van aantijgingen van onachtzaamheid, objectieve of productaansprakelijkheid.
16. Beperking van aansprakelijkheid
16.1 Ondanks elke andere bepaling in het Contract en met inachtneming van de andere bepalingen in dit Artikel 16, zal de totale gecombineerde aansprakelijkheid van Xxxxxxx en Gelieerde Bedrijven van Xxxxxxx volgens het Contract voor verlies van of schade aan eigendommen, ongeacht de oorzaak, niet hoger zijn dan € 1.000.000. In alle andere gevallen is de totale aansprakelijkheid van Xxxxxxx en Gelieerde Bedrijven van Xxxxxxx volgens het Contract voor schadevergoeding en, indien van toepassing, voor elk bedrag dat van de Klant werd ontvangen, niet hoger dan de Contractprijs.
16.2 Ongeacht Artikel 16.1 of elke andere bepaling in het Contract, zijn Xxxxxxx en Gelieerde Bedrijven van Xxxxxxx in geen enkel geval aansprakelijk voor een van de volgende verliezen of schade: (a) elk verlies van winst; (b) verhoogde kosten; (c) verlies van omzet;
(d) verlies van contracten; (f) verlies of beschadiging van gegevens of Cyberaanvallen of
(g) voor elk ander daaruit voortvloeiend of indirect verlies.
16.3 De in dit Artikel 16.3 beschreven aansprakelijkheidsbeperkingen zijn van toepassing ongeacht of de betreffende aansprakelijkheid is gebaseerd op contractbreuk, een onrechtmatige daad of elke andere wetstheorie.
16.4 Niets in dit Artikel 16 is bedoeld om aansprakelijkheid uit te sluiten voor schade die is veroorzaakt door bewust wangedrag of grove nalatigheid door het bestuur van Xxxxxxx.
17. Toepasselijke Wetgeving, geschillen, kennisgevingen
17.1 De Nederlandse wetgeving is van toepassing op het Contract en de interpretatie ervan. De partijen komen overeen om elk effect van het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken van 1980 op die wet uit te sluiten, evenals, voor zover wettelijk mogelijk, alle regels die eventueel de wetten van een ander rechtsgebied toepassen.
17.2 De bevoegde rechtbank in Amsterdam heeft de exclusieve jurisdictie voor alle geschillen die uit het Contract voortvloeien.
17.3 Alle kennisgevingen en vorderingen in verband met het Contract moeten schriftelijk gebeuren.
18. Volledige overeenkomst
Het Contract vormt de enige en volledige overeenkomst tussen de partijen over dit onderwerp. Vanaf de Bevestiging vervangt het Contract alle eerdere of bestaande overeenkomsten, onderhandelingen, verklaringen en voorstellen over dit onderwerp, ongeacht of die schriftelijk, mondeling, uitdrukkelijk of stilzwijgend zijn.
19. Definities
In deze voorwaarden hebben de volgende woorden de volgende betekenis: Bestelbon is de aankoopopdracht van de Klant of de aanvaarding van de offerte van Xxxxxxx voor de levering van de Goederen, Software, Documentatie en Diensten.
Bevestiging is de schriftelijke aanvaarding door Xxxxxxx van de Bestelbon aan de hand van het standaard formulier voor orderbevestiging van Xxxxxxx, met inbegrip van alle tekst op het formulier en de bijlagen.
Contract is de overeenkomst tussen de Klant en Emerson voor de levering van de Goederen en eventuele Documentatie, Software en bijkomende Diensten. Het Contract bestaat uit: de offerte van Xxxxxxx, de Bestelbon, de Bevestiging, deze voorwaarden en alle andere documenten die in de overeenkomst zijn opgenomen of waarnaar daarin verwezen wordt. (Zie Artikel 1.3 voor de rangorde van deze documenten.)
Contractprijs is de totale prijs die de Klant aan Xxxxxxx moet betalen voor de Goederen, Documentatie, Diensten en Software licenties.
Cyberaanval betekent een cyberaanval, poging tot hacking, ongeoorloofde toegang door derden en andere kwaadwillige activiteiten.
Dag is elke dag behalve zaterdagen, zondagen en feestdagen in het kantoor van Xxxxxxx dat in het Contract is vermeld.
Diensten zijn alle diensten die Xxxxxxx krachtens het Contract moet uitvoeren.
Documentatie betekent alle handleidingen, tekeningen en andere documenten die Emerson samen met de Goederen, Software en Diensten moet leveren.
Doorverkochte Producten zijn Goederen die Xxxxxxx van om het even wie koopt behalve een Gelieerd Bedrijf van Xxxxxxx, om door te verkopen aan de Klant.
Emerson is Asco Controls B.V.
Firmware is alle firmware die geïnstalleerd is in Goederen die Emerson krachtens het Contract moet leveren.
Gelieerd Bedrijf van een entiteit is elk bedrijf waarover de entiteit zeggenschap uitoefent, die onder zeggenschap van de entiteit staat of die gezamenlijk met de entiteit onder zeggenschap staat. ‘Zeggenschap’ over een entiteit betekent de directe of indirecte economische eigendom van meer dan de helft van de aandelen of een andere deelneming met het recht om te stemmen of om winst van die entiteit te ontvangen.
Goederen zijn de goederen die Xxxxxxx krachtens het Contract moet leveren.
GVBM staat voor gezondheid, veiligheid, beveiliging en milieu.
Klant is de koper van de Goederen, Documentatie, Diensten en Software licenties.
Klantgegevens zijn:
a) de naam, het adres, het telefoonnummer, de ontvanger van de verzending en het adres van de Klant;
b) soortgelijke gegevens over de eindgebruiker (indien verschillend van de Klant); en
c) de naam, het adres, het telefoonnummer en het e-mailadres van de primaire contactpersoon van de Klant.
Personeel is iedereen die voor een partij (of voor een Gelieerd Bedrijf of onderaannemer van die partij) werkt. Het gaat zowel om werknemers als om ingehuurd personeel.
Site betekent de plaatsen die geen eigendom zijn van Xxxxxxx of van een Gelieerd Bedrijf van Xxxxxxx, en die in het Contract worden vermeld als de plaats waar de Goederen geïnstalleerd en de Diensten verleend moeten worden.
Software is alle software die Emerson krachtens het Contract moet leveren. Specificatie is de overeengekomen specificatie van de Goederen, Documentatie en Diensten die in het Contract is vermeld of, indien niets is vermeld, de standaard gepubliceerde specificatie van Xxxxxxx.
Wetgeving is de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van de wettelijke regels en voorschriften, decreten, verordeningen, bevelen, statuten en en besluiten die kracht van wet hebben.
Asco Controls B.V.
Xxxxxxxxxx 0
6718 WX
Ede Netherlands
Registration No.: 09031437