ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN (NEDERLAND)

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN (NEDERLAND)

1. BELANGRIJKE INFORMATIE OVER HET ONDERTEKENEN EN ACCEPTEREN VAN ORDERS

1.1 Een Order kan in meerdere exemplaren worden ondertekend, waarbij elk exemplaar na ondertekening een duplicaat van het origineel vormt, maar alle exemplaren tezamen een (1) Order vormen. Verzending van de ondertekende handtekeningenpagina van een exemplaar van de Order per e-mail (als PDF, JPEG of in een ander overeengekomen format) geldt als levering van een ondertekend exemplaar van de Order. Als voor een van beide leveringsmethoden is gekozen, zullen de Verkoper en Vita vervolgens het origineel van het betreffende exemplaar zo snel als redelijkerwijs mogelijk is aan de ander verstrekken, zonder dat dit afbreuk doet aan de geldigheid van de geplaatste Order.

1.2 U dient deze Voorwaarden te lezen voordat u op de achterzijde ondertekent of de Inkooporder op andere wijze accepteert. Als u een Order ondertekent namens een entiteit, bijvoorbeeld de onderneming waarvoor u werkt, verklaart u dat u rechtsgeldig bevoegd bent om die entiteit te binden.

2. DE ORDER TUSSEN VITA EN DE VERKOPER

2.1 De Inkooporder vormt een aanbod van Vita om de desbetreffende Goederen en/of Diensten (naar gelang van de context) te kopen overeenkomstig deze Voorwaarden.

2.2 Wanneer de Verkoper de Inkooporder accepteert overeenkomstig Artikel 4.5, dient de Verkoper de Goederen te leveren en de Diensten vermeld in de Inkooporder te verrichten en dient Vita deze af te nemen en te betalen, onder en met inachtneming van deze Voorwaarden.

3. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

3.1 In deze Voorwaarden hebben de volgende woorden de volgende betekenissen:

'Afleveradres'	betekent het adres dat in de Inkooporder wordt omschreven als adres voor levering, of een ander adres dat Schriftelijk is overeengekomen tussen Vita en de Verkoper.
‘Betalingsvoorwaarden'	betekent de betalingsvoorwaarden aangeduid in de Inkooporder, overeenkomstig welke Vita betaalt voor de Goederen en/of Diensten (naar gelang van de context).
'Bijzondere Voorwaarden'	betekent alle voorwaarden die tussen Vita en de Verkoper worden overeengekomen en worden vermeld in de Inkooporder, en die van toepassing zijn op de relatie tussen Vita en de Verkoper.
'BTW'	betekent de belasting toegevoegde waarde die wordt geheven in elke lidstaat van de Europese Unie ingevolge Richtlijn (EG) 2006/112 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde, en de nationale wetgeving om deze Richtlijn of een voorganger daarvan uit te voeren of aan te vullen, of een soortgelijke belasting die voor deze belasting in de plaats kan worden gesteld of daarnaast kan worden geheven of enige andere belasting over toegevoegde, verkoop of omzet of soortgelijke belasting geheven in een land dat geen lid is van de Europese Unie.
'Diensten'	betekent de eventuele diensten omschreven in de Inkooporder, welke worden geacht alle activiteiten, functies en diensten te omvatten die nodig zijn voor de behoorlijke levering ervan, of die erbij horen of er gewoonlijk deel van uitmaken, en alle hulp die Vita redelijkerwijs kan verlangen met betrekking tot de levering van de Diensten.
'Factureringsvoorwaarden'	betekent de factureringsvoorwaarden aangeduid in de Inkooporder.
'Goederen'	betekent de goederen (inclusief een zending goederen of een deel daarvan)

VERSIE SEPTEMBER 2022

	omschreven in de Inkooporder.
'Goede Sectorpraktijken'	betekent de uitoefening van een zodanige mate van vakmanschap, zorg en aandacht, voorzichtigheid, efficiency, voorzorg en tijdigheid als mag worden verwacht van een toonaangevende leverancier van goederen en/of diensten van dezelfde of soortgelijke aard als de Goederen en/of Diensten (naar gelang
'IE-claim'	van de context). heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.1.
'Incoterms'	betekent de internationale regels voor de interpretatie van handelsvoorwaarden van de Internationale Kamer van Koophandel, zoals van kracht op de datum waarop de Inkooporder wordt geplaatst.
'Inkooporder'	betekent de inkooporder van Vita die aan deze Voorwaarden is gehecht, die het Orderkenmerk, eventuele Betalingsvoorwaarden en Verrichtingsdatums en Bijzondere Voorwaarden (indien van toepassing) bevat en de gegevens van partijen vermeldt.
'Materialen van Vita'	heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 5.4.
'Ontvangende Partij'	heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 16.3.
'Order'	betekent de relevante Inkooporder en deze Voorwaarden.
'Orderkenmerk'	betekent het kenmerknummer van de Order zoals vermeld in de Inkooporder.
'Overgaande Werknemer''	heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 13.1.
‘Personeel van Xxxxxxxx'	betekent alle werknemers, functionarissen, medewerkers, andere werkers, agenten, zelfstandige opdrachtnemers, adviseurs en onderaannemers van de Verkoper die van tijd tot tijd door de Verkoper worden ingeschakeld bij de levering van de Goederen en/of Diensten.
'Prijs'	betekent de prijs aangeduid in de Inkooporder voor de Goederen en/of Diensten.
'Privacywetgeving'	betekent de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (‘AVG') en/of andere toepasselijke privacywetgeving of vigerende nationale/federale of staats- /provinciale/emiraatswetgeving inzake privacy, inclusief, waar van toepassing, wetten, besluiten, richtlijnen, richtsnoeren, erecodes, gedragscodes en certificeringsmechanismen inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd worden uitgevaardigd door rechtbanken, autoriteiten en andere relevante instanties.
‘Regelgeving inzake arbeidsrelaties'	betekent de Richtlijn betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen daarvan (Richtlijn 77/187/EEG van de Raad), zoals gewijzigd bij Richtlijn 98/50/EEG van de Raad en gecodificeerd bij Richtlijn 2001/23/EEG van de Raad, tezamen met de lokale wettelijke instrumenten die uitvoering en werking geven aan deze Richtlijnen in elk relevant land, en elke wet of verordening met in wezen dezelfde werking als deze Richtlijnen in elk relevant land inzake de automatische overgang van werknemers.
‘Relevante Verantwoordelijke'	heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 16.9.
'Relevante Verwerker'	heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 16.9.

'Specificatie'	omvat alle plannen, tekeningen, gegevens of andere informatie met betrekking tot de Goederen en/of Diensten die door Vita aan de Verkoper wordt of worden verstrekt of Schriftelijk door Vita is of zijn overeengekomen.
'Subverwerker'	heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 16.9.5.1 of Artikel 16.9.5.2, naar gelang van de context.
'Verkoper'	betekent de persoon die als zodanig wordt aangeduid in de Inkooporder.
‘Verrichtingsdatums'	betekent de datums die eventueel worden overeengekomen tussen partijen en worden vermeld in de Inkooporder.
'Vertrouwelijke Informatie'	betekent alle informatie die door de ene (1) partij bekend wordt gemaakt aan de andere partij, vóór of na de datum van de Order, waarvan Schriftelijk is aangegeven dat ze vertrouwelijk is of die een redelijk denkend persoon als vertrouwelijk voorkomt en die betrekking heeft op het bedrijf van een partij (of een lid van de groep van die partij), inclusief de producten, activiteiten, processen, prijsstelling, plannen of voornemens, ontwikkelingen, recepten, handelsgeheimen, knowhow, modelrechten, marktkansen, personeel, leveranciers en klanten van de partij die haar bekend maakt, alle gegevens van Vita en alle informatie die uit bovenstaande wordt afgeleid.
'Voorwaarden'	betekent de standaard inkoopvoorwaarden en -bepalingen vermeld in dit document, inclusief (tenzij uit de context anders blijkt) alle bijzondere voorwaarden en bepalingen die Schriftelijk worden overeengekomen tussen Vita en de Verkoper, en een verwijzing naar een 'Voorwaarde' dient dienovereenkomstig te worden uitgelegd.
'Vita'	betekent de persoon die als zodanig wordt aangeduid in de Inkooporder.

3.2 Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar een bepaald stuk wetgeving of een bepaling van een bepaald stuk wetgeving dient te worden gelezen als een verwijzing naar dat specifieke stuk wetgeving zoals gewijzigd, opnieuw ingevoerd of verlengd op het relevante tijdstip, en omvat alle lagere wetgeving die alsdan van kracht is op grond daarvan.

3.3 De kopjes in deze Voorwaarden zijn uitsluitend voor het leesgemak opgenomen en hebben geen invloed op hun interpretatie.

3.4 Een verwijzing naar een persoon kan lichamen met en zonder rechtspersoonlijkheid betreffen.

3.5 Een zinsnede die begint met de termen 'inclusief', 'omvat', ' 'in het bijzonder' of een soortgelijke uitdrukking moet als illustratief worden beschouwd en de woorden die op deze termen volgen beperken niet de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan.

3.6 Verwijzingen naar 'Schriftelijk' en 'Geschreven' omvatten berichten per e-mail en vergelijkbare duurzame communicatiemiddelen.

3.7 ‘Gegevensverwerker ', 'Betrokkene', 'Verwerken/Verwerking', 'Persoonsgegevens' en 'Inbreuk in verband met Persoonsgegevens' hebben dezelfde betekenis als daaraan wordt gegeven in de Privacywetgeving.

4. GRONDSLAG VOOR INKOOP

4.1 De Inkooporder vormt een aanbod van Vita om Goederen te kopen en/of Diensten te verwerven met inachtneming van deze Voorwaarden.

4.2 De Inkooporder en deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Order met uitsluiting van eventuele andere voorwaarden:

4.2.1 die de Verkoper voorstelt of wil opleggen of opnemen, ook al kunnen dergelijke andere voorwaarden in een later document worden ingediend of zijn ze bedoeld om Voorwaarden die ermee in strijd zijn uit te sluiten of te vervangen; en/of

4.2.2 die worden geïmpliceerd door binnen de branche gangbare gebruiken, een handelsgebruik of gewoonte; of

4.2.3 op basis waarvan een offerte of soortgelijke aanbieding aan Vita is gegeven, of waaronder de Inkooporder is of zou zijn geaccepteerd door de Verkoper.

4.3 De Inkooporder vervalt - tenzij zij deze door de Verkoper wordt geaccepteerd - binnen zeven (7) dagen na de datum van de Inkooporder.

4.4 Een afwijking van de Order is alleen bindend wanneer deze Schriftelijk is overeengekomen tussen gevolmachtigde vertegenwoordigers van Vita en de Verkoper.

4.5 De Inkooporder wordt geacht te zijn geaccepteerd door de Verkoper bij de eerste van de volgende gebeurtenissen:‌

4.5.1 ondertekening van deze Voorwaarden door de Verkoper (of uitgifte door de Verkoper van een andere Schriftelijke acceptatie van de Inkooporder); of

4.5.2 een handeling van de Verkoper die strookt met het vervullen van de Inkooporder,

op welk moment en op welke datum de Order tussen Vita en Verkoper voor de levering van Goederen en/of Diensten overeenkomstig deze Voorwaarden en de relevante Inkooporder tot stand komt.

4.6 In geval van strijd tussen of dubbelzinnigheid of onverenigbaarheid van delen van deze Voorwaarden en eventuele Bijzondere Voorwaarden in de Inkooporder, komen de Verkoper en Vita overeen dat de Bijzondere Voorwaarden van toepassing zullen zijn op de Order tussen de Verkoper en Vita. In alle andere gevallen prevaleren de bepalingen van deze Voorwaarden.

5. DE ORDER

5.1 Behoudens deze Voorwaarden, dienen de hoeveelheid, kwaliteit en omschrijving van de Goederen en/of de Diensten te zijn als aangegeven in de Inkooporder en/of een toepasselijke Specificatie die door Vita aan de Verkoper is verstrekt of waarmee Vita Schriftelijk heeft ingestemd.

5.2 De rechten van Vita uit hoofde van deze Voorwaarden zijn in aanvulling op de wettelijke voorwaarden ten gunste van Vita.

5.3 Een Specificatie die door Vita aan de Verkoper is verstrekt of die door de Verkoper specifiek voor Vita is geproduceerd, in verband met de Order, tezamen met de auteursrechten, modelrechten of andere intellectuele eigendomsrechten in de Specificatie, wordt het uitsluitende eigendom van Vita, en in ruil voor het plaatsen van de Order door Vita draagt de Verkoper alle auteursrechten, modelrechten en andere intellectuele eigendomsrechten over aan Vita met volledige eigendomsgarantie (waar relevant door overdracht nu voor alsdan). De Verkoper mag een dergelijke Specificatie niet bekendmaken aan derden of zelf gebruiken, behalve:

5.3.1 voor zover deze algemeen bekend is of wordt buiten de schuld van de Xxxxxxxx;

5.3.2 voor zover vereist om deze Order te vervullen; of

5.3.3 voor zover vereist door de wet.

5.4 Materialen, apparatuur, hulpmiddelen, machines, werktuigen, matrijzen, mallen, auteursrechten, modelrechten en andere intellectuele eigendomsrechten in tekeningen, specificaties en gegevens die door Vita aan de Verkoper zijn verstrekt, of die niet aldus verstrekt zijn, maar door de Verkoper specifiek gebruikt worden bij de vervaardiging van de Goederen (‘Materialen van Vita’) zijn en blijven te allen tijde het uitsluitende eigendom van Vita, maar worden door de Verkoper voor eigen risico in veilige bewaring gehouden en worden door de Verkoper onderhouden en in goede‌

staat gehouden totdat ze worden geretourneerd aan Vita, en mogen niet worden vervreemd anders dan overeenkomstig de schriftelijke instructies van Vita, noch mogen dergelijke artikelen worden gebruikt op andere wijze dan als Schriftelijk goedgekeurd door Vita of als mogelijk nodig is voor de uitvoering van de Order.

5.5 De Verkoper dient zich te houden aan alle toepasselijke wetten, voorschriften en andere wettelijke eisen betreffende de vervaardiging, verpakking en levering van de Goederen en/of de verrichting van de Diensten.

5.6 De Verkoper dient te allen tijde de Goederen te leveren, de Diensten te verrichten en zijn andere verplichtingen uit hoofde van de Order na te komen, overeenkomstig:

5.6.1 de Order;

5.6.2 Goede Sectorpraktijken; en

5.6.3 het beleid, de procedures en de redelijke instructies die van tijd tot tijd door Xxxx aan de Verkoper worden verstrekt.

5.7 De Verkoper mag een verzoek van Vita om de Goederen te inspecteren en testen tijdens de vervaardiging, verwerking of opslag in de bedrijfsruimte van de Verkoper of een derde vóór verzending ervan niet op onredelijke gronden weigeren, en de Verkoper dient alle faciliteiten aan Vita ter beschikking te stellen die redelijkerwijs nodig zijn voor een dergelijke inspectie en/of test.

5.8 Als Vita er na een inspectie of test niet van overtuigd is dat de Goederen in alle opzichten zullen voldoen aan de Order en/of de Specificatie, en Vita informeert de Verkoper dienovereenkomstig binnen dertig (30) dagen na de inspectie en/of test, dient de Verkoper alle maatregelen te nemen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat de Goederen zullen voldoen. Niettegenstaande enige inspectie of test blijft de Verkoper volledig verantwoordelijk voor de Goederen, en een inspectie of test heeft geen invloed op en doet geen afbreuk aan de verplichtingen van de Verkoper uit hoofde van de Order.

5.9 De Goederen dienen aangeduid te worden overeenkomstig de instructies van Vita en alle toepasselijke voorschriften of eisen van de vervoerder, en behoorlijk te worden verpakt en beveiligd zodat ze hun bestemming in onbeschadigde staat bereiken.

5.10 De Verkoper is exclusief verantwoordelijk voor het beschikbaar maken van alle faciliteiten, Personeel van Xxxxxxxx, apparatuur, software, materialen, technische kennis, expertise en andere middelen die nodig zijn om de Goederen te leveren en de Diensten te verrichten en zijn andere verplichtingen uit hoofde van de Order na te komen, tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld in de Inkooporder.

5.11 De Verkoper mag geen artikelen aan derden leveren of aanbieden die gemaakt zijn volgens Vita's Specificatie, model of tekeningen zonder de voorafgaande Schriftelijke toestemming van Vita.

6. VERGUNNINGEN, TOESTEMMINGEN EN GOEDKEURINGEN

6.1 De Verkoper dient te allen tijde alle vergunningen, toestemmingen, goedkeuringen en certificeringen te verkrijgen en in stand te houden die nodig zijn om zijn verplichtingen uit hoofde van de Order na te komen.

6.2 De Verkoper dient Vita te informeren over alle vergunningen, toestemmingen, goedkeuringen en certificeringen waarvan de Xxxxxxxx weet (of redelijkerwijs zou moeten weten) dat Vita ze moet verkrijgen en in stand houden in verband met de ontvangst van de Goederen en Diensten.

6.3 De Verkoper mag niets doen of nalaten dat tot gevolg kan hebben dat Vita een vergunning, toestemming, goedkeuring of certificering verliest die Vita nodig heeft om haar bedrijf uit te oefenen.

7. PRIJS VAN DE GOEDEREN EN DIENSTEN

7.1 De Prijs van de Goederen en/of de Diensten is als vermeld in de Inkooporder en is (tenzij Schriftelijk anders wordt vermeld en bevestigd door Xxxx):

7.1.1 exclusief toepasselijke BTW (die door Vita wordt betaald na ontvangst van een geldige BTW-factuur); en

7.1.2 inclusief alle kosten voor verpakking, verzending, vervoer, verzekering en levering van de Goederen aan het Afleveradres en alle rechten, heffingen en andere belastingen dan BTW.

7.2 Vita is niet verantwoordelijk voor vergoedingen, kosten en onkosten waarvan niet uitdrukkelijk wordt aangegeven in de Order dat ze door Vita moeten worden betaald. Wanneer in de Order niet uitdrukkelijk wordt aangegeven dat vergoedingen, kosten of onkosten betaald moeten worden door Vita, moet de desbetreffende activiteit door de Verkoper worden uitgevoerd zonder extra kosten voor Vita.

7.3 Er mag geen prijsverhoging worden doorgevoerd (vanwege een stijging van de kosten van materiaal, arbeid of vervoer, een verandering in de wisselkoersen of om enige andere reden) zonder de voorafgaande Schriftelijke toestemming van Vita.

7.4 Vita heeft recht op elke korting wegens contante betaling, bulkaankoop of aankoop van een bepaald volume die gewoonlijk door de Verkoper aan Vita of derden wordt verleend, ongeacht of deze aan Vita bekend is gemaakt en ongeacht of deze getoond wordt in de Inkooporder.

8. BETALINGSVOORWAARDEN

8.1 De Verkoper dient Vita te factureren overeenkomstig de Factureringsvoorwaarden; wanneer geen Factureringsvoorwaarden worden vermeld, heeft de Verkoper het recht om Vita te factureren op het tijdstip van of op enig tijdstip ná levering van de Goederen en/of voltooiing van de Diensten, naar gelang het geval.

8.2 Elke factuur dient het nummer van de Inkooporder of het Orderkenmerk te vermelden.

8.3 Behalve ter zake van een terecht geschil of in het geval dat verschillende Betalingsvoorwaarden van toepassing zijn, betaalt Vita de prijs van de Goederen en/of Diensten binnen zestig (60) dagen ná het einde van de maand waarin een geldige BTW-factuur is ontvangen of op zodanige verlengde kredietvoorwaarden als Vita en de Verkoper mogelijk overeenkomen.

8.4 Vita mag de Prijs verrekenen met bedragen die de Verkoper aan Xxxx verschuldigd is.

8.5 De Verkoper heeft niet het recht om levering van de Goederen en/of verrichting van de Diensten op te schorten omdat bedragen uitstaan.

8.6 Als Vita een bedrag niet betaalt dat opeisbaar en betaalbaar is door Vita op grond van de Order, moet de Verkoper Vita daarvan in kennis stellen en wanneer die betaling vervolgens niet binnen veertien (14) dagen is gedaan, mag de Verkoper rente in rekening brengen over achterstallige betalingen vanaf de vervaldatum tegen de alsdan geldende wettelijke rente volgens artikel 6:119 BW.

9. LEVERING

9.1 De Goederen dienen te worden geleverd aan en/of de Diensten dienen te worden uitgevoerd op het Afleveradres op de datum of binnen de periode vermeld in de Inkooporder, in beide gevallen tijdens de gebruikelijke kantooruren van Vita, zonder extra kosten voor Vita. De Verkoper dient de Goederen voor eigen risico te lossen als aangegeven door Vita. Tenzij Schriftelijk anders wordt overeengekomen tussen Vita en de Verkoper, dienen de Goederen te worden geleverd volgens Incoterms DDP.

9.2 Wanneer de datum voor levering van de Goederen en/of de verrichting van de Diensten moet worden vastgesteld ná het plaatsen van de Inkooporder, zal Vita de Verkoper redelijk vooraf in kennis te stellen van de vastgestelde datum.

9.3 Het tijdstip van levering van de Goederen en/of verrichting van de Diensten (inclusief met betrekking tot eventuele Verrichtingsdatums) vormt een wezenlijke voorwaarde van de Order.

9.4 Indien daarom wordt verzocht door Xxxx, moeten bij elke levering of zending van Goederen een analysecertificaat en een pakbon met het nummer van de Inkooporder (en/of Orderkenmerk) worden gevoegd, welke duidelijk zichtbaar moeten zijn op elke levering.

9.5 Als Vita er Schriftelijk mee heeft ingestemd dat de Goederen in delen worden geleverd of de Diensten in delen worden verricht, zal de Order als een enkele en ondeelbare overeenkomst worden behandeld. Wanneer de Verkoper één (1) deel niet levert of verricht, heeft Vita het recht om de Order als verworpen te behandelen.

9.6 Vita mag (geheel of gedeeltelijk) geleverde Goederen die niet overeenkomen met de Order en/of de Specificatie verwerpen, en Vita wordt pas geacht Goederen te hebben geaccepteerd wanneer zij een redelijke termijn heeft gehad, na levering of nadat een verborgen gebrek aan de Goederen aan het licht is gekomen, om deze te inspecteren.

9.7 De Verkoper dient Vita tijdig alle instructies en andere informatie te verstrekken die nodig zijn om Vita in staat te stellen de levering van de Goederen en/of de verrichting van de Diensten te accepteren.

9.8 Vita is niet verplicht om verpakkingen en verpakkingsmaterialen voor de Goederen terug te sturen naar de Verkoper, ongeacht of Goederen door Vita zijn geaccepteerd.

9.9 Als de Goederen niet worden geleverd en/of de Diensten niet worden verricht op de afgesproken dag, heeft Vita het recht, onverminderd enig ander rechtsmiddel, om twee procent (2%) van de Prijs als gefixeerde schadevergoeding wegens vertraging in mindering te brengen op de Prijs of, indien Vita de Prijs reeds heeft betaald, te vorderen van de Verkoper, voor elke week vertraging, tot een maximum van tien procent (10%).

10. RISICO EN EIGENDOM

10.1 Het risico van schade aan of verlies van de Goederen gaat over op Vita na voltooiing van de levering aan Vita overeenkomstig de Order.

10.2 De (wettelijke en billijke) eigendom van de Goederen gaat bij levering over op Vita, tenzij betaling voor de Goederen vóór levering wordt gedaan, in welk geval de eigendom op Vita overgaat zodra betaling is gedaan.

11. GARANTIES EN AANSPRAKELIJKHEID

11.1 De Verkoper garandeert aan Vita dat de Goederen in alle opzichten zullen voldoen aan de Order, en met name (maar niet alleen) dat ze:

11.1.1 van bevredigende kwaliteit zullen zijn en geschikt voor elk doel toegezegd door de Verkoper of bekend gemaakt aan de Verkoper;

11.1.2 vrij zullen zijn van ontwerp-, materiaal- en constructiefouten;

11.1.3 overeen zullen komen met elke relevante Specificatie en elk relevant monster; en

11.1.4 zullen voldoen aan alle wettelijke eisen en voorschriften betreffende de verkoop en/of vervaardiging van de Goederen.

11.2 De Verkoper garandeert aan Vita dat de Diensten:

11.2.1 zullen worden verricht door behoorlijk gekwalificeerd, ervaren en getraind Personeel van Xxxxxxxx, met de vereiste zorgvuldigheid en toewijding en op een zodanig kwaliteitsniveau als Vita redelijkerwijs mag verwachten onder alle omstandigheden; en

11.2.2 zullen worden verricht met nakoming van alle wettelijke eisen en voorschriften betreffende de Diensten.

11.3 Als Goederen en/of Diensten niet worden geleverd of verricht overeenkomstig de Order en/of de Specificatie, heeft Vita het recht, onverminderd enig ander rechtsmiddel, om:

11.3.1 van de Verkoper te verlangen dat hij de Goederen herstelt of vervangende Goederen en/of Diensten levert overeenkomstig de Inkooporder, binnen zeven (7) dagen;

11.3.2 geheel naar keuze van Xxxx, en ongeacht of Vita eerder van de Verkoper heeft verlangd dat hij de Goederen herstelt of vervangende Goederen en/of Diensten levert, de Order te behandelen als ongeldig als gevolg van de tekortkoming van de Verkoper en terugbetaling te verlangen van elk deel van de Prijs dat reeds is betaald;

11.3.3 alle kosten op de Verkoper te verhalen die door Vita zijn gemaakt om vervangende diensten en/of producten van een derde te verkrijgen voor een prijs die hoger is dan de prijs die Vita aan de Verkoper zou hebben

betaald voor de desbetreffende Goederen en/of om het desbetreffende artikel of de desbetreffende artikelen op andere wijze goed te maken, te herstellen of te vervangen; en/of

11.3.4 vergoeding te eisen van alle andere kosten, verliezen of onkosten gemaakt door Vita die op enigerlei wijze zijn toe te schrijven aan de niet-nakoming door de Verkoper van diens verplichtingen uit hoofde van de Order, inclusief logistieke kosten, gederfde winst en sancties of vorderingen van klanten die voortvloeien uit het de niet-levering door de Verkoper.

11.4 Deze Voorwaarden gelden ook voor vervangende diensten en producten die door de Verkoper aan Vita worden geleverd.

11.5 De Verkoper dient Vita volledig te vrijwaren tegen alle aansprakelijkheid, verlies, schade, kosten en onkosten (inclusief juridische kosten) toegekend tegen of gemaakt of betaald door Vita als gevolg van of in verband met:

11.5.1 schending van een garantie gegeven door de Xxxxxxxx met betrekking tot de Goederen en/of Diensten;

11.5.2 een bewering dat de Goederen inbreuk maken, of hun vervaardiging, invoer, gebruik of wederverkoop inbreuk maakt, op een octrooi, auteursrecht, modelrecht, handelsmerk of ander intellectueel eigendomsrecht van een ander persoon, behalve voor zover de bewering rechtstreeks voortvloeit uit Vita's instructie aan de Verkoper om te voldoen aan bepaalde specificaties of bepaalde instructies gegeven door Vita (voor alle duidelijkheid, daaronder vallen niet de eigen keuzes van de Verkoper bij het opvolgen van dergelijke instructies of specificaties);

11.5.3 aansprakelijkheid uit hoofde van het Burgerlijk Wetboek ter zake van de Goederen; en/of

11.5.4 een handelen of nalaten of nalatigheid van de Verkoper of diens werknemers, agenten of onderaannemers bij

(i) het verstrekken, leveren en installeren van de Goederen; of (ii) het verrichten van de Diensten.

11.6 Noch de Verkoper noch Vita is aansprakelijk jegens de ander of wordt geacht in strijd te zijn met de Order vanwege een vertraagd nakomen of niet nakomen van verplichtingen met betrekking tot de Goederen en/of Diensten, indien de vertraging in de nakoming of de niet-nakoming niet aan die partij was toe te rekenen.

11.7 Vita is in geen geval aansprakelijk jegens de Verkoper, uit hoofde van overeenkomst, onrechtmatige daad, niet- nakoming van een wettelijke verplichting of andere hoofde, voor verlies of schade, inclusief gevolgschade, zoals gederfde winst, die ontstaat door of in verband met de Order (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot het gebruik of de opslag van de Goederen); en

11.8 Vita's totale aansprakelijkheid jegens de Verkoper ter zake van alle andere verliezen die ontstaan door of in verband met de Order, uit hoofde van overeenkomst, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), niet-nakoming van een wettelijke verplichting of andere hoofde, is in geen geval hoger dan de Prijs van de Order.

11.9 Vita's rechten uit hoofde hiervan zijn in aanvulling op alle andere rechten die Vita mogelijk heeft jegens de Verkoper, rechtens of uit deze Voorwaarden.

12. VORDERING INZAKE INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

12.1 Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat Vita mogelijk heeft, zal de Verkoper, als op enig moment beweerd wordt dat inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten of een dergelijke inbreuk waarschijnlijk is ('IE-Vordering'), naar keuze van Vita, zo spoedig mogelijk en voor eigen rekening:‌

12.1.1 de desbetreffende Goederen en/of Diensten vervangen of aanpassen door vervangende goederen en/of diensten die geen inbreuk maken, met dien verstande dat dergelijke vervangende goederen en/of diensten geen nadelige invloed hebben op de prestatie of de wezenlijke functionaliteit van de desbetreffende Goederen en Diensten; of‌

12.1.2 voor Vita het recht verwerven de desbetreffende Goederen en Diensten te blijven ontvangen of gebruiken (naar gelang van de context), mits geen sprake is van voornoemde nadelige invloed (inclusief een beperking van het toepassingsgebied) op de Goederen en Diensten.‌

12.2 Als de Verkoper ervoor kiest het artikel aan te passen of een vervangend artikel te leveren overeenkomstig Artikel 12.1.1, of te zorgen voor een vergunning overeenkomstig Artikel 12.1.2, maar dit heeft niet geresulteerd in het vermijden of oplossen van de IE-claim of er is sprake van voornoemde nadelige invloed op de Goederen, mag Vita de Goederen terugsturen naar de Verkoper. Als Vita dat doet zal de Verkoper, onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat Vita mogelijk heeft, de volledige Prijs restitueren die Vita betaald heeft op grond van de Order en aansprakelijk zijn voor alle redelijke en onvermijdelijke kosten voor vervangende artikelen overeenkomstig de voorwaarden van de Order.

13. VRIJWARING WERKNEMERS

13.1 Als op enig tijdstip na afloop of beëindiging van de Order, geheel of gedeeltelijk, rechten en aansprakelijkheden ter zake van de arbeidsovereenkomsten van Personeel van Xxxxxxxx, of de arbeidsovereenkomsten zelf, overgaan of beweerdelijk overgaan naar Vita of een vervangende verkoper krachtens Regelgeving inzake arbeidsrelaties ('Overgaande Werknemer'):‌

13.1.1 mag Vita het dienstverband van de betreffende Overgaande Werknemer beëindigen of door de vervangende verkoper laten beëindigen;

13.1.2 zal de Verkoper Vita en de vervangende verkoper vrijwaren tegen en schadeloos stellen voor alle opgelopen of geleden verliezen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot juridische kosten en andere honoraria (tezamen met eventuele omzetbelasting daarover) in verband met:

13.1.2.1 het dienstverband en/of de beëindiging van het dienstverband van de betreffende Overgaande Werknemer; en

13.1.2.2 elk ander handelen of nalaten van de Verkoper of Personeel van Xxxxxxxx, naar gelang het geval, ter zake van de betreffende Overgaande Werknemer; en

13.1.2.3 alle andere verplichtingen die ontstaan door de beweerdelijke toepasselijkheid van Regelgeving inzake arbeidsrelaties, inclusief, voor alle duidelijkheid, de niet-nakoming door de Verkoper of Personeel van Verkoper van informatie- en consultatieverplichtingen krachtens Regelgeving inzake arbeidsrelaties.

14. VERZEKERING

De Verkoper dient een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, een productaansprakelijkheidsverzekering en een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering aan te houden bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij ter dekking van de aansprakelijkheden die kunnen voortvloeien uit of in verband met de Order.

15. LOOPTIJD EN BEËINDIGING

15.1 Een Order blijft van kracht tenzij of totdat deze wordt beëindigd overeenkomstig de voorwaarden ervan.

15.2 Vita heeft het recht om Inkooporders ter zake van alle of een deel van de Goederen en/of Diensten te annuleren door middel van een kennisgeving aan de Verkoper op ieder tijdstip voorafgaand aan de levering en/of verrichting, in welk geval Vita alleen verplicht zal zijn om aan de Verkoper de Prijs te betalen van de Goederen en/of Diensten ter zake waarvan Vita haar recht op annulering heeft uitgeoefend, minus de netto besparingen van de Verkoper die uit die annulering voortvloeien.

15.3 Vita mag de Order te allen tijde beëindigen door middel van een kennisgeving aan de Verkoper, zonder enige verplichting jegens de Verkoper, als:

15.3.1 de Verkoper wezenlijk of aanhoudend in strijd handelt met deze Voorwaarden;

15.3.2 de Verkoper een akkoord sluit met zijn schuldeisers of (als natuurlijk persoon of firma) failliet gaat of (als onderneming) onder bewind wordt gesteld of in liquidatie gaat (anders dan in het kader van een fusie of reorganisatie) of onderworpen wordt aan een andere soortgelijke insolventieprocedure (naar Nederlands recht of het recht van een andere staat);

15.3.3 een houder van een zekerheidsrecht eigendommen of activa van de Verkoper in bezit neemt, of daarover een ontvanger wordt aangesteld;

15.3.4 de Verkoper stopt of dreigt te stoppen met de uitoefening van zijn bedrijf;

15.3.5 sprake is van fraude aan de kant van de Verkoper of Personeel van Xxxxxxxx; of

15.3.6 Vita redelijkerwijs vreest dat een van bovengenoemde gebeurtenissen gaat plaatsvinden in verband met de Verkoper en de Verkoper daarvan in kennis stelt.

15.4 Bij beëindiging van de Order of annulering van een Inkooporder om welke reden dan ook:

15.4.1 dient de Verkoper onmiddellijk alle bedragen aan Vita te restitueren die zij vooraf heeft betaald in verband met de Goederen en/of Diensten die zijn beëindigd of geannuleerd; of

15.4.2 dient de Verkoper alle Vertrouwelijke Informatie van Vita en alle andere artikelen en materialen die eigendom zijn van Vita onmiddellijk te retourneren aan Vita en alle Goederen (al dan niet compleet) onmiddellijk aan Vita te leveren. Indien de Verkoper dit nalaat, mag Vita de bedrijfsruimte van de Verkoper betreden en genoemde zaken in bezit nemen. Totdat genoemde zaken zijn geretourneerd of geleverd is de Verkoper exclusief verantwoordelijk voor de veilige bewaring ervan en mag hij deze niet gebruiken voor een doel dat niet verbonden is met de Order.

15.5 Beëindiging van de Order doet geen afbreuk aan de rechten en plichten van elke partij die vóór de beëindiging zijn opgebouwd. Die bepalingen die expliciet of impliciet van kracht zijn na beëindiging, blijven afdwingbaar niettegenstaande de beëindiging.

16. VERTROUWELIJKHEID EN GEGEVENSBESCHERMING

16.1 Behalve voor zover anders wordt vereist door de wet, dient de Verkoper alle technische of commerciële knowhow, Specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven die van vertrouwelijke aard zijn en aan de Verkoper bekend zijn gemaakt door Vita of haar agenten en alle andere Vertrouwelijke Informatie betreffende het bedrijf van Vita of haar producten die de Verkoper mogelijk verkrijgt, strikt geheim te houden. De Verkoper dient bekendmaking van dergelijke vertrouwelijke informatie te beperken tot zijn werknemers, agenten of onderaannemers voor zover zij deze moeten kennen om Xxxxxxxx'x verplichtingen jegens Vita na te komen. De Verkoper dient er tevens voor te zorgen dat de betreffende werknemers, agenten of onderaannemers onderworpen zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder strikt zijn dan die waardoor de Verkoper wordt gebonden.

16.2 Vita neemt de bescherming van privacy en vertrouwelijkheid serieus. Vita begrijpt dat al haar klanten er recht op hebben te weten dat hun Persoonsgegevens niet zullen worden gebruikt voor een niet door hen beoogd doel.

16.3 Een partij ('Ontvangende Partij') zal alle Vertrouwelijke Informatie die aan haar bekend is gemaakt, of anderszins door haar is verkregen van de andere partij of een persoon namens de andere partij, strikt geheim houden, en dergelijke Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken of bekend maken anders dan nodig is voor de uitvoering van de Order.‌

16.4 De Ontvangende Partij zal de bekendmaking van dergelijke Vertrouwelijke Informatie beperken tot diegenen van haar werknemers, agenten of onderaannemers die deze moeten kennen om de verplichtingen van de Ontvangende Partij na te komen of de rechten van de Ontvangende Partij uit te oefenen, en garandeert dat de betreffende werknemers, agenten of onderaannemers onderworpen zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder strikt zijn dan die gelden voor de Ontvangende Partij.‌

16.5 Artikelen 16.3 en 16.4 zullen niet van toepassing zijn voor zover bekendmaking vereist wordt door toepasselijke wet- of regelgeving.

16.6 Vita en de Verkoper zullen hun respectievelijke verplichtingen uit hoofde van de Privacywetgeving die voortvloeien uit de levering van de Goederen en/of de Diensten naar behoren nakomen.

16.7 Wanneer de Verkoper Persoonsgegevens van natuurlijke personen (inclusief werknemers, voormalige werknemers of andere derden) aan Vita verstrekt voor Verwerking namens de Verkoper, dient de Verkoper te garanderen dat hij bevoegd is dat te doen en dat de Verkoper zich aan Privacywetgeving heeft gehouden.

16.8 Bijzonderheden over de Verwerking van Persoonsgegevens in het kader van de Order worden vermeld in de Inkooporder en Bijlage 1.

16.9 Voor zover de Verkoper of Vita (de 'Relevante Verwerker') Persoonsgegevens verwerkt voor de ander (de 'Relevante Verantwoordelijke') als Gegevensverwerker, zal de Relevante Verwerker:‌

16.9.1 de Persoonsgegevens uitsluitend Verwerken conform de gedocumenteerde instructies van de Relevante Verantwoordelijke, inclusief de Order, ten behoeve van de levering of ontvangst van de Goederen en/of Diensten (naar gelang van de context);

16.9.2 alleen de soorten Persoonsgegevens betreffende de categorieën Betrokkenen Verwerken, op de manier vereist om de Goederen en/of Diensten te leveren of ontvangen (naar gelang van de context) op de manier overeengekomen door partijen;

16.9.3 alle maatregelen nemen die worden vereist door artikel 32 AVG om de veiligheid van de Persoonsgegevens te garanderen;

16.9.4 alle redelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat medewerkers die toegang kunnen hebben tot de Persoonsgegevens betrouwbaar zijn en de Persoonsgegevens vertrouwelijk behandelen;

16.9.5 wanneer Vita de Relevante Verwerker is,

16.9.5.1 in het algemeen bevoegd zijn om derden aan te stellen voor het Verwerken van de Persoonsgegevens ('Subverwerker'), na kennisgeving aan de Verkoper over de Subverwerkers van Vita en wanneer overigens wordt voldaan aan de voorwaarden vermeld in artikel 28, lid 2 en lid 4 AVG; of‌

16.9.5.2 wanneer de Verkoper de Relevante Verwerker is, niet toestaan dat een derde de Persoonsgegevens Verwerkt ('Subverwerker') zonder de voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Verkoper, welke toestemming afhankelijk is van de vervulling van de voorwaarden van artikel 28, lid 2 en lid 4 AVG;‌

16.9.6 zo spoedig mogelijk, en in ieder geval binnen vijf (5) werkdagen, de Relevante Verantwoordelijke in kennis stellen van een bericht van een Betrokkene betreffende de Verwerking van zijn/haar Persoonsgegevens, of een ander bericht (inclusief van een toezichthouder) betreffende de verplichtingen van een der partijen uit hoofde van de Privacywetgeving ter zake van de Persoonsgegevens;‌

16.9.7 onverwijld de Relevante Verantwoordelijke in kennis stellen van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens, welke kennisgeving alle informatie moet bevatten die de Relevante Verantwoordelijke redelijkerwijs nodig heeft om de verplichtingen na te komen die door de Privacywetgeving aan de Relevante Verantwoordelijke worden opgelegd;

16.9.8 ter zake van een Verwerking van Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte alle maatregelen nemen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat de Verwerking voldoet aan Privacywetgeving;

16.9.9 de Relevante Verantwoordelijke toestaan, na redelijke voorafgaande kennisgeving, om de faciliteiten gebruikt door de Relevante Verwerker bij het Verwerken van Persoonsgegevens en alle bestanden bijgehouden door de Relevante Verwerker met betrekking tot die Verwerking te inspecteren en controleren;

16.9.10 alle medewerking verlenen waarom de Relevante Verantwoordelijke redelijkerwijs verzoekt in verband met:

16.9.10.1 een bericht ontvangen op grond van Artikel 16.9.6, alsmede een soortgelijk bericht dat rechtstreeks door de Relevante Verantwoordelijke wordt ontvangen; en

16.9.10.2 een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens, inclusief door het nemen van passende technische en organisatorische maatregelen op aanwijzing van de Relevante Verantwoordelijke; en

16.9.11 de Verwerking van de Persoonsgegevens onmiddellijk staken na beëindiging of afloop van de Order en, naar keus van de Relevante Verantwoordelijke, de Persoonsgegevens terug te geven of veilig te verwijderen.

17. ANTICORRUPTIE‌

17.1 De Verkoper dient zich te houden, en dient te bewerkstelligen dat al zijn werknemers, medewerkers, functionarissen en derden, opdrachtnemers, werkers, agenten en adviseurs zich houden:

17.1.1 aan alle toepasselijke wetten, statuten, voorschriften, richtlijnen en codes inzake de bestrijding van omkoping en corruptie, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot wetten uitgevaardigd ter implementatie van het Verdrag ter bestrijding van omkoping van buitenlandse ambtenaren bij internationale zakelijke transacties van de Organisatie voor Economische Samenwerking; en

17.1.2 aan Vita's Gedragscode, Bedrijfscode en Anticorruptiebeleid, zoals van tijd tot tijd bijgewerkt door Xxxx.

17.2 Overtreding van deze Artikel 17 door de Xxxxxxxx wordt beschouwd als een schending van de Order door de Verkoper.

18. ANTISLAVERNIJ‌

18.1 Geen der partijen mag zich inlaten met een praktijk die neerkomt op:‌

18.1.1 slavernij of dienstbaarheid (elke term uitgelegd overeenkomstig artikel 4 van het Europees Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden van 4 november 1950, zoals gewijzigd);

18.1.2 dwangarbeid (zoals gedefinieerd door het Verdrag betreffende de gedwongen of verplichte arbeid 1930 (Nr. 29) en Protocol);

18.1.3 mensenhandel; of

18.1.4 het organiseren of bevorderen van de reis van een andere persoon met het oog op misbruik van die persoon.

18.2 Elke partij zal, en zal bewerkstelligen dat ook haar functionarissen, werknemers, agenten, onderaannemers en andere personen die diensten voor of namens haar verrichten in verband met de Order:‌

18.2.1 zich houden aan alle toepasselijke wetten inzake slavernij, dienstbaarheid, dwangarbeid of verplichte arbeid en mensenhandel ('Antislavernij Wetten');

18.2.2 niets doen of nalaten dat een overtreding van een Antislavernij Wet vormt of kan vormen;

18.2.3 zich niet willens en wetens inlaten met praktijken die een overtreding van een Antislavernij Wet vormen of kunnen vormen en niet willens en wetens een persoon benoemen of contracteren die in enige jurisdictie is veroordeeld wegens of wordt vervolgd in verband met een overtreding of vermeende overtreding van een Antislavernij Wet;

18.2.4 niets doen of nalaten dat tot gevolg heeft of kan hebben dat de andere partij een Antislavernij Wet overtreedt; en

18.2.5 de andere partij onverwijld in kennis stellen van elke overtreding van Artikel 18.1 en/of deze Artikel 18.2.

18.3 Elke partij zal zodanige hulp en informatie aan de andere partij bieden als deze van tijd tot tijd redelijkerwijs verlangt om:

18.3.1 een activiteit uit te voeren die wordt vereist door een overheid, toezichthouder of instelling in een relevant rechtsgebied met het oog op naleving van toepasselijke Antislavernij Wetten; en

18.3.2 een 'due diligence'-onderzoek uit te voeren en de effectiviteit te meten van de maatregelen die zij neemt of wil nemen om ervoor te zorgen dat geen slavernijpraktijken plaatsvinden in haar toeleveringsketen.

18.4 Overtreding van deze Artikel 18 door de Verkoper wordt beschouwd als een schending van de Order door de Verkoper.

19. KLOKKENLUIDERS

De Verkoper dient ervoor te zorgen dat hij een procedure heeft geïmplementeerd (en dat Personeel van Xxxxxxxx daarvan op de hoogte is) volgens welke Personeel van Xxxxxxxx een wanpraktijk of misdraging of ander ongewenst voorval in verband met de levering van de Goederen en/of Diensten onverwijld kan melden aan de daarvoor aangewezen gemachtigde van Verkoper. De Verkoper dient eventuele meldingen onverwijld te onderzoeken en Vita te informeren over elke melding die, indien juist, gevolgen zou kunnen hebben voor Vita, de Goederen en/of Diensten of de uitoefening van Vita's bedrijf.

20. ALGEMEEN

20.1 Vita is lid van de groep van ondernemingen van houdstermaatschappij Vita Global Holdings Limited, en Vita kan derhalve al haar verplichtingen en al haar rechten hieronder zelf nakomen en uitoefenen of via een ander lid van de groep nakomen en uitoefenen, met dien verstande dat een handelen of nalaten van het betreffende lid dan als een handelen of nalaten van Vita wordt beschouwd. Elke onderneming die van tijd tot tijd lid is van de groep van Vita Global Holdings Limited mag iedere bepaling van de Order ten eigen bate afdwingen. Deze bepaling is een onherroepelijke bepaling van een derde partij (derdenbeding) ten gunste van alle groepsmaatschappijen van tijd tot tijd van Vita Global Holdings Limited. Behoudens het voorgaande bevat de Order geen bepalingen van derden (derdenbedingen). Niettegenstaande het voorgaande, kan van elke bepaling van de Order worden afgeweken, kan elke bepaling van de Order worden gewijzigd of aangepast, en kan de Order worden opgeschort, geannuleerd, beëindigd of ontbonden bij Schriftelijke overeenkomst tussen partijen, in elk geval zonder de toestemming van de betreffende groepsonderneming van Vita Global Holdings Limited. Behalve zoals bepaald in deze Artikel 20.1, heeft een persoon die geen partij is bij de Order niet het recht om bepalingen van de Order af te dwingen.‌

20.2 Elke Order is persoonlijk gebonden aan de Verkoper en de Verkoper mag zijn rechten uit hoofde van de Order niet cederen of overdragen aan een andere persoon en zijn verplichtingen uit hoofde van de Order niet uitbesteden.

20.3 Elke kennisgeving die de ene partij aan de andere partij moet of mag doen op grond van deze Voorwaarden, dient Schriftelijk te worden gedaan en te worden gericht aan de statutaire zetel of het kantooradres van de andere partij of zodanig ander adres als op het betreffende tijdstip door de desbetreffende partij bekend is gemaakt overeenkomstig deze bepaling, en de kennisgeving dient te worden uitgereikt of verzonden per eersteklas post of internationale post of per fax. Een uitgereikte of per fax verzonden kennisgeving wordt geacht onmiddellijk te zijn betekend, mits in geval van betekening per fax een bewijs van succesvolle verzending per fax is verkregen. Kennisgevingen verzonden per eersteklas post worden geacht te zijn betekend twee (2) dagen na terpostbezorging indien verzonden naar een Nederlands adres of zeven (7) dagen na terpostbezorging indien verzonden naar een buitenlands adres.

20.4 Een verklaring van afstand van recht van Vita ter zake van een schending van een bepaling van de Order door de Verkoper mag niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van recht ter zake van een volgende schending van dezelfde of een andere bepaling. Het niet of vertraagd of gedeeltelijk afdwingen van een bepaling van de Order door Vita mag niet worden uitgelegd als een verklaring van afstand van recht ter zake van haar rechten uit hoofde van de Order.

20.5 Indien een bepaling van deze Voorwaarden door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet- afdwingbaar wordt geacht, wordt die bepaling of het betreffende deel van die bepaling scheidbaar geacht en wordt de geldigheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en van de rest van de bepaling niet beïnvloed.

20.6 Op verzoek van Vita dient de Verkoper onmiddellijk alle verdere handelingen te verrichten en dingen te doen (of laten verrichten en doen) en alle andere documenten te ondertekenen die Vita van tijd tot tijd nodig kan hebben om te verzekeren dat Vita volledig profiteert van de Order.

20.7 Niets in de Order mag worden uitgelegd als zou een partnerschap of joint venture tussen partijen worden gevormd of een partij voor enig doel als agent van de andere partij worden benoemd en geen der partijen heeft de bevoegdheid om de andere partij te binden of in haar naam te contracteren, voor welk doel dan ook.

20.8 Behalve voor zover anders wordt bepaald in deze Voorwaarden, vormt de Order de volledige overeenstemming tussen partijen betreffende de aangelegenheden die daarin worden behandeld en zijn geen andere voorwaarden daarop van toepassing. De Verkoper heeft niet het recht om zich te beroepen op garanties, verklaringen of voorwaarden die voortvloeien uit pre-contractuele onderhandelingen; noch werken deze als onderdeel van deze Order of als bijkomende garantie of overeenkomst, tenzij ze Schriftelijk zijn bevestigd door Vita of uitdrukkelijk worden vermeld in Vita's Inkooporder als garanties of voorwaarden waarop de Verkoper zich kan beroepen.

20.9 De Order en alle buitencontractuele verplichtingen die eruit of in verband ermee ontstaan worden beheerst door en dienen te worden uitgelegd naar Nederlands recht, en alle geschillen die in verband ermee ontstaan dienen te worden voorgelegd aan de exclusief bevoegde rechtbanken in Amsterdam, Nederland. Partijen komen hierbij uitdrukkelijk overeen dat toepassing van het Weens Koopverdrag of enig verdrag of enige wetgeving die daarvoor in de plaats komt, wordt uitgesloten en afgewezen.

Handtekeningen:
		ONDERTEKEND DOOR: voor en namens VITA Datum:	ONDERTEKEND DOOR: voor en namens de VERKOPER Datum:

BIJLAGE 1: GEGEVENSVERWERKING, PERSOONSGEGEVENS EN BETROKKENEN

Beschrijving	Bijzonderheden
Onderwerp en duur van de Verwerking	Zoals omschreven in de Order.
Aard en doeleinden van de Verwerking	Zoals omschreven in de Order.
Soort Persoonsgegevens	Personeelsgegevens: naam, titel, geslacht, functietitel, geboortedatum, persoonlijke contactgegevens (adres, telefoonnummer, e-mailadres), contactgegevens werk (telefoonnummer, e-mailadres), werknemersnummer, persoonsgegevens vervat in aantekeningen van vergaderingen, telefoongesprekken of inzake aanwezigheid. Gegevens klant en zakenpartner: naam, titel, geslacht, werkadres, e-mail en telefoonnummers werk en functietitel.
Categorieën Betrokkenen	Werknemers, voormalige werknemers en werkers van de groep van Xxxxxxxx. Klanten, zakenpartners en leveranciers van de groep van de Verkoper.