COSMO PHARMACEUTICALS N.V.
COSMO PHARMACEUTICALS N.V.
Begripsbepalingen Artikel 1.
In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan onder:
a. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop;
b. statuten: deze statuten van de vennootschap;
c. raad van bestuur: het bestuursorgaan dat bestaat uit uitvoerende directeuren en niet- uitvoerende directeuren;
d. vennootschap: de rechtspersoon COSMO Pharmaceuticals N.V. waarop deze statuten betrekking hebben;
e. certificaten van aandelen: certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
f. Euroclear Nederland: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, het centraal bewaarinstituut zoals omschreven in de Wet giraal effectenverkeer (Wge);
g. algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel de bijeenkomst van dit orgaan (al naar gelang het geval);
h. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmede de vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is;
i. gereglementeerde markt: een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1.1 van de Wet op het financieel toezicht, of een systeem dat vergelijkbaar is met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit in een Staat welke geen deel uitmaakt van de Europese Economische Ruimte, waar aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel
j. Wet giraal effectenverkeer: Wet giraal effectenverkeer (Wge);
x. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de
algemene vergadering kunnen uitoefenen, alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt;
Naam en Zetel Artikel 2.
2.1 De vennootschap draagt de naam COSMO Pharmaceuticals N.V.
2.2 Zij is gevestigd te Amsterdam. Doel
Artikel 3.
Het doel van de vennootschap is:
a. het vervaardigen, verhandelen, importeren en exporteren van farmaceutische producten, medisch chirurgische instrumenten, dieet, cosmetisch en sanitaire producten van diverse soorten, naast technologisch en biotechnologisch onderzoek en ontwikkeling van voornoemde producten, zowel voor eigen gebruik als op contractuele basis;
b. het verrichten van onderzoek en ontwikkelingsactiviteiten, het verlenen en verkrijgen van licenties op technologie, patenten, chemische producten, farmaceutische en biotechnologische producten die verband houden met de gezondheids- en omgevingssector in de ruimste zin van het woord, door middel van specifieke onderzoeks, industriële en commerciële joint-ventures;
c. het verstrekken van informatie en training services op wetenschappelijk en biomedisch gebied, en het verstrekken van consulting services in de biofarmaceutische sector, specifiek betrekking hebbend op (maar niet beperkt tot) technologische overdracht activiteiten, het definiëren en managen van problemen met toezichthouders, marktonderzoek, preklinische en klinische projecten verbonden met het ontwikkelen van nieuwe farmaceutische or diagnostische producten;
d. het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere vennootschappen en ondernemingen;
e. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
f. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;
g. het aantrekken van gelden door middel van onder meer het aangaan van leningen, de uitgifte van obligaties en andere schuldbewijzen, het aangaan van financiële derivaten of anderszins en het beleggen en uitzetten van gelden die door de vennootschap zijn aangetrokken in onder meer (belangen in) leningen, obligaties, schuldbewijzen, aandelen, warrants, en andere soortgelijke effecten alsmede in financiële derivaten;
h. het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich sterk maken of zich op andere wijze hoofdelijk naast of voor anderen verbinden,
het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin.
Kapitaal en Aandelen Artikel 4.
4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en vierenzestig eurocent (EUR 18.744.677,64) en is verdeeld in zesendertig miljoen zevenenveertigduizend vierhonderdzevenenvijftig (36.047.457) gewone aandelen met een nominale waarde van zesentwintig eurocent (EUR 0,26) elk en zesendertig miljoen zevenenveertigduizend vierhonderdzevenenvijftig (36.047.457) preferente aandelen met een nominale waarde van zesentwintig eurocent (EUR 0,26) elk.
4.2 Alle aandelen luiden op naam, waarbij de gewone aandelen doorlopend genummerd zijn vanaf 1 en de preferente aandelen vanaf P1. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
4.3 Waar in deze statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder beide soorten aandelen en houders van die aandelen verstaan, tenzij uit de context anders blijkt.
Artikel 5 Girale aandelen
5.1 Een gewoon aandeel wordt een giraal aandeel door overdracht of uitgifte aan Euroclear Nederland of aan een intermediair, met schriftelijke vermelding dat het aandeel een giraal aandeel zal zijn. In het register van aandeelhouders van de vennootschap wordt het girale aandeel gesteld op naam van Euroclear Nederland of
de desbetreffende intermediair, met schriftelijke vermelding dat het een giraal aandeel betreft.
5.2 Girale aandeelhouders worden niet ingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap.
5.3 Uitlevering van girale aandelen kan slechts geschieden met inachtneming van het terzake bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.
5.4 De levering van rechten die een girale aandeelhouder met betrekking tot de girale aandelen heeft, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Hetzelfde geldt voor de vestiging van een pandrecht en de vestiging of levering van een recht van vruchtgebruik op zodanige rechten.
Register van aandeelhouders Artikel 6
6.1 De raad van bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle gewone aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Voor zover er preferente aandelen zijn uitgegeven, houdt de raad van bestuur van de vennootschap tevens een afzonderlijk register waarin de namen en adressen van alle preferente aandeelhouders zijn opgenomen.
6.2 In de registers worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede een vermelding welke rechten hen toekomen op grond van de artikelen 2:88 en 2:89 leden 2 en 4 van het Burgerlijk Wetboek.
6.3 Aandeelhouders, vruchtgebruikers en houders van een pandrecht verschaffen schriftelijk hun adres aan de vennootschap.
6.4 Het register wordt regelmatig bijgehouden, en mag geheel dan wel gedeeltelijk naar keuze van de raad van bestuur electronisch worden bijgehouden en mag uit verschillende delen bestaan die op verschillende plaatsen worden gehouden, waarvan meerdere kopieen op meer dan één adres kunnen worden gehouden. Delen van het register kunnen buiten Nederland worden gehouden om te voldoen aan toepasselijke buitenlandse wettelijke bepalingen of toepasselijke regels op de notering van de aandelen.
6.5 De raad van bestuur zal, zonder afbreuk te doen aan lid 4 van dit artikel, de registers ter inzage leggen op het adres van de vennootschap voor de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de artikelen 11 lid 3 en 10 lid 3 bedoelde rechten toekomen.
6.6 De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
Emissie en Voorkeursrecht Artikel 7.
7.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur welk voorstel de prijs en overige voorwaarden van de uitgifte omvat. De algemene vergadering kan bij besluit de raad van bestuur voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Bij de aanwijzing van de raad van bestuur moet in het besluit van de algemene vergadering worden bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven en kunnen nadere voorwaarden worden gesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd.
Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan niet worden ingetrokken, tenzij intrekking van de aanwijzing expliciet werd toegestaan in de betreffende aanwijzing. Voor zolang als de raad van bestuur is aangewezen komt de bevoegdheid tot uitgifte de algemene vergadering niet toe.
Voor een termijn van achttien (18) maanden vanaf achttien mei tweeduizend zestien is de raad van bestuur bevoegd:
(i) gewone aandelen uit te geven tot een maximum van tien procent (10%) van de gewone aandelen vermeld in het maatschappelijk kapitaal;
(ii) gewone aandelen uit te geven tot een maximum van tien procent (10%) van de gewone aandelen vermeld in het maatschappelijk kapitaal, welke aandelen zullen worden gebruikt om uitvoering te geven aan een aandelen optie plan van de vennootschap ten behoeve van bestuurders, werknemers, medewerkers en beheerders van de vennootschap of een groepsmaatschappij; en
(iii) preferente aandelen uit te geven of rechten tot het nemen van preferente aandelen toe te kennen tot het maximum aantal opgenomen in artikel 4.1 van
deze statuten.
7.2 Wanneer preferente aandelen worden uitgegeven of rechten tot het nemen van preferente aandelen worden toegekend is het mogelijk te bepalen dat deze preferente aandelen zullen worden volgestort ten laste van de vrij uitkeerbare reserves van de vennootschap, voor zover mogelijk, welke bestaan uit het bedrag dat het eigen vermogen van de vennootschap het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden te boven gaat.
7.3 Iedere gewone aandeelhouder heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in dit artikel en het in de wet bepaalde. Er is geen voorkeursrecht ingeval aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Er is voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of aan werknemers van een groepsmaatschappij.
7.4 Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt het tot uitgifte bevoegde orgaan, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend vast.
7.5 Het voorkeursrecht bedoeld in lid 3 kan worden beperkt of uitgesloten. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.
Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, tenzij de raad van bestuur daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Die bevoegdheid kan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar aan de raad van bestuur worden verleend doch een zodanige aanwijzing kan alleen geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij intrekking van de aanwijzing expliciet is toegestaan in de betreffende aanwijzing, kan zij niet worden ingetrokken.
7.6 Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van bestuur als daartoe bevoegd
orgaan is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit de volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
7.7 Voor een termijn van vijf (5) jaren vanaf achttien mei tweeduizend zestien is de raad van bestuur onherroepelijk bevoegd het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten voor iedere uitgifte van aandelen bedoeld in dit artikel.
7.8 De vennootschap maakt een uitgifte van aandelen met voorkeursrechten bekend in de Staatscourant en in een in Nederland landelijk verspreid dagblad, alsmede de periode waarin een dergelijk voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. Een dergelijk voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee weken na de dag van bekendmaking in de Staatscourant of na de dag van verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.
En via zulke aankondigingen die vereist zijn naar het recht en voorschriften van de jurisdictie waarin de aandelen van de vennootschap genoteerd zijn aan een gereglementeerde markt, dan wel middels aanvullende publicaties zoals nodig geacht door de raad van bestuur.
7.9 Voor de toepassing van het bepaalde in dit artikel wordt met de uitgifte van aandelen gelijkgesteld het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
7.10 Bij het nemen van een gewoon aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
7.11 Bij het nemen van een preferent aandelen moet daarop tenminste één vierden van het nominale bedrag worden gestort. Verdere storting op preferente aandelen zal niet worden gedaan totdat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
In het geval preferente aandelen zijn volgestort ten laste van de vrij uitkeerbare reserves, overeenkomstig het bepaalde in lid 2 van dit artikel, moet het nominale bedrag daarop worden gestort.
7.12 De storting op aandelen moet in geld geschieden voorzover niet met inachtneming
van het bepaalde in artikel 2:80b Burgerlijk Wetboek een andere wijze van storting is overeengekomen. De raad van bestuur is bevoegd de rechtshandelingen bedoeld in artikel 2:94 Burgerlijk Wetboek te verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
7.13 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen van aandelen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.
7.14 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen van aandelen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij de raad van bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de voorwaarden genoemd in artikel 2:98c leden 2 tot en met 7 van het Burgerlijk Wetboek. Het verbod geldt niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
7.15 In het geval preferente aandelen zijn uitgegeven, zal er een algemene vergadering worden bijeengeroepen, welke niet later zal worden gehouden dan vierentwintig (24) maanden na de datum waarop de preferente aandelen voor het eerst zijn uitgegeven. De agenda voor deze vergadering zal het voorstel bevatten voor de inkoop of intrekking van de preferente aandelen. Indien het naar aanleiding van dit agendapunt te nemen besluit niet strekt tot de inkoop respectievelijk intrekking van de preferente aandelen zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, in elk geval binnen zes (6) maanden na de voorgaande vergadering, voor welke vergadering een besluit tot inkoop respectievelijk intrekking zal worden geagendeerd, zulks totdat geen preferente aandelen meer zullen uitstaan.
Verkrijging en Vervreemding van Eigen Aandelen Artikel 8.
8.1 De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.
8.2 De vennootschap is bevoegd volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel te verkrijgen indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de
reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;
b. het gezamenlijke nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden of in pand gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en
c. de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging van de algemene vergadering geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
Voor het bepaalde onder a. is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan.
8.3 Machtiging door de algemene vergadering zoals bepaald in het vorige lid onder c is niet vereist in het geval de vennootschap beursgenoteerde aandelen verkrijgt om over te dragen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, krachtens een voor hen geldende regeling.
8.4 Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
8.5 De raad van bestuur kan besluiten tot vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap.
8.6 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Vermindering van het Geplaatste Kapitaal
Artikel 9.
9.1 De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van bestuur besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet
voorgeschreven minimumkapitaal. Voor een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
9.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen (i) aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt of (ii) preferente aandelen met dien verstande dat het besluit op alle preferente aandelen van toepassing is.
9.3 Preferente aandelen kunnen alleen worden ingetrokken tegen betaling van het bedrag dat op dergelijke aandelen gestort is en tegen een gelijktijdige ontheffing van de verplichting tot volstoring in het geval de preferente aandelen niet volledig zijn volgestort. Daarnaast zullen de eventueel nog ontbrekende uitkeringen, te berekenen naar tijdsgelang tot en met de dag van betaalbaarstelling met inachtneming van het bepaalde in artikel 26 lid 2, worden gedaan.
De voorgaande paragraaf is niet van toepassing op intrekking van preferente aandelen die zijn uitgegeven en volgestort met inachtneming van het bepaalde in artikel 26 lid 2 noch op preferente aandelen die ten tijde van de intrekking door de vennootschap worden gehouden.
Gedeeltelijke terugbetaling op gewone aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
9.4 De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
9.5 De vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een in Nederland landelijk verspreid dagblad. Binnen twee maanden na publicatie van de nederlegging als bedoeld in lid 4 van dit artikel kan elke crediteur verzet aantekenen tegen het besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de
vennootschap.
9.6 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang verzet kan worden aangetekend. Indien binnen twee maanden verzet is aangetekend, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
Pandrecht Artikel 10.
10.1 Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
10.2 Indien op aandelen pandrecht is gevestigd, kan het stemrecht aan de pandhouder worden toegekend met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
10.3 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder met stemrecht komen de rechten toe die door de wet aan certificaathouders zijn toegekend.
Vruchtgebruik Artikel 11.
11.1 Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
11.2 Indien op aandelen vruchtgebruik is gevestigd, kan het stemrecht aan de vruchtgebruiker worden toegekend met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
11.3 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker met stemrecht komen de rechten toe die door de wet aan certificaathouders zijn toegekend.
Certificaten van aandelen Artikel 12.
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen.
Raad van Bestuur Artikel 13.
13.1 De raad van bestuur bestaat uit één of meer uitvoerende directeuren en twee of meer niet-uitvoerende directeuren met een maximum van in totaal elf (11) uitvoerende en niet-uitvoerende directeuren. De uitvoerende directeuren en de niet- uitvoerende directeuren hierna tezamen ook te noemen: de “directeuren”.
13.2 De algemene vergadering benoemt de leden van de raad van bestuur. De algemene vergadering kan titels aan de leden van de raad van bestuur toekennen. De algemene vergadering kan eveneens de titel “Chief Executive Officer” of afgekort “CEO” toekennen aan een van de uitvoerende directeuren van de raad van bestuur
en de titel “Voorzitter” aan een van de niet-uitvoerende directeuren. Voor zover de algemene vergadering de titel “Voorzitter” niet toekent aan één van de niet- uitvoerende directeuren, wordt de “Voorzitter” benoemd door de raad van bestuur.
13.3 De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een periode door de algemene vergadering vast te stellen met een maximum van drie (3) jaren aanvangend op de dag na de algemene vergadering waarin zij benoemd zijn en aflopend op de dag van de volgende jaarlijkse algemene vergadering te houden in het jaar volgend op het jaar van hun benoeming. Directeuren kunnen onmiddellijk herbenoemd worden.
13.4 De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd een lid van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De raad van bestuur kan eveneens een uitvoerend directeur schorsen.
13.5 Indien een lid van de raad van bestuur is geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen.
Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.
Een geschorst lid van de raad van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden.
13.6 Het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur wordt, op voorstel van de raad van bestuur vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de ondernemingsraad, indien ingesteld, aangeboden.
13.7 De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur legt ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In dit voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. De uitvoerende directeuren nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over de vaststelling van de bezoldiging van de uitvoerende directeuren.
Taak en Bevoegdheden Artikel 14.
14.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap.
14.2 De raad van bestuur kan de uitvoerende directeuren belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Voorts kan de raad van bestuur de uitvoerende directeuren belasten met de voorbereiding en uitvoering van besluiten genomen door de raad van bestuur. De uitvoerende directeuren bepalen welke taken op het gebied van het dagelijks bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming worden uitgeoefend door één of meer andere personen.
14.3 De niet-uitvoerende directeuren houden toezicht op het beleid en de taakuitoefening van de uitvoerende directeuren en op de algemene gang van zaken in de vennootschap.
14.4 De raad van bestuur zal een reglement vaststellen met betrekking tot de overige taken, verantwoordelijkheden en het besluitvormingsproces.
14.5 De raad van bestuur kan bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. Een dergelijke verdeling kan eveneens de overdracht van de bevoegdheid inhouden om te besluiten over zaken die gerelateerd zijn aan taken die zijn toegekend aan een of meer directeuren, zolang deze overdracht schriftelijk is vastgelegd.
14.6 De raad van bestuur vergadert telkenmale wanneer een directeur zulks nodig acht.
14.7 In de bestuursvergadering heeft iedere directeur recht op het uitbrengen van één
stem. Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste de meerderheid van de bestuurders aanwezig is. Bij gelijke stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur de beslissende stem. Een directeur die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen orgaan, welk orgaan - ongeacht het bepaalde in dit lid - tevens de raad van bestuur kan zijn.
14.8 Een uitvoerende directeur kan zich ter vergadering door een mede-uitvoerende directeur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Niet-uitvoerende directeuren kunnen niet op deze wijze worden vertegenwoordigd.
14.9 Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen de leden van de raad van bestuur, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de raad van bestuur te vormen. Een deelnemend lid van de raad van bestuur zal geacht worden in persoon aanwezig te zijn bij de vergadering en zal bevoegd zijn te stemmen en worden meegerekend bij het bepalen van het aanwezig quorum.
14.10 Besluiten van de raad van bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen ieder elektronisch bericht en telefaxbericht, alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle leden van de raad van bestuur in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet en mits het besluit is getekend door de meerderheid van de in functie zijnde leden van de raad van bestuur.
14.11 De uitvoerende directeuren verschaffen de niet-uitvoerende directeuren tijdig de voor de uitoefening van de taak van de niet-uitvoerende directeuren noodzakelijke gegevens.
14.12 De raad van bestuur zal een auditcommissie, bestaande uit niet-uitvoerende en onafhankelijke directeuren, instellen en een selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie bestaande uit een meerderheid van niet-uitvoerende en onafhankelijke directeuren. De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd tot
xxxxxxxxx, ontslag of opheffing van een schorsing van een lid van een commissie. Een schorsing of ontslag van een lid van een commissie zal geen afbreuk doen aan de positie van het lid als lid van de raad van bestuur.
14.13 Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald, behoeft de raad van bestuur de goedkeuring van de algemene vergadering voor de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
Het ontbreken van de ingevolge dit lid vereiste goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de leden van de raad van bestuur niet aan.
14.14 De raad van bestuur behoeft voorts de goedkeuring van de algemene vergadering voor zodanige bestuursbesluiten als de algemene vergadering bij haar specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en aan de raad van bestuur heeft medegedeeld. Een besluit als bedoeld in dit lid kan worden genomen bij een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
14.15 Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur, zijn/is de overblijvende leden/het overblijvende lid van de raad van bestuur met het gehele bestuur belast. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle uitvoerende directeuren, berusten de taken van de uitvoerende directeuren tijdelijk bij een persoon, daartoe door de niet-uitvoerende directeuren, al dan niet uit hun midden,
aan te wijzen. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle niet-uitvoerende directeuren, berusten de taken van de niet-uitvoerende directeuren tijdelijk bij een persoon, daartoe door de algemene vergadering aan te wijzen.
14.16 Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen in Nederland of in een ander land worden gehouden.
Vertegenwoordiging Artikel 15.
15.1 De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De vennootschap zal voorts vertegenwoordigd worden door de CEO en de Voorzitter, ieder afzonderlijk bevoegd.
15.2 De vennootschap kan aan personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, een specifieke of algemene volmacht verlenen tot het vertegenwoordigen van de vennootschap en tot het haar binden jegens derden.
Algemene Vergadering Artikel 16.
16.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
16.2 In deze algemene vergadering komen de volgende onderwerpen aan de orde:
a. het door de raad van bestuur schriftelijk uitgebrachte verslag omtrent de gang van zaken in de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar;
b. de vaststelling van de jaarrekening, tenzij verlenging voor het opmaken van de jaarrekening is verleend;
c. bestemming van het resultaat van het afgelopen boekjaar;
d. indien van toepassing, beleid inzake reserves en dividenden en het voorstel tot uitkering van dividend;
e. indien van toepassing, verlening van opdracht aan de accountant als bedoeld in artikel 24 lid 1;
f. de décharge van de leden van de raad van bestuur voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;
g. indien van toepassing, beraadslaging over belangrijke wijzigingen in de corporate governance;
h. indien van toepassing, het vervullen van vacatures;
i. indien van toepassing, beraadslaging over het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur;
j. de voorstellen die door de raad van bestuur op de agenda zijn geplaatst alsmede de voorstellen van de aandeelhouders en certificaathouders, overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 lid 2;
k. alle andere onderwerpen die de raad van bestuur of andere personen, die alleen of gezamenlijk ten minste drie éénhonderdste deel van het geplaatste kapitaal van de vennootschap uitmaken, indienen en aankondigen met inachtneming van het bepaalde in artikel 18.
16.3 Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur dat nodig acht en moeten worden gehouden, indien een of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, die tezamen ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit bij aangetekend schrijven, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de raad van bestuur verzoeken.
16.4 Indien de raad van bestuur in gebreke blijft aan een verzoek als bedoeld in het voorgaande lid gevolg te geven, zodanig dat de algemene vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de Rechtbank te Amsterdam, worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.
Plaats en Oproeping van de Algemene Vergadering Artikel 17.
17.1 De algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Rotterdam of 's-Gravenhage. De oproeping voor de vergadering zal de aandeelhouders en de certificaathouders dienaangaande inlichten.
17.2 De oproeping tot een algemene vergadering gaat uit van de raad van bestuur of van diegenen, die daartoe wettelijk of volgens deze statuten de bevoegdheid bezitten.
Oproepingstermijn en Agenda Artikel 18.
18.1 De oproeping tot een algemene vergadering zal geschieden met inachtneming van het toepasselijke recht en beursregels. De oproeping zal altijd bevatten of vergezeld gaan van de agenda voor de vergadering of zal vermelden waar die agenda kan
worden verkregen, hetgeen te allen tijde zal kunnen op het kantoor van de vennootschap, zulks onverminderd hetgeen xxxxxxx overigens in de wet is bepaald met betrekking tot kapitaalvermindering en statutenwijziging. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.
18.2 De agenda vermeldt de op de vergadering te behandelen onderwerpen welke de persoon/personen die de vergadering heeft/hebben opgeroepen daarop heeft/hebben geplaatst en verder de onderwerpen waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen welke op grond van de wet gerechtig zijn tot het doen van een dergelijk verzoek, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor oproeping van de vergadering heeft ontvangen. De raad van bestuur kan besluiten de onderwerpen waarvan behandeling is verzocht niet op de agenda te plaatsen, indien de raad van bestuur van mening is dat een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Over andere onderwerpen dan die, welke op de agenda voorkomen, wordt in de algemene vergadering geen besluit genomen.
18.3 De oproeping van de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden voor de algemene vergaderingen geschiedt door een aankondiging op de website van de vennootschap en langs elk ander elektronisch communicatiemiddel welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is. Evenals via publicaties vereist overeenkomstig de van toepassing zijnde wet- en regelgeving waar de aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel aan een gereglementeerde markt, alsmede door middel van zodanige additionele publicaties als de raad van bestuur nodig acht.
Voorzitter van de Algemene Vergadering en Notulen Artikel 19.
19.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van bestuur. Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur wordt de vergadering geleid door een ander daartoe door de raad van bestuur aangewezen persoon. De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris van die vergadering aan.
19.2 Van het verhandelde in de vergadering worden door de secretaris van de vergadering notulen gehouden. De notulen van de algemene vergadering worden
uiterlijk drie maanden na afloop van de algemene vergadering ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap.
19.3 De notulen zullen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris door middel van ondertekening drie maanden nadat de notulen via de website van de vennootschap beschikbaar zijn gesteld.
19.4 De voorzitter van de raad van bestuur kan een notaris opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal van het verhandelde in de vergadering.
Vergaderrechten. Toegang Artikel 20.
20.1 Aandeelhouder en certificaathouders zijn enkel bevoegd om aan de vergadering deel te nemen, in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde, om de vergadering toe te spreken en, voorzover degene stemrechten heeft, om in de vergadering zijn stem uit te brengen, indien hij een schriftelijke verklaring heeft gedeponeerd waaruit zijn stemrechten blijken. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt ook voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
20.2 Voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 dient de raad van bestuur te bepalen dat als stem- en vergadergerechtigde hebben te gelden zij die (i) op de achtentwintigste dag voor die van de vergadering (“registratiedatum”) aandeelhouder of certificaathouder zijn, en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register.
20.3 De oproeping voor de algemene vergadering zal de registratiedatum, waar en de wijze waarop registratie dient te geschieden, de procedures om deel te nemen aan en stemrechten uit te oefenen in de vergadering (inclusief voorwaarden voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen en procedures voor personen die schriftelijk gemachtigd zijn namens een aandeelhouder of een certificaathouder), alsmede de website van de vennootschap vermelden.
20.4 De voorzitter van de vergadering zal beslissen of andere personen dan zij die ingevolge het hiervoor in dit artikel bepaalde toegang hebben, toegelaten worden tot de vergadering.
20.5 Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen.
20.6 De directeuren hebben als zodanig toegang tot de algemene vergadering. In deze vergaderingen hebben zij een raadgevende stem.
Stemrecht en Besluitvorming Artikel 21.
21.1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem in de algemene vergadering.
21.2 De raad van bestuur kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de registratiedatum.
21.3 Tenzij deze statuten anders bepalen, worden besluiten van de algemene vergadering genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.
Xxxxxx stemmen en stemmen die van onwaarde zijn, worden niet meegeteld. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming, alsmede de mogelijkheid van stemming bij acclamatie.
21.4 In een algemene vergadering kunnen geen stemmen worden uitgebracht voor:
a. aandelen die toebehoren aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij; en
b. aandelen of certificaten waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt.
21.5 Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand.
21.6 Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.
Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.
Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.
Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen.
21.7 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.
21.8 Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de algemene vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
21.9 De stemresultaten van elk besluit genomen in een algemene vergadering, inclusief
i) het aantal aandelen waarop geldig is gestemd, ii) het aantal aandelen waarop geldig is gestemd als een percentage van het aandelenkapitaal, iii) het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen en iv) het aantal voor en tegen het besluit uitgebrachte stemmen alsmede de onthoudingen, moeten op de website van de vennootschap worden gepubliceerd niet later dan de vijftiende dag na de dag van de vergadering.
Vergadering van houders van preferente aandelen Artikel 22.
22.1 Vergaderingen van houders van preferente aandelen zullen worden gehouden in het geval een besluit van de desbetreffende vergadering vereist is en zullen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door een houder van één (1) of meer preferente aandelen.
22.2 De artikelen 17 tot en met 21 zijn van overeenkomstige toepassing. Statutenwijziging, Fusie, Splitsing en Ontbinding
Artikel 23.
Besluiten van de algemene vergadering tot:
x. xxxxxxxxx van de statuten;
b. juridische fusie of juridische splitsing; of
c. ontbinding van de vennootschap,
kunnen alleen worden genomen bij absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen op een vergadering, met dien verstande dat een besluit tot fusie een meerderheid van ten minste twee derden der geldig uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft
van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd Accountantsonderzoek
Artikel 24.
24.1 De algemene vergadering verleent opdracht aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek teneinde de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de raad van bestuur en een verklaring af te leggen.
24.2 Indien de algemene vergadering nalatig is met de verlening van de opdracht aan de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt opdracht verlening door de raad van bestuur.
24.3 De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene door wie de opdracht verleend is.
24.4 De accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De accountant woont daartoe deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren.
Boekjaar, Jaarrekening en Bestuursverslag Artikel 25.
25.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
25.2 De raad van bestuur sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf (5) maanden een jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken voor aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het bestuursverslag over.
25.3 De raad van bestuur maakt de jaarrekening op volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd en volgens alle andere wettelijke bepalingen dienaangaande.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
25.4 De raad van bestuur doet de jaarrekening onderzoeken door de accountant waaraan daartoe ingevolge artikel 24 de opdracht is verstrekt.
De accountant brengt aan de raad van bestuur verslag uit omtrent zijn onderzoek en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring.
25.5 Afschriften van de opgemaakte jaarrekening vergezeld van de verklaring van de accountant als bedoeld in het vorige lid, van het bestuursverslag van de raad van bestuur en van de krachtens de wet toe te voegen gegevens worden vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering, bestemd voor hun behandeling tot na afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en certificaathouders verkrijgbaar gesteld.
25.6 De algemene vergadering besluit over de vaststelling van de jaarrekening.
25.7 De vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voorzover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.
Artikel 26.
26.1 Van de winst worden zodanige bedragen gereserveerd als de raad van bestuur zal bepalen.
26.2 De resterende winst zal, voor zover mogelijk, eerst worden uitgekeerd als dividend op de preferente aandelen als volgt:
(a) een percentage gelijk aan (i) het meerdere van (x) twaalf (12) maands LIBOR zoals gepubliceerd door de ICE Benchmark Administration Limited of (y) twaalf (12) maands EURIBOR zoals gepubliceerd door het European Money Markets Institute, ieder gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold gedurende het boekjaar waar het dividend betrekking op heeft, met dien verstande dat een dergelijk percentage nooit lager dan nul procent kan zijn;
(b) verhoogd met een door de raad van bestuur vast te stellen marktconforme premie per de datum dat de preferente aandelen voor het eerst zijn uitgegeven.
Uitkeringen op de preferente aandelen worden berekend over het gestorte deel van de nominale waarde van de preferente aandelen. Betaling ervan is onderworpen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel. Indien en voorzover de winst niet voldoende is, vindt uitkering plaats ten laste van het overige vrij uitkeerbare vermogen van de vennootschap.
Echter indien de preferente aandelen zijn uitgegeven ten laste van de vrij uitkeerbare reserves, zoals bepaald in artikel 7 lid 2, zal er de eerste drie (3) jaren na de eerste uitgifte daarvan geen dividend worden betaald op de preferente aandelen. Na die drie (3) jaren zal het jaarlijk uit te keren bedrag voor alle
uitstaande preferente aandelen gezamenlijk eenduizend euro (EUR 1.000,00) bedragen pro rata te verdelen over alle geplaatste preferente aandelen.
26.3 De winst die resteert na toepassing van de vorige leden zal ter beschikking staan van de algemene vergadering voor uitkering van dividend of ter reservering, met dien verstande dat er geen verdere uitkeringen zullen plaatsvinden op de preferente aandelen.
26.4 Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder gewoon aandeel zal worden uitgekeerd, wordt slechts het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking genomen, waarbij de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee worden geteld.
26.5 De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
26.6 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
26.7 De raad van bestuur is bevoegd tot uitkering van één of meer interimdividenden te besluiten mits aan het in lid 5 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap is voldaan.
26.8 Tenzij de raad van bestuur een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.
26.9 Dividenden, waarover binnen vijf jaren nadat zij betaalbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
26.10 Uitkeringen kunnen geschieden in contanten of in natura.
26.11 De raad van bestuur kan besluiten tot uitkeringen (daaronder begrepen tussentijdse uitkeringen) uit de reserves van de vennootschap, op voorwaarde dat aan het in het vijfde lid bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap is voldaan.
26.12 De vennootschap is slechts bevoegd tot uitkering van tussentijdse uitkeringen indien aan het vereiste van lid 5 van dit artikel is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek.
Ontbinding en Vereffening Artikel 27.
27.1 Ingeval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur anders beslist.
27.2 De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
27.3 Gedurende de vereffening blijven deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht.
27.4 Hetgeen na betaling van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen resteert wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar verhouding van hun bezit aan aandelen.
Op aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan geen liquidatie-uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben.
27.5 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding kan worden aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.
Notering aan gereglementeerde markt Artikel 28.
28.1 Wanneer en gedurende de gehele periode waarin de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap genoteerd zijn aan een erkende beurs is iedere aandeelhouder verplicht om alle normen en regels te respecteren en te voldoen, inclusief de besluiten en interpretaties die op ieder moment door de beurs en / of beurswaakhond autoriteiten (de “Beurs Autoriteit” of “Beurs Autoriteiten”) kunnen worden vastgesteld, betreffende de verplichting om substantiële belangen in genoteerde vennootschappen te melden (“Bepalingen Omtrent Melding Zeggenschap”).
28.2 Het voldoen aan voornoemde regelingen moet worden nageleefd zelfs in het geval de Beurs Autoriteiten de Bepalingen Omtrent Melding Zeggenschap niet van toepassing verklaren, dan wel achten op de aandeelhouders van de Vennootschap of voornoemde normen niet direct van toepassing zijn op de Vennootschap zelf.
28.3 Aandeelhouders zijn op dezelfde manier verplicht om iedere wijziging in een substantieel aandeelhoudersbelang onmiddellijk en schriftelijk te melden bij de Vennootschap zelf, zulks in overeenstemming met de Bepalingen Omtrent Melding Zeggenschap.
28.4 Iedere aandeelhouder is op dezelfde manier verplicht om alle normen en regels te respecteren en te voldoen, inclusief de besluiten en interpretaties die op ieder moment door de Beurs Autoriteiten, van de beurs waaraan de aandelen genoteerd zijn, kunnen worden vastgesteld met betrekking tot fusie en overnames, verplicht dan wel onverplicht, inclusief de procedures voor overnames en misleiding (“Bepalingen omtrent de Handel in Aandelen en Effecten”).
28.5 Iedere aandeelhouder is verplicht te voldoen aan de Bepalingen omtrent de Handel in Aandelen en Effecten zelfs in het geval de Beurs Autoriteiten de Bepalingen omtrent de Handel in Aandelen en Effecten niet van toepassing verklaren, dan wel achten op de aandeelhouders van de Vennootschap of niet direct toepasbaar op de Vennootschap zelf.
28.6 Aandeelhouders zijn daarom verplicht om de Vennootschap, onmiddellijk en schriftelijk, te voorzien van een kopie van de melding met betrekking Bepalingen omtrent de Handel in Aandelen en Effecten.
28.7 Meer specifiek, in het geval de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap genoteerd zijn aan de beurs in Zurich (SIX Stock Exchange), is iedere aandeelhouder verplicht om te voldoen aan de bepalingen van de huidige Zwitserse normen met betrekking tot de melding van substantiële zeggenschap in een beursgenoteerde vennootschap, zowel een direct als een indirect belang, inclusief de eigendom van rechten op het verkrijgen van aandelen (overeenkomstig de Bepalingen omtrent Verplichte Melding van een Aanmerkelijk Aandeelhoudersbelang) en de Bepalingen omtrent de Handel in Aandelen en Effecten.
28.8 De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide rechten en bevoegdheden om er voor te zorgen dat deze statuten en bepalingen daarvan worden nageleefd, inclusief het recht om de stemrechten van aandeelhouders die in strijd met de bepaling in de leden 3, 4 en / of 5 van dit artikel hebben gehandeld, op te schorten middels een met redenen omklede schriftelijke verklaring van de raad van bestuur.
28.9 Aandeelhoudersbesluiten die zijn goedgekeurd of genomen met inachtneming van de stemmen voor het besluit die zijn uitgebracht door een aandeelhouder die in strijd met de leden 3, 4 en/of 5 van dit artikel heeft gehandeld, worden geacht niet te zijn goedgekeurd of genomen in het geval een dergelijk besluit niet zou zijn genomen zonder die stemmen. De raad van bestuur zal een verklaring afgeven met
betrekking tot het voornoemde in een mededeling die zal worden gepubliceerd met in achtneming van de regelgeving van de bevoegde Autoriteit omtrent melding van vennootschapsinformatie. Een dergelijke mededeling zal onverwijld worden gepubliceerd na de aandeelhoudersvergadering, indien mogelijk, en in geen geval later dan 2 werkdagen van de SIX Swiss Exchange in Zurich nadat de raad van bestuur op de hoogte was van de schending van de leden, 3, 4 en/of 5 van dit artikel.
Artikel 29
Ongeacht hetgeen vermeld is in de andere bepalingen van deze statuten, is de koper van aandelen in de Vennootschap niet verplicht een openbaar bod uit te
brengen overeenkomstig de artikelen 135 en 163 van de Zwitserse Wet met betrekking tot de Financiële Markten en Marktoptreden met betrekking tot de handel in Aandelen en Derivaten (the Swiss Federal Act on Financial Market
Infrastructures and Market Conduct in Securities and Derivatives Trading) van negentien juni tweeduizend vijftien, en zoals nadien later gewijzigd, in het geval van overschrijding van de drempels zoals vastgesteld bij voornoemde regeling.
Geschilbeslechting Artikel 30
30.1 Voor zover toegestaan naar Nederlands recht, zullen alle geschillen tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders en tussen aandeelhouders (voorzover het geschil tussen de aandeelhouders de vennootschap betreft) worden beslecht overeenkomstig de Arbitrage bepalingen van het Nederlands Arbitrage Instituut.
30.2 Het arbitrage instituut zal worden samengesteld uit drie (3) arbiters.
30.3 Het arbitrage instituut zal worden benoemd overeenkomstig de lijst procedure.
30.4 De plaats van arbitrage is Amsterdam, Nederland.
30.5 De procedures zullen in de Engelse taal worden gevoerd.
30.6 Het arbitrage instituut beslist naar de regelen des rechts.
30.7 Samenvoeging van het arbitraal geding met een ander arbitraal geding, zoals voorzien in artikel 1046 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering en artikel 39 van het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, is uitgesloten.