Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden
SD Worx Nederland B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN SD WORX NEDERLAND B.V., GEDEPONEERD BIJ DE KAMER VAN KOOPHANDEL BREDA ONDER HET
Consultancy | Consultancy omvat het geven van mondelinge en/of schriftelijke adviezen aan Opdrachtgever. |
Defect(en) | Een functionele fout of foutcode in de Software die een negatieve impact heeft op (i) een kritieke functionaliteit of kritieke gegevens en als zodanig het gebruik van de Software onmogelijk maakt (Kritiek of Blokkerend Defect), (ii) een belangrijke functionaliteit of belangrijke gegevens en die een alternatieve oplossing hebben die moeilijk is of niet voor de hand ligt (Groot Defect), (iii) een minder belangrijke functionaliteit of niet-kritieke gegevens en die een gemakkelijke alternatieve oplossing hebben (Klein Defect). Opdrachtgever wordt geacht mogelijke Defecten onverwijld te melden aan SD Worx. |
Derden Product(en) | De door SD Worx verstrekte Software, die afkomstig is van derden, waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in beginsel niet bij SD Worx berusten en waarvoor Opdrachtgever rechtstreeks met de betreffende derde partij een contractuele relatie aangaat voor de levering van die Software. |
Detachering | Door medewerkers van SD Worx op tijdelijke basis verrichten van werkzaamheden bij Opdrachtgever dan wel bij klanten van Opdrachtgever. |
Derde Belanghebbenden | Betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, overheidsinstantie, dienst of andere instelling dan de Opdrachtgever of SD Worx die geen onderaannemer of subverwerker van SD Worx is. |
Diensten | Alle door SD Worx verrichte werkzaamheden. Hieronder vallen o.a. Consultancy, Detachering, Salarisverwerking, Support en Personeelsadministratie. |
Gebruiker | Een persoon die conform de Overeenkomst van Opdrachtgever de toelating heeft om een Dienst te gebruiken en aan wie Opdrachtgever (of SD Worx op verzoek van Opdrachtgever) een gebruikersidentificatie en authenticatiemiddelen heeft bezorgd. Gebruikers kunnen onder meer werknemers, adviseurs en contractanten van Opdrachtgever zijn. |
Geïntegreerd(e) Product(en) | De door SD Worx verstrekte Software, die afkomstig is van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in beginsel niet bij SD Worx berusten, maar waarvoor Opdrachtgever met SD Worx een contractuele relatie aangaat voor de levering en integratie van die Software. |
Gevolgschade | Schade die niet direct het gevolg is van een schadeveroorzakende gebeurtenis, met inbegrip van maar niet beperkt tot : verlies van inkomsten, onderbreking of stagnatie van de bedrijfsactiviteiten, toename van personeelskosten en/of de kosten van de personeelsafvloeiing, aanspraken van derden, misgelopen besparingen of voordelen, verlies van gegevens, winst, tijd of inkomsten, verlies van orders, verlies van klanten, stijging van overheadkosten, gevolgen van een staking, ongeacht de oorzaken hiervan. |
HR Software | De software die door Opdrachtgever wordt gebruikt om informatie over zijn werknemers en sollicitanten te registreren, te verwerken, te analyseren en te rapporteren. |
Intellectuele Eigendomsrechten | Alle intellectuele eigendom en alle rechten in en op dergelijke intellectuele eigendom, met inbegrip van maar niet beperkt tot enigerlei octrooi, gebruiksmodel, modelrecht, auteursrecht (inclusief enigerlei recht op computersoftware), databankenrecht of topografierecht (ongeacht of enigerlei van deze rechten geregistreerd zijn en inclusief de aanvragen voor registratie van een dergelijk item), handelsmerk, servicemerk, handelsnaam, handelsgeheim, knowhow, ideeën, methodologie, werkwijze, proces, look & feel, subsysteem, module, grafische gebruikersomgeving en enigerlei recht of vorm van bescherming van soortgelijke aard of met een gelijke of soortgelijke werking als de rechten die gelijk waar in de wereld kunnen bestaan. |
Interface | De Software die de koppeling vormt tussen het systeem van Opdrachtgever en de Software of tussen Derden Producten en Geïntegreerde Producten en/of SD Worx Producten.. |
Wettelijk Onderhoud | De wijziging en update van de Diensten die de nodige Wettelijke Wijzigingen implementeren. |
Kalenderjaar | Een jaar dat begint op 1 januari en eindigt op 31 december. |
Klantgegevens | Alle informatie, gegevens, bestanden, registers en andere materialen met betrekking tot de Opdrachtgever, inclusief persoonsgegevens die krachtens de Overeenkomst worden verwerkt. |
Kennisgeving | Een schriftelijke kennisgeving die wordt geacht te zijn gegeven op de dag dat ze door een koeriersdienst wordt verstuurd met een betrouwbaar trackingsysteem van levering of per aangetekende brief. |
Malware | Enigerlei computervirus, Trojaans paard, worm, tijdbom of logic bomb, of andere soortgelijke code of component ontworpen om de werking van de Software uit te schakelen, te schaden of te verstoren, om ongeoorloofde toegang te geven tot de Software of enigerlei andere software, hardware, netwerk of andere technologie, die te wissen, te vernietigen of te wijzigen. |
HANDELSREGISTERNUMMER 62997734 (“Algemene Voorwaarden”) ARTIKEL 1 DEFINITIES
Onderhoudsdiensten | Alle in de betreffende Overeenkomst beschreven Diensten met het doel de Diensten te wijzigen en updaten. Onderhoudsdiensten kunnen bestaan uit correctief onderhoud, evolutief onderhoud en Wettelijk Onderhoud. |
Opdrachtgever of Klant | Een ieder die verzoekt en opdracht geeft aan SD Worx tot levering van Producten en/of Diensten. |
Overeenkomst | Het document, zowel op papier als ook in elke andere (waaronder digitale) vorm, waarin Opdrachtgever en SD Worx tot een overeenkomst komen omtrent de door SD Worx te leveren Diensten, met een omschrijving van de Diensten die SD Worx zal uitvoeren, de prijs, de duur en de respectievelijke verantwoordelijkheden van Partijen, met inbegrip van alle andere documenten die zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen in een van de bovengenoemde documenten. |
Overmacht | Elke gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke controle van SD Worx of Opdrachtgever, waardoor de nakoming geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of in redelijkheid niet van SD Worx of Opdrachtgever kan worden verlangd. Voorbeelden van overmacht zijn oorlog, terrorisme, oproer, rellen, ontploffingen, stakingen of sociale conflicten, stroomstoringen, computervirussen, gebreken in de apparatuur van de Opdrachtgever, defecten in de telecommunicatie- en IT-apparatuur van derden, de onmiddellijke beëindiging door een leverancier van de samenwerking tussen SD Worx en deze leverancier, zonder dat deze beëindiging het gevolg is van een materiële tekortkoming van SD Worx. |
Partij(en) | Opdrachtgever en SD Worx. |
Payrollsoftware | De door Opdrachtgever gebruikte software om payrollgegevens te uploaden of toegang ertoe te hebben. |
Personeelsadministratie | Administratie van personeelsgegevens. Dit wordt ook wel HR-Administratie genoemd. |
Producten | Alle door SD Worx verstrekte SD Worx Producten, Geïntegreerde Producten en/of Derden Producten. |
Salarisverwerking | Het uitvoeren van bruto-netto berekeningen en/of netto-bruto berekeningen van medewerkers van Opdrachtgever (afhankelijk van de afspraken hieromtrent gemaakt tussen Opdrachtgever en SD Worx in de Overeenkomst), berekenen van de afdrachten aan overheidsinstanties, bijbehorende aangiftes conform de toepasselijke Wetten en aan Opdrachtgever verstrekken van de overeengekomen output. |
SD Worx | SD Worx Nederland B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan SD Worx Nederland B.V. Verbonden Onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat. |
SD Worx Product(en) | Alle door SD Worx verstrekte Software en Diensten die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij SD Worx berusten. |
Software | De Payrollsoftware, HR Software, Interface en/of alle andere software die door SD Worx wordt verstrekt dan wel ter beschikking wordt gesteld, met inbegrip van alle documentatie die hierop betrekking heeft. Software kan zowel een SD Worx Product, Geïntegreerd Product als een Derden Product zijn. |
Support | Support omvat het geven van mondelinge (telefonische) en schriftelijke (e-mail) adviezen met betrekking tot het gebruik en de werking van de Software. |
Verbonden Onderneming(en) | Elk bedrijf, onderneming of entiteit die als zodanig in de Overeenkomst wordt geïdentificeerd of iedere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks een Partij controleert, door een Partij wordt gecontroleerd of samen met haar onder gemeenschappelijke controle staat, waarbij "controle" betekent het bezit, direct of indirect, of de macht om de richting van het managementbeleid van een Partij te bepalen of te laten bepalen, via het bezit van stemrechtverlenende effecten, contractueel of anderszins. In de context van de Overeenkomst worden alle entiteiten van de SD Worx-groep als elkaars Verbonden Ondernemingen beschouwd. |
Vertrouwelijke Informatie | Niet-publieke of gevoelige informatie, gegevens of materialen die behoren tot, betrekking hebben op of in het bezit of onder controle zijn van een Partij en die in enigerlei formaat door of namens een Partij (Bekendmakende Partij) wordt openbaar gemaakt of beschikbaar gesteld aan de andere Partij (Ontvangende Partij), ongeacht dergelijke informatie specifiek als vertrouwelijk werd bestempeld. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie, gegevens of materialen die: - reeds tot het openbare domein behoort, zonder dat dit te wijten is aan een inbreuk op de Overeenkomst; - rechtmatig van een derde partij werd verkregen zonder dat door deze partij enige verplichtingen tot geheimhouding werden geschonden; - zelfstandig werd ontwikkeld door werknemers of agenten van de ene Partij zonder gebruik van of verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij; of - op het ogenblik van de bekendmaking reeds bekend bleek te zijn bij de Ontvangende partij. |
Werkuren/Werkdagen | Elke dag van het jaar behalve een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag en bijkomende collectieve vakantiedagen van SD Worx in Nederland. Werkdagen beginnen in de regel om 8.30 en eindigen om 17.00, de “Werkuren”. SD Worx kan op bepaalde Werkdagen de Werkuren aanpassen. Opdrachtgever wordt hierover vooraf geïnformeerd. |
Wet(ten) | Alle wetten of statuten van een jurisdictie en alle andere regelingen, verordeningen, bevelen, decreten of regels die rechtskracht hebben, ongeacht of ze op het moment van het aangaan van de Overeenkomst bestaan of daarna worden afgekondigd, zoals gewijzigd of vervangen. |
ARTIKEL 2 TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen SD Worx en Opdrachtgever, waaronder begrepen de door Opdrachtgever aangeschafte en/of (al dan niet gratis) geactiveerde Software.
2.2 De toepasselijkheid van de door Opdrachtgever gehanteerde inkoop- of algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze door SD Worx uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
2.3 Wijzigingen/aanvullingen die door SD Worx in de Algemene Voorwaarden worden aangebracht, zullen verder van toepassing zijn, tenzij tegen deze wijzigingen, binnen 30 dagen na dagtekening, schriftelijk bezwaar wordt gemaakt.
2.4 Wijzigingen/aanvullingen op de Algemene Voorwaarden SD Worx en/of de tussen SD Worx en Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten, zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door SD Worx zijn vastgelegd.
2.5 Indien met Opdrachtgever meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zijn deze hoofdelijk gehouden tot nakoming van alle verplichtingen uit de met SD Worx gesloten Overeenkomst.
2.6 Als er enige dubbelzinnigheid, inconsistentie of conflict is tussen de bepalingen en voorwaarden in een van de documenten die deel uitmaken van de Overeenkomst, geldt volgende voorrangsregeling: 1) deze Algemene Voorwaarden; 2) de Overeenkomst inzake Gegevensverwerking en 3) de Overeenkomst. Indien er expliciet overeengekomen is in de Overeenkomst dat er afgeweken wordt van de Algemene voorwaarden en/of de Overeenkomst inzake Gegevensverwerking, dan zal de Overeenkomst voorrang hebben.
ARTIKEL 3 OVEREENKOMSTEN
3.1 De dag waarop de Overeenkomst in werking treedt, de duurtijd en de eventuele automatische verlengingen van de Overeenkomst worden beschreven in de Overeenkomst waarvan deze Algemene Voorwaarden deel uitmaken.
3.2 Een Overeenkomst tussen SD Worx en Opdrachtgever waarvoor geen nader contract en/of nadere duur is overeengekomen heeft een duur van 3 jaar indien aflevering betrekking heeft op een Product en/of Dienst waarvoor periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze Overeenkomst niet dan wel niet tijdig wordt opgezegd, wordt zij telkenmale verlengd voor de duur van de oorspronkelijke looptijd.
3.3 SD Worx verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen SD Worx en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, nadat een getekend exemplaar van de door SD Worx opgestelde Overeenkomst is ontvangen en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald. Indien SD Worx met de uitvoering van de werkzaamheden aanvangt voor ontvangst van een getekend exemplaar van de Overeenkomst en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald, behoudt SD Worx zich het recht voor om de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten totdat een getekend exemplaar van de Overeenkomst is ontvangen en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
3.4 Opdrachtgever die nalaat de Overeenkomst ondertekend terug te bezorgen, aanvaardt de inhoud van de Overeenkomst alsook de Algemene Voorwaarden van SD Worx (die er integraal deel van uitmaken) door betaling van de vergoedingen aan SD Worx.
3.5 Opdrachtgever kan aan Gebruikers beheerdersrechten toekennen. Gebruikers met beheerdersrechten kunnen in de Software aanvullende Software aanschaffen. Opdrachtgever zal enkel beheerdersrechten toekennen aan Gebruikers die bevoegd zijn om namens Opdrachtgever aanvullende Software aan te schaffen en dus vertegenwoordigingsbevoegd zijn (al dan niet via machtiging). SD Worx mag er derhalve op vertrouwen dat, indien een Gebruiker met beheerdersrechten aanvullende Software aanschaft, een rechtsgeldige Overeenkomst tussen Partijen tot stand is gekomen.
ARTIKEL 4 PERSOONSGEGEVENS EN INFORMATIEBEVEILIGING
4.1 SD Worx implementeert en onderhoudt passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen tegen onvoorziene, ongeoorloofde of onwettige vernietiging, verlies, wijziging, verstrekking of toegang conform de technologische ontwikkelingen.
4.2 Elke Partij dient, te allen tijde, haar respectieve verplichtingen krachtens elke toepasselijke Wetgeving inzake gegevensbescherming en de Overeenkomst inzake Gegevensverwerking (onderdeel van de Overeenkomst), na te leven in verband met alle Persoonsgegevens die krachtens de Overeenkomst worden verwerkt.
ARTIKEL 5 VERPLICHTINGEN VAN DE PARTIJEN
5.1 Alle opdrachten worden door SD Worx uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan SD Worx verstrekte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
5.2 Elke Partij begrijpt dat een succesvolle uitvoering van de Overeenkomst een nauwe samenwerking tussen de Partijen vereist. Daarom gaat elke Partij er mee akkoord om: i) de middelen te verstrekken die redelijkerwijs nodig zijn om de Diensten te kunnen verlenen, wat SD Worx betreft, en de Diensten te gebruiken, wat Opdrachtgever betreft; ii) de personeelsbezetting, mijlpalen en deelname aan statusvergaderingen te verzekeren; en iii) gedurende alle fasen van de Diensten actief mee te werken. SD Worx voert de Diensten uit in overeenstemming met zijn eigen methodologie en met de planning die tussen de Partijen schriftelijk wordt overeengekomen.
5.3 SD Worx verbindt er zich toe om:
5.3.1 alle redelijke inspanningen te leveren om de Diensten professioneel, met de nodige zorg en vakkundigheid en in overeenstemming met alle toepasselijke Wetten uit te voeren. Voor bepaalde Diensten kunnen de praktijken en procedures verschillen naargelang het grondgebied;
5.3.2 de Diensten te verstrekken op basis van en binnen de grenzen bepaald door de door Opdrachtgever aangeleverde Klantgegevens. Daarbij heeft SD Worx het recht te vertrouwen op de juistheid, volledigheid en wettigheid van dergelijke door de Opdrachtgever verstrekte Klantgegevens;
5.3.3 indien en voor zover SD Worx Diensten verleent op de systemen of in de gebouwen van Opdrachtgever, redelijke inspanningen te leveren om de Diensten te leveren in overeenstemming met het redelijke veiligheidsbeleid en de redelijke veiligheidsprocedures van Opdrachtgever, met inbegrip van de toepasselijke technische en organisatorische maatregelen voor gegevensbescherming, zoals van toepassing op de relevante systemen en gebouwen en niet in strijd zijn met de Overeenkomst, indien dit vooraf wordt meegedeeld aan SD Worx en SD Worx medewerkers. Indien dergelijke beleidslijnen en procedures van Opdrachtgever leiden tot bijkomende kosten voor SD Worx, zal SD Worx de bewezen bijkomende kosten doorrekenen aan Opdrachtgever na kennisgeving aan Opdrachtgever;
5.3.4 samen met Opdrachtgever de leveringstermijnen en/of timing voor het nakomen van de verplichtingen zoals vereist in de Overeenkomst te bepalen op basis van de informatie die Opdrachtgever aan SD Worx heeft meegedeeld. Dergelijke leveringstermijnen worden automatisch en
dienovereenkomstig aangepast als ze niet kunnen worden nagekomen door bijvoorbeeld i) externe omstandigheden die zich voordoen na de ondertekening van de Overeenkomst (bv. uitkomst functionele analyse), ii) een wijziging in het toepassingsgebied of de omvang van de opdracht (bv. extra verzoeken, verandering van de specificaties, stijging van het aantal werknemers), iii) omdat Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen of verantwoordelijkheden voldoet (bv. laattijdige verstrekking van gegevens, middelen en/of materiaal die vereist zijn voor het verstrekken van de Diensten, laattijdige acceptatietests, niet-gebruik van het vooraf bepaalde format); iv) omdat Derde Belanghebbenden die betrokken zijn bij de voorbereiding, ontwikkeling, implementatie en uitvoering van de verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Opdrachtgever niet hebben voldaan aan alle vereisten, taken en operationele aannames zoals bepaald in de overeenkomst(en) tussen dergelijke Derde Belanghebbenden en de Opdrachtgever;
5.3.5 redelijke inspanningen te leveren om Opdrachtgever tijdig te informeren als SD Worx redelijkerwijs meent dat het verder aanbieden/gebruiken van de Diensten de rechten van SD Worx of een andere persoon, of toepasselijke Wetten of regels schendt of ze redelijkerwijs kan schenden en/of dat het verdere gebruik een risico vormt voor de veiligheid en/of integriteit van de Diensten, en zo nodig om verdere risico's of schade te vermijden, de toegang tot de Diensten voor een redelijke periode volledig of gedeeltelijk te beperken (inclusief voor een individuele Gebruiker of groep van Gebruikers).
5.3.6 in geval een leverancier of derde de functionaliteiten wijzigt van een Geïntegreerd Product of een daarvoor vereist component, of indien de leverancier of derde de levering van het Geïntegreerd Product of een daarvoor vereist component aan SD Worx in zijn geheel of gedeeltelijk staakt, het betreffende Geïntegreerd Product of daarvoor vereiste component te vervangen zodat de prestaties en de kwaliteit van het betreffende Geïntegreerd Product ongewijzigd blijft. In geval vervanging niet redelijkerwijs (al dan niet commercieel) haalbaar is, dan is SD Worx gerechtigd levering van het Geïntegreerd Product te staken, in welk geval voor het Geïntegreerd Product geen kosten meer in rekening worden gebracht en eventueel vooruitbetaalde bedragen worden geretourneerd.
5.4 Opdrachtgever verbindt zich ertoe:
5.4.1 de Overeenkomst in overeenstemming met de toepasselijke Wetten uit te voeren;
5.4.2 alle nodige ondersteuning te bieden en om elk redelijk verzoek van SD Worx in verband met de Diensten te beantwoorden en na te komen;
5.4.3 SD Worx alle machtigingen te geven of alle documenten te ondertekenen om de Diensten te kunnen uitvoeren;
5.4.4 onmiddellijk en in elk geval binnen de door de Partijen overeengekomen termijnen, alle noodzakelijke of nuttige informatie en gegevens aan SD Worx mee te delen;
5.4.5 aan SD Worx alle noodzakelijke faciliteiten te verstrekken voor de nakoming van zijn verplichtingen krachtens deze Overeenkomst (zoals toegang tot de gebouwen, kantoor- en computerfaciliteiten van Opdrachtgever) en SD Worx in staat te stellen alle informatie, gegevens en netwerken te raadplegen en te gebruiken, waarbij al het voornoemde beperkt is tot die faciliteiten en die toegang/dat gebruik zoals redelijkerwijs nodig voor de uitvoering van de Diensten; Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van de toegangsrechten van SD Worx tot voormelde faciliteiten, met inbegrip van het toekennen, opschorten en intrekken van die toegangsrechten waar nodig. Bovendien is Opdrachtgever op eigen kosten en op eigen risico verantwoordelijk voor de tijdige selectie, aankoop, configuratie, onderhoud en goede werking van alle computersystemen, software en netwerken aan de kant van Opdrachtgever van het aansluitingspunt die nodig zijn om de Diensten te ontvangen;
5.4.6 zijn behoeften nauwkeurig en volledig te formuleren en SD Worx op de hoogte te brengen van de praktijken of eisen die specifiek zijn voor de activiteit van Opdrachtgever;
5.4.7 SD Worx in kennis te stellen van alle moeilijkheden die kunnen worden vastgesteld tijdens de levering van de Diensten en die een impact kunnen hebben op de contractuele verplichtingen van een van de Partijen;
5.4.8 tijdig de beslissingen en goedkeuringen mee te delen die SD Worx nodig heeft om de Diensten te leveren;
5.4.9 de vaardigheden te verwerven en te behouden voor het gebruik van de Diensten conform de Overeenkomst en ervoor te zorgen dat er bekwaam en opgeleid personeel beschikbaar is voor de uitvoering van de taken van Opdrachtgever krachtens de Overeenkomst;
5.4.10 de Diensten te gebruiken in overeenstemming met de Overeenkomst en de specifieke, van tijd tot tijd door SD Worx meegedeelde, instructies (operationeel, kwalitatief, juridisch, enz.). Door het gebruik van de Diensten gaat Opdrachtgever akkoord met deze instructies;
5.4.11 de Diensten alleen te gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden van Opdrachtgever en niet als deel van een servicecentrum ten behoeve van derden, met uitzondering van aan Opdrachtgever Verbonden Onderneming(en) zoals vermeld in de Overeenkomst;
5.4.12 aan SD Worx onmiddellijk elke fout, verzuim of niet-naleving mee te delen die hij in de verstrekte Diensten heeft vastgesteld;
5.4.13 alle documenten, bestanden en andere resultaten die door of via de uitvoering van de Diensten worden gegenereerd te bewaren in overeenstemming met de toepasselijke Wetten.
5.5 Opdrachtgever is verplicht om binnen de wettelijke termijnen/tijdvakken alle boekhoudkundige aansluitingen te maken tussen de salarisadministratie en/of boekhouding enerzijds en opgeleverde (elektronische) overzichten van de betreffende instanties anderzijds die volgen uit aanslagen loonheffingen, inclusief sociale verzekeringen, pensioenfondsen en andere afdrachten gedaan in het kader van de uitvoering van de Diensten en deze te(doen) controleren. SD Worx is nimmer aansprakelijk ingeval premies en/of afdrachten niet correct of onvolledig zijn, omdat Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst heeft voldaan.
5.6 Niettegenstaande andere bepalingen van de Overeenkomst is Opdrachtgever als enige verantwoordelijk (1) voor zijn medewerkers, administratie en beheer van zijn personeel; en (2) voor alle door Opdrachtgever verstrekte Klantgegevens, met inbegrip van maar niet beperkt tot de juistheid, volledigheid, wettigheid, kwaliteit en het tijdig verstrekken ervan.
ARTIKEL 6 PERSONEEL
6.1 SD Worx zal gekwalificeerd personeel toewijzen, of competente en opgeleide derden aanwerven om te helpen bij het verstrekken van de Diensten, met dien verstande dat SD Worx vrij de middelen en locaties kan kiezen om de Diensten te verstrekken.
6.2 De werknemers van SD Worx kunnen nooit worden beschouwd als werknemers van Opdrachtgever. In overeenstemming met de geldende Wetten betreffende tijdelijke arbeid, uitzendarbeid en terbeschikkingstelling van werknemers aan gebruikers, mogen Opdrachtgever en diens werknemers geen instructies geven aan werknemers van SD Worx en dienen ze zich ervan te onthouden om enige vorm van gezag over de werknemers van SD Worx uit te oefenen. De gevolgen van een overtreding van dit verbod zijn voor rekening van Opdrachtgever. Indien tijdens de uitvoering van de Diensten aanwijzingen of instructies noodzakelijk blijken, dan neemt Opdrachtgever contact op met de relatiebeheerder van SD Worx.
toepassing zijn op onafhankelijke ondernemingen.
6.4 Het is de bedoeling van de Partijen van de Overeenkomst dat noch de Richtlijn 2001/23/EG betreffende het behoud van rechten noch lokale Wetten die deze Richtlijn implementeren van toepassing zijn op de Overeenkomst of een deel ervan. De Partijen komen voorts overeen om het personeel dat zij aanwerven voor het verstrekken van de Diensten zodanig te organiseren dat de kans dat de betreffende bepalingen van toepassing zijn op de Overeenkomst minimaal zijn. De Partij die ervoor zorgt dat deze bepalingen van toepassing zijn, vergoedt de andere Partij (binnen de grenzen van artikel 9) voor alle verliezen die voortvloeien (a) uit vorderingen of aanspraken (i) die worden ingesteld tegen die Partij door een persoon die door de Partij is tewerkgesteld of aangesteld of (ii) namens hen door een vakbond of werknemersvertegenwoordiger is ingediend of (b) anderszins op grond van het feit dat hun tewerkstelling en/of enige aansprakelijkheid in verband met die tewerkstelling of beëindiging of stopzetting ervan van de Partij naar de andere Partij is overgegaan conform deze bepalingen of anderszins.
ARTIKEL 7 EINDE VAN DE OVEREENKOMST
7.1 Opzegging van de Overeenkomst zoals omschreven in artikel 3.2 vindt plaats tegen het einde van de in de Overeenkomst overeengekomen geldende initiële termijn of de als gevolg van stilzwijgende verlenging geldende termijn door middel van een aangetekende brief die uiterlijk zes (6) kalendermaanden voor het einde van de geldende termijn door de andere Partij is ontvangen, tenzij anders is overeengekomen.
7.2 In geval van vroegtijdige eenzijdige beëindiging of van eenzijdige beëindiging zonder inachtneming van de voormelde opzeggingstermijn van zes maanden door de Opdrachtgever, zal de Opdrachtgever die aldus de overeenkomst opzegt aan SD Worx een vergoeding verschuldigd zijn gelijk aan 80% van het gemiddelde van de recurrente beheerskosten en eventuele andere recurrente vergoedingen van de laatste 12 maanden, vermenigvuldigd met het aantal maanden van het resterende gedeelte van de looptijd van deze Overeenkomst (“Beëindigingsvergoeding”). Er geldt een minimumvergoeding ten belope van de prijzen verschuldigd voor een periode van zes (6) maanden.
7.3 Indien de Overeenkomst wordt beëindigd tegen het einde van het kalenderjaar met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.1, zal SD Worx nog gedurende maximaal één (1) kalendermaand van het daaropvolgende kalenderjaar Diensten verrichten betreffende de afsluiting van de administratieve gegevensverwerking betreffende het afgelopen kalenderjaar, tegen betaling van de tarieven daarvan zoals deze van toepassing waren op het tijdstip van beëindiging van de Overeenkomst en volgens de voorwaarden van deze Overeenkomst.
7.4 Indien Opdrachtgever de Overeenkomst heeft opgezegd overeenkomstig artikel 7.1, maar desondanks na de laatste kalendermaand van het kalenderjaar nog gegevens aan SD Worx zendt dan wel zelf gegevens verwerkt die betrekking hebben op het nieuwe kalenderjaar en anders dan voor de administratieve afsluiting zoals bedoeld in artikel 7.3, wordt de opzegging geacht ingetrokken te zijn. De Overeenkomst zal worden voortgezet tegen de alsdan geldende tarieven en voorwaarden.
7.5 Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie (zoals voorzien in artikel 9.3) stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen.
7.6 De Overeenkomst kan ook volledig of gedeeltelijk worden beëindigd wegens Overmacht zoals bepaald in artikel 11. De beëindiging treedt in werking op het moment van ontvangst van dergelijke schriftelijke kennisgeving.
7.7 Indien een Partij failliet wordt verklaard, eindigt de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ten aanzien van die Partij. Indien een van de Partijen op grond van de toepasselijke Wetten (i) niet langer aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, (ii) onderworpen is aan een procedure met betrekking tot haar liquidatie, vereffening of insolventie, (iii) onderworpen is aan de benoeming van een curator, bewindvoerder of soortgelijke ambtenaar die ten behoeve van al haar schuldeisers of vrijwel al haar schuldeisers wordt aangesteld om een overdracht uit te voeren of een overeenkomst te sluiten over de samenstelling, uitbreiding of aanpassing van alle of vrijwel al haar verplichtingen, dan kan de andere Partij, binnen de voorwaarden van de toepasselijke Wetten, de Overeenkomst of de desbetreffende Deelovereenkomst met betrekking tot die Partij met onmiddellijke ingang opzeggen door middel van een Kennisgeving van die strekking. In dat geval zullen alle vorderingen van SD Worx op de Opdrachtgever onmiddellijk en geheel opeisbaar worden en kan SD Worx opzeggen zonder tot enige (schade)vergoeding gehouden te zijn.
7.8 Na het einde van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de Overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de Overeenkomst, zoals doch niet beperkt tot de verplichtingen omtrent eigendomsrechten, geheimhouding en relatiebeding.
ARTIKEL 8 PRIJS EN FACTURATIE
8.1 Prijs
8.1.1 Alle opgegeven prijzen worden uitgedrukt in euro zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd.
8.1.2 De vergoeding voor Onderhoud, Support en eventuele andere jaarlijkse of periodieke vergoedingen zijn als voorschot verschuldigd op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst tussen partijen en zal verder voorafgaand aan elk nieuw jaar of elke andere periode dat de Overeenkomst tussen partijen voortduurt aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
8.1.3 Opdrachtgever betaalt SD Worx alle redelijke onkosten terug die SD Worx voor de uitvoering van de Overeenkomst waaronder verplaatsings- en verblijfskosten.
8.2 Prijswijziging
8.2.1 SD Worx is gerechtigd om jaarlijks de prijzen eenzijdig aan te passen en zal de Opdrachtgever hierover vooraf informeren.
8.2.2 SD Worx hanteert als basis voor de bepaling van de aanpassing van de prijzen de indexcijfers voor Cao-lonen, contractuele loonkosten en arbeidsduur zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek. SD Worx kan besluiten over te gaan naar het hanteren van een andere index. Opdrachtgever wordt hierover vooraf geïnformeerd. Ook andere indexen en factoren die de kosten beïnvloeden kunnen als basis dienen. Een negatieve index kan nooit een reden zijn voor het doorvoeren van een prijsverlaging.
meer dan 5% overschrijdt.
8.3 Facturatie
8.3.1 SD Worx zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen periodiek aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 30 dagen na factuurdatum betalen zonder tot enige opschorting, aftrek, schuldvergelijking of verrekening gerechtigd te zijn.
8.3.2 In geval van een geschil over het factuurbedrag zal Opdrachtgever zulks in ieder geval binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur schriftelijk mededelen aan SD Worx. Opdrachtgever zal in ieder geval het niet betwiste gedeelte van het factuurbedrag betalen.
8.3.3 Elk factuurbedrag dat op de vervaldatum niet is betaald en dat niet te goeder trouw wordt betwist, zal onmiddellijk en zonder voorafgaande kennisgeving vertragingsrente opbrengen tegen één (1%) procent per maand. Opdrachtgever vergoedt SD Worx alle redelijke administratieve kosten, net als de kosten die SD Worx maakt voor de invordering van alle openstaande vergoedingen en andere schade die SD Worx ten gevolge van deze wanprestatie geleden heeft met een minimum van Euro 100.
8.3.4 SD Worx heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten zodra Opdrachtgever schriftelijk dan wel digitaal in gebreke is gesteld, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.
8.3.5 SD Worx heeft het recht om Opdrachtgever te vragen om de betaling van voorschotten, indien Opdrachtgever tegen de vereiste betaaldatum twee (2) onbetwiste of te kwader trouw betwiste facturen niet heeft betaald of als SD Worx twijfels heeft over de solvabiliteit van de Opdrachtgever. Indien volledige betaling van het voorschot uitblijft, is SD Worx gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan SD Worx uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct en geheel opeisbaar.
8.3.6 Onverminderd alle overige rechten van SD Worx, kan SD Worx zijn Diensten automatisch en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst opschorten bij niet-betaling van twee (2) onbetwiste of te kwader trouw betwiste facturen die door de Opdrachtgever aan SD Worx of een van zijn Verbonden Ondernemingen zijn verschuldigd. SD Worx zal echter minstens dertig (30) kalenderdagen op voorhand de datum meedelen vanaf wanneer de Diensten opgeschort zullen worden zodat de Opdrachtgever alle onbetwiste bedragen kan betalen. Gedurende deze opschorting zijn de prijzen nog steeds verschuldigd. Alle gevolgen van de opschorting van de Diensten en/of beëindiging van de Overeenkomst wegens niet- betaling van onbetwiste bedragen zijn voor rekening van Opdrachtgever. Indien SD Worx de Overeenkomst beëindigt wegens herhaalde niet- betaling door Opdrachtgever van onbetwiste openstaande bedragen en/of te kwader trouw betwiste bedragen, betaalt Opdrachtgever een Verbrekingsvergoeding aan SD Worx zoals beschreven in Artikel 7.2.
8.3.7 Als SD Worx, wegens de niet-nakoming door Opdrachtgever van zijn verplichtingen, niet zoals gepland kan te werk gaan tegen de voorziene aanvangsdatum, heeft SD Worx het recht om de overeengekomen prijzen te innen alsof de Diensten verstrekt werden op de geplande aanvangsdatum.
8.3.8 Bovenstaande bepalingen laten overige SD Worx toekomende rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever onverlet.
8.4 Fixed Price
8.4.1 Bij een fixed price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht. Tenzij anders overeengekomen worden meer-uren niet in rekening gebracht.
8.4.2 Tenzij anders overeengekomen zijn de volgende betalingstermijnen van toepassing op een fixed price afspraak:
8.4.2.1 Eerste termijn: 30% van het verschuldigde bedrag dient als voorschot te worden voldaan;
8.4.2.2 Tweede termijn: 40% van het verschuldigde bedrag dient maandelijks in gelijke delen te worden voldaan tussen het moment van aangaan van de Overeenkomst en de verwachte aflevering van het overeengekomen Product;
8.4.2.3 Derde termijn: 30% dan wel het restant van het verschuldigde bedrag dient direct na de aflevering van de Diensten te worden voldaan.
8.5 Nacalculatie
8.5.1 Indien afrekening op basis van nacalculatie zal plaatsvinden, betekent dit dat vooraf een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten in rekening worden gebracht onder aftrek van de reeds betaalde voorschotten. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van nacalculatie.
ARTIKEL 9 AANSPRAKELIJKHEID
9.1 SD Worx verstrekt haar Diensten uitsluitend naar beste weten en kunnen maar verplicht zich niet tot het bereiken van een bepaald resultaat. SD Worx is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat SD Worx zijn verplichtingen niet is nagekomen ingevolge een toerekenbare tekortkoming. In dat geval kan Opdrachtgever de door haar opgelopen en bewezen schade op SD Worx verhalen, met in achtneming van de beperkingen in deze voorwaarden en met in achtneming van het bepaalde in artikel 6:98 BW.
9.2 SD Worx is niet aansprakelijk voor niet-naleving van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst indien dergelijke niet-naleving het gevolg is van:
a) de niet-naleving door Opdrachtgever van de bepalingen van de Overeenkomst;
b) opschorting van de Diensten door SD Worx in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst;
c) een geval van Overmacht.
d) het niet verstrekken van nauwkeurige, volledige en wettelijke Klantgegevens door Opdrachtgever;
e) de niet-naleving door een Derde Belanghebbende van de vereisten, taken en operationele veronderstellingen zoals beschreven in de overeenkomst(en) tussen dergelijke Derde Belanghebbende en de Opdrachtgever (indien van toepassing), indien en voor zover dergelijke naleving vereist is voor de uitvoering van de Diensten door SD Worx.
Algemene voorwaarden SD Worx Nederland B.V. 2022
9.3 Indien een Partij de Overeenkomst schendt, dan wordt ze door de andere Partij onverwijld schriftelijk in gebreke gesteld. De Kennisgeving van ingebrekestelling dient redelijk gedetailleerd de aard van de tekortkoming te beschrijven en dient de in gebreke blijvende Partij een redelijke periode te geven - en minstens dertig (30) dagen vanaf de ontvangst van de ingebrekestelling - om de tekortkoming te verhelpen. Indien de tekortkoming verholpen kan worden, kan de andere Partij geen aanspraak maken op een schadevergoeding.
9.4 De aansprakelijkheid van de Partijen zal beperkt zijn tot geleden voorzienbare, rechtstreekse en persoonlijke schade. De totale maximale aansprakelijkheid van SD Worx krachtens een Overeenkomst wordt beperkt tot de door Opdrachtgever aan SD Worx betaalde prijzen krachtens deze Overeenkomst in de twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de vroegste gebeurtenis die tot de aansprakelijkheid heeft geleid of, indien de twaalf (12) maanden nog niet zijn verstreken, twaalf (12) keer de door Opdrachtgever aan SD Worx betaalde gemiddelde maandelijkse prijzen krachtens dergelijke Overeenkomst. Het bestaan van meer dan één vordering verlengt dergelijke limiet niet. De Partijen erkennen dat de overeengekomen Xxxxxxx op deze beperkingen zijn gebaseerd. Indien de totale maximale aansprakelijkheid van SD Worx zoals bepaald in dit Artikel is bereikt, hebben beide Partijen het recht om de Overeenkomst zonder enige verbrekingsvergoeding te beëindigen met een opzeggingstermijn van ten minste zes (6) maanden.
9.4.1 Aansprakelijkheid van SD Worx voor Gevolgschade is nadrukkelijk uitgesloten, zelfs indien ingelicht over de kans op dergelijke Gevolgschade of indien de kans op dergelijke Gevolgschade redelijk voorzienbaar was.
9.5 Het recht op schadevergoeding en eventuele andere vorderingsrechten jegens SD Worx vervallen onherroepelijk (twaalf) 12 maanden nadat de vermeende fout zich heeft voorgedaan; Opdrachtgever moet binnen de voornoemde termijn een Kennisgeving van ingebrekestelling sturen per aangetekend schrijven met een gedetailleerde beschrijving van de vermeende fout. Daarbij treft Opdrachtgever maatregelen waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.
9.6 Niets in deze Overeenkomst sluit de aansprakelijkheid van een van de Partijen uit of beperkt deze in geval van: (a) bedrog of opzet van een Partij; (b) elke aansprakelijkheid die wettelijk niet beperkt of uitgesloten kan worden; (c) de verplichting van de Opdrachtgever om de facturen die verschuldigd zijn ingevolge Artikel 8 naar behoren te betalen; of (d) de aansprakelijkheid van een Partij voor persoonlijk letsel of overlijden als gevolg van grove nalatigheid of bedrog van de Partij of van haar bestuurders, Verbonden Ondernemingen, bestuurders, werknemers of onderaannemers. Deze paragraaf doet geen afbreuk aan de respectieve verplichtingen van de Partijen om enigerlei verlies of schade zoveel mogelijk te beperken.
9.7 SD Worx aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten, die SD Worx aan Opdrachtgever heeft afgeleverd. Opdrachtgever zal zich in een voorkomend geval rechtstreeks moeten richten tot de leverancier van de Derden Producten, met wie Opdrachtgever een overeenkomst is aangegaan. Indien mogelijk zal SD Worx zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever. De in dit lid genoemde uitsluiting van aansprakelijkheid geldt niet voor de schade die is ontstaan door de Interface.
9.8 SD Worx aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Producten die gratis door SD Worx worden aangeboden. Gebruik van dergelijke gratis Producten is op eigen risico. In geval Opdrachtgever dat risico niet wil lopen, kan Opdrachtgever overstappen op een betaalde versie van het Product, in welk geval de aansprakelijkheidsregeling uit dit artikel geldt.
9.9 Opdrachtgever vrijwaart SD Worx van alle aanspraken van derden welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk, met de uitvoering van de Diensten en/of de Overeenkomst samenhangen, waaronder ook aanspraken van de Belastingdienst of andere bevoegde instanties.
ARTIKEL 10 VRIJWARINGEN
10.1 Elke Partij zal de andere Partij en haar leidinggevenden, bestuurders, werknemers, opvolgers en rechtverkrijgenden schadeloosstellen voor enige en alle verliezen die ontstaan uit, of met betrekking tot of die op enige wijze verband houden met vorderingen van derden wegens een inbreuk op diens Intellectuele Eigendomsrechten (Inbreukvordering), als gevolg van systemen, diensten of andere middelen die de eerste Partij aan de andere Partij verstrekt. Deze paragraaf doet geen afbreuk aan de respectieve verplichtingen van de Partijen om alle verliezen of schade zo veel mogelijk te beperken.
10.2 Opdrachtgever zal SD Worx onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 10 dagen nadat de gestelde inbreuk aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht dan wel dat Opdrachtgever daarvan in redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeren over de vordering.
10.3 Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt SD Worx zich het recht voor om het licentie-
, dan wel sub-licentierecht op het SD Worx Product te verwerven of het SD Worx Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van SD Worx de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan SD Worx het afgeleverde SD Worx Product terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit SD Worx Product reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het SD Worx Product gemaakte gebruik.
10.4 Indien een Dienst het voorwerp wordt van een Inbreukvordering zal SD Worx, naast de andere rechten van Opdrachtgever, redelijke inspanningen leveren om de volgende acties, zonder extra kosten voor Opdrachtgever, te ondernemen in de volgende volgorde van prioriteit:
10.4.1 het recht zeker stellen om de Dienst te blijven gebruiken;
10.4.2 de Dienst vervangen of wijzigen zodat de inbreuk verdwijnt, met dien verstande dat dergelijke vervanging of wijziging de prestaties of de kwaliteit van de betreffende component van de Dienst niet mag aantasten en SD Worx de kosten zal dienen te dragen voor integratiewerkzaamheden als gevolg van de vervanging of wijziging; of
10.4.3 de betreffende Dienst stoppen, in welk geval de prijzen van SD Worx billijk aangepast zullen worden om dergelijke stopzetting te weerspiegelen.
10.5 Opdrachtgever zal de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan SD Worx overlaten.
10.6 Als enig door Opdrachtgever in verband met de Diensten verstrekt item het voorwerp wordt van een Inbreukvordering waarvan SD Worx schriftelijk in kennis is gesteld, dan kan SD Worx naar eigen goeddunken onmiddellijk ophouden dergelijk item te gebruiken en wordt SD Worx vrijgesteld van het uitvoeren van de betreffende Diensten.
10.7 Indien een schadeloosstellende partij krachtens de Overeenkomst een schadeloos te stellen partij moet vergoeden, dan zal de schadeloosstellende partij, bij het nakomen van haar verplichtingen met betrekking tot de vrijwaring, in de rechten van de schadeloos te stellen partij worden gesubrogeerd met betrekking tot de vorderingen waarop dergelijke vrijwaring betrekking heeft.
Algemene voorwaarden SD Worx Nederland B.V. 2022
10.8 SD Worx zal Opdrachtgever niet vrijwaren van een actie voor zover:
10.8.1 deze gegrond is op de stelling dat de Derden Producten afgeleverd aan Opdrachtgever een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectuele eigendomsrecht, industriële eigendomsrecht dan wel ander recht;
10.8.2 hetgeen (af)geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang (af)geleverd is met een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectuele eigendomsrecht, industriële eigendomsrecht dan wel ander recht;
10.8.3 Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product;
10.8.4 het een gratis Product betreft.
10.9 Opdrachtgever vrijwaart SD Worx voor alle schade die SD Worx of derden lijden ten gevolge van het in strijd handelen met de gebruiksregels zoals opgenomen in artikel 13.3 van deze Algemene Voorwaarden.
ARTIKEL 11 OVERMACHT
11.1 Een tekortkoming in de nakoming van een verbintenis uit de Overeenkomst kan een Partij niet worden toegerekend indien sprake is van Overmacht. De betreffende verbintenis wordt opgeschort, zolang de Partij daaraan niet kan voldoen.
11.2 Wanneer een Partij in de nakoming van een verbintenis uit de Overeenkomst tekortschiet wegens Overmacht, dan zal deze Partij de andere Partij zo snel mogelijk op de hoogte brengen van de details van het geval van Overmacht, de redelijkerwijs verwachte gevolgen ervan voor de betreffende verplichtingen en de geschatte duur. De getroffen Partij zal alle redelijke inspanningen leveren om de gevolgen van het geval van Overmacht op de uitvoering van haar verplichtingen krachtens de Overeenkomst te beperken. Zodra als redelijkerwijs mogelijk na het einde van het geval van Overmacht zal de getroffen Partij de andere Partij in kennis stellen en zal de Overeenkomst verder uitgevoerd worden onder de voorwaarden die onmiddellijk vóór het geval van Overmacht van kracht waren.
11.3 Pas indien Overmacht een Partij belet om haar verplichtingen krachtens de Overeenkomst gedurende een ononderbroken periode van meer dan drie (3) maanden na te komen, dan kan de andere Partij het betreffende deel van de Overeenkomst beëindigen in overeenstemming met artikel 7.6.
ARTIKEL 12 INTELLECTUELE EIGENDOM
12.1 Elke Partij dient alle Intellectuele Eigendomsrechten van de andere Partij of van enige derde partij te eerbiedigen.
12.2 Niets in de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden kan worden opgevat of uitgelegd als:
a. een gebruiksrecht of een licentie op het gebruik van Intellectuele Eigendomsrechten, behalve voor zover anders is bepaald in de Overeenkomst, in artikel 13 van deze Algemene Voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen;
b. een overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten.
12.3 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst, zijn en blijven alle informatie, technieken, methoden en modellen die door SD Worx gebruikt worden voor het verstrekken van de Diensten te allen tijde eigendom van SD Worx. SD Worx behoudt zich het recht voor de tijdens het verstrekken van de Diensten verworven kennis, ervaring en knowhow te gebruiken voor zijn eigen voordeel en/of ten behoeve van derden.
12.4 SD Worx heeft het exclusieve recht de SD Worx Producten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.
ARTIKEL 13 SOFTWARE
13.1 Gebruiksrecht
13.1.1 Tenzij anders bepaald in de betreffende Overeenkomst verleent SD Worx aan Opdrachtgever, bij wijze van Dienstverlening, een beperkt, niet- exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht om de Software te gebruiken (Gebruiksrecht) voor de termijn van de Overeenkomst. Bij beëindiging van de Overeenkomst of het niet-nakomen van enige verplichting uit de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden, eindigt de licentie en vervalt het recht van Opdrachtgever om de Software te gebruiken.
13.1.2 Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, wordt Software aan de Opdrachtgever “as-is” verstrekt in de vorm van Software as a Service (SaaS):
13.1.2.1 het Gebruiksrecht verleent Opdrachtgever geen enkel recht om de Software in objectcode te hebben voor installatie op faciliteiten van Opdrachtgever;
13.1.2.2 het Gebruiksrecht omvat de configuratie, de levering en het onderhoud van de hostingfaciliteiten die SD Worx gebruikt om de Software als SaaS aan te bieden;
13.1.2.3 SD Worx verstrekt de hostingfaciliteiten met de capaciteit, performance, weerstand en internetconnectiviteit die SD Worx redelijkerwijs als geschikt acht voor de eisen die op de hostingfaciliteiten door de Software worden gelegd en het volume Gebruikers om eindgebruikers een redelijke gebruikservaring te bezorgen die gepast is voor voorspelbare gebruikspatronen;
13.1.2.4 SD Worx zal wettig en op eigen kosten de besturingssysteemsoftware kopen, bedienen en onderhouden evenals andere software die nodig is om de omgeving te hosten waar de Software als SaaS wordt gebruikt;
13.1.2.5 de verplichting van SD Worx om de Software als SaaS te verstrekken, eindigt op de grens waarop het hostingplatform van SD Worx aansluit op het internet en waar de Gebruikers van de Opdrachtgever toegang tot het hostingplatform kunnen hebben.
13.1.3 Opdrachtgever heeft toegang tot de standaardversie van de Software en alle optionele en/of op maat gemaakte functionaliteiten, modules of configuraties zoals interfaces, aangevraagd door Opdrachtgever. Opdrachtgever kan vragen om het Gebruiksrecht uit te breiden naar andere optionele en/of op maat gemaakte functionaliteiten, modules of configuraties van de Software door een Wijzigingsverzoek in te dienen. Dergelijke aanvullende Gebruiksrechten worden in rekening gebracht tegen de op dat ogenblik geldende tarieven van SD Worx. Opdrachtgever mag pas van de aanvullende Gebruiksrechten gebruik maken op het moment dat SD Worx heeft ingestemd met het Wijzigingsverzoek en Opdrachtgever de verschuldigde bedragen heeft voldaan.
13.1.4 Dit Gebruiksrecht bevat niet automatisch Support- en Onderhoudsdiensten. Die Diensten worden verstrekt indien en volgens de voorwaarden bepaald in de betreffende Overeenkomst.
Algemene voorwaarden SD Worx Nederland B.V. 2022
13.1.5 Het gebruiksrecht is beperkt tot het uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden van de Software op het met SD Worx overeengekomen aantal gebruikers en/of werknemers. SD Worx is gerechtigd technische beperkingen en een controlemechanisme in de Software te verwerken om te voorkomen en/of te controleren dat het daadwerkelijk aantal gebruikers niet het overeen gekomen aantal gebruikers overschrijdt. Het is Opdrachtgever niet toegestaan op enige wijze dergelijke beperkingen of controlemechanismen te omzeilen of uit te schakelen.
13.2 Toegang tot de Software
13.2.1 SD Worx zal redelijke inspanningen leveren en redelijke voorzorgen nemen om te vermijden dat er in de Software of andere Diensten die het verstrekt Malware of computersoftwarecodes, routines of apparaten terechtkomen die de Software, andere Diensten of andere systemen of gegevens onbruikbaar maken, beschadigen, wissen, uitschakelen of er elektronisch bezit van nemen.
13.2.2 SD Worx garandeert niet dat de Software of geleverde Diensten die computersoftware gebruiken, volledig vrij zijn van fouten of ononderbroken zullen werken.
13.2.3 In het kader van de toegang tot en het gebruik van de Software, beschikt Opdrachtgever over apparatuur en programmatuur die voldoet aan de door SD Worx vastgestelde en medegedeelde normen en/of eisen. Indien en voor zolang apparatuur en/of programmatuur hieraan niet voldoen, wordt de op SD Worx rustende verplichting tot verschaffen van toegang tot de Software en het gebruik ervan door SD Worx opgeschort.
13.2.3.1 De Software is toegankelijk voor Opdrachtgever middels een browser. De Software is geoptimaliseerd voor de door SD Worx aangegeven browsers. De browsers waarvoor de Software bij de totstandkoming van de Overeenkomst is geoptimaliseerd, zullen door SD Worx nader kenbaar worden gemaakt.
13.2.3.2 SD Worx is niet verplicht de toegang tot de Software middels de in dit artikel bedoelde browsers optimaal te houden. SD Worx is gerechtigd, zonder tot enige vorm van (schade)vergoeding gehouden te zijn, wijzigingen aan te brengen in de Software die invloed kunnen hebben op de door Opdrachtgever gehanteerde en/of door SD Worx geadviseerde browsers.
13.2.3.3 Indien Opdrachtgever de in dit artikel bedoelde normen en/of eisen niet in acht neemt, heeft SD Worx het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden zonder voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst.
13.2.4 Gebruikers van de Diensten zullen over een unieke identificatie beschikken en de toegang tot de Software zal alleen zijn toegestaan nadat een Gebruiker is geïdentificeerd en geauthentiseerd via het gepaste mechanisme/hulpmiddel om de identiteit van een persoon te bewijzen, zoals wachtwoorden en toegangstokens ("Authenticatiemiddelen"). SD Worx biedt de mogelijkheid om sterke Authenticatiemiddelen van verschillende sterktes te gebruiken. Een Gebruiker moet geschikte Authenticatiemiddelen selecteren in overeenstemming met de vereisten van Opdrachtgever.
13.2.5 Opdrachtgever moet ervoor zorgen dat Gebruikers worden geïnformeerd over de keuze van goede wachtwoorden en dat de wachtwoorden worden gewijzigd als er aanwijzingen of vermoedens zijn dat de veiligheid van het wachtwoord niet langer gegarandeerd is.
13.2.6 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het veilig beheer van Gebruikers- en Authenticatiemiddelen die aan de Opdrachtgever worden verstrekt voor toegang tot SD Worx IT diensten. Gebruikers- en Authenticatiemiddelen zijn uniek voor een bepaalde persoon en zullen niet worden gedeeld met andere personen of derden. Opdrachtgever erkent dat de bescherming van Authenticatiemiddelen integraal deel uitmaakt van zijn eigen veiligheidsbeleid en -procedures en zorgt ervoor dat de nodige maatregelen worden getroffen om de Authenticatiemiddelen om toegang te hebben tot de Software adequaat worden beschermd.
13.2.7 Opdrachtgever is als enige verantwoordelijk voor alle activiteiten die plaatsvinden onder de Authenticatiemiddelen die aan zijn Gebruikers zijn verstrekt. Opdrachtgever zal bij verlies, diefstal en/of andere vormen van onrechtmatig gebruik SD Worx hiervan in kennis stellen, zodat Partijen passende maatregelen kunnen nemen. SD Worx behoudt zich het recht voor om op elk moment de toegang van een gebruiker uit te schakelen indien het gebruikersaccount naar de mening van SD Worx gecompromitteerd is of indien de activiteiten niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de Overeenkomst of de voorwaarden van de geleverde Diensten.
13.2.8 Het is de exclusieve verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om wijzigingen in Gebruikers- of toegangsrechten te melden of te vragen aan SD Worx, tenzij het een toegang betreft die Opdrachtgever zelf middels de Software beheert.
13.2.9 Opdrachtgever draagt alle verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en kosten veroorzaakt door het (ongeoorloofd) gebruik van de Identificatiegegevens, gebruikt en/of verspreid door Opdrachtgever. In geen geval is SD Worx aansprakelijk voor het misbruik en/of onrechtmatig gebruik van de door Opdrachtgever in gebruik zijnde of verstrekte Identificatiegegevens.
13.3 Gebruiksregels
13.3.1 Opdrachtgever verklaart dat hij en zijn werknemers en contractanten die de Diensten van hem mogen gebruiken, de handelingen hieronder niet (proberen te) verrichten, tenzij en voor zover dergelijke beperking niet is toegestaan krachtens de geldende Wetten:
13.3.1.1 de Diensten gebruiken voor een illegaal doel of op een wijze die illegaal, aanstootgevend of op enigerlei wijze belastend zou zijn voor SD Worx of een derde;
13.3.1.2 de Software volledig of gedeeltelijk kopiëren, reproduceren of op welke manier ook dupliceren, wijzigen, reverse engineering toepassen, demonteren, decompileren, vertalen, de broncode trachten ontdekken, of in een andere software integreren, of afgeleide werken creëren op basis van de Diensten;
13.3.1.3 de Diensten of Intellectuele eigendomsrechten van SD Worx of een derde toekennen, overdragen, in sublicentie geven, in rekening brengen of anderszins in handelen, belasten of beschikbaar stellen aan een derde;
13.3.1.4 de Diensten of andere software gebruiken in combinatie met items die niet door SD Worx zijn verstrekt, goedgekeurd of erkend;
13.3.2 Opdrachtgever spant zich redelijkerwijs in om te vermijden dat malware in de Diensten of andere Software van SD Worx terechtkomt. Opdrachtgever aanvaardt dat hij (en zijn Gebruikers) geen Klantgegevens uploaden of anderszins doorsturen naar of via de Diensten of andere Software van SD Worx die: (a) auteursrechten, octrooien, handelsmerken, handelsgeheimen, recht op privacy, reclamerecht of andere eigen rechten van een persoon of entiteit niet naleven of schenden; (b) frauduleus, misleidend, schandaliserend, lasterlijk, smadelijk, haatdragend, aanvallend, grof of onwettig bedreigend zijn; (c) pornografisch, obsceen of vulgair zijn of minderjarigen uitbuiten; (d) een malware bevatten of omvatten; (e) zich uitgeven voor een andere persoon of entiteit, of de band van Opdrachtgever met een persoon verkeerd voorstellen; (f) illegale activiteiten steunen of een intentie bespreken om een illegale daad te plegen; of (g) toepasselijke Wetten anderszins schenden.
13.4 Opdrachtgever zal op eigen initiatief geen penetratietests (ook "ethisch hacken" genoemd) of veiligheidstests op systemen van SD Worx uitvoeren of laten uitvoeren. Dergelijke tests kunnen enkel na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van SD Worx worden uitgevoerd. Opdrachtgever kan, met inachtneming van een kennisgevingsperiode van vier (4) weken, een penetratietest vragen om het
beveiligingsniveau en de weerstand tegen mogelijke aanvallen afkomstig van openbare netwerken te verifiëren. De test wordt door een derde uitgevoerd met wie alle Partijen instemmen. De omvang, testregeling en verplichtingen worden in een afzonderlijke overeenkomst inzake de toelating voor een veiligheidstest beschreven. Alle kosten en uitgaven van een dergelijke penetratietest zijn voor rekening van Opdrachtgever.
13.5 Acceptatie van de Software
13.5.1 Op implementatie van updates, upgrades of nieuwe versies van de Software die als standaard wordt beschouwd en beschikbaar is voor alle Gebruikers, is geen acceptatie door Opdrachtgever van toepassing.
13.5.2 Op de implementatie van updates, upgrades of nieuwe versies van andere Software op basis van afzonderlijke Overeenkomsten waarbij sprake is van maatwerk, zal enkel een periode van acceptatie van toepassing zijn indien uitdrukkelijk overeengekomen in de afzonderlijke Overeenkomst.
13.5.3 Acceptatie van de Software mag niet worden onthouden op andere gronden dan die, welke verband houden met de tussen Partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van Kleine Defecten die operationele of productieve ingebruikname van de Software redelijkerwijs niet in de weg staan.
13.6 Onderhoud van de Software en Defecten
13.6.1 Opdrachtgever erkent dat het verstrekken van updates, upgrades of nieuwe versies van dergelijke Software naar eigen goeddunken van SD Worx geschiedt en zal blijven geschieden. SD Worx verleent geen onderhoud en support voor Derden Producten.
13.6.2 SD Worx behoudt zich het recht voor om de toegang tot de Diensten gedurende een redelijke periode volledig of gedeeltelijk te beperken voor onderhouds-, reparatie- of installatiedoeleinden (inclusief voor een individuele Gebruiker of groep van Gebruikers). SD Worx zal redelijke inspanningen leveren om Opdrachtgever hiervan tijdig op de hoogte te stellen, om een eventuele negatieve impact op de Diensten zo veel mogelijk te beperken en dergelijke tussenkomsten buiten de Werkuren uit te voeren (indien praktisch haalbaar).
13.6.3 SD Worx is gerechtigd tijdelijke oplossingen, noodoplossingen, omwegen en/of overige probleembeperkende maatregelen te implementeren.
13.6.4 Opdrachtgever dient Defecten in de Software zo snel mogelijk aan SD Worx te melden op de afgesproken wijze en met een gedetailleerde omschrijving ervan. Na dergelijke melding doet SD Worx alle commercieel redelijke inspanningen om gemelde Defecten te verhelpen. Opdrachtgever werkt samen met SD Worx voor een efficiënte aanpak en herstelling van Defecten. SD Worx hanteert bij het bepalen van de prioriteit waarmee een Defect moet worden opgelost een classificatie op basis van urgentie en impact.
13.6.5 In elk geval gelden bijkomende kosten voor Onderhouds- en Supportdiensten tegen de op dat moment toepasselijke prijzen als het Defect (of de melding van een kennelijk Defect) het gevolg is van:
13.6.5.1 onoordeelkundig of abnormaal gebruik van de Software door Opdrachtgever;
13.6.5.2 een wijziging of aanpassing in de Software door Opdrachtgever, tenzij dergelijke wijzigingen of aanpassingen werden gemaakt op uitdrukkelijke, schriftelijke vraag en volgens de instructies van SD Worx;
13.6.5.3 fouten, storingen, degradatie of andere problemen in verband met het besturingssysteem, de hardware of externe software of andere technologie of technologiediensten die Opdrachtgever gebruikt of die anders niet door SD Worx worden verstrekt;
13.6.5.4 het niet beschikbaar zijn van het telecommunicatiesysteem van Opdrachtgever; of
13.6.5.5 een fout die niet reproduceerbaar is op het systeem bij SD Worx.
13.6.6 Onder Onderhoud valt niet het reconstrueren en/of herstellen van beschadigde of zoekgeraakte bestanden en/of gegevens.
13.6.7 Indien Onderhoud een functionele verbetering inhoudt, is SD Worx gerechtigd om extra kosten in rekening te brengen ter compensatie van deze functionele verbetering.
ARTIKEL 14 DIENSTEN
14.1 Salarisverwerking
14.1.1 SD Worx biedt de Dienst Salarisverwerking aan op verschillende service niveaus. Inhoud en afspraken inzake het service niveau worden vastgelegd in de Overeenkomst.
14.2 Digitale loonaangifte
14.2.1 Opdrachtgever verleent, indien van toepassing, aan SD Worx een volmacht tot het namens hem doen van elektronische loonaangiften bij de Belastingdienst.
14.2.2 Onder het doen van elektronische loonaangiften is het elektronisch ondertekenen van die aangifte inbegrepen.
14.2.3 SD Worx is slechts gehouden om de elektronische loonaangiften te doen op basis van de Klantgegevens die haar door Opdrachtgever worden verstrekt. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de aan SD Worx verstrekte gegevens. SD Worx doet de elektronische loonaangiften op basis van specificaties en resultaten die door het salarissysteem van SD Worx aan de hand van de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, worden gegenereerd.
14.2.4 Opdrachtgever is tegenover de Belastingdienst volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor zijn salarisadministratie en de namens hem gedane elektronische loonaangifte, ondanks het feit dat deze door SD Worx voor hem worden verzorgd. Opdrachtgever vrijwaart SD Worx voor iedere aansprakelijkheid als gevolg van of in samenhang met de elektronische loonaangiften ten gevolge van een niet-tijdige, onjuiste of onvolledige verstrekking van gegevens door Opdrachtgever.
14.2.5 Opdrachtgever verbindt er zich toe tijdig de wettelijk vereiste gegevens voor de digitale loonaangifte aan SD Worx te bezorgen zodat SD Worx de salarisverwerking en de daarmee samenhangende aangifte voor het betreffende loontijdvak tijdig en correct kan verzorgen
14.2.6 Kosten, waaronder begrepen interne kosten, van SD Worx verband houdende of in samenhang met een niet-tijdige aanlevering van de gegevens, respectievelijk correcties of aanvullingen, die nodig blijken te zijn doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige gegevens aan SD Worx heeft verstrekt, komen voor rekening van Opdrachtgever en worden door SD Worx tegen de geldende tarieven gefactureerd.
14.3 Adviezen
14.3.1 SD Worx zal adviezen geven op basis van door SD Worx aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Opdrachtgever. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, kan het gegeven advies aan deze nieuwe situatie worden aangepast.
14.4 Werkzaamheden
14.4.1 Alle Diensten zullen in de regel ononderbroken en op Werkuren/Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.
14.4.2 Werkzaamheden voor minder dan een volledige dag (in de regel 8 uur) zullen in beginsel niet uitgevoerd worden op locatie van Opdrachtgever. Indien dit niet mogelijk is, worden hierover afspraken in de Overeenkomst opgenomen.
14.4.3 Werkzaamheden verricht buiten Werkuren/Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij overwerk wordt het dan geldende tarief gerekend vermeerderd met een toeslag van 50%. Bij overwerk in het weekend en op feestdagen wordt het dan geldende tarief gerekend vermeerderd met een toeslag van 100%.
14.4.4 Mogelijke andere kosten (bijvoorbeeld verblijfskosten) worden enkel na overleg en goedkeuring in rekening gebracht.
14.4.5 SD Worx is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de betreffende werkzaamheden worden vergoed op basis van Nacalculatie (zie ook artikel 8.5).
14.4.6 SD Worx is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.
14.4.7 Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal SD Worx steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.
14.4.8 Indien door toedoen van Opdrachtgever de Diensten niet binnen de overeengekomen tijd kunnen worden verricht, zal SD Worx de Diensten verrichten op een nieuw vast te stellen tijdstip de Diensten te verrichten. Indien annulering van de werkzaamheden door Opdrachtgever plaatsvindt binnen 14 kalenderdagen of minder voor de datum van geplande uitvoering, is SD Worx gerechtigd de kosten in rekening te brengen bij Opdrachtgever. Opdrachtgever kan in een dergelijke situatie geen restitutie verlangen indien betaling reeds heeft plaatsgevonden.
ARTIKEL 15 VERTROUWELIJKE INFORMATIE
15.1 Een Ontvangende Partij:
15.1.1 houdt Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk, behoudens andersluidend akkoord;
15.1.2 gebruikt of maakt kopieën van Vertrouwelijke Informatie enkel voor zover dit redelijkerwijs noodzakelijk is voor de doeleinden van de Overeenkomst of voor besprekingen van Partijen over mogelijke Diensten krachtens de Overeenkomst;
15.1.3 behandelt Vertrouwelijke Informatie met dezelfde mate van xxxx als ze haar eigen Vertrouwelijke Informatie behandelt, en met minstens een redelijke zorgstandaard;
15.1.4 treft alle redelijke technische maatregelen om een ongeoorloofd gebruik of openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie te vermijden;
15.1.5 stelt de Bekendmakende Partij onmiddellijk op de hoogte van een ongeoorloofde openbaarmaking of ongeoorloofd gebruik van de Vertrouwelijke Informatie door de Ontvangende Partij of een derde.
15.2 De Partijen verbinden zich ertoe de openbaarmaking van en toegang tot Vertrouwelijke Informatie te beperken tot personen (i) die rechtstreeks betrokken zijn bij de uitvoering van het betreffende deel van de Overeenkomst, (ii) voor wie de Vertrouwelijke Informatie in dit kader cruciaal is en (iii) op voorwaarde dat ze zijn gebonden door een geheimhoudingsplicht die in grote lijnen gelijk is aan de bepalingen van dit artikel 15.
15.3 Indien de openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie wordt opgelegd of geëist door de geldende Wetten of een Overheidsinstantie en niettegenstaande het voorgaande, dan (i) informeert de Ontvangende Partij de Bekendmakende Partij onmiddellijk over dergelijke vereiste indien dit niet wordt verboden door een Overheidsinstantie, (ii) spant de Ontvangende Partij zich te goeder trouw in, in overleg met de Bekendmakende Partij, om een conservatoir bevelschrift of andere vertrouwelijk behandeling van de openbaar te maken Vertrouwelijke Informatie te verkrijgen indien dit door de Bekendmakende Partij wordt gevraagd en op kosten van dergelijke Partij, en (iii) verstrekt de Ontvangende Partij enkel dat deel van de Vertrouwelijke Informatie dat openbaar moet worden gemaakt.
15.4 Ongeacht de overeenkomst over het wissen en de teruggave van Persoonsgegevens op grond van de Overeenkomst inzake Gegevensverwerking, zal iedere Partij de Vertrouwelijke Informatie en alle kopieën daarvan die in haar bezit of in haar beheer zijn terugzenden of vernietigen binnen zestig (60) kalenderdagen vanaf het schriftelijke verzoek van de andere Partij, behalve voor het back- uparchief dat wordt bewaard in overeenstemming met artikel 15.6, tenzij anders overeengekomen of tenzij anders bepaald in de toepasselijke Wetten.
15.5 Een Partij heeft het recht een kopie van de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij te bewaren die is opgeslagen in elektronische back-ups of in overeenstemming met het interne archiveringsbeleid of de interne archiveringsprocedures van die Partij, op voorwaarde dat dergelijke back-ups en archivering plaatsvinden in het kader van de normale gang van zaken en in overeenstemming met de goede industriepraktijken en op wettige wijze, zonder dat de Vertrouwelijke Informatie gemakkelijk toegankelijk wordt gemaakt voor personen in het kader van de dagelijkse werkzaamheden en met inachtneming van de voortdurende verplichting tot vertrouwelijkheid.
15.6 Noch de uitvoering van de Overeenkomst, noch het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie door een van beide Partijen wordt geïnterpreteerd als het uitdrukkelijk, impliciet of anderszins, aan de andere Partij verlenen van een licentie onder een uitvinding, octrooi, handelsmerk, auteursrecht of ander eigendomsrecht, nu of in de toekomst.
15.7 Zowel Opdrachtgever als SD Worx duiden elk een of meerdere contactpersonen aan. Elk informatieverzoek en/of levering van informatie verloopt enkel via die perso(o)n(en).
15.8 De geheimhoudingsplicht vervalt twee (2) jaar na beëindiging van de Overeenkomst. Heeft de Ontvangende Partij op dat moment nog Vertrouwelijke Informatie onder zich, dan geldt de geheimhoudingsplicht zo lang de Ontvangende Partij Vertrouwelijke Informatie onder zich heeft.
ARTIKEL 16 RELATIEBEDING
16.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een (1) jaar onmiddellijk na de effectieve beëindigingsdatum van de Overeenkomst mag Opdrachtgever (en zijn cliënten), zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SD Worx, werknemers van SD Worx die rechtstreeks betrokken waren bij de uitvoering van Overeenkomst niet actief benaderen om bij hem te komen werken, ze aanwerven of er een beroep op doen, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks een contractuele relatie daarmee aangaan (bijvoorbeeld
als adviseur, onafhankelijke contractant of anderszins), of een derde aanzetten om dit te doen. Dit verbod geldt ook voor alle groepsvennootschappen en/of deelnemingen van Opdrachtgever.
16.2 Bij schending van deze clausule is Opdrachtgever aan SD Worx zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete verschuldigd gelijk aan een (1) jaar brutoloon voor de betreffende werknemer inclusief de krachtens het arbeidscontract verworven voordelen en de werkgeversbijdrage, welk brutoloon berekend wordt op het ogenblik van beëindiging van het arbeidscontract of aanwervingscontract, onverminderd het recht van SD Worx om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.
ARTIKEL 17 ANTI-OMKOPING
17.1 Elke Partij verklaart en garandeert dat noch zij noch iemand die namens haar handelt, Wetten inzake anti-omkoping of internationale anti- omkoopnormen die op haar van toepassing zijn, zullen schenden. Elke Partij stemt ermee in dat ze geen geld of iets van waarde rechtstreeks of onrechtstreeks zal betalen, beloven of aanbieden te betalen noch de betaling goedkeuren aan een functionaris, werknemer, agent of vertegenwoordiger van een overheid, met inbegrip van departementen, agentschappen of instanties van een overheid of entiteit in handen van of gecontroleerd door een overheid of een persoon die in een officiële hoedanigheid namens die overheid handelt met de bedoeling om een handeling of beslissing van dergelijke overheidsfunctionaris te beïnvloeden, met inbegrip van een beslissing om een handeling te stellen of nalaten te stellen die de wettelijke plicht van dergelijke persoon of entiteit schendt, of dergelijke persoon of entiteit overhalen om zijn of haar invloed bij de overheid of instantie te gebruiken om een handeling of beslissing te beïnvloeden, teneinde Opdrachtgever of SD Worx te helpen bij de transacties krachtens de Overeenkomst.
ARTIKEL 18 ALGEMENE BEPALINGEN
18.1 Overdracht
18.1.1 Geen van beide Partijen zal enige van haar rechten of verplichtingen krachtens de Overeenkomst afstaan of op andere wijze overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, die niet onredelijkerwijs wordt ingehouden, uitgesteld of aan bepaalde voorwaarden onderworpen. De toestemming van de andere Partij dient te worden gevraagd per Kennisgeving, waarin de identiteit van de overnemer wordt meegedeeld. Met inachtneming van enige in de Overeenkomst vastgestelde beperkingen inzake overdracht zullen de bepalingen van deze Overeenkomst van kracht worden en bindend zijn voor de Partijen bij deze Overeenkomst en voor hun respectieve wettelijke vertegenwoordigers, opvolgers en rechtverkrijgenden.
18.1.2 Niettegenstaande het voorgaande kan SD Worx, een Verbonden Onderneming en/of een SD Worx Partner in elk geval zijn rechten en verplichtingen krachtens de Overeenkomst of de Overeenkomst zelf, geheel of gedeeltelijk, overdragen aan een Verbonden Onderneming of een andere onderneming die deel uitmaakt van de SD Worx-groep en die de Overeenkomst kan uitvoeren, op voorwaarde dat Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte wordt gesteld.
18.2 Onverbindendheid
Indien een bepaling in de Overeenkomst als onwettig, ongeldig, nietig of niet-afdwingbaar wordt beschouwd, geheel of gedeeltelijk, zal die bepaling of, indien van toepassing, het onwettige, ongeldige, nietige of niet-afdwingbare deel ervan geacht worden geen deel uit te maken van de Overeenkomst. De rest van de Overeenkomst of bepaling zal onverminderd van kracht blijven. Elke Partij zal haar uiterste best doen om onmiddellijk en te goeder trouw te onderhandelen over een geldige vervangende bepaling met een gelijk of vergelijkbaar economisch effect.
18.3 Onderaannemers en Derden Producten
18.3.1 SD Worx behoudt zich het recht voor om onderaannemers in te zetten voor de uitvoering van de Diensten krachtens de Overeenkomst. SD Worx is verantwoordelijk voor alle handelingen en nalatigheden van zijn onderaannemers als waren ze de zijne en, tenzij anders overeengekomen, is SD Worx de enige erkende gesprekspartner van Opdrachtgever. Als een onderaannemer een Sub-verwerker is zoals bepaald in de Overeenkomst inzake Gegevensverwerking, dan geldt de procedure zoals opgenomen in die Overeenkomst voor de aanwijzing en wijziging van die subverwerker.
18.3.2 SD Worx behoudt zich het recht voor Derden Producten te verstrekken dan wel Derden Producten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst. SD Worx is niet verantwoordelijk voor Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
18.4 Verklaring van afstand
Het verzuim door een Partij om een recht uit te oefenen of een sanctie toe te passen, kan niet worden geïnterpreteerd als een afstand van deze rechten. Een verklaring van afstand krachtens de Overeenkomst wordt pas van kracht indien ze schriftelijk is en werd ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van de Partij die dergelijke afstand verleent.
18.5 Referenties
SD Worx heeft het recht om de naam en het logo van de Opdrachtgever met betrekking tot zijn dienstverlening als referentie te gebruiken.
18.6 Toepasselijk recht en jurisdictie
De Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Nederlands recht. Alle geschillen in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst zullen door Partijen in minnelijk overleg worden beslecht. Indien zij niet tot een akkoord komen, zullen alle geschillen als gevolg van of in verband met deze Overeenkomst vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de Rechtbanken van Zeeland-West-Brabant, locatie Breda.
18.7 Ondertekening
In het geval een ondertekende kopie via elektronische weg wordt aangeleverd (bv. d.m.v. een elektronische handtekening of e-mail met een “.pdf” of “.jpeg” gegevensbestand of via een andere exacte kopie), schept de daarin opgenomen handtekening een geldige en bindende verplichting voor de partij die de handtekening uitvoert (of voor wiens rekening de handtekening wordt uitgevoerd) met dezelfde waarde, kracht en uitwerking als het origineel.