Artikel 1 Begripsbepalingen

5 juli 2021

Artikel 1 Begripsbepalingen

1 Aflevering: Het verschaffen van het bezit van de Goederen aan de Opdrachtgever.

2 Applicatie: digitaal systeem dat gegevens verwerkt.

3 Opdrachtnemer: De in de Overeenkomst genoemde wederpartij van de Opdrachtgever.

4 Opdrachtgever: Stichting Yonder, gevestigd te Tilburg. Dit is de stichting die de opdracht(en) verstrekt voor diensten en/of leveringen.

5 Dienst(en): De door de Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een specifieke behoefte van de Opdrachtgever, niet zijnde werken of leveringen.

6 Goederen: Alle zaken en vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 van het Burgerlijk Wetboek.

7 Levering(en): De door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de Opdrachtgever te leveren Goederen, op de wijze zoals bedoeld in de artikelen 3:84 en 3:89 tot en met 3:94 van het Burgerlijk Wetboek.

8 Offerte: Een aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek.

9 Offerteaanvraag: Een enkelvoudige of meervoudige aanvraag van de Opdrachtgever voor te verrichten Prestaties of een (Europese) aanbesteding conform de Aanbestedingswet en de van toepassing zijnde Europese aanbestedingsrichtlijnen.

10 Overeenkomst: De schriftelijke overeenkomst (inclusief daarbij behorende bijlagen) tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer.

11 Partijen: De partijen die verplichtingen zijn aangaan op basis van de Overeenkomst, te weten de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer.

12 Personeel: De door de Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of andere hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder de verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer werkzaamheden uitvoeren.

13 Prestatie(s): De te verrichten Diensten en/of Leveringen.

14 Schriftelijk: Hieronder wordt datgene verstaan wat algemeen gangbaar is met daaraan toegevoegd, dat tevens onder schriftelijk ‘per e-mail’ kan worden verstaan, indien:

a) de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,

b) de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en

c) de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

15 Werkdagen: Kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.

Artikel 2 Toepasselijkheid

1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Offerteaanvragen en Overeenkomsten met betrekking tot Diensten en Leveringen.

2 Afwijkingen van de voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.

3 Indien één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen de overige bepalingen van kracht blijven en zullen Partijen in overleg treden over vervangende bepaling(en) die zoveel mogelijk overeenkomen met het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en).

4 Door het indienen van een Offerte aanvaardt de Opdrachtnemer de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, zulks met uitsluiting van zijn algemene voorwaarden, hoe ook genaamd.

5 In geval van strijdigheid tussen deze voorwaarden en één of meer bepalingen uit de Overeenkomst prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst boven deze algemene voorwaarden.

Artikel 3 Offerte en totstandkoming Overeenkomst

1 De Opdrachtgever kan een Offerteaanvraag intrekken of wijzigen voor zover dit mogelijk is binnen de geldende Nederlandse en Europese wet- en regelgeving en jurisprudentie. De Opdrachtgever zal geen kosten of schade vergoeden die hiermee samenhangen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2 Een Offerte aangeboden door de Opdrachtnemer is onherroepelijk gedurende een termijn van dertig dagen nadat de Offerte de Opdrachtgever heeft bereikt, tenzij de uitnodiging van de Opdrachtgever tot het doen van een aanbod een afwijkende termijn inhoudt. In geval van een inschrijving vangt de termijn aan op de dag waarop de inschrijving sluit.

3 Een Overeenkomst komt tot stand nadat een daartoe bevoegde medewerker van de Opdrachtgever een expliciete schriftelijke aanvaarding van de Offerte per e-mail of brief heeft verzonden aan de Opdrachtnemer.

4 Wordt de opdracht na afloop van de in lid 2 bedoelde termijn verzonden, of wijkt de opdracht op meer dan ondergeschikte punten af van het aanbod, dan komt de overeenkomst overeenkomstig de opdracht tot stand, tenzij de Opdrachtnemer de opdracht binnen veertien dagen na haar dagtekening verwerpt.

5 In geval van strijdigheid tussen de Offerteaanvraag en de opdrachtbevestiging van de Opdrachtnemer geldt de Offerteaanvraag als de inhoud van de Overeenkomst, tenzij de Opdrachtgever de discrepantie tussen de offerteaanvraag en de opdrachtbevestiging schriftelijk heeft goedgekeurd.

6 Alle handelingen die de Opdrachtnemer verricht voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst zijn voor zijn rekening en risico.

7 Alle kennisgevingen van Partijen op grond van de Overeenkomst dienen schriftelijk te worden gedaan. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of andere afspraken hebben geen rechtskracht.

Artikel 4 Algemene verplichtingen Opdrachtgever

1 De Opdrachtgever zal op verzoek van de Opdrachtnemer alle inlichtingen en gegevens verstrekken voor zover die nodig zijn om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren tenzij er wettelijke bepalingen zijn die zich daartegen verzetten.

2 De Opdrachtgever zal zich inspannen om haar medewerking te verlenen die nodig zou kunnen zijn voor een goede uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer.

Artikel 5 Algemene verplichtingen Opdrachtnemer

1 De Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Prestaties te allen tijde en in alle opzichten voldoen aan de Overeenkomst, de algemeen geldende of gebruikelijke normen en aan de voorschriften die bij of krachtens wet- en regelgeving of verdrag gelden met betrekking tot onder meer, doch niet uitsluitend, veiligheid, kwaliteit, gezondheid, milieu, informatiebeveiliging en privacy. Hiervoor worden geen additionele kosten in rekening gebracht bij Opdrachtgever.

2 De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever op de hoogte houden van de uitvoering van de Overeenkomst en desgevraagd inlichtingen geven. De Opdrachtnemer is onder meer, doch niet uitsluitend, verplicht om de Opdrachtgever direct schriftelijk te informeren over feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de Overeenkomst geen rekening is gehouden.

3 De Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst de overeenkomsten die de Opdrachtgever met derden heeft gesloten, in acht nemen.

4 Slechts met voorafgaande schriftelijk goedkeuring van de Opdrachtgever, kan de Opdrachtnemer de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk laten uitvoeren door derden. Deze toestemming laat de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen onverlet.

5 De Opdrachtnemer garandeert dat de Opdrachtnemer, Personeel en/of een met de Opdrachtnemer verbonden rechtspersoon en de onder hen werkzame personen niet betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen op een wijze die strijdig is of zou kunnen zijn met de bepalingen van de Mededingingswet of artikel 101 en 102 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, waaronder: 1) prijsvorming, 2) het afstemmen van Offerten, en/of 3) verdeling van werkzaamheden.

6 De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever voor strafrechtelijke boetes en bestuurlijke sancties (als bedoeld in het artikel 5:2, eerste lid aanhef en onder a van de Algemene wet bestuursrecht, het eventuele kostenverhaal daaronder begrepen) die verband houden met de Overeenkomst en die de Opdrachtnemer of de Opdrachtgever krijgt opgelegd.

Artikel 6 Veiligheid

1 Bij het verrichten van de Prestaties op terreinen van de Opdrachtgever of van derden dient de Opdrachtnemer in ieder geval de daar geldende veiligheidsvoorschriften en huisregels / bedrijfsvoorschriften in acht te nemen, waaronder uitdrukkelijk begrepen, doch niet uitsluitend, voorschriften van de Opdrachtgever of die van derden.

2 De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de naleving van de bij de Opdrachtgever en bij derden van toepassing zijnde regels door Personeel en andere personen die ter uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer worden ingezet.

3 De Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot identificatie van Personeel en andere personen die ter uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer worden ingezet alsmede de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door de Opdrachtnemer bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen, apparaten en andere hulpmiddelen. De Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel minimaal drie werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij de Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.

4 De Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van Personeel en andere personen die ter uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer worden ingezet, op de terreinen en in de gebouwen van de Opdrachtgever en van derden geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van de Opdrachtgever en derden.

5 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door het niet naleven van de in dit artikel vermelde verplichtingen zijn voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.

Artikel 7 Geheimhouding

1 Partijen verplichten zich om al hetgeen bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs kan worden vermoed op geen enkele wijze bekend te maken, tenzij hiertoe een verplichting bestaat op grond van een wettelijk voorschrift of rechterlijke uitspraak. Deze verplichting geldt niet alleen gedurende de looptijd van de Overeenkomst, maar ook nadien, zonder enige beperking.

2 Partijen doen geen openbare mededelingen en geven geen persberichten uit met betrekking tot de Overeenkomst, tenzij de andere Partij uitdrukkelijke toestemming daartoe heeft verleend of de verstrekking van inlichtingen berust op een wettelijke verplichting of rechterlijke uitspraak.

3 De Opdrachtnemer zal Personeel en andere personen die ter uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer worden ingezet, verplichten de in dit artikel vermelde verplichtingen na te leven. De Opdrachtnemer is verplicht om op eerste verzoek van de Opdrachtgever Personeel een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.

4 De Opdrachtgever kan bij of krachtens de Overeenkomst een boete stellen op overtreding van de geheimhoudingsverplichtingen. Betaling van de onmiddellijk opeisbare boete laat onverlet dat de Opdrachtnemer de geheimhoudingsverplichtingen (verder) dient na te komen alsmede de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor de schade die de Opdrachtgever heeft geleden als gevolg van de schending.

5 De Opdrachtnemer dient vooraf schriftelijk toestemming te vragen indien hij de Opdrachtgever als referentie wenst te gebruiken.

Artikel 8 Intellectueel eigendom

1 Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot al hetgeen in het kader van de Overeenkomst tot stand wordt gebracht (ongeacht of de Opdrachtnemer daarbij gebruik heeft gemaakt van enige bijdrage van de Opdrachtgever en/of derden), berusten bij de Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De Opdrachtnemer draagt deze (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten op eerste verzoek van de Opdrachtgever om niet over aan de Opdrachtgever.

2 De Opdrachtgever behoudt zich uitdrukkelijk het auteursrecht voor met betrekking tot ieder in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer openbaar gemaakt werk. De Opdrachtnemer stemt in met dit voorbehoud.

3 De Opdrachtnemer garandeert dat de gekochte Goederen en toebehoren alsmede de geleverde Diensten en al hetgeen daarmee gepaard gaat of daaruit resulteert vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen die aan het vrije gebruik daarvan door de Opdrachtgever in de weg zouden kunnen staan, een en ander in de ruimste zin van het woord, en geen inbreuk zal maken op enig aan derden toekomende octrooi-, auteurs-, merk-, model-, of andere absolute rechten. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden dienaangaande.

4 Alle intellectuele eigendomsrechten op werkwijzen die specifiek voor of in opdracht van de Opdrachtgever zijn ontworpen en/of vervaardigd, en van de daarvoor door de Opdrachtgever of de Opdrachtnemer vervaardigde of gebruikte tekeningen, teksten, modellen, handboeken, monsters, hulpmiddelen, berekeningen, software en andere documenten en gegevensdragers, komen aan de Opdrachtgever toe. De Opdrachtnemer verplicht zich, voor zover nodig, mee te werken aan de overdracht van voornoemde (intellectuele) eigendomsrechten en zal de (hulp)zaken na uitvoering van de Overeenkomst ter hand stellen aan de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer zal voornoemde gegevens, zaken en werkwijzen voor geen ander doel dan voor uitvoering van de Overeenkomst met de Opdrachtgever gebruiken en zal daarvan geen afschriften of kopieën maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.

5 Ter zake van intellectuele eigendomsrechten op of in verband met zaken of werkwijzen die als instrument door de Opdrachtnemer wordt gebruikt of niet aan de Opdrachtnemer toebehoren en daardoor niet volledig overgedragen kunnen worden, dient de Opdrachtnemer de Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte te stellen van het bestaan van deze rechten. De Opdrachtgever treedt met de Opdrachtnemer in overleg teneinde nadere afspraken hieromtrent te kunnen maken.

Artikel G Materialen en hulpmiddelen

1 De Opdrachtnemer zal voor eigen rekening en risico zorgdragen voor alle bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken, niet van de Opdrachtgever afkomstige, materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2 Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de gebruikte goederen, materialen en uitrusting en dient deze voor eigen rekening en risico te verzekeren, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

3 De Opdrachtnemer kan slechts na voorafgaande toestemming van de Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst gebruik maken van materialen en hulpmiddelen die eigendom zijn van de Opdrachtgever. De zaken zullen voor dat doel aan de Opdrachtnemer in bruikleen worden gegeven. De Opdrachtgever kan voorwaarden verlenen aan de bruikleen.

4 De door de Opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van de Opdrachtgever door de Opdrachtnemer aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van de Opdrachtgever c.q. worden eigendom van de Opdrachtgever op het moment van aanschaf, vervaardiging of betaling. Gebruik daarvan door (personeel van en andere personen die ter uitvoering van de Overeenkomst worden ingezet door) de Opdrachtnemer, is op eigen risico van de Opdrachtnemer.

5 De Opdrachtnemer is verplicht de in lid 4 van dit artikel bedoelde materialen en hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van de Opdrachtgever, deze in goede staat te houden en op verzoek van de Opdrachtgever, voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico's.

6 Verandering aan of afwijking van de in lid 4 van dit artikel bedoelde materialen en hulpmiddelen, evenals het aanwenden van deze materialen en hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan het verrichten van de Prestaties, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever. Deze goedkeuring laat de garantieverplichtingen van de Opdrachtnemer echter onverlet.

7 Materialen en hulpmiddelen die bij de uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer zijn verstrekt, zijn niet vatbaar voor vervreemding, verpanding, belening of beslag.

8 De Opdrachtnemer dient onverwijld en op eerste verzoek van de Opdrachtgever gevolg te geven aan het verzoek gebruik van haar materialen en hulpmiddelen te staken en indien het zaken betreft deze ter beschikking van de Opdrachtgever te stellen.

Artikel 10 Tijdstip van nakoming

1 De Opdrachtnemer is van rechtswege in verzuim nadat de fatale termijn of termijnen voor de uitvoering van de desbetreffende Prestaties, zoals vermeld in de Overeenkomst, zijn verstreken en de desbetreffende Prestaties niet of niet volledig zijn uitgevoerd.

2 De Opdrachtnemer stelt de Opdrachtgever onverwijld schriftelijk en met opgaaf van redenen in kennis van een eventuele vertraging en de maatregelen die de Opdrachtnemer zal treffen om de vertraging zoveel mogelijk te beperken. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van een overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen.

3 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat de omstandigheden een behoorlijke uitvoering belemmeren of dreigen te belemmeren dan wel bij een van de partijen gerede twijfel rijst aan het in redelijkheid te verwachten kwalitatieve resultaat, is deze partij verplicht de wederpartij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen.

4 Indien het gestelde in lid 3 van dit artikel van toepassing is, zal zo mogelijk terstond overleg plaatsvinden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

Artikel 11 Tekortschieten in de nakoming

1 In geval de Opdrachtnemer in verzuim is, is de Opdrachtgever onverminderd haar overige rechten die zij aan het verzuim van de Opdrachtnemer kan ontlenen, waaronder haar recht op schadevergoeding, bevoegd zonder voorafgaande rechterlijke machtiging de levering en/of het herstel van de niet nakoming door een derde te doen (laten) plaatsvinden en de kosten daarvan op de Opdrachtnemer te verhalen en/of de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk buitengerechtelijk te ontbinden.

2 De Opdrachtgever heeft aanspraak op wettelijke rente over de periode dat de Opdrachtnemer in verzuim is.

3 De wettelijke rente over bedragen die de Opdrachtgever vooruit heeft betaald, te berekenen over de periode van verzuim, wordt verrekend met de nog te betalen facturen. Ingeval volledige betaling reeds heeft plaatsgevonden, zal de Opdrachtnemer deze rente onverwijld aan de Opdrachtgever vergoeden.

4 Opdrachtnemer kan zich jegens de Opdrachtgever enkel op overmacht beroepen indien de Opdrachtnemer de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk op het moment dat hij moet presteren, onder overlegging van bewijsstukken, schriftelijk van het beroep op overmacht in kennis stelt. Onder overmacht als bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van de Opdrachtnemer en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Opdrachtnemer.

5 Indien Opdrachtnemer door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de overmachtsperiode langer dan dertig dagen heeft geduurd of tenminste dertig dagen zal duren, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.

6 Alle kosten, zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kosten van juridische bijstand, die voor de Opdrachtgever verbonden zijn aan handhaving van haar rechten jegens de Opdrachtnemer, komen voor rekening van de Opdrachtnemer.

Artikel 12 Ontbinding

De Opdrachtgever heeft het recht om, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring te ontbinden, onverminderd alle overige rechten indien:

a) de Opdrachtnemer een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen;

b) de zeggenschap van de Opdrachtnemer bij een ander komt te liggen dan ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst;

c) het faillissement van de Opdrachtnemer is aangevraagd of uitgesproken;

d) surseance van betaling is aangevraagd of verleend (al dan niet voorlopig);

e) beslag is gelegd op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst;

f) de Opdrachtnemer fuseert, splitst of op enigerlei wijze (een deel van) zijn bedrijf overdraagt; en/of

g) sprake is van blijvende onmogelijkheid om aan de verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen, al dan niet door overmacht.

Artikel 13 Overdracht en verpanding

1 De Opdrachtnemer is niet bevoegd de uit een Overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten, of enig deel daarvan, over te dragen aan derden, tenzij de Opdrachtnemer daartoe voorafgaand schriftelijke toestemming heeft verkregen van de Opdrachtgever. De bepaling heeft niet alleen obligatoire werking, maar ook goederenrechtelijke werking als bedoeld in art. 3:83, tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek.

2 Indien de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wenst te maken van diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan is hij daartoe wederom slechts bevoegd na verkregen voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever, welke toestemming niet zonder redelijke gronden zal worden onthouden. Onder derden wordt niet verstaan dochtermaatschappijen waarin de Opdrachtnemer voor meer dan 70% deelneemt. Aan deze toestemming kan de Opdrachtgever voorwaarden verbinden.

3 De Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een aan hem in concernverband gelieerde derde.

4 In gevallen van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de Overeenkomst van de Opdrachtnemer is deze verplicht aan de Opdrachtgever te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers. De Opdrachtnemer blijft daarnaast hoofdelijk aansprakelijk.

Artikel 14 Aansprakelijkheid en verzekering

1 De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden ter zake schade door deze derden geleden ten gevolge van de uitvoering door de Opdrachtnemer van de Overeenkomst en het gebruik of toepassing van de geleverde Diensten of Goederen van de Opdrachtnemer.

2 De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor vermissing van en schade aan installaties en eigendommen van de Opdrachtgever en zijn personeel, voor zover de vermissing of schade het gevolg is van nalatigheid en/of schuld van de Opdrachtnemer of van personen waar de Opdrachtnemer zich van bedient.

3 De Opdrachtnemer zal zich vanaf het aangaan van de Overeenkomst adequaat verzekeren voor het uitvoeren van de Overeenkomst en zal zich adequaat verzekerd houden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst.

4 De Opdrachtnemer dient op verzoek van de Opdrachtgever onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polis en een bewijs van premiebetaling ter zake deze verzekering dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekering te overleggen.

5 De Opdrachtnemer zal het verzekerd bedrag en de polisvoorwaarden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst niet ten nadele van de Opdrachtgever wijzigen.

6 De door de Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

7 Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan de Opdrachtgever worden uitgekeerd worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan de Opdrachtgever te betalen schadevergoeding.

Artikel 15 Vervolgopdracht

De Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.

Artikel 16 Geschillen en toepasselijk recht

1 Op deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (CISG/Weens koopverdrag) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

2 Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.

3 Indien Partijen niet tot een oplossing komen, wordt het geschil tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer ter zake van de Overeenkomst bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waarbinnen de Opdrachtgever valt, onverminderd het recht van de Opdrachtgever om de Opdrachtnemer te dagvaarden voor de bevoegde rechter van diens woonplaats of plaats van vestiging.

4 Aanspraken van Partijen welke uit de tussen hen bestaande rechtsverhouding voortvloeien vervallen indien deze niet binnen vierentwintig maanden na intreden van de gebeurtenis die tot de aanspraak leidt worden geëffectueerd.

5 Indien er sprake is van discrepanties tussen de Nederlandse tekst en enige vertaling, prevaleert de Nederlandse tekst.

Artikel 17 Prijzen en tarieven

1 De Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren tegen de in zijn Offerte genoemde prijzen en tarieven.

2 Tenzij anders overeengekomen, zijn alle overeengekomen prijzen en tarieven inclusief of vrijgesteld van BTW en inclusief alle kosten voor uitvoering van de Overeenkomst, waaronder begrepen, doch niet uitsluitend, kosten voor transport, reiskosten (bij diensten), verzekering, verpakking, eventuele terugneming van verpakkingen door de Opdrachtnemer en eventuele kosten ter zake van in- en uitvoer.

Artikel 18 Vergoeding meerwerk en minderwerk

1 De Opdrachtgever zal aan de Opdrachtnemer alleen de overeengekomen kosten en uren vergoeden.

2 Indien sprake is van gewijzigde inzichten of aanvullende wensen van de Opdrachtgever dan wel een wijziging van de voor de te verrichten Prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, die voor de Opdrachtnemer leiden tot een aantoonbare uitbreiding of verzwaring van de Prestaties, is sprake van meerwerk dat voor vergoeding in aanmerking komt. Voor zover hier niet in is voorzien in de Overeenkomst, maken Partijen hieromtrent schriftelijke afspraken.

3 Meerwerk voortvloeiende uit aanvullende werkzaamheden, gewijzigde inzichten of gewijzigde wetgeving die de Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien, worden niet vergoed door de Opdrachtgever.

4 Indien de Opdrachtnemer van mening is dat sprake is van meerwerk, dient zij de Opdrachtgever daar schriftelijk en onverwijld van op de hoogte te stellen.

5 De Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk totdat hij daartoe schriftelijke opdracht van de Opdrachtgever heeft verkregen.

6 Indien door de in lid 2 van dit artikel bedoelde omstandigheden leiden tot een vermindering of verlichting van de Prestaties, is sprake van minderwerk en vindt verrekening plaats tegen maximaal de tarieven zoals opgenomen in de Offerte, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

7 Voor zover prijzen en tarieven van meerwerk of minderwerk niet in de Offerte zijn opgenomen, is de Opdrachtnemer verplicht ook voor meerwerk en minderwerk uitsluitend marktconforme tarieven aan te bieden.

8 Een Partij die meent dat sprake is van minderwerk dient de andere Partij daar schriftelijk en onverwijld van op de hoogte te stellen.

Artikel 1G Facturering en betaling

1 De Opdrachtnemer dient te factureren aan het in de Overeenkomst vermelde factuuradres, onder vermelding van crediteurnummer, inkoopordernummer, KvK nummer, IBAN nummer, BTW nummer en nauwkeurige specificatie van de geleverde Diensten of Goederen overeenkomstig de Overeenkomst.

2 De Opdrachtnemer hanteert een betalingstermijn van dertig dagen na de ontvangst van de factuur, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst. Facturen zijn pas na het verrichten van de prestatie(s) opeisbaar.

3 Indien een factuur niet aan de gestelde eisen voldoet, kan de Opdrachtnemer geen aanspraak maken op rentevergoedingen bij eventuele vertragingen in de betaling van deze factuur.

4 Indien de Diensten of Goederen niet beantwoorden aan de Overeenkomst is de Opdrachtgever bevoegd om de betaling op te schorten.

5 Betaling door de Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht en vorderingen in.

6 Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die de Opdrachtnemer, dan wel een tot Opdrachtnemers concern behorende onderneming, is verschuldigd aan Opdrachtgever dan wel met bedragen die door Opdrachtgever zijn vooruitbetaald, indien er sprake is van wanprestatie of schade of onvolledigheid van leveren van de dienst/het goed.

Artikel 20 Diensten

1 De Opdrachtnemer zal de Diensten uitvoeren binnen de termijn(en) en op de plaats zoals vermeld in de Overeenkomst.

2 De Opdrachtnemer is te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor zijn eigen Prestaties, de Prestaties van Personeel en de Prestaties van de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden.

3 De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om verrichtte Diensten te controleren en keuren op kwaliteit en overeengekomen afspraken. Feitelijke uitvoering van de Diensten door de Opdrachtnemer of daarmee gepaard gaande handelingen houdt niet in dat de Opdrachtgever de Diensten zonder meer goedkeurt.

4 De Opdrachtnemer is verplicht om op verzoek van de Opdrachtgever periodiek aan de Opdrachtgever te rapporteren inzake de voortgang van de door hem te leveren Prestatie, een en ander conform de daartoe te maken afspraken.

Artikel 21 Personeel

1 Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat Personeel niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden niet kan voortzetten, dan heeft de Opdrachtgever het recht de desbetreffende persoon door de Opdrachtnemer terstond te laten vervangen. De eventuele kosten die hiermee gepaard gaan komen voor rekening van de Opdrachtnemer

2 Voor de vervanging van Personeel is voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever vereist. De eventuele kosten die hiermee gepaard gaan komen voor rekening van de Opdrachtnemer.

3 De Opdrachtnemer garandeert dat Personeel gerechtigd is om in Nederland arbeid te verrichten dan wel diensten te verrichten en hij alle verplichtingen in het kader de Wet arbeid vreemdelingen alsmede de Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag tijdig en correct nakomt. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever voor alle mogelijke gevolgen met betrekking tot niet nakoming van de in dit artikel bedoelde verplichtingen, daaronder uitdrukkelijk, doch niet uitsluitend, begrepen de oplegging van een administratieve boete. De opdrachtnemer is verplicht om deze contractverplichtingen onverkort op te leggen aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van de uitvoering van de opdracht.

4 De Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uit de belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever voor alle aanspraken van de Belastingdienst en eventuele derden met betrekking tot de door de Opdrachtnemer of een derde verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen en inkomensafhankelijke bijdragen op grond van de Zorgverzekeringswet ter zake de Overeenkomst.

5 Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan gedurende de uitvoering van de Overeenkomst personeelsleden van de Opdrachtgever, welke betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst te nemen of met het hen te onderhandelen over indiensttreding, tenzij de Opdrachtgever hiervoor toestemming heeft verleend.

Artikel 22 Afleveringen, goedkeuring en garanties

1 Aflevering van zaken geschiedt xxxxxx op het afgesproken tijdstip en de door de Opdrachtgever aangewezen plaats.

2 Tenzij schriftelijk anders is bepaald, geldt de overeengekomen lever- of prestatietijd als een fatale termijn.

3 De Opdrachtnemer zal alle bij de Goederen behorende gebruiksaanwijzingen, productinformatie en eventuele kwaliteitskeurmerken en/of –certificaten, waar mogelijk opgesteld in de Nederlandse taal, zonder bijkomende kosten, aan de Opdrachtgever ter beschikking stellen.

4 De Opdrachtnemer draagt zorg voor een deugdelijke verpakking, alsmede voor een zodanige beveiliging en vervoer van de Goederen dat deze in een goede staat de plaats van Aflevering bereiken en het lossen daar veilig kan plaatsvinden. Op de buitenkant van de verpakking dienen duidelijk het ordernummer, de afdeling waar de goederen dienen te worden afgeleverd en alle overige relevante gegevens te worden vermeld. De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het naleven van de Nederlandse, Europese en internationale voorschriften met betrekking tot verpakkingen.

5 De Opdrachtnemer is niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen. De Opdrachtgever is gerechtigd vroegtijdige leveringen, niet-overeengekomen deelleveringen en/of zaken die te veel zijn geleverd voor rekening van de Opdrachtnemer te retourneren.

6 De Opdrachtnemer neemt alle verpakkingen kosteloos terug, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

7 Indien de Opdrachtgever de Goederen gemotiveerd afkeurt, zal de Opdrachtnemer op zijn eigen kosten de Goederen komen ophalen. Indien de Opdrachtnemer in de nakoming van deze verplichting tekortschiet, mag de Opdrachtgever, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, de Goederen voor rekening van de Opdrachtnemer bij hem doen afleveren.

8 De Goederen wordt geacht te zijn goedgekeurd door de Opdrachtgever vanaf het moment van feitelijke ingebruikname van de Goederen door de Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of de omstandigheden aanleiding geven tot schriftelijke goedkeuring door de Opdrachtgever.

9 De Opdrachtnemer verleent tenminste een garantie voor de Goederen van 365 dagen vanaf het moment dat de Opdrachtgever de Goederen heeft goedgekeurd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Deze garantie laat onverlet de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer.

10 De Opdrachtnemer garandeert dat voor een periode van tenminste vijf jaar na Aflevering van de Goederen, onderdelen van de Goederen kunnen worden afgeleverd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

11 De Opdrachtnemer zal voor zijn rekening en risico alle voorkomende gebreken aan de geleverde Goederen na Aflevering of voltooiing binnen de door de Opdrachtgever bij eerste aanzegging gestelde redelijke termijn wegnemen door herstel of vervanging.

12 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met de Opdrachtnemer redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan zorgen heeft de Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor rekening en risico van de Opdrachtnemer uit te (laten) voeren.

Artikel 23 Overdracht van eigendom en risico

1 De eigendom van de geleverde Goederen gaat over:

a) indien de Opdrachtgever de Goederen na aflevering keurt of controleert en hij de keuring of de controle binnen vier weken na aflevering voltooit, op het tijdstip van de goedkeuring of de akkoordbevinding;

b) indien de Opdrachtgever de Goederen niet met inachtneming van het onder a bepaalde keurt of controleert, vier weken na de datum van aflevering.

2 Het risico gaat over op de Opdrachtgever na goedkeuring van de Goederen. Indien de Opdrachtgever de Goederen afkeurt, bij controle niet akkoord bevindt of op goede gronden het recht op ontbinding van de Overeenkomst of op vervanging van de Goederen inroept, blijven vorenbedoelde Goederen voor risico van de Opdrachtnemer. De Opdrachtgever zal zich over de zaken als goed huisvader ontfermen.

3 Schade ontstaan tijdens het vervoer, laden of lossen komt te allen tijde voor rekening van de Opdrachtnemer.

Artikel 24 Verwerking Persoonsgegevens

1 Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert Opdrachtnemer de toepassing van passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen. De verwerking voldoet aan de vereisten van de AVG en de bescherming van de persoonsgegevens van de betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.

2 Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever middels een verwerkersovereenkomst. Partijen hanteren daarbij de model verwerkersovereenkomst (inclusief de daarbij behorende bijlagen) zoals die gehanteerd wordt binnen de onderwijssector (conform xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx en/of het saMBO-ICT Framework IBP).

Artikel 25 Applicatie

1 Opdrachtnemer verplicht zich om de van Opdrachtgever verkregen gegevens (al dan niet zijnde persoonsgegevens) niet voor andere doeleinden of op andere wijze te gebruiken dan voor het doel, en conform de wijze waarvoor, de gegevens zijn verwerkt en verstrekt of aan hem bekend zijn geworden, tenzij hiertoe een verplichting bestaat op grond van een wettelijk voorschrift of een onherroepelijke rechterlijke uitspraak.

2 Leverancier Opdrachtnemer sluit aan op de single sign on oplossing van Opdrachtgever.

3 Opdrachtnemer heeft een passend beleid voor de omgang met verlies van gegevens en zal deze op verzoek van Opdrachtgever verstrekken.

4 Opdrachtnemer garandeert dat passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen zijn getroffen. Opdrachtnemer verleent op verzoek van Opdrachtgever medewerking aan het uitvoeren van een BIV classificatie en Data protection impact assessment (DPIA) om te kunnen beoordelen welke technische en organisatorische beveiligingseisen en - maatregelen van toepassing zijn. Alle hieruit voortvloeiende kosten zijn voor rekening van Opdrachtnemer, voor zover het werkzaamheden betreft die Opdrachtnemer daartoe dient te verrichten.

5 Indien op enig moment door Opdrachtgever wordt vastgesteld dat de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen die door Opdrachtnemer zijn getroffen onvoldoende zijn, dan biedt Opdrachtgever Opdrachtnemer een redelijke termijn om dit te herstellen. Indien Opdrachtnemer niet binnen de gestelde termijn de benodigde en passende maatregelen heeft getroffen, heeft Opdrachtgever het recht om, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden middels een daartoe strekkende schriftelijke verklaring.

6 Opdrachtnemer neemt de wettelijke bewaartermijn in acht voor de gegevens die namens Opdrachtgever worden verwerkt., Opdrachtnemer is gehouden om de in opdracht van Opdrachtgever verwerkte gegevens na beëindiging van de Overeenkomst te vernietigen, tenzij de gegevens langer bewaard dienen te worden op grond van een wettelijke plicht of op verzoek van Opdrachtgever.

7 Opdrachtgever kan, in overleg met Opdrachtnemer en met inachtneming van een redelijke termijn, de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving en de (verwerkers)Overeenkomst laten controleren middels een audit door een onafhankelijke gecertificeerde externe deskundige. Partijen maken in onderling overleg afspraken over de omgang met de uitkomsten van de audit en de kosten van de audit.

Artikel 26 Service Level Agreement en Programma van Eisen

1 Opdrachtnemer beschikt over een Service Level Agreement (SLA), welke is goedgekeurd door Opdrachtgever. Opdrachtgever toetst de SLA van Opdrachtnemer aan de hand van een door haar gehanteerde checklist waarin omschreven is waaraan de SLA van Opdrachtnemer minimaal dient te voldoen. Deze checklist is vindbaar op xxx.xxxxxx.xx.

2 Opdrachtgever hanteert bij de inkoop van applicaties een Programma van Eisen. Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat hieraan wordt voldaan, tenzij door partijen nadrukkelijk anders is overeengekomen. Het Programma van Eisen is vindbaar op xxx.xxxxxx.xx.