Aansluit- en Transportovereenkomst

1. de besloten vennootschap TenneT TSO B.V., geregistreerd in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09155985, statutair gevestigd en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxx ("TenneT"),

2. [ ], geregistreerd in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer [ ], statutair gevestigd en kantoorhoudende aan [ ] ("Aangeslotene"),

de partijen bij deze Aansluit- en Transportovereenkomst worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Partijen" en ieder afzonderlijk als "Partij".

Overwegingen:

A TenneT is de Netbeheerder van het landelijk hoogspanningsnet in Nederland en de Netbeheerder van het Net op zee;

B Aangeslotene [ ] is houder van een vergunning om een windpark te bouwen en te exploiteren op het wind energie Hollandse Kust West Kavel [VI/VII] (Beschikking van de minister van Economische zaken d.d. [ ], kenmerk [ ] en derhalve – aangezien de opschortende

voorwaarde van de Windvergunning is vervallen – op basis van artikel 24Aa van de Wet en in overeenstemming met het Ontwikkelkader als bedoeld in artikel 16e, eerste lid, van de Wet, rechthebbende op een Aansluiting op het Net op Zee;

C de Installatie wordt geëxploiteerd door Aangeslotene. De Installatie is of wordt via de

Aansluiting aangesloten op het Net op zee voor het transport van de door Aangeslotene ingevoede of verbruikte elektriciteit;

D Partijen zijn met betrekking tot de realisatie van de Aansluiting een Realisatieovereenkomst aangegaan;

E Partijen wensen in deze Aansluit- en Transportovereenkomst de voorwaarden vast te leggen die van toepassing zijn op de Aansluiting en het transport van elektriciteit voor Aangeslotene door TenneT;

F Aan de Realisatieovereenkomst en de Aansluit- en Transportovereenkomst zijn algemene voorwaarden verbonden die zijn vastgelegd in de "Algemene Voorwaarden voor Aansluiting en Transport van elektriciteit op zee, TenneT 2021, inclusief Realisatievoorwaarden".

Partijen zijn het volgende overeengekomen:

1. Definities en interpretatie ‌

1.1 De in deze Aansluit- en Transportovereenkomst met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 1 van de "Algemene Voorwaarden voor Aansluiting en Transport van elektriciteit op zee, TenneT 2021, inclusief Realisatievoorwaarden" (hierna aangeduid als de "Algemene Voorwaarden").

1.2 De kopjes boven de Artikelen dienen slechts ter verwijzing en hebben geen invloed op de interpretatie van de bepalingen van deze Aansluit- en Transportovereenkomst.

2. Doel van deze Aansluit- en Transportovereenkomst ‌

2.1 TenneT en Aangeslotene gaan deze Aansluit- en Transportovereenkomst aan teneinde hun rechtsverhouding met betrekking tot de Aansluiting en het transport van elektriciteit door TenneT voor Aangeslotene te regelen.

3. Transportrecht en transportcapaciteit ‌

3.1 Het transport van elektriciteit door TenneT voor Aangeslotene vindt plaats overeenkomstig de bepalingen van deze Aansluit- en Transportovereenkomst.

Afname

3.2 Aangeslotene is gerechtigd via de Aansluiting een hoeveelheid elektriciteit van het Net op zee af te nemen die ten hoogste gelijk is aan het Gecontracteerd Transportvermogen.

3.3 Bij het beheren van de Aansluiting dient TenneT de Installatie (zodra deze is aangesloten op het Net op zee) aangesloten te houden op het Net op zee en erop toe te zien dat Aangeslotene op het Primaire Overdrachtspunt een maximale hoeveelheid elektriciteit kan afnemen die overeenkomt met het Gecontracteerd Transportvermogen (zoals opgenomen in Bijlage 1 Details of Connected Party).

Invoeden

3.4 Aangeslotene is gerechtigd via de Aansluiting een hoeveelheid elektriciteit op het Net op zee in te voeden die ten hoogste gelijk is aan het Transportvermogen Invoeden.

3.5 Bij het beheer van de Aansluiting dient TenneT de Installatie (zodra deze is aangesloten op het Net op zee) aangesloten te houden op het Net op zee en erop toe te zien dat Aangeslotene de mogelijkheid heeft op het Primaire Overdrachtspunt een hoeveelheid elektriciteit op het Net op zee in te voeden die ten hoogste gelijk is aan het Transportvermogen Invoeden, maar niet met inbegrip van eventuele Overplantingscapaciteit, waarop Artikel 3.6 ziet.

3.6 In aanvulling op het Transportvermogen Invoeden, is Aangeslotene gerechtigd via de Aansluiting de Overplantingscapaciteit op het Net op zee in te voeden, mits de totale transmissiecapaciteit (Transportvermogen Invoeden en Overplantingscapaciteit) niet meer is dan 760 MW. De Overplantingscapaciteit mag door TenneT op elk moment worden ingeperkt of begrensd. De uitgangspunten voor curtailment zijn opgenomen in Bijlage 3: Technical terms and conditions for the Platform. TenneT zal de actuele metingen van kabelgeleidertemperatuur, als bedoeld in Bijlage 3: Technical terms and conditions for the Platform verstrekken aan Aangeslotene. Het data-format en de

frequentie hiervan worden op een later tijdstip bepaald. Aangeslotene erkent dat zij met betrekking tot de Overplantingscapaciteit of de inperking daarvan geen rechten kan ontlenen jegens TenneT.

4. De Aansluiting ‌

4.1 Aangeslotene gebruikt de Aansluiting voor het afnemen en/of invoeden van elektriciteit van en/of op het Net op zee overeenkomstig de bepalingen van deze Aansluit- en Transportovereenkomst.

4.2 De gegevens van Xxxxxxxxxxxx staan vermeld in Bijlage 1 Details of Connected Party.

4.3 Bijlage 2 Description and technical specifications of the Connection, including drawings bevat (i) Gegevens Aansluiting, (ii) Beschrijving van de Aansluiting, (iii) Beschrijving van de Overdrachtspunten en (iv) Single line diagram met betrekking tot de Aansluiting.

4.4 TenneT is gerechtigd, indien zij dit in redelijkheid noodzakelijk acht, het transport te beperken of te onderbreken:

a. ten behoeve van uitvoeren van haar wettelijke taken;

b. in verband met uit te voeren werkzaamheden; of

c. om veiligheidsredenen.

4.5 TenneT stelt Xxxxxxxxxxxx zo snel als redelijkerwijs mogelijk, overeenkomstig het bepaalde in Bijlage 6 Operational arrangements and exchange of information, in kennis van al dan niet geplande onderbrekingen van de Aansluiting die de werking van de Installatie beïnvloeden. In geval van een geplande onderbreking trachten TenneT en Aangeslotene in redelijkheid het moment van de onderbreking met elkaar af te stemmen.

4.6 TenneT houdt bij de uitvoering van de in Artikel 4.4 onder b genoemde werkzaamheden zoveel mogelijk rekening met de activiteiten van Aangeslotene. TenneT tracht, indien redelijkerwijs mogelijk, de werkzaamheden zodanig te plannen dat wordt voorkomen dat alle 220 kV kabels op het Platform gelijktijdig buiten werking zijn.

4.7 Het in artikel 16f van de Wet bepaalde is exclusief van toepassing op de gevolgen van vertraging in of het niet beschikbaar zijn van de Aansluiting en/of het Net op zee. Het recht op compensatie van Aangeslotene op grond van de Wet wordt door geen enkele bepaling in deze Aansluit- en Transportovereenkomst beperkt of uitgebreid. Vertraging of het niet beschikbaar zijn van de Aansluiting en/of het Net op zee leidt niet tot enige contractuele of andere aansprakelijkheid van TenneT op grond van deze Aansluit- en Transportovereenkomst.

5. Gebruik van de Aansluiting door Aangeslotene ‌

5.1 Behalve voor het uitvoeren van beproevingen overeenkomstig Bijlage 5 Compliance Activities; applicable testing requirements, is het Aangeslotene niet toegestaan enig deel van de Aansluiting te gebruiken voor het invoeden in en/of het afnemen van elektriciteit via het Net op zee, voordat door Aangeslotene aan elk van de volgende opschortende voorwaarden is voldaan:

a. Aangeslotene heef t een leveringsovereenkomst elektriciteit af gesloten met een elektriciteitsleverancier voor haar elektriciteitsverbruik op de Aansluiting en Aangeslotene heef t TenneT schrif telijk van de naam van de leverancier in kennis gesteld;

b. Aangeslotene heef t in overeenstemming met artikel 1.2.3.5 van de Meetcode Elektriciteit

en Artikel 7.3 van deze Aansluit- en Transportovereenkomst, een Erkende Meetverantwoordelijke aangesteld om te kunnen voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de Meetcode Elektriciteit;

c. Aangeslotene heef t TenneT schrif telijk van de naam van de Installatieverantwoordelijke in

kennis gesteld;

d. Aangeslotene heef t een Balanceringsverantwoordelijke (BRP) aangesteld ter vervulling van haar verplichtingen ingevolge de Netcode Elektriciteit, en Aangeslotene heef t TenneT

schrif telijk van de naam van de BRP in kennis gesteld; en

e. of (i) Aangeslotene dan wel (ii) diens elektriciteitsleverancier, BRPen de Installatieverantwoordelijke heef t/hebben TenneT in overeenstemming met het daaromtrent in de Codes bepaalde schriftelijk van alle relevante gegevens in kennis gesteld. Aangeslotene zal na het succesvol afronden van de ingebruikname en conformiteitstesten en – simulaties voldoen aan de in Bijlage 5 Compliance Activities; applicable testing requirements opgenomen vereisten voor zover dat nodig is voor het beoogde gebruik.

5.2 Aangeslotene dient overeenkomstig het bepaalde in de Informatiecode elektriciteit en gas uiterlijk één (1) maand voordat Aangeslotene enig onderdeel van de Aansluiting voor de transmissie van elektriciteit via het Net op zee in gebruik wenst te nemen aan

de onder a tot en met d van Artikel 5.1, genoemde opschortende voorwaarden te hebben voldaan.

5.3 De onder e van Artikel 5.1 genoemde opschortende voorwaarde is tevens van toepassing op elke 66 kV kabel die wordt verbonden nadat Aangeslotene enig onderdeel van de Aansluiting voor het transport van elektriciteit via het Net op zee in gebruik heeft genomen.

5.4 Aangeslotene is gerechtigd om zestien 66 kV-kabels aan te sluiten op de Aansluiting en te installeren en onderhouden op het Platform.

5.5 Aangeslotene is gerechtigd, na hiervoor schriftelijke toestemming te hebben verkregen van TenneT, 66 kV of andere kabels aan te sluiten op het Platform of de Aansluiting en buiten de aan Aangeslotene toegewezen ruimte werkzaamheden uit te voeren op het Platform. TenneT zal voornoemde toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Een verzoek om zo een toestemming dient acht (8) weken voor de datum waarop de werkzaamheden worden voorzien te worden ingediend door middel van een kennisgeving van planning ("planning notice"). Aangeslotene dient TenneT op wekelijkse basis te informeren over alle wijzigingen met betrekking tot de geplande datum en, ten minste twee (2) weken voorafgaand aan de geplande datum, dagelijks tot aan die datum aanpassingen kenbaar te maken teneinde zich ervan te vergewissen dat personeel van beide Partijen beschikbaar is en het weervenster en de voortgang het toestaan. Indien Aangeslotene verzoekt om een geplande datum te wijzigen, zal TenneT zich naar redelijkheid inspannen om de gewijzigde datum voor de werkzaamheden mogelijk te maken.

5.6 Aangeslotene is verplicht zich bij het betreden van het Platform en het uitvoeren van werkzaamheden op of aan het Platform (inclusief het uitsluiten van kabels op het Platform) te houden aan de in Bijlage 6 Operational arrangements and exchange of information en uitwisseling van informatie vermelde voorschriften.

6. De Installatie ‌

Aangeslotene is verplicht alle in Bijlage 4 Technical requirements applicable for the connection of offshore power park modules genoemde voorschriften die van toepassing zijn op de Installatie, en alle overige voorschriften vastgelegd in deze

Aansluit- en Transportovereenkomst, het Ontwikkelkader, Europese of Nederlandse wetgeving, de Europese Codes en de Codes na te leven.

7. Meetinrichtingen en meetdiensten ‌

7.1 TenneT onderhoudt, vervangt, verplaatst en/of verwijdert het primaire gedeelte van de Meetinrichting voor eigen rekening.

7.2 Het volume aan getransporteerde elektriciteit wordt gemeten overeenkomstig de bepalingen van of krachtens de Meetcode Elektriciteit.

7.3 De metingen worden namens Partijen door de Erkende Meetverantwoordelijke uitgevoerd op het Primaire Overdrachtspunt, zoals omschreven en aangeven in de in Bijlage 2: Description and technical specifications of the Connection, including drawings, inclusief tekeningen opgenomen schematische weergave. De Erkende Meetverantwoordelijke wordt gezamenlijk door Partijen geselecteerd en door ieder van hen aangewezen. Partijen verbinden zich de Erkende Meetverantwoordelijke te allen tijde alle noodzakelijke ondersteuning en medewerking te verlenen.

7.4 TenneT is gerechtigd voor eigen rekening de spanningskwaliteit (als bedoeld in artikel 7.4, lid 1 van de Netcode Elektriciteit) op de Aansluiting en op het Platform te monitoren. Op verzoek van Xxxxxxxxxxxx levert XxxxxX aan Aangeslotene informatie over de spanningskwaliteit voor zover deze ziet op deze Aangeslotene.

8. Tarieven, vergoedingen, kosten en betaling ‌

8.1 Aangeslotene betaalt TenneT de toepasselijke gereguleerde tarieven en gereguleerde vergoedingen op grond van Hoofdstuk 3, paragraaf 6 van de Wet voor de gereguleerde diensten die TenneT verleent, met inbegrip van maar niet beperkt tot de tarieven zoals bedoeld in artikel 41c van de Wet, zoals vastgesteld door de ACM met betrekking tot eventuele in de toekomst voor het Net op zee in te voeren gereguleerde tarieven of vergoedingen voor het transport van elektriciteit.

8.2 In aanvulling op de in Artikel 8.1 genoemde tarieven en vergoedingen, zal Aangeslotene aan TenneT alle kosten van door derden uitgevoerde compliance

werkzaamheden (inclusief toetsing van de specificaties van de Installatie en verificatie) evenals kosten verbonden aan de in Artikel 9.7 genoemde toegang, vergoeden. De kosten van door derden uitgevoerde compliance werkzaamheden (inclusief toetsing van de specificaties van de Installatie en verificatie) worden alleen nadat TenneT en Aangeslotene overeenstemming hebben bereikt omtrent de uitvoering van de compliance werkzaamheden en de hoogte van de kosten, bij Aangeslotene in rekening gebracht. Dergelijke afstemming vindt plaats in de Projectwerkgroep ("PWG"), zoals bedoeld in artikel 6 van de Realisatieovereenkomst.

8.3 De Erkende Meetverantwoordelijke brengt de uit te voeren meetdiensten bij TenneT respectievelijk Aangeslotene in rekening op basis van de volgende verdeelsleutel:

(i) TenneT betaalt de kosten van de door de Erkende Meetverantwoordelijke op het primaire gedeelte van de Meetinrichting uitgevoerde diensten; en

(ii) Aangeslotene betaalt de kosten van de door de Erkende Meetverantwoordelijke uitgevoerde meetdiensten voor zover deze betrekking hebben op de verplichtingen van Aangeslotene voortvloeiend uit de Meetcode Elektriciteit of die anderszins ten behoeve van Aangeslotene worden uitgevoerd.

8.4 TenneT brengt slechts tarieven, vergoedingen en kosten, inclusief de kosten zoals bedoeld in Artikel 8.2, in rekening als deze tarieven, vergoedingen of kosten, of de methode waarmee deze tarieven, vergoedingen of kosten worden bepaald zijn gereguleerd in een Tariefbesluit of onderwerp kunnen zijn van een ex post toetsing door de ACM op grond van de Wet.

8.5 TenneT brengt de in dit Artikel 8 bedoelde tarieven, vergoedingen en kosten aan Aangeslotene in rekening overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6 van de Algemene Voorwaarden.

8.6 TenneT stelt ter informatie een overzicht op van gereguleerde tarieven en vergoedingen, in de vorm van een Tarievenblad. Het thans geldende Tarievenblad is aan deze Overeenkomst gehecht als Bijlage 7: Tariff sheet. Wanneer de gereguleerde tarieven en vergoedingen worden gewijzigd, wordt het Tarievenblad door TenneT bijgewerkt. In geval van strijdigheid tussen het Tarievenblad en een Tariefbesluit, prevaleert het Tariefbesluit.

8.7 Op verzoek verstrekt Aangeslotene TenneT alle gegevens die TenneT nodig heeft om de door Aangeslotene verschuldigde toepasselijke tarieven, vergoedingen en kosten te kunnen vaststellen (met inbegrip van alle gegevens die zijn voorgeschreven in de Tarievencode elektriciteit).

9. Uitwisseling van informatie, toegang en operationele onderwerpen ‌

9.1 Tot aan de datum waarop de Installatie volledig operationeel is, wordt TenneT conform de Realisatieovereenkomst door Aangeslotene op de hoogte gehouden van de voortgang van de realisatie van de Installatie. De informatie wordt verstrekt middels kwartaalverslagen of zo dikwijls als Partijen overeenkomen.

9.2 Aangeslotene en TenneT bewaren alle gegevens en onderliggende documentatie (inclusief notulen van besprekingen) voor het documenteren van de realisatie van de Installatie en de Aansluiting. Voornoemde gegevens en onderliggende documentatie worden voor de duur van deze Aansluit- en Transportovereenkomst en gedurende een periode van twee jaar daarna door Partijen bewaard. Elke Partij verstrekt op verzoek

afschriften van deze gegevens en onderliggende documentatie aan de andere Partij, indien nodig (ook) ten behoeve van in het kader van de realisatie of het beheer van de Installatie of Aansluiting ontstane geschillen. Aangeslotene verstrekt TenneT op verzoek eveneens afschriften van deze gegevens en onderliggende documentatie voor de uitvoering van haar wettelijke taken als Netbeheerder.

9.3 Om TenneT in staat te stellen aan haar rapportageverplichtingen te voldoen zoals bedoeld in artikel 14(1)(d) (prognose elektriciteitsproductiegegevens) en artikel 16(1)(c) (feitelijke elektriciteitsproductiegegevens) van Verordening (EU) Nr. 543/2013 van de Commissie van 14 juni 2013 betreffende de toezending en publicatie van gegevens inzake de elektriciteitsmarkten en houdende wijziging van Bijlage I bij Verordening (EG) nr. 714/2009 van het Europees Parlement en de Raad, is TenneT gerechtigd om de feitelijke elektriciteitsproductiegegevens van Aangeslotene ook voor transparantiedoeleinden te gebruiken. Aangeslotene ziet erop toe dat op 15 minuten- basis een prognose elektriciteitsproductie aan TenneT wordt verstrekt als transportprognose, met gebruikmaking van het door TenneT te verstrekken standaard

formulier.

9.4 TenneT verstrekt Xxxxxxxxxxxx op diens verzoek de informatie die in haar bezit is en die Aangeslotene nodig heeft om te voldoen aan de Windvergunning, of nodig heeft voor het aanvragen van de in artikel 16f van de Wet bedoelde compensatie dan wel om

te voldoen aan andere regelingen of wettelijke vereisten voor het gebruik van de Aansluiting of het exploiteren van de Installatie.

9.5 Elke Partij zal de andere Partij juiste en volledige gegevens verstrekken, voor zover de juistheid en volledigheid van die gegevens door de verstrekkende Partij geverifieerd kan worden.

9.6 Aangeslotene ziet erop toe dat de ruimte die op het Platform en op het Onshore Onderstation is gereserveerd voor gebruik door Aangeslotene, te allen tijde voor TenneT toegankelijk is in noodgevallen en om veiligheidsredenen.

9.7 De toegang tot het Platform en overige operationele onderwerpen worden door Partijen geregeld overeenkomstig het bepaalde in Bijlage 6: Operational arrangements and exchange of information.

10. Verzekering ‌

10.1 TenneT beschikt over een aansprakelijkheidsverzekering die de aansprakelijkheidsrisico's dekt die verband houden met het onderhoud en inspectie van de Aansluiting, met inbegrip van werkzaamheden die in dit kader worden verricht door derden in opdracht van XxxxxX. TenneT draagt zelf de kosten van voornoemde verzekering. De verzekering dekt een bedrag van ten minste EUR 25 miljoen (zegge: vijfentwintig miljoen euro) per gebeurtenis, met een minimumtotaalbedrag van EUR 50 miljoen (zegge: vijftig miljoen euro) per jaar.

10.2 Aangeslotene beschikt over een aansprakelijkheidsverzekering die de aansprakelijkheidsrisico's dekt van activiteiten van Aangeslotene die verband houden met de Installatie en het Platform (met inbegrip van het aansluiten van kabels op het Platform en werkzaamheden uitgevoerd op het Platform). Inbegrepen in de dekking van voornoemde verzekering zijn de eigendommen van TenneT die zich onder beheer, in bewaring of onder toezicht van Aangeslotene bevinden. Werkzaamheden die in dit kader worden verricht door derden in opdracht van Xxxxxxxxxxxx vallen ook onder de dekking voor aansprakelijkheid. Aangeslotene draagt zelf de kosten van voornoemde verzekering. De verzekering dekt een bedrag van ten minste EUR 100 miljoen (zegge: honderd miljoen euro) per gebeurtenis, met een minimumtotaalbedrag van

EUR 100 miljoen (zegge: honderd miljoen euro) per jaar. De verzekering heeft een subdekking van ten minste EUR 5 miljoen (zegge: vijf miljoen euro) per gebeurtenis

voor beheer, bewaring en toezicht, met een minimumtotaalbedrag van EUR 10 miljoen (zegge: tien miljoen euro) per jaar.

10.3 Voor zover verplicht onder het toepasselijke recht, beschikt elke Partij over een werknemersongevallenverzekering en een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering die voldoende dekking biedt tegen vorderingen, schades, verliezen en kosten (met inbegrip van juridische bijstand en kosten) die voortkomen uit lichamelijk letsel, ziekte, aandoeningen of overlijden van een persoon in dienst van die Partij of personen die ten behoeve van die Partij werkzaamheden verrichten. De verzekering dekt een bedrag van ten minste EUR 2,5 miljoen (zegge: twee miljoen vijfhonderdduizend euro) per gebeurtenis, met een minimumtotaalbedrag van EUR 5 miljoen (zegge: vijf miljoen euro) per jaar.

10.4 Elke Partij sluit een marine protection and indemnity insurance (P&I) af ten aanzien van iedere maritieme eenheid, vaartuig of schip of ander drijvend materieel en dergelijke dat wordt gebruikt in verband met het uitvoeren van zijn activiteiten in de nabijheid van eigendommen van de andere Partij. Onder deze activiteiten worden mede verstaan het verwijderen van wrakken en wrakstukken en aansprakelijkheid ten gevolge van olievervuiling ter zake van alle vaartuigen, schepen of drijvend materieel dat in eigendom, gehuurd of geleased is door de Partij of door een door de Partij ingeschakelde derde voor het uitvoeren van werkzaamheden, met inbegrip van specialistische werkzaamheden. De verzekering dekt een bedrag van ten minste USD 50 miljoen (zegge: vijftig miljoen Amerikaanse dollar) of de waarde van de romp als deze hoger is dan voornoemd bedrag en biedt volledige hoofddekking (primary cover). De verzekeraar van de P&I verzekering is lid van de International Group of P&I Clubs.

10.5 Verzekeringen als bedoeld in dit Artikel 10 mogen worden aangegaan door een opdrachtnemer van een Partij, doch de betreffende Partij is verantwoordelijk voor naleving van de voorwaarden in dit Artikel. Elke Partij zorgt ervoor dat haar opdrachtnemers verzekeringen afsluiten en aanhouden tegen passende voorwaarden met een passende dekking voor de door die Partij te verrichten activiteiten.

10.6 Voor verzekeringen als bedoeld in dit Artikel 10, dient de leidende verzekeringsmaatschappij en elk van de co-verzekeraars minstens classificatie "A-" te hebben verkregen, gebaseerd op de schaal "Insurer Financial Strength Rating" (IFS- Rating) of gebaseerd op een vergelijkbare schaal (bijvoorbeeld Standard and Poors of Moodys) en moeten zij vergunningen hebben om verzekeringen aan te bieden in de Europese Unie.

11. Toepasselijke technische regelingen en conformiteitstesten ‌

11.1 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in Bijlage 3 Technical terms and conditions for the Platform, Bijlage 4 Technical requirements applicable for the connection of offshore power park modules, of Bijlage 5 Compliance Activities; applicable testing requirements, zijn de Codes en RfG, van overeenkomstige toepassing op de Aansluiting en/of de Installatie. In het geval RfG of de Codes wijzigen maar niet van rechtswege van toepassing zijn, zal TenneT Bijlage 3 Technical terms and conditions for the Platform of Bijlage 4 Technical requirements applicable for the connection of offshore power park modules, overeenkomstig aanpassen, in overeenstemming met Artikel 13.2.

11.2 Zodra bepalingen uit de Europese Codes of de Codes van rechtswege van toepassing worden op de Aansluiting en/of de Installatie, zal TenneT Bijlage 3 Technical terms and conditions for the Platform of Bijlage 4 Technical requirements applicable for the connection of offshore power park modules in overeenstemming met Artikel 13.2, door de overeenkomende bepalingen van de relevante Bijlage te verwijderen, behoudens voor zover deze Bijlagen aanvullende, specifieke of van de Europese Code of Code

afwijkende bepalingen bevatten die krachtens deze Europese Codes of Codes zijn toegestaan, in welk geval die aanvullingen, specificaties of afwijkingen worden opgenomen in de relevante Bijlage. In geval van strijdigheid is het bepaalde in Artikel

15.8 van toepassing.

11.3 De procedures voor het (aanvangen met) ingebruikname- en conformiteitstesten en – simulaties op de Installatie zijn uiteengezet in Bijlage 5 Compliance Activities; applicable testing requirements.

11.4 Aangeslotene staat TenneT toe inbedrijfstellingstesten alsmede conformiteitstesten en

–simulaties op de Installatie uit te voeren, overeenkomstig het bepaalde in Bijlage 5 Compliance Activities; applicable testing requirements.

12. Financieringsdocumentatie van Aangeslotene ‌

TenneT zal op verzoek van Xxxxxxxxxxxx een directe overeenkomst (direct agreement) aangaan met de financiers van Aangeslotene, zoals voorgeschreven in de financieringsdocumentatie van Aangeslotene met betrekking tot de Installatie, om (de

financiers van) Aangeslotene in staat te stellen de vennootschappelijke, financiële, zakelijke of contractuele structuur van Aangeslotene met betrekking tot de Installatie te herstructureren. Deze directe overeenkomst omvat, voor de duur van maximaal 90 kalenderdagen vanaf de datum van betekening van de kennisgeving van herstructurering, de volgende verplichtingen:

TenneT:

(i) blijf t haar uit deze Aansluit- en Transportovereenkomst voortvloeiende verplichtingen jegens Aangeslotene volledig nakomen;

(ii) verleent medewerking bij het tot stand brengen van de herstructurering, voor zover

redelijk;

(iii) geef t toestemming voor en verleent medewerking aan de overdracht van deze Aansluit- en Transportovereenkomst op grond van artikel 6:159 BW aan een door de f inanciers van Aangeslotene aan te wijzen plaatsvervangende entiteit (step-in entity), onder de voorwaarden dat:

a. de plaatsvervangende entiteit een overeenkomst aangaat met TenneT onder voorwaarden die gelijk zijn aan de voorwaarden van deze Aansluit- en Transportovereenkomst;

b. de plaatsvervangende entiteit uiterlijk twee maanden na betekening van de kennisgeving van herstructurering houder wordt van de Windvergunning;

(iv) zal niet:

a. de f inanciële zekerheid zoals bedoeld in Artikel 7 van de Algemene Voorwaarden inroepen of het stellen van die zekerheid verlangen;

b. een tenuitvoerleggingsprocedure instellen (of conservatoir of executoir beslag leggen);

c. een schuldeisersprocedure instellen; of

d. een recht tot ontbinding van deze Aansluit- en Transportovereenkomst uitoefenen.

13. Wijzigingen in de Bijlagen ‌

13.1 Voor elke wijziging in Bijlage 1 Details of Connected Party, Bijlage 2: Description and technical specifications of the Connection, including drawings en Bijlage 6 Operational arrangements and exchange of information is de schriftelijke toestemming van beide Partijen vereist. Partijen stellen elkaar zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis van gewenste wijzigingen.

13.2 TenneT heeft het recht om (of, als Artikel 11.1 of 11.2 van toepassing is: zal) Bijlage 3 Technical terms and conditions for the Platform, Bijlage 4 Technical requirements applicable for the connection of offshore power park modules, Bijlage 5 Compliance

Activities; applicable testing requirements en Bijlage 7 Tariff sheet eenzijdig (te) wijzigen naar aanleiding van wijzigingen in Europese of Nederlandse wet- of regelgeving, zoals de Europese Codes dan wel de Codes of als de wettelijke taken van TenneT als Netbeheerder dit vereisen. TenneT stelt Xxxxxxxxxxxx vooraf schriftelijk in kennis van deze wijzigingen, onder vermelding van de datum waarop de gewijzigde Bijlage in werking treedt.

13.3 De tarieven opgenomen in Bijlage 7 Tariff sheet zijn kostengeoriënteerd. TenneT zal deze tarieven eenzijdig wijzigen wanneer de kosten die TenneT maakt stijgen of dalen. TenneT voert een eventuele wijziging jaarlijks per 1 januari door en zal Aangeslotene het gewijzigde tarievenblad voor 1 november toesturen.

14. Aanvang en duur van deze Aansluit- en Transportovereenkomst ‌

14.1 Deze Aansluit- en Transportovereenkomst treedt in werking met ingang van de dag volgend op de dag waarop de oplevering van de Aansluiting is voltooid overeenkomstig de bepalingen van de Realisatieovereenkomst.

14.2 Deze Aansluit- en Transportovereenkomst wordt evenwel ontbonden indien de beherend vennoot van Aangeslotene een negatief financieel investeringsbesluit met betrekking tot de ontwikkeling, bouw en bedrijfsvoering van [NAAM OFFSHORE WINDPARK] heeft genomen. Enig financieel investeringsbesluit inzake [NAAM OFFSHORE WINDPARK] zal aan TenneT worden gemeld door middel van een schriftelijke kennisgeving.

14.3 In aanvulling op Artikel 14, lid 2 van de Algemene Voorwaarden is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomsten met onmiddellijke ingang en zonder nadere ingebrekestelling bij schriftelijke kennisgeving te ontbinden indien Aangeslotene door middel van een schriftelijke kennisgeving aan XxxxxX haar verzoek om een aansluiting en transport op het Net op zee intrekt. In het geval van een ontbinding op basis van artikel 14.2 of artikel 14.3 hebben de Partijen, na een schriftelijke bevestiging van TenneT omtrent de juiste verwijdering van de eigendommen van Aangeslotene op het Platform en het Onshore Onderstation, geen rechten, verplichtingen of aansprakelijkheden jegens elkaar.

14.4 Deze Aansluit- en Transportovereenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

15. Algemene bepalingen ‌

15.1 Deze Aansluit- en Transportovereenkomst bestaat uit de bepalingen zoals opgenomen in deze Aansluit- en Transportovereenkomst en de Bijlagen die hiervan deel uitmaken. Elke verwijzing naar deze Aansluit- en Transportovereenkomst vormt tevens een verwijzing naar de Bijlagen. Op deze Aansluit- en Transportovereenkomst zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing

15.2 De toepassing van algemene voorwaarden van Aangeslotene op deze Aansluit- en Transportovereenkomst is uitgesloten.

15.3 De Overeenkomsten bevatten alle afspraken tussen Partijen met betrekking tot de realisatie van de Aansluiting, de Aansluiting en het transport van elektriciteit van en naar de Installatie. Alle voorgaande overeenkomsten en afspraken tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan komen hierbij te vervallen.

15.4 Wijzigingen in deze Aansluit- en Transportovereenkomst zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen, tenzij in deze Aansluit- en Transportovereenkomst anders is bepaald.

15.5 In geval van strijdigheid tussen:

a. de bepalingen in deze Aansluit- en Transportovereenkomst en een Bijlage, prevaleren de bepalingen in deze Aansluit- en Transportovereenkomst;

b. de bepalingen in deze Aansluit- en Transportovereenkomst en de Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in deze Aansluit- en Transportovereenkomst; en

c. de bepalingen in een Bijlage en de Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in de Bijlage.

15.6 In geval van strijdigheid tussen bepalingen in Europese of Nederlandse wetgeving of Europese Codes of Codes waarnaar deze Aansluit- en Transportovereenkomst verwijst:

a. prevaleren verwijzingen naar Europese wetgeving of Europese Codes boven verwijzingen

naar Nederlandse wetgeving of Codes;

b. prevaleren verwijzingen naar Europese wetgeving boven verwijzingen naar Europese Codes;

c. prevaleren verwijzingen naar Nederlandse wetgeving boven verwijzingen naar Nederlandse

Codes,

in alle gevallen voor zover niet anderszins is voorzien bij wet en behoudens aanvullingen, specificaties of afwijkingen die zijn toegestaan op grond van de prevalerende bepalingen.

15.7 Indien een bepaling van deze Aansluit- en Transportovereenkomst nietig of onverbindend is of wordt verklaard, treden Partijen met elkaar in overleg om deze Aansluit- en Transportovereenkomst waar nodig te wijzigen. De nietige of onverbindende bepaling(en) wordt (worden) door Partijen vervangen door (een) bepaling(en) die wel geldig en bindend is (zijn) en die de juridische werking heeft (hebben) en die, gezien de inhoud en strekking van deze Aansluit- en Transportovereenkomst, zoveel mogelijk overeenkomt (overeenkomen) met de nietige of onverbindende bepaling(en). De afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Aansluit- en Transportovereenkomst wordt hierdoor niet aangetast.

15.8 In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van toekomstige Europese of Nederlandse wetgeving of van de Europese Codes of de Codes en deze Aansluit- en Transportovereenkomst (inclusief de Bijlagen daarbij), komen Partijen overeen deze Aansluit- en Transportovereenkomst binnen redelijke tijd te wijzigen om ervoor te zorgen dat deze Aansluit- en Transportovereenkomst in overeenstemming wordt gebracht met de Europese of Nederlandse wetgeving of met de Europese Codes of de Codes Indien de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling in de Europese of Nederlandse wetgeving of de Europese Codes of de Codes niet uitvoerbaar is omdat deze onvoldoende specifiek is, doet TenneT Aangeslotene binnen drie (3) maanden nadat de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling is aangenomen een voorstel tot wijziging van deze Aansluit- en Transportovereenkomst (onder vermelding van de datum waarop deze wijziging in werking treedt) ter implementatie van de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling, waarna Partijen te goeder trouw in overleg treden over het voorstel. Aangeslotene zal haar goedkeuring voor het voorstel van XxxxxX niet op onredelijke gronden onthouden. In geval er sprake is van bepalingen die van rechtswege van toepassing zijn, maar die niet resulteren in

conflicterende bepalingen, is Artikel 11.2 van toepassing.

15.9 Niets in deze Aansluit- en Transportovereenkomst doet afbreuk aan het Ontwikkelkader. In geval van strijdigheid tussen het Ontwikkelkader en deze Aansluit- en Transportovereenkomst (inclusief de Bijlagen daarbij), prevaleert het Ontwikkelkader. In geval van strijdigheid tussen de gewijzigde bepalingen in het Ontwikkelkader en deze Aansluit- en Transportovereenkomst, komen Partijen overeen deze Aansluit- en Transportovereenkomst binnen een redelijke termijn te wijzigen om ervoor te zorgen dat deze Aansluit- en Transportovereenkomst in overeenstemming wordt gebracht met het gewijzigde Ontwikkelkader. Indien de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling van het Ontwikkelkader niet uitvoerbaar is omdat deze

onvoldoende specifiek is, doet TenneT Aangeslotene binnen drie (3) maanden nadat de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling is aangenomen een voorstel tot wijziging van deze Aansluit- en Transportovereenkomst (onder vermelding van de datum waarop deze wijziging in werking treedt), ter invoering van de desbetreffende gewijzigde of nieuwe bepaling, waarna Partijen te goeder trouw over in overleg treden over het voorstel. Aangeslotene zal haar goedkeuring voor het voorstel van XxxxxX niet op onredelijke gronden onthouden.

16. Kennisgevingen ‌

16.1 Elke Partij verbindt zich de andere Partij overeenkomstig het bepaalde in Bijlage 6 Operational arrangements and exchange of information in kennis te stellen van en

informatie uit te wisselen over operationele onderwerpen in verband met deze Aansluit-

en Transportovereenkomst.

16.2 Met betrekking tot alle onderwerpen die verband houden met deze Aansluit- en Transportovereenkomst kiezen Partijen domicilie op het hierna te noemen adres:

TenneT

TenneT TSO B.V. Large Projects Offshore

T.a.v. OWF Interface Manager Xxxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxx

E-mail:

Aangeslotene adres: [ ] Postbus: [ ]

postcode, plaats en land: [ ], ter attentie van: [ ]

E-mail: [ ]

16.3 Kennisgevingen en overige verklaringen met rechtsgevolg in verband met Artikel 16.1 of 16.2, van deze Aansluit- en Transportovereenkomst mogen uitsluitend worden gedaan door middel van een per gewone of andere post verzonden brief aan het meest recente, overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel bekendgemaakte adres in Nederland. Operationele kennisgevingen overeenkomstig Artikel 16.1 zonder rechtsgevolg kunnen tevens per e-mail worden verzonden. Partijen stellen hiervoor een contactenlijst op. Emailcorrespondentie kan rechtstreeks naar de hier vermelde contactpersonen worden verzonden met gekopieerd het algemene e-mailadres vermeld in artikel 16.2. Alle communicatie dient plaats te vinden in de Nederlandse of Engelse taal.

16.4 Elke Partij kan domicilie kiezen op een ander adres in Nederland dan het in Artikel 16.2 vermelde adres door de andere Partij schriftelijk van dat nieuwe adres in kennis te stellen.

17. Kosten ‌

Behoudens voor zover anders bepaald in deze Aansluit- en Transportovereenkomst komen alle door een Partij gemaakte of nog te maken kosten bij de voorbereiding, het afsluiten en het uitvoeren van deze Aansluit- en Transportovereenkomst, inclusief eventuele wijzigingen daarin, voor rekening van die Partij.

Aldus overeengekomen en getekend door:

TenneT TSO B.V.

Naam:

Functie:

Datum:

Plaats:

Naam: Functie:Director LPO Datum:

Plaats:

[NAAM OFFSHORE WINDPARK]

Naam: Functie: Datum:

Plaats:

Naam: Functie: Datum: Plaats:

Document Metadata

Table of Contents

Aansluit- en Transportovereenkomst

Document Metadata