Algemene Voorwaarden SustFin B.V.
Algemene Voorwaarden SustFin B.V.
1. Definities
1.1. In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder: Algemene voorwaarden: de onderhavige bepalingen; Opdrachtgever: de partij die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden; Opdrachtnemer: SustFin B.V., statutair gevestigd te Utrecht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 75990938;
Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven of die door Opdrachtnemer uit andere hoofde ten behoeve van Opdrachtgever worden verricht;
Overeenkomst: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW waarbij de ene partij, Opdrachtnemer, zich jegens de andere partij, Opdrachtgever, verbindt diensten te (doen) verrichten;
Offerte: elk mondeling of schriftelijk aanbod van Opdrachtnemer om een Overeenkomst met haar aan te gaan; Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer;
Materialen: alle door de Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde rapporten, adviezen, resultaten, tekeningen, software, databanken, concepten, presentaties, en andere stoffelijke objecten;
Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon (‘de Betrokkene’); als identificeerbaar wordt beschouwd een natuurlijke persoon die direct of indirect kan worden geïdentificeerd, met name aan de hand van een identificator zoals een naam, een identificatienummer, locatiegegevens, een online identificator of van een of meer elementen die kenmerkend zijn voor de fysieke, fysiologische, genetische, psychische, economische, culturele of sociale identiteit van die natuurlijke persoon; Betrokkene: geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijk persoon op wie de Persoonsgegevens betrekking hebben; Verwerking: een bewerking of een geheel van bewerkingen met betrekking tot persoonsgegevens of een geheel van persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens;
Overmacht: omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen en die redelijkerwijs niet aan een der Partijen kunnen worden toegerekend.
2. Algemeen
2.1. De overeenkomst wordt gevormd door de onderhavige algemene voorwaarden gezamenlijk met de door Opdrachtgever en Opdrachtnemer ondertekende opdrachtbevestiging.
2.2. De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, Werkzaamheden, Overeenkomsten en rechtshandelingen waarbij de Opdrachtnemer goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan Opdrachtgever levert.
2.3. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4. Nietige of vernietigbare bepalingen zullen geen invloed hebben op de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden. De nietige of vernietigbare bepalingen zullen vervangen worden door nieuwe, toelaatbare bepalingen in de geest van de nietige of vernietigde bepalingen.
2.5. Wijzigingen van de Overeenkomst of de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen overeengekomen zijn.
3. Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1. Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Offertes kunnen door Opdrachtnemer worden herroepen,
ook direct nadat Opdrachtgever de offerte heeft aanvaard.
3.2. Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever tot de offertedatum aan de Opdrachtnemer is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle voor de opzet en uitvoering van de Overeenkomst essentiële informatie aan de Opdrachtnemer is verstrekt. De Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en de volledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie en het gebruik daarvan.
3.3. Indien de aanvaarding van de offerte (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod dan is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.
3.4. Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
3.5. De Overeenkomst komt volgens het overeengekomen tarief tot stand na schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever van de door de Opdrachtnemer uitgebrachte offerte. Indien de offerte niet op enigerlei wijze door Opdrachtgever wordt bevestigd en de Opdrachtnemer toch tot uitvoering van de Overeenkomst overgaat met instemming van Opdrachtgever, dan zal de inhoud van de offerte als tussen partijen overeengekomen gelden.
3.6. De Opdrachtnemer heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de opdracht.
4. Rechten en verplichtingen van de Opdrachtnemer
4.1. De Opdrachtnemer zal zich inspannen om de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap. Opdrachtnemer heeft een eigen verantwoordelijkheid en is derhalve volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van de Werkzaamheden. Opdrachtnemer is binnen het kader van de Werkzaamheden vrij in de wijze waarop deze Werkzaamheden worden verricht. De Opdrachtnemer kan niet garanderen dat het door Opdrachtgever met de Overeenkomst nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt.
4.2. De Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen gedurende de uitvoering van de Overeenkomst regelmatig overleg voeren over de stand van zaken en de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd.
4.3. Indien bij de aanvaarding en de uitvoering van de Overeenkomst zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de Overeenkomst of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen de Opdrachtnemer en Opdrachtgever elkaar hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
4.4. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke informatie afkomstig van Opdrachtgever, niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van de Opdrachtnemer staat of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft de Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
4.5. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde Werkzaamheden in overleg met Opdrachtgever te laten verrichten door derden.
4.6. De Opdrachtnemer heeft het recht om de door haar ingezette adviseur(s) of medewerker(s) te vervangen. De Opdrachtnemer zal zich inspannen om (een) vervanger(s) in te zetten van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de Overeenkomst zoveel mogelijk te waarborgen.
4.7. Opdrachtnemer zal ter uitvoering van de Overeenkomst niet handelen in strijd met het recht, de statuten, besluiten
van de organen en andere regelingen en reglementen van Opdrachtgever. Voor de werking van deze clausule is vereist dat Opdrachtgever daartoe de statuten, besluiten van de organen en andere regelingen en reglementen van Opdrachtgever ter beschikking stelt aan Opdrachtnemer.
4.8. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever per eerste gelegenheid als, door welke oorzaak dan ook, de geplande werkzaamheden niet kunnen worden uitgevoerd.
5. Rechten en verplichtingen van de Opdrachtgever
5.1. De Opdrachtgever zorgt ervoor dat:
a) de Opdrachtnemer tijdig bezit krijgt van alle nuttige en noodzakelijke informatie, documenten en gegevens die de Opdrachtnemer voor het uitvoeren van de Overeenkomst nodig heeft;
b) alle voor de Overeenkomst relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzigingen in het beleid en/of de organisatie van Opdrachtgever en wijzigingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk aan de Opdrachtnemer worden gemeld, zodat de Opdrachtnemer daar in de uitvoering van de Overeenkomst op behoorlijke wijze rekening mee kan houden;
c) de bij uitvoering van de Overeenkomst betrokken medewerkers van Opdrachtgever in voldoende mate beschikbaar en inzetbaar zijn;
d) de adviseur(s) of medewerker(s) van de Opdrachtnemer, tenzij expliciet anders is overeengekomen, op eerste verzoek kosteloos een eigen werkplek bij Opdrachtgever krijgen, voorzien van goedwerkende telecommunicatievoorzieningen (zoals telefoon-, fax- en Internetaansluiting).
5.2. Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer vrijwaren voor aanspraken van derden (adviseurs en medewerkers van de Opdrachtnemer daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
6. Aanpassing van de (inhoud van de) Overeenkomst
6.1. Indien zich in het kader van de Overeenkomst omstandigheden voordoen die bij de start van de Overeenkomst niet waren voorzien, dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, waaronder bijvoorbeeld aanpassing van de (inhoud van de) initiële opdracht.
6.2. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de Overeenkomst (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de Overeenkomst het gevolg is van verzoeken of handelingen van Opdrachtgever of andere omstandigheden die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal de Opdrachtnemer het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate Overeenkomst in rekening mogen brengen.
7. Overmacht
7.1. Opdrachtnemer heeft het recht de overeengekomen Werkzaamheden op te schorten indien hij door Overmacht tijdelijk verhinderd is zijn verplichtingen na te komen. Indien de nakoming blijvend onmogelijk wordt kan de Overeenkomst worden ontbonden voor dat deel dat nog niet is nagekomen.
7.2. De Partij die door Overmacht wordt verhinderd de Overeenkomst te voltooien kan, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, deze Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden.
7.3. De Partij die voorziet dat zij zal tekortschieten in de nakoming door Overmacht, meldt deze Overmacht onverwijld schriftelijk aan de andere Partij.
7.4. Opdrachtgever zal te allen tijde, ook in geval van Overmacht, de uit hoofde van deze Overeenkomst aan Opdrachtnemer voor reeds geleverde diensten verschuldigde vergoedingen voldoen aan Opdrachtnemer.
7.5. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de Overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur - zonder enig recht op korting of verrekening - te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.
8. Vertrouwelijkheid en geheimhouding
8.1. Beide partijen zorgen ervoor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer aan derden geen mededelingen doen over de aanpak, werkwijze en materialen van de Opdrachtnemer.
8.2. Indien Opdrachtnemer op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken en Opdrachtnemer zich niet ter zake kan beroepen op een verschoningsrecht, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de opdracht op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
8.3. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan eventueel door hen in te schakelen derden.
9. Duur en beëindiging van de Overeenkomst
9.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur vastgelegd in de offerte of opdrachtbevestiging en zal daarom van rechtswege eindigen wanneer de Overeenkomst is afgerond.
9.2. Opdrachtgever erkent dat de duur en de planning van de Overeenkomst kunnen worden beïnvloed door allerlei onvoorziene factoren, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kwaliteit van de door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de bij de Overeenkomst betrokken medewerkers van Opdrachtgever.
9.3. De Opdrachtnemer zal zich inspannen om de Overeenkomst binnen de afgesproken planning uit te voeren. Deze planning en de daarin opgenomen (deel-
)termijnen kunnen echter nooit als fatale termijnen worden aangemerkt. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van de Opdrachtnemer, geeft overschrijding van de planning en de daarin opgenomen (deel-
)termijnen aan Opdrachtgever niet het recht om tot gehele of gedeeltelijke ontbinding of opzegging van de Overeenkomst over te gaan, noch het recht op vergoeding van enige door Opdrachtgever dientengevolge geleden schade.
9.4. Partijen hebben beide het recht de Overeenkomst tussentijds schriftelijk op te zeggen, met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, indien en voor zover één van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijk overeengekomen Overeenkomst en eventuele aanvullende opdrachten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt en voltooiing van de Overeenkomst in redelijkheid niet gevergd kan worden.
9.5. Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, alle tot dan toe
in het kader van de Overeenkomst verrichte werkzaamheden door de Opdrachtnemer tijdig en volledig vergoeden. Alle reeds aan Opdrachtgever verstuurde facturen, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.
9.6. Iedere partij is gerechtigd de opdracht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij (a) een verzoek tot faillissement is ingediend, (b) surséance van betaling is aangevraagd, (c) liquidatie of staking van de onderneming plaats heeft of
(d) op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd. De Opdrachtnemer is in geval van ontbinding tegenover Opdrachtgever nimmer tot enige restitutie van al ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.
9.7. Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer met betrekking tot de overdracht van nog te verrichten Werkzaamheden aan derden. Indien de overdracht van de Werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
10. Tarieven en kosten
00.0.Xx xxxxxxxxxxx werkzaamheden en diensten van de Opdrachtnemer worden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Tenzij een andersluidende schriftelijke regeling is overeengekomen, zendt de Opdrachtnemer eenmaal per maand een (voorschot-)factuur. In geval van levering van producten wordt bij of na levering daarvan een factuur verzonden.
00.0.Xx de tarieven van de Opdrachtnemer en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn alle kosten begrepen zoals normale bureaukosten en reis- en verblijfkosten. De kosten van eventuele buitenlandse reizen en grote oplagen van materialen (meer dan tussen partijen overeengekomen) worden afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Voor producten zijn de geldende prijslijsten c.q. geoffreerde prijzen van toepassing. De kosten van derden die de Opdrachtnemer ten behoeve van de Overeenkomst moet maken, worden aan Opdrachtgever doorberekend tegen overlegging van nota’s.
10.3.Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Tussentijdse veranderingen die de Opdrachtnemer noodzaken tot tariefs- of prijsaanpassing, worden maximaal eens per half jaar doorberekend aan Opdrachtgever.
11. Betaling
11.1.Opdrachtgever dient alle facturen afkomstig van de Opdrachtnemer steeds uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum te voldoen op het door de Opdrachtnemer aangegeven rekeningnummer.
11.2.Het recht van Opdrachtgever om zijn vorderingen op Opdrachtnemer te verrekenen is uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij Opdrachtnemer in staat van faillissement geraakt. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig of niet volledig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de Opdrachtnemer de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten.
00.0.Xx Opdrachtnemer heeft het recht alvorens verplichtingen van zijn kant na te komen, volledige betaling en/of afdoende zekerheid voor de nakoming door
de Opdrachtgever te verlangen wanneer naar het oordeel van de Opdrachtnemer aannemelijk is dat Opdrachtgever haar verplichtingen niet tijdig of niet volledig zal (kunnen) nakomen.
11.4.Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van het liquiditeitstarief van de Nederlandse Orde van Advocaten.
12. Verwerking Persoonsgegevens
12.1.Voor zover Opdrachtnemer bij het uitvoeren van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt, worden deze Persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerkt, overeenkomstig de bepalingen van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
12.2.Opdrachtnemer treft technische en organisatorische maatregelen om Persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking.
12.3.Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever binnen 4 werkdagen over ieder verzoek of klacht van de Toezichthoudende Autoriteit of Betrokkene ten aanzien van Persoonsgegevens die zijn verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst.
12.4.Opdrachtnemer verleent desgevraagd medewerking aan Opdrachtgever wanneer Xxxxxxxxxx een verzoek indient ter uitoefening van diens rechten zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de verwerking van de Persoonsgegevens en een verzoek tot overdraagbaarheid van eigen Persoonsgegevens.
12.5.Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever binnen 4 werkdagen over ieder rechterlijk bevel, dagvaarding, wettelijke verplichting of andere verplichting tot het delen van Persoonsgegevens met derden.
12.6.Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever over het ontdekken van een Datalek binnen 24 uur na het ontdekken ervan. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vervolgens op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom het Datalek en alle relevante informatie daaromtrent verstrekken.
12.7.Eventuele kosten die worden gemaakt om het Datalek op te lossen komen voor rekening van degene die deze kosten heeft gemaakt, tenzij het Datalek is ontstaan door het niet-nakomen van de Overeenkomst door Opdrachtnemer. In dat geval komen de kosten voor rekening van Opdrachtnemer. Daarnaast behoudt Opdrachtgever de mogelijkheid andere rechtsmiddelen in te schakelen. Communicatie met derden over het Datalek geschiedt altijd in overleg.
12.8.Wanneer de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever eindigt, zal Opdrachtnemer de Persoonsgegevens die zijn verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst vernietigen.
13. Reclame
13.1.Klachten met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden dan wel met betrekking tot het factuurbedrag dienen door Opdrachtgever uiterlijk binnen tien kalenderdagen na voltooiing van de Werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Opdrachtnemer, bij gebreke waarvan elke aanspraak jegens Opdrachtnemer vervalt.
13.2.Klachten als bedoeld in het eerste lid, schorten de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.
13.3.Indien en voor zover een klacht gehonoreerd wordt, dan heeft Opdrachtgever de keuze tussen het aanpassen van het in rekening gebrachte honorarium, dan wel het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden. Indien het alsnog verrichten van de Werkzaamheden aantoonbaar zinloos is geworden, dan heeft Opdrachtgever het recht op
restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
14. Aansprakelijkheid
14.1.Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld. De in deze bepaling opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer en/of ondergeschikte(n) van Opdrachtnemer.
14.2.Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van, door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
14.3.Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolg-schade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor materiële of immateriële schade – al dan niet geleden door Opdrachtgever of derden – ontstaan door werkzaamheden verricht ten behoeve van Opdrachtgever, samenhangend met handelingen van, dan wel niet, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van de verplichting uit hoofde van deze overeenkomst door Opdrachtnemer.
00.0.Xx hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer en de aansprakelijkheid uit ander hoofde, is in alle gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat de Opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst heeft ontvangen van Opdrachtgever. Indien de Overeenkomst langer dan een halfjaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat de Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst in de laatste zes maanden vóór het ontstaan van de schade van Opdrachtgever heeft ontvangen.
00.0.Xx aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, ontstaat slechts indien Opdrachtgever de Opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en de Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten die de Opdrachtnemer in staat stelt adequaat te reageren.
14.6.Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij de Opdrachtnemer meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen de Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van zes (6) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.
14.7.Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer vrijwaren en schadeloos stellen voor aanspraken van derden (adviseurs en medewerkers van de Opdrachtnemer daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie. Dit
omvat alle met de onderhavige overeenkomst samenhangende vorderingen van derden en alle daarmee verband houdende financiële gevolgen.
14.8.Opdrachtgever is gehouden om Opdrachtnemer zowel in als buiten rechte bij te staan indien Opdrachtnemer wordt aangesproken op grond van het vorige lid van dit artikel en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in het nemen van adequate maatregelen, dan is Opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Opdrachtnemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
14.9.Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de in verband met de onderhavige Overeenkomst op hem rustende verplichtingen ter zake van afdracht van premies dan wel loonbelasting uit hoofde van sociale verzekerings- en belastingwetgeving. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken ter zake.
15. Intellectuele Eigendomsrechten
15.1.Tenzij de Opdrachtnemer en Opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is en blijft de Opdrachtnemer volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele) eigendomsrechten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databankrechten) die rusten op de materialen.
00.0.Xx in het vorige lid genoemde zaken mogen zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer noch geheel noch gedeeltelijk worden gekopieerd dan wel geëxploiteerd worden of ter kennis van derden worden gebracht, anders dan voor intern gebruik bij Opdrachtgever, noch aan derden worden getoond, ter hand gesteld of op andere wijze worden bekend gemaakt, noch door Opdrachtgever worden gebruikt of ter beschikking worden gesteld anders dan voor het doel, waarvoor ze door Opdrachtnemer verstrekt zijn.
15.3.Opdrachtnemer behoudt zich tevens het recht voor de door de uitvoering van de Werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
15.4.Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van derden.
16. Slotbepalingen
16.1.Indien één of meer van de bepalingen van deze algemene voorwaarden door rechterlijke tussenkomst worden verworpen, dan blijven de resterende bepalingen van deze algemene voorwaarden van toepassing op de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
16.2.Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene voorwaarden en/of opdrachten of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
00.0.Xx geval van geschillen tussen Opdrachtgever en de Opdrachtnemer, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van Opdrachtnemer.