Definitieve Voorwaarden
Definitieve Voorwaarden
8 december 2022 MisterGreen Lease II B.V.
Legal Entity Identifier (LEI): 724500GW2EC2FW31VT91 Uitgifte van EUR 3.000.000, 7,0% Obligaties
onder het EUR 25.000.000 Obligatieprogramma
Dit document vormt de Definitieve Voorwaarden die van toepassing zijn op de uitgifte van de Serie Obligaties die hierin wordt beschreven.
Definities in deze Definitieve Voorwaarden, worden gebruikt zoals bedoeld in het basisprospectus voor Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad (Prospectus Verordening) (hierna te noemen: het “Prospectus”) gedateerd op 23 december 2021.
De Definitieve Voorwaarden zijn opgesteld om te voldoen aan de Prospectus Verordening en moeten samen met het Prospectus en eventuele aanvullingen daarvan gelezen worden om alle relevante informatie te verkrijgen. Het Prospectus is overeenkomstig artikel 21 Prospectus Verordening gepubliceerd.
Het Prospectus en eventuele aanvullingen daarvan en deze Definitieve Voorwaarden zijn gepubliceerd op de website van MisterGreen: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxxx/. Aan deze Definitieve Voorwaarden is een samenvatting gehecht van de uitgifte van deze Serie Obligaties.
1. Uitgevende instelling: MisterGreen Lease II B.V.
2. Serienummer: 11
3. ISIN: NL00150019O6
4. Nominaal bedrag Serie: 3.000.000
5. Maximale inschrijving per (rechts)persoon: n.v.t.
6. Inschrijfperiode: 10 december 2022 tot en met 22 december 2022
7. Rentepercentage: 7,0% op jaarbasis
8. Transactiekosten: 1,2%, EUR 12,00 per Obligatie
9. Looptijd: 4 jaar
10. Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (nominale waarde EUR 1.000,00):
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | Totaal |
Rente (7,0%) | € 70,00 | € 70,00 | € 70,00 | € 70,00 | € 280,00 |
Aflossing | € - | € - | € - | € 1.000,00 | € 1.000,00 |
Totaal | € 70,00 | € 70,00 | € 70,00 | € 1.070,00 | € 1.280,00 |
11. Rekenvoorbeeld netto rendement:
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één Obligatie voor EUR 1.000,00, de nominale waarde van de Obligatie, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook eenmalig 1,2% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (EUR 12,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver EUR 1.012,00 (EUR 1.000,00 nominale waarde vermeerderd met EUR 12,00 transactiekosten) voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder recht op een jaarlijkse Rente van 7,0% op jaarbasis tot aan de Aflossingsdatum. De Rente wordt berekend over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ De verschuldigde Xxxxx wordt telkens jaarlijks achteraf betaald. De Obligaties zullen aan het einde van de Looptijd in één keer geheel worden afgelost.
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het bovenstaande schema onder punt 10 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal EUR 1.280,00 per Obligatie ontvangen op een investering van EUR 1.012,00. Het gemiddelde netto rendement (na aftrek van Transactiekosten) op jaarbasis is, voor een Obligatiehouder, 6,6%.
12. Opschortende voorwaarde: Aan het einde van de inschrijfperiode moet er voor minimaal EUR
500.000 op de Obligaties ingeschreven zijn. Indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan het minimale bedrag is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Serie intrekken. Eventueel reeds gedane Inschrijvingen zullen worden geannuleerd en alle reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.
13. Opgave dan wel raming van de aan de uitgifte verbonden kosten: EUR 35.000
14. Geraamde netto opbrengsten van de uitgifte: EUR 2.958.000
15. Reden voor uitgifte en aanwending opbrengsten: Financiering en exploitatie van het Elektrisch Wagenpark van de Uitgevende Instelling
16. Bestuursbesluit uitgifte: 7 december 2022
BELANGEN VAN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN DIE BETROKKEN ZIJN BIJ DE AANBIEDING
Behalve eventuele vergoedingen die aan DuurzaamInvesteren moet worden betaald, is er voor zover de Uitgevende Instelling weet geen andere partij betrokken bij het aanbod van de Obligaties die een wezenlijk belang heeft bij het aanbod van de Obligaties.
MisterGreen Lease II B.V.
Getekend door: M.A. Schreurs Getekend door: F.C.G. Minderop
Positie: Mede-eigenaar Positie: Mede-eigenaar
SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN
De in de Definitieve Voorwaarden beschreven obligaties (de Obligaties) worden aangeboden en uitgegeven onder het Obligatieprogramma door MisterGreen Lease II B.V. (de Uitgevende Instelling). De Uitgevende Instelling is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt kantoor op het adres XXxxx 000, 0000 XX (Xxxxx- Xxxxxxx). De Uitgevende Instelling is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 67145426. De Uitgevende Instelling is bereikbaar via het e-mailadres xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx. De Legal Entity Identity (LEI) van de Uitgevende Instelling is 724500GW2EC2FW31VT91. De International Security Identification Number (ISIN) van de Obligaties is NL00150019O6. Het serienummer van de Obligaties is Serie 11.
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus d.d. 23 december 2021 (hierna “Prospectus”). Definities in het Prospectus zijn, tenzij anders beschreven, hierin van overeenkomstige toepassing. Het Prospectus is gepubliceerd en opgesteld op grond van artikel 3 lid 1 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad (Prospectus Verordening). Het Prospectus is overeenkomstig artikel 20 lid 1 Prospectus Verordening, goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (Stichting Autoriteit Financiële Markten, AFM) op 23 december 2021. De AFM houdt kantoor aan de Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, het telefoonnummer van de AFM is 020 797 2000.
Iedere beslissing om in Obligaties te beleggen moet zijn gebaseerd op een bestudering van het gehele Prospectus en de Definitieve Voorwaarden door de belegger. In voorkomend geval bestaat de kans dat een belegger (een deel van) het in de Obligatie(s) geïnvesteerde kapitaal verliest. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus en de Definitieve Voorwaarden bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de Obligatiehouder die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus en de Definitieve Voorwaarden voordat de vordering wordt ingesteld.
Alleen de personen die deze samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij samen met het Prospectus en de Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus en de Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in Obligaties te beleggen.
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
1.1.1 Welke instelling geeft de Obligaties uit?
De Obligaties worden onder het Obligatieprogramma uitgegeven en aangeboden door MisterGreen Lease II B.V. (de Uitgevende Instelling), die statutair gevestigd is te Amsterdam en kantoor houdt op het adres XXxxx 000, 0000 XX (Xxxxx-Xxxxxxx). De Uitgevende Instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Nederland onder Nederlands recht en werkt ook onder Nederlands recht.
De Uitgevende Instelling is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 67145426. De Uitgevende Instelling is bereikbaar via het e-mailadres xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx. De Legal Entity Identity (LEI) van de Uitgevende Instelling is 724500GW2EC2FW31VT91. De International Security Identification Number (ISIN) van de Obligaties is NL00150019O6
De hoofdactiviteit van de Uitgevende Instelling is het exploiteren van een Portefeuille Elektrische Auto’s. De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van deze Portefeuille Elektrische Auto’s.
De Uitgevende Instelling heeft één aandeelhouder, namelijk MisterGreen Holding B.V. (KvK-nummer 34283564).
Stichting Audit Only is de wettelijke auditor van de Uitgevende Instelling.
1.1.2 Wat is de essentiële financiële informatie over de Uitgevende Instelling?
Historische financiële informatie van de Uitgevende Instelling
In onderstaande tabel is een samenvatting van de financiële resultaten over 2019, 2020 en 2021 van de Uitgevende Instelling opgenomen. Deze resultaten zijn ontleend aan de gecontroleerde jaarrekeningen van de Uitgevende Instelling over 2019, 2020 en 2021. Deze jaarrekeningen en bijbehorende goedkeurende verklaringen van de Accountant zijn door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus.
Nettowinst van de Uitgevende Instelling | |||
EUR | 2019 | 2020 | 2021 |
Netto winst | 2.278.948 | 1.639.217 | 1.004.742 |
Balansratio’s van de Uitgevende Instelling | |||
EUR | 2019 | 2020 | 2020 |
Netto financiële schuld (langlopende schuld plus kortlopende schuld minus kasmiddelen) | 92.414.365 | 99.417.914 | 114.218.344 |
Current ratio (vlottende activa/kortlopende verplichtingen)* | 0,34 | 0,43 | 0,26 |
Verhouding tussen vreemd en eigen vermogen (totale passiva/totaal aandelenkapitaal) | 20,9 | 17,0 | 17,1 |
Rentedekkingsratio (bedrijfsinkomsten/netto rente- uitgaven) | 5,7 | 7,6 | 14,2 |
Kasstroomoverzicht van de Uitgevende Instelling | |||
EUR | 2019 | 2020 | 2020 |
Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten | 8.370.391 | 15.633.717 | 17.825.212 |
Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten | 34.795.212 | 6.240.293 | 12.879.260 |
Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten | (42.862.358) | (21.930.039) | (29.791.421) |
De Uitgevende Instelling publiceert geen tussentijdse financiële informatie.
1.1.3 Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Uitgevende Instelling
Er is een breed scala aan risico’s die afzonderlijk of samen ertoe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling niet in staat is om alle verschuldigde betalingen te doen. Ook risico’s waarvan de Uitgevende Instelling mogelijk niet op de hoogte is of welke zij op dit moment niet materieel acht, kunnen materieel worden als gevolg van gebeurtenissen buiten de controle van de Uitgevende Instelling. In het kader van deze samenvatting benoemt de Uitgevende Instelling, onder uitdrukkelijke verwijzing naar de risicofactoren omschreven in het Prospectus, de volgende risico’s die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en vooruitzichten, waardoor het vermogen om verschuldigde betalingen te verrichten mogelijk negatief wordt beïnvloed.
Risico(‘s) verbonden aan de financieringsstructuur van de Uitgevende Instelling
▪ De Uitgevende Instelling is afhankelijk van de continue beschikbaarheid van externe financiering. Het risico bestaat daarom dat de Uitgevende Instelling in de toekomst onvoldoende toegang heeft tot externe financiering waardoor zij onvoldoende middelen heeft om (de groei van) haar bedrijfsvoering te financieren.
▪ Een belangrijke voorwaarde in de huidige Senior Financiering is de vereiste minimum solvabiliteitsratio. Het risico bestaat dat wanneer de Uitgevende Instelling onvoldoende nieuwe obligatie emissies kan doen, dan wel tijdig ander achtergesteld vermogen weet aan te trekken, de solvabiliteitsratio lager uitvalt dan 15% en daarmee niet voldoet aan de voorwaarden van de huidige Senior Financiering. Wanneer de Uitgevende Instelling niet voldoet aan de voorwaarden van de Senior Financiering kunnen de Financierende Instellingen de Uitgevende Instelling opdracht geven om betalingen aan Obligatiehouders op te schorten en/of overgaan tot uitwinning van hun zekerheden.
▪ Het risico bestaat dat klanten hun betalingsverplichtingen uit hoofde van de leasecontracten niet kunnen of willen nakomen. De Uitgevende Instelling houdt rekening met een beperkte mate van financiële schade als gevolg van wanbetaling door klanten en houdt hiervoor een financiële reserve aan. Indien de schade voor de Uitgevende Instelling op enig moment hoger uitvalt dan deze reserve zal dit mogelijk een materieel nadelig effect hebben op de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling.
▪ Aangezien de Uitgevende Instelling voornamelijk is gefinancierd met vreemd vermogen, heeft een rentestijging of daling direct effect op de financiële resultaten. Aanvullend, kan een rentestijging de aantrekkelijkheid van het bedrijfsmodel van de Uitgevende Instelling verslechteren, aangezien een rentestijging een negatief effect kan hebben op de financiële resultaten, voor zover de rentestijging niet is afgedekt middels renteswaps of doorbelast kan worden aan klanten. Dit kan een negatieve impact hebben op de continue beschikbaarheid van financiering en op de solvabiliteit.
Risico(‘s) verbonden aan de leaseactiviteiten van de Uitgevende Instelling
▪ Het resultaat van de verkoop van gebruikte voertuigen is van groot belang voor de Uitgevende Instelling omdat dit een materieel effect kan hebben op de winstgevendheid en de liquiditeit van de Uitgevende Instelling. Het risico bestaat dat de verkoopopbrengst van gebruikte voertuigen lager is dan de restwaarde (de boekwaarde aan het einde van het leasecontract), waardoor de bijdrage aan de liquiditeit kleiner is dan vooraf ingeschat en de Uitgevende Instelling een financieel verlies zal lijden.
▪ Het overgrote deel van de leasevloot van de Uitgevende Instelling (ca. 99%) bestaat uit verschillende soorten voertuigen van het merk Tesla (“Tesla’s”). De Uitgevende Instelling is als gevolg daarvan direct afhankelijk van het bedrijf Tesla voor de levering van de voertuigen, en onderhoud. Indien de voorwaarden van de samenwerking met Tesla op het gebied van levering en onderhoud van de auto’s nadelig voor de Uitgevende instelling worden aangepast, of toegang tot het servicenetwerk of de levering van auto’s wordt ontzegd, kan dit onverwachts leiden tot hogere kosten voor de Uitgevende Instelling en/of leiden tot beperkte beschikbaarheid van nieuwe voertuigen.
▪ De Uitgevende Instelling beoogt haar klantenbestand en Elektrisch Wagenpark in de toekomst verder uit te breiden, in Nederland, maar ook in andere Europese landen. Om dit doel te bereiken zijn significante investeringen nodig in voertuigen en in het zekerstellen van voldoende financiering om te kunnen voldoen aan de verwachte financieringsbehoefte. De commerciële resultaten van het uitvoeren van de groeistrategie van de Uitgevende Instelling zijn niet gegarandeerd en als gevolg daarvan bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling onvoldoende financieel rendement genereert met de geplande investeringen of dat zij in een uiterst geval de investeringen in de groeistrategie moet afschrijven.
▪ De Uitgevende Instelling vertrouwt op interne en externe informatie- en technologische systemen om haar bedrijfsactiviteiten uit te voeren. Als gevolg hiervan is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan operationele risico’s in verband met downtime van systemen en/of onjuiste koppeling van systemen, het risico van inbreuk op de beveiliging van het systeem, fouten in controles, ontoereikende of mislukte processen, menselijke fouten, bedrijfsonderbrekingen en externe evenementen.
▪ De Uitgevende Instelling heeft ervoor gekozen om niet het risico op schade aan of diefstal van de voertuigen in haar Elektrisch Wagenpark (cascoschade) af te dekken middels een verzekering. In geval van schade of diefstal aan haar Elektrisch Wagenpark draagt de Uitgevende Instelling zelf de kosten van reparaties of
vervanging. Het risico bestaat echter dat de kosten voor schade of diefstal in een jaar hoger uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling genoodzaakt is onverwachts hogere kosten te dekken.
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE OBLIGATIES
1.1.4 Wat zijn de hoofdkenmerken van de Obligaties?
De effecten die door de Uitgevende Instelling onder het Obligatieprogramma worden uitgegeven zijn obligaties, niet beursgenoteerde schuldtitels op naam onder Nederlands recht luidend in euro. De Obligaties hebben een nominale waarde van EUR 1.000 (duizend euro) elk en worden aangeboden tegen de nominale waarde. De International Security Identification Number (ISIN) van de Obligaties is NL00150019O6. De Uitgevende Instelling zal met Serie 11 maximaal 3.000 (drieduizend) Obligaties uitgeven met een maximale nominale waarde van EUR
3.000.000 (drie miljoen euro). Er geldt voor de uitgifte van de Obligaties een minimale vereiste opbrengst van EUR 500.000. Indien deze minimale opbrengst niet wordt gehaald zal de Uitgevende Instelling de uitgifte intrekken. De Obligaties worden uitgegeven in euro (EUR).
Ingangsdatum en Looptijd
De Looptijd van de Obligaties is 4 jaar. De Ingangsdatum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot de Obligaties, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. De Aflossingsdatum is de datum gelegen 4 jaar na de Ingangsdatum. Als de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar heeft om de aflossingen onder de Obligaties volledig te voldoen, zal op elke Obligatie een even groot gedeelte (pro rata) van de geplande Aflossing worden betaald en het overige niet betaalde deel wordt bijgeschreven bij de Hoofdsom.
Verschuldigde Rente
De Obligaties zijn rentedragend vanaf de Ingangsdatum. De verschuldigde Xxxxx is 7,0% op jaarbasis. De Rente zal jaarlijks op de Rentedatum van de Obligaties worden betaald. De Rentedatum van de Obligaties valt jaarlijks op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.
Aflossing
De Uitgevende Instelling zal de Obligaties geheel in één keer aflossen aan het einde van de Looptijd. De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling aan het einde van de Looptijd onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligaties volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
Verhandelbaarheid
De Obligaties worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs, MTF of vergelijkbaar platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat de Uitgevende Instelling schriftelijk toestemming geeft voor de overdracht. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts zeer beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
Rangorde
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens alle Obligatiehouders onder het Obligatieprogramma en dus ook deze Serie zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Financierende Instellingen, aan de verplichtingen jegens de wettelijk preferente crediteuren (zoals de Belastingdienst) en alle andere crediteuren. Dat betekent dat, te allen tijde de Uitgevende Instelling eerst aan haar verplichtingen onder
de Senior Financiering, aan de (wettelijk) preferente crediteuren en alle andere crediteuren zal moeten voldoen voordat zij betalingen aan Obligatiehouders zal kunnen verrichten.
De obligaties die onder het Obligatieprogramma uitgegeven worden, waaronder ook deze Serie Obligaties, zijn van gelijke rang (pari passu) aan elkaar alsook aan de eerder door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligatieleningen.
Faillissement
In geval van faillissement bestaat een verhoogd risico dat de liquidatie van de boedel, na betalingen aan (wettelijk) preferente crediteuren (waaronder de Belastingdienst en de Financierende Instellingen) en alle andere crediteuren, onvoldoende opbrengt om Obligatiehouders af te lossen waardoor zij hun inleg geheel of gedeeltelijk, maar nooit meer dan de inleg, zullen verliezen. Dit risico is verhoogd vanwege de achterstelling van de Obligaties aan de Senior Financiering en alle andere crediteuren en de door de Uitgevende Instelling verleende zekerheidsrechten aan de Financierende Instellingen.
Zekerheidsrechten
De Uitgevende Instelling verstrekt geen zekerheden aan Obligatiehouders. De Financierende Instellingen hebben van de Uitgevende Instelling wel zekerheidsrechten verkregen.
1.1.5 Wat zijn de risico’s specifiek voor de Obligaties?
In het kader van deze samenvatting benoemt de Uitgevende Instelling, onder uitdrukkelijke verwijzing naar de risicofactoren omschreven in het Prospectus, de volgende risico’s die verbonden zijn aan de Obligaties.
Risico(‘s) verbonden aan de Obligaties
▪ De Obligaties hebben een achtergesteld karakter, voorts zijn onder de Obligatievoorwaarden de vorderingen van de houders van de Obligaties, zowel in als buiten faillissement van de Uitgevende Instelling, achtergesteld in rang bij alle huidige en toekomstige vorderingen van alle crediteuren. Vanwege het achtergestelde karakter van de Obligaties bestaat een verhoogd risico dat de Uitgevende Instelling op enig moment niet of niet geheel aan haar Rente- en Aflossingsverplichting kan voldoen waardoor een belegger in de Obligaties zijn belegging geheel of gedeeltelijk kan verliezen.
▪ De onder het Obligatieprogramma uit te geven Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of beurs of soortgelijk platform. Zonder toestemming van de Uitgevende Instelling zijn Obligaties alleen overdraagbaar tussen Obligatiehouders onderling. Voor overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is (tenzij sprake is van het overlijden van een Obligatiehouder) toestemming van de Uitgevende Instelling benodigd. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor Obligatiehouders moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
▪ De Uitgevende Instelling heeft het recht om, vanaf zes maanden na de Uitgiftedatum, op enig moment en zonder dat hiervoor de toestemming van Obligatiehouders vereist is, de Obligaties vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling gebruik maakt van haar recht om de Obligaties vervroegd af te lossen bestaat het risico dat Obligatiehouders eerder dan verwacht, op een voor hen ongunstig moment, de Hoofdsom terugbetaald krijgen en dat zij mogelijk niet in staat zijn om op dat moment dit bedrag opnieuw te beleggen tegen een vergelijkbaar rendement en met een vergelijkbaar risicoprofiel als de Obligaties. Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder tot en met het moment waarop de vervroegde Aflossing plaatsvindt teniet wordt gedaan.
▪ De Stichting Obligatiehouders MisterGreen treedt op voor, namens en in het collectieve belang van alle Obligatiehouders. Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te behartigen. Individuele Obligatiehouders hebben daardoor zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Obligatievoorwaarden
voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder. De Stichting heeft als doel de belangen van alle Obligatiehouders te behartigen. Het risico bestaat dat een verzoek van een individuele Obligatiehouder om de Uitgevende Instelling aan te spreken door het bestuur van de Stichting niet zal worden gehonoreerd.
1.1.6 Waar zullen de Obligaties worden verhandeld?
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs, MTF of vergelijkbaar platform.
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN DE OBLIGATIES AAN HET PUBLIEK
1.1.7 Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in deze Obligaties beleggen?
Inschrijvingsperiode
De aanbieding om in Obligaties te investeren geldt voor Nederlands ingezetenen (natuurlijke personen) en in Nederland gevestigde rechtspersonen. Inschrijven op de Obligaties is mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, van 10 december 2022 tot en met 22 december 2022. De minimale inleg is EUR 1.000 (1 Obligatie) per Inschrijver, exclusief Transactiekosten.
Inschrijven op de Obligaties
De mogelijkheid om in te schrijven op Obligaties zal door de Uitgevende Instelling worden aangeboden via de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website zal ook publiekelijk het verloop van de Inschrijvingsperiode van de Obligaties te volgen zijn. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal op de website het resultaat van de Inschrijvingsperiode en de uitgifte van de Obligaties zichtbaar zijn.
Kosten
Aan Inschrijvers zal, bij het verwerven van Obligaties, als vergoeding voor gebruik van de Website, door Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, eenmalig 1,2% (inclusief BTW) over de initiële Hoofdsom als Transactiekosten in rekening worden gebracht.
Ter zake van de uitgifte van de Obligaties zijn geen emissie- en/of andere kosten verschuldigd aan de Uitgevende Instelling of DuurzaamInvesteren.
De kosten voor de Uitgevende Instelling voor de uitgifte van deze Serie Obligaties zullen naar verwachting EUR
42.000 bedragen afhankelijk van de opbrengst van de uitgifte van deze Serie Obligaties.
Toewijzing van Obligaties
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Inschrijvers toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan de Inschrijvingsperiode van de Obligaties verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade veroorzaakt door een dergelijke handeling.
Uitgifte geschiedt door Inschrijving van Obligatiehouders in het Register, er worden geen fysieke Obligaties uitgegeven.
1.1.8 Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?
Reden voor de uitgifte van het Obligatieprogramma
De opbrengsten van de Obligaties zal door de Uitgevende Instelling gebruikt worden voor de financiering en exploitatie van het Elektrisch Wagenpark van de Uitgevende Instelling.
Wettelijk kader
Op grond van artikel 3 van de Prospectus Verordening kunnen Obligaties uitsluitend aan het publiek worden aangeboden nadat een prospectus overeenkomstig de Prospectus Verordening is gepubliceerd. Op grond van artikel 21 Prospectus Verordening kan het Prospectus pas worden gepubliceerd na goedkeuring van het Prospectus door de betrokken bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 10 Prospectus Verordening. De bevoegde autoriteit van de Uitgevende Instelling is de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM). De Uitgevende Instelling verklaart hierbij dat in het kader van de beoogde aanbieding van de Obligaties de Uitgevende Instelling verplicht is het Prospectus te publiceren om Geïnteresseerden te informeren over de aanbieding.
De geraamde maximale netto-opbrengst van de uitgifte, dus na aftrek van de kosten, van de Obligaties voor de Uitgevende Instelling bedraagt EUR 3.000.000. De aanbieding van Obligaties is niet onderworpen aan een overeenkomst tot overneming met plaatsingsgarantie.
Mogelijk belangenconflicten eigen aan de aanbieding
Er zijn geen materiële belangenconflicten eigen aan de aanbieding van de Obligaties.