Artikel 1. Algemeen
Artikel 1. Algemeen
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Flow Directions en een Opdrachtgever. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Flow Directions, voor de uitvoering waarvan door Flow Directions derden worden ingeschakeld.
2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 2. Offertes en aanbiedingen
1. Alle offertes en aanbiedingen van Flow Directions zijn vrijblijvend, tenzij in de Offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld
2. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen (maar niet beperkt tot) reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of aanbieding opgenomen aanbod dan is Flow Directions daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Flow Directions anders aangeeft.
Artikel 3. Contractduur; uitvoeringstermijnen, risico-overgang, uitvoering en wijziging overeenkomst; prijsverhoging
1. De overeenkomst tussen Flow Directions en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn.
3. Flow Directions zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
4. Flow Directions zal bij de uitvoering van opdrachten van de Opdrachtgever de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en zal daarbij naar beste vermogen met de belangen van de Opdrachtgever rekening houden.
5. Flow Directions heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
6. Flow Directions is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
7. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Flow Directions de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
8. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Flow Directions aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Flow Directions worden verstrekt. Flow Directions is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Flow Directions is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
9. Flow Directions zal gegevens van de Opdrachtgever waarvan redelijkerwijs dient te worden aangenomen dat deze vertrouwelijk zijn, als zodanig behandelen. Wijziging in de bevoegdheid van de Opdrachtgever of van zijn vertegenwoordigers of gemachtigden zullen, ook al heeft inschrijving daarvan in de openbare registers plaatsgevonden, tegenover Flow Directions eerst van kracht zijn nadat zij daarvan schriftelijk in kennis is gesteld.
10. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de
overeenkomst overgaan. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Flow Directions gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Flow Directions bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden.
11. Indien Flow Directions met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Flow Directions niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van lonen of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
12. Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is de Opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij:
- Flow Directions alsdan alsnog bereid en in staat is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomene uit te voeren
- de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Flow Directions rustende verplichting ingevolge de wet.
Artikel 4. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
1. Flow Directions is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden:
- indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt of niet zal nakomen;
- indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Flow Directions kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
2. Voorts is Flow Directions bevoegd de overeenkomst te ontbinden:
- indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is
- indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Flow Directions kan worden gevergd.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Flow Directions op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Flow Directions tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij niet gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
4. Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Flow Directions gerechtigd tot vergoeding van de volledig door haar geleden directe en indirecte schade.
5. Indien de Opdrachtgever een geplaatste opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Artikel 5. Overmacht
1. Flow Directions is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
2. Voorzoveel Flow Directions ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is Flow Directions gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 6. Betaling en incassokosten
1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Flow Directions aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Flow Directions aangegeven. Flow Directions is gerechtigd om periodiek te factureren.
2. Ingeval de Opdrachtgever de door Flow Directions in rekening gebrachte bedragen niet binnen dertig dagen na factuurdatum heeft betaald en er geen sprake is van een reclame als omschreven in lid 5, is door dit enkele feit, zonder dat er een nadere ingebrekestelling is vereist, de Opdrachtgever in verzuim.
3. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan de wettelijke handelsrente verschuldigd.
4. De door Opdrachtgever gedane betalingen strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
5. Reclames betreffende de door Flow Directions in rekening gebrachte bedragen dienen zo spoedig mogelijk, doch op straffe van verval van recht uiterlijk binnen zeven dagen na ontvangst van de betreffende factuur, schriftelijk door de Opdrachtgever te zijn ingediend bij Flow Directions. De Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening van het door haar aan Flow Directions verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
6. Indien de Opdrachtgever in verzuim is in de (tijdige) nakoming van haar verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever.
Artikel 7. Garanties
1. De door Flow Directions te leveren diensten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd.
2. Hoewel Flow Directions de haar verstrekte opdrachten naar beste vermogen ten uitvoer brengt, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, verstrekt zij geen garanties met betrekking tot de resultaten van de door haar verrichtte werkzaamheden, waaronder door haar verstrekte adviezen.
Artikel 8. Aansprakelijkheid
1. Flow Directions is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Flow Directions is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
2. Indien Flow Directions aansprakelijk mocht zijn voor enige door de Opdrachtgever geleden schade, dan is de aansprakelijkheid van Flow Directions beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de opdracht, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
3. De aansprakelijkheid van Flow Directions is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag dat haar verzekeraar in voorkomend geval uitkeert.
4. Flow Directions is niet aansprakelijk voor indirecte schade.
Artikel 9. Vrijwaring
De Opdrachtgever vrijwaart Flow Directions voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan anderen dan aan Flow Directions toerekenbaar is. Indien Flow Directions uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Flow Directions zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al
hetgeen te doen dat van haar in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Flow Directions, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Flow Directions en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening
en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 10. Electronische communicatie
Wanneer communicatie tussen Flow Directions en Opdrachtgever plaatsvindt door gebruikmaking van electronische technieken waaronder onder meer, maar niet uitsluitend, begrepen e-mail en internet, dan zullen beide partijen zorg dienen te dragen voor beveiliging hiervan door middel van gebruikmaking van standaard gangbare virusprotectie. Geen van de partijen is, wanneer hieraan is voldaan, ten opzichte van de andere partij aansprakelijk voor schade in verband met overgebrachte virussen en dergelijke, waaronder mede wordt
begrepen schade in verband met daaruit voortvloeiende beschadigingen van over te brengen databestanden, beschadigingen van andere bestanden of gegevens op de computersystemen bij de andere partij of kosten voor het verhelpen of het repareren daarvan. Wanneer door de Opdrachtgever naar haar mening belangrijke berichten aan Flow Directions zijn verzonden, dient zij te verifiëren of deze berichten de geadresseerde bij Flow Directions tijdig en in onbeschadigde toestand hebben bereikt.
Artikel 11. Publiciteit
Flow Directions is gerechtigd om haar werkzaamheden of betrokkenheid bij een project of andere activiteiten te vermelden in externe communicatie en reclame-uitingen.
Artikel 12. Intellectueel eigendom
1. Flow Directions behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. Flow Directions heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan haar zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
2. De door Flow Directions uitgebrachte aanbieding, adviesplan, alsmede de door haar vervaardigde of verstrekte berekeningen, beschrijvingen, modellen en dergelijke blijven haar (intellectuele) eigendom, ongeacht of daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. De informatie, die in een en ander ligt besloten c.q. ten grondslag ligt aan de berekeningsmethode en dergelijke, blijft exclusief voorbehouden aan Flow Directions, ook al zijn daarvoor kosten in rekening gebracht.
3. De Opdrachtgever staat er voor in dat de in lid 2 bedoelde eigendommen, behoudens ter uitvoering van de overeenkomst, niet anders dan met schriftelijke toestemming van Flow Directions wordt gekopieerd, aan derden getoond, bekend gemaakt of gebruikt.
4. Indien Flow Directions na aanvaarding van een opdracht van Opdrachtgever met een concreet voorstel komt, blijven de rechten op uitvoering van dit voorstel bij Flow Directions en staat het Opdrachtgever niet vrij zonder toestemming van Flow Directions het concrete voorstel door derden te laten uitvoeren. Niet naleving van het in dit lid bepaalde betekent schending van het auteursrecht, althans het recht van intellectuele eigendom, aan Flow Directions toebehorende, waardoor Opdrachtgever schadeplichtig wordt jegens Flow Directions. Deze schade wordt begroot op 10% van de door de derde gerealiseerde omzet met een minimum van € 154,-- onverminderd het recht van Flow Directions op aanvullende schadevergoeding.
Artikel 13. Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Flow Directions partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2. De rechter in Alkmaar is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen.