BIJLAGE 1
BIJLAGE 1
Voorwaarden van Beheer en Bewaring van Woon-Winkel Fonds gewijzigd op
1 juli 2023 met toestemming van alle Participanten
Artikel 1 Algemeen
1. Het Fonds is een beleggingsfonds en is genaamd Woon- Winkel Fonds.
2. Het Fonds wordt geacht woonplaats te kiezen ten kantore van de Beheerder van het Fonds.
3. Het fondsvermogen bestaat uit activa minus schulden. Het deel van het fondsvermogen dat ter vrije beschikking van de Beheerder staat zoals overeengekomen tussen de financier van enige lening als bedoeld in artikel
2.3 in het kader van de betreffende financiering en de Beheerder wordt hierna aangeduid als “beschikbare fondsvermogen”. Elke Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het fondsvermogen voor zover dit aan de houders van Participaties, hierna te noemen Participanten, toekomt. Participaties luiden op naam.
4. Het fondsvermogen wordt voor rekening en risico van de Participanten vrijwel uitsluitend belegd in winkels (waaronder supermarkten en perifere detailhandel vestigingen) en woningen (waaronder ééngezinswoningen en appartementen in het lagere segment). Daarnaast kan eventueel belegd worden in kantoren en bedrijfsgebouwen. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.1 en hetgeen overigens in deze voorwaarden is opgenomen, bepaalt de Beheerder in welke activa zal worden belegd. De beleggingen van het fondsvermogen, de liquide middelen en overige goederen behorend tot het fondsvermogen worden hierna ook aangeduid als “fondswaarden”.
5. Het beleggingsbeleid zal gericht zijn op het behalen van een aantrekkelijk jaarlijks netto rendement voor de Participanten.
6. Het Fonds heeft een looptijd van onbepaalde duur.
Artikel 2 De Beheerder
1. Het beheer over het fondsvermogen is opgedragen aan de Beheerder. Tot het beheer wordt uitdrukkelijk het beleggingsbeleid gerekend. De Beheerder treedt bij het beheren uitsluitend op in het belang van de Participanten.
2. De Beheerder is met inachtneming van het in artikel 1 bepaalde vrij in de keuze van de beleggingen en bevoegd in de fondswaarden te allen tijde de wijzigingen aan te brengen, die hij in het belang van de Participanten acht.
3. De Beheerder kan op naam van de Juridisch Eigenaar tegen marktconforme condities (Obligatie)leningen (doen) aangaan mits de daardoor verkregen gelden uitsluitend worden aangewend ter belegging in fondswaarden, ter betaling van de kosten, lasten en belastingen, die ingevolge deze voorwaarden ten laste van het fondsvermogen gebracht mogen worden, dan wel tot betaling van de in artikel 9 lid 2 bedoelde Royementswaarde of tot aflossing van oudere (Obligatie) leningen of financieringen als bedoeld in lid 4. De Beheerder kan verlangen dat de Juridisch Eigenaar, zo nodig, meewerkt aan het verbinden van fondswaarden,
waaronder uitdrukkelijk begrepen onroerende zaken, tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen, voortvloeiende uit bovengenoemde leningen, in welk geval de leningen slechts kunnen worden aangegaan op voorwaarde dat de geldgever, dan wel diens rechtsopvolger, zich verbindt om zich nimmer buiten de fondswaarden te verhalen.
4. De Beheerder kan tevens uit hoofde van de normale bedrijfsuitoefening kortlopende financieringen aangaan teneinde tijdelijke liquiditeitstekorten op te heffen.
5. De Beheerder zal met betrekking tot de onroerende zaken met nieuwe huurders huurovereenkomsten sluiten, dan wel, indien noodzakelijk, bestaande huurovereenkomsten wijzigen.
6. De Beheerder kan overeenkomsten van aan- en verkoop met betrekking tot onroerende zaken aangaan, mits hij hiervoor de toestemming van de Raad van Toezicht heeft verkregen dan wel indien de waarde van de onroerende zaak is vastgesteld door een onafhankelijke taxateur. De Raad van Toezicht heeft de bevoegdheid om voor en namens het Fonds een onafhankelijke taxateur te laten taxeren bij aan- of verkoop van onroerende zaken voor zover de waarde die is gemoeid bij de aan- of verkoop meer dan vijf procent (5%) van het fondsvermogen bedraagt.
7. De Beheerder zal adequate verzekeringen afsluiten om de betrokken partijen te beschermen tegen alle risico’s en aansprakelijkheden die voortkomen uit alle activiteiten van het Fonds en de in verband met het Fonds verrichte activiteiten door de Beheerder en de Juridisch Eigenaar.
8. De functie van de Beheerder wordt uitgeoefend door Xxxxxxxxx Xxxxxx B.V.
9. De Raad van Toezicht houdt toezicht op het beheer van het Fonds en het door de Beheerder gevoerde beleggings- en beheerbeleid. Tevens staat de Raad van Toezicht de Beheerder met advies bij. Daarnaast is de Beheerder bevoegd zich in de uitoefening van zijn taak bij te laten taan door hem te selecteren derden.
10. Indien de Xxxxxxxxx zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen of om welke reden dan ook zijn functie verliest, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van Participanten gehouden om in de benoeming van een nieuwe beheerder te voorzien. Indien de Xxxxxxxxx zijn functie om welke reden dan ook verliest, terwijl geen opvolgend beheerder is aangewezen, benoemt de Juridisch Eigenaar een interim-beheerder die het beheer waarneemt totdat de vergadering van Participanten een nieuwe beheerder heeft aangewezen.
11. De Beheerder is voorts belast met de financiële administratie van het Fonds.
Artikel 3 De Juridisch Eigenaar
1. De bewaring van de fondswaarden geschiedt voor en namens het Fonds door de Juridisch Eigenaar. Mitsdien worden alle fondswaarden, waaronder uitdrukkelijk onroerende zaken en bankrekeningen zijn begrepen, voor en namens het Fonds gesteld ten name van de Juridisch Eigenaar en wel zodanig, dat daarmee niets kan worden verricht zonder de gezamenlijke medewerking van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar. De Juridisch Eigenaar treedt uitsluitend op in het belang van de Participanten.
2. De functie van Juridisch Eigenaar wordt uitgeoefend door Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V.
3. De Juridisch Eigenaar dient de aanwijzingen van de Beheerder uit te voeren, tenzij deze in strijd zijn met de wet of deze voorwaarden of een door de Beheerder uitgegeven Prospectus.
Artikel 4 De Bewaarder
1. Het Fonds kent een Bewaarder als bedoeld in artikel 1 lid 1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Als Bewaarder treedt op Apex Depositary Services B.V.
2. De Beheerder en de Bewaarder hebben een bewaarovereenkomst gesloten waarin de taken van de Bewaarder zijn uitgewerkt en waarin is vastgelegd op welke wijze de Beheerder de Bewaarder in staat moet stellen om de bewaarnemings- en toezichtstaken naar behoren uit te oefenen. Deze overeenkomst kan worden ingezien bij de Beheerder of de Bewaarder. Op verzoek zal kosteloos een kopie worden verstrekt.
3. Als de Bewaarder heeft aangekondigd de bewaarders activiteiten te willen beëindigen of de Beheerder heeft vastgesteld dat de Bewaarder niet meer in staat is de bewaarderstaken te verrichten dan zal de Beheerder zo spoedig mogelijk een nieuwe bewaarder aanstellen. Gedurende de periode dat er geen nieuwe bewaarder is aangesteld zal de Bewaarder zijn taken blijven vervullen. Indien er uiterlijk zestig (60) dagen na beëindiging van de met de Bewaarder gesloten overeenkomst nog geen nieuwe bewaarder is aangesteld, zal de Beheerder op eerste verzoek van de Bewaarder een vergadering van Participanten bijeenroepen waarin de beëindiging van de relatie met de Bewaarder en de consequenties daarvan behandeld zullen worden.
Artikel 5 Participaties
1. De Beheerder houdt een register in elektronische of andere door de Beheerder te bepalen vorm, waarin de namen en adressen van de Participanten zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Participaties alsmede het aantal Participaties dat van tijd tot tijd door het Fonds is ingekocht, alsmede het bankrekeningnummer van de Participant bij een kredietinstelling gevestigd in een lidstaat (als omschreven in de Wet identificatie van cliënten bij financiële dienstverlening), waarop hij betalingen van het Fonds wenst te ontvangen. Een Participant zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de Beheerder opgeven. Betaling van gelden uit hoofde van deze voorwaarden door het Fonds op de in het register vermelde bankrekening bevrijdt het Fonds en de Participant verleent het Fonds hiervoor bij voorbaat kwijting.
2. Het register wordt geactualiseerd door de Beheerder na iedere uitgifte en inkoop van Participaties.
3. Het register ligt ter inzage voor iedere Participant, voor zover het de eigen deelneming in het Fonds betreft. Bij eerste inschrijving casu quo wijziging van de inschrijving en voorts eenmaal per jaar per ultimo december zal aan iedere Participant, voor zover het de eigen deelneming betreft, kosteloos een uittreksel uit het register worden verstrekt. Een Participant kan kosteloos een gedagtekend
exemplaar van het register opvragen bij de Beheerder, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.
4. Op de Participaties kan een pandrecht gevestigd worden. Een dusdanig pandrecht zal in het register worden aangetekend onder vermelding van naam en adres van de pandhouder. Bij de uitoefening van het pandrecht is de pandhouder gebonden aan de bepalingen van deze voorwaarden en in het bijzonder artikel 9 van deze voorwaarden. Het stemrecht verbonden aan de Participaties kan niet aan de pandhouder worden overgedragen.
Artikel 6 Participanten
1. Participanten worden geacht kennis te dragen van en zich te onderwerpen aan de bepalingen van deze voorwaarden en die bepalingen ook te beschouwen als te zijn gemaakt tussen de Beheerder, de Juridisch Eigenaar en de Participanten en tussen de Participanten onderling. Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van deze voorwaarden.
Artikel 7 Intrinsieke Waarde per Participatie
1. De Beheerder zal jaarlijks bij de jaarafsluiting naar de stand van eenendertig december de Intrinsieke Waarde per Participatie vaststellen. De Intrinsieke Waarde wordt voor deze bepaling bepaald als het verschil tussen de activa en schulden van het Fonds gedeeld door het aantal Participaties, berekend volgens de door de Beheerder vastgestelde waarderingsgrondslagen.
2. Een gespecificeerde en ondertekende opgave van de Intrinsieke Waarde per Participatie zal vanaf de tiende werkdag van het jaar gedurende dertig dagen gratis ten kantore van de Beheerder verkrijgbaar worden gesteld. Tevens zal de Intrinsieke Waarde per Participatie op de tiende werkdag van het jaar gepubliceerd worden op de Website van het Fonds.
Artikel 8 Uitgifte van Participaties
1. Uitgifte van casu quo inschrijving op Participaties in het register vindt plaats op de door de Beheerder te bepalen uitgiftedatum c.q. –data, welke op de Website en het door de Beheerder voor de betreffende uitgifte opgestelde prospectus (het “Prospectus”) zullen worden gepubliceerd. Belangstellenden dienen zich minimaal vijf werkdagen voor de uitgiftedatum aan te melden door middel van een volledig ingevuld en ondertekend en speciaal daartoe te gebruiken formulier, hetgeen door de Beheerder via de Website ter beschikking zal worden gesteld.
2. Uitgifte van Participaties behoeft geen toestemming van de Participanten.
3. De Beheerder houdt zich het recht voor om zonder opgave van redenen inschrijvingen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.
4. De Xxxxxxxxx schrijft met inachtneming van lid 5 van dit artikel Participaties in het register in uitsluitend tegen betaling van de betreffende uitgifteprijs, die wordt berekend op basis van de Intrinsieke Waarde
per Participatie ex-uitkering per ultimo december van het voorafgaande jaar als bedoeld in artikel 7.1. De uitgifteprijs wordt berekend door deze Intrinsieke Waarde per Participatie te verhogen met een door de Beheerder conform het Prospectus nader vast te stellen opslag, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.4.
5. Uitgifte van Participaties aan nieuwe Participanten vindt plaats tegen betaling van een uitgifteprijs van minimaal
€ 100.000,- per Participant.
Artikel 9 Inkoop (royement) van Participaties
1. Overdracht van Participaties kan uitsluitend plaatsvinden aan het Fonds of aan bloed- en aanverwanten in rechte lijn. De laatstbedoelde overdracht is tegenover de Beheerder en de Juridisch Eigenaar eerst van kracht na erkenning door de Beheerder, welke erkenning slechts kan geschieden door inschrijving in het in artikel 5.1 bedoelde register. Verzoeken tot erkenning van een overdracht dienen door de overdragende Participant schriftelijk aan de Beheerder te worden gericht.
2. Een overdracht van Participaties aan het Fonds (dat wil zeggen inkoop van Participaties) kan slechts plaatsvinden
(a) tot het bedrag van het op dat moment beschikbare fondsvermogen of (b) indien een gelijktijdige uitgifte van hetzelfde aantal Participaties aan een bestaande Participant of toetredende Participant plaatsvindt, een en ander met inachtneming van het bepaalde omtrent inkoop en uitgifte in het Prospectus en het bepaalde in artikel 13.8. De inkoop vindt plaats tegen betaling van de in lid 3 van dit artikel bedoelde inkoopprijs. De Beheerder heeft te allen tijde het recht Participaties in te kopen indien deze worden aangeboden ten gevolge van of in verband met (een voorgenomen) uitwinning van verpande Participaties door een pandhouder.
3. De inkoopprijs van een Participatie wordt berekend door de overeenkomstig artikel 7.1 vastgestelde Intrinsieke Waarde per Participatie ex-uitkering per ultimo van het voorafgaande jaar te verminderen met een door de Beheerder nader vast te stellen afslag zoals voorzien in het Prospectus.
4. De in artikel 8 genoemde uitgifteprijs en in dit artikel genoemde inkoopprijs kunnen door de Beheerder worden gewijzigd, indien en voor zover er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/ of rechten ter zake van de uitgifte, de inkoop of het royement van Participaties en/of onroerende zaken. Deze wijzigingen zullen aan de Participanten bekend worden gemaakt zoals voorzien in het Prospectus.
5. Participanten die hun Participaties ter inkoop aanbieden dienen hiertoe gebruik te maken van een verkoopformulier. Dit formulier is bij de Beheerder kosteloos verkrijgbaar en te downloaden via de Website van het Fonds. Het formulier dient minimaal vijf werkdagen voor de inkoopdatum volledig ingevuld en ondertekend in het bezit te zijn van de Beheerder.
6. De Xxxxxxxxx houdt zich het recht voor te laat ontvangen of onvolledig ingevulde casu quo ondertekende formulieren niet in behandeling te nemen.
7. De Beheerder is bevoegd de inkoop van Participaties geheel of gedeeltelijk tijdelijk op te schorten indien hij van mening is dat door de inkoop de belangen van de Participanten onevenredig geschaad zou worden. De
Beheerder zal de Participanten tijdig mededelen wanneer de inkoop geheel of gedeeltelijk weer kan plaatsvinden.
Artikel 10 Kosten
1. Door de Beheerder of de Juridisch Eigenaar kunnen - eventueel op basis van de gebruikelijke afschrijvingsmethodiek - de volgende kosten, lasten en belastingen ten laste van het jaarresultaat in rekening worden gebracht:
• de belastingen en rechten die eventueel ter zake van het Fonds als zodanig geheven zullen worden;
• de kosten ter zake van de verwerving en financiering van de onroerende zaken alsmede de jaarlijkse lasten, waaronder uitdrukkelijk begrepen de renten op genoemde financieringen, onderhoudslasten en verzekeringspremies;
• de aan de Beheerder en de Juridisch Eigenaar toekomende vergoedingen die staan vermeld in het Prospectus;
• de overige kosten en vergoedingen als vermeld in het Prospectus.
2. Ten laste van de Beheerder komen de kosten van zijn management, zijn huisvesting en zijn kantoorinventaris. Onder de kosten van management worden verstaan de personeelskosten van de personen die onder verantwoordelijkheid van de Beheerder de beleidsbeslissingen ter zake van het beleggingsbeleid van de Beheerder nemen.
3. Alle kosten, die door de Juridisch Eigenaar en Beheerder ten behoeve van de Participanten worden gemaakt, alsmede al hetgeen hen uit enige hoofde ter zake van deze voorwaarden mocht toekomen, zal de Juridisch Eigenaar steeds mogen afhouden van hetgeen voor rekening van de Participanten onder hem mocht berusten.
Artikel 11 Winstdeling
1. De Beheerder ontvangt bij iedere verkoop van onroerende zaken tien procent (10%) van de gerealiseerde winst. Ten deze wordt onder winst verstaan het positieve verschil tussen de opbrengstwaarde verminderd met ten laste van het fondsvermogen komende investeringen, verkoopkosten en de oorspronkelijke aanschafwaarde inclusief ten laste van vermogen komende aankoopkosten waaronder begrepen eventueel verschuldigde lasten en belastingen. Winstuitkeringen vinden slechts plaats ten laste van het beschikbare fondsvermogen.
Artikel 12 Bewaring en tenaamstelling van de fondswaarden
1. De wegens nieuwe Participaties aan het Fonds toekomende bedragen alsmede opbrengsten van de fondswaarden zullen worden gestort op voor het Fonds aan te houden bankrekeningen bij een of meer te goeder naam en faam bekend staande bankinstellingen.
2. Via de in lid 1 bedoelde bankrekeningen vinden alle volgens deze voorwaarden toegestane betalingen plaats.
3. De bedoelde bankrekeningen zullen voor en namens het Fonds worden gesteld ten name van de Juridisch Eigenaar. De bankrekeningen en significante kasstromen worden
gecontroleerd en gereconcilieerd door de Bewaarder.
4. Op overeenkomstige wijze worden alle overige fondswaarden bewaard bij een te goeder naam en faam bekend staande bank en/of bewaarinstelling.
5. Overbrenging van fondswaarden behoeft geen voorafgaande goedkeuring van de Bewaarder. De Bewaarder beschikt over een meldings- en escalatieprocedure indien een door het Fonds aangegane transactie bijvoorbeeld leidt tot een schending van de fondsvoorwaarden.
6. De Beheerder is verplicht aan de Bewaarder geregeld inlichtingen te verschaffen betreffende hetgeen geschiedt met aan hem afgegeven fondswaarden, respectievelijk met daarvoor in de plaats getreden fondswaarden, zolang deze niet op normale in deze voorwaarden omschreven wijze zijn gedeponeerd.
Artikel 13 Raad van Toezicht
1. Het Fonds heeft een Raad van Toezicht (hierna te noemen de “Raad”) die toezicht houdt op de uitoefening door de Beheerder van zijn taak met betrekking tot het Fonds en het door de Beheerder gevoerde beleggings- en beheerbeleid. Ook kan de Raad de Beheerder met advies bijstaan. De Raad bestaat uit ten minste één natuurlijk persoon, niet zijnde bestuurders of commissarissen van de Beheerder, de Bewaarder of de Juridisch Eigenaar.
2. Indien bijzondere omstandigheden daartoe aanleiding geven kan de vergadering van Participanten op voorstel van de Beheerder [en onder goedkeuring van de overige leden van de Raad], een lid van de Raad van zijn functie ontheffen.
3. In geval van vacatures in de Raad wordt daarin voorzien door de zittende leden van de Raad of – indien geen leden in functie zijn - door de vergadering van Participanten.
4. Van een wijziging in de samenstelling van de Raad zullen de Participanten onverwijld in kennis worden gesteld.
5. De Raad kan de Beheerder in het kader van zijn toezichthoudende taken aanwijzingen geven met betrekking tot het door de Beheerder te voeren beleid. De Beheerder is niet gehouden deze aanwijzingen op te volgen. Voorts heeft de Raad die bevoegdheden die in deze voorwaarden omschreven staan. De Raad verleent hetzij op verzoek van de Beheerder, hetzij uit eigener beweging advies aan de Beheerder omtrent het door de Beheerder te voeren beheer- en beleggingsbeleid. De Raad fungeert als Compliance Officer voor en namens het Fonds voor eventuele voorgenomen transacties in onroerend goed door directie en personeel van de Beheerder.
6. De Beheerder is verplicht aan de Raad terstond alle door deze gewenste inlichtingen te verstrekken. De Raad heeft te allen tijde recht op inzage van alle boeken en bescheiden het Fonds betreffende. De Raad kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige derde aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.
7. De Raad is op geen enkele wijze aansprakelijk voor het door de Beheerder gevoerde beheer en beleid.
8. Het is de Beheerder niet toegestaan om zonder voorafgaande toestemming van de Raad:
• fondsvermogen te beleggen in Participaties van het Fonds indien daardoor het bezit aan Participaties groter wordt dan vijfentwintig procent (25%) van het totaal aan uitstaande Participaties;
• ter royement aangeboden Participaties in te kopen indien en voor zover daardoor het dan nog uitstaande aantal Participaties daalt tot beneden vijfenzeventig procent (75%) van het totaal aantal Participaties, dat te eniger tijd gedurende de voorafgaande twaalf maanden heeft uitgestaan;
• inschrijvingen te honoreren indien daardoor het belang van de Participant direct, dan wel naar het oordeel van de Beheerder indirect, boven de tien procent (10%) van het totaal aantal uitstaande Participaties uitstijgt;
• ter royement aangeboden Participaties in te kopen indien en voor zover daardoor het belang van een Participant direct, dan wel indirect naar het oordeel van de Beheerder, boven de tien procent (10%) van het totaal aan uitstaande Participaties uitstijgt.
9. De Beheerder en de leden van de Raad vergaderen tenminste tweemaal per jaar en voorts zo dikwijls als de Raad nodig oordeelt.
10. De leden van de Raad kunnen uit hun midden een gedelegeerde aanwijzen, die de Raad in de door de leden van de Raad met algemene stemmen vast te stellen omstandigheden vertegenwoordigt. De leden van de Raad nemen besluiten met volstrekte meerderheid van stemmen.
11. De bezoldiging van de leden van de Raad wordt vastgesteld door de vergadering van Participanten op voorstel van de Beheerder.
12. De Raad is bevoegd, doch niet verplicht, een vergadering van Participanten, als bedoeld in artikel 15 bijeen te roepen indien de Raad zulks in het belang van de Participanten nodig acht. Indien de Raad van de in de vorige zin omschreven bevoegdheid gebruik maakt, stelt de Raad de agendapunten vast, die ter vergadering behandeld zullen worden.
Artikel 14 Verslaglegging
1. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de Beheerder de jaarrekening en het jaarverslag van het Fonds over dat boekjaar op.
3. Jaarlijks binnen twee maanden na afloop van het boekjaar ontvangen de Participanten aan hun adres een overzicht ten behoeve van de aangifte Inkomstenbelasting c.q. Vennootschapsbelasting.
4. De Beheerder zal het onder lid 2 van dit artikel bedoelde overzicht laten controleren door een door hem aan te wijzen registeraccountant.
5. De jaarrekening wordt vastgesteld door de vergadering van Participanten en is daarmee bindend voor alle Participanten.
6. Jaarlijks stelt de Beheerder in de maand augustus een halfjaarbericht op.
Artikel 15 Uitkeringen
1. De Beheerder is gerechtigd een zodanig gedeelte van het resultaat over enig boekjaar dat het op dat moment beschikbare fondsvermogen niet te boven gaat uit te keren. De Beheerder zal bij het besluit tot het al dan niet overgaan tot een uitkering als bedoeld in dit artikel de solvabiliteit en liquiditeit van het Fonds in acht nemen.
2. De Juridisch Eigenaar zal de door de Beheerder als zodanig vastgestelde uitkeringen doen toekomen aan de Participanten.
3. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan Participanten, de samenstelling daarvan alsmede de wijze van betaalbaarstelling moeten worden bekendgemaakt op de Website van het Fonds
Artikel 16 Vergadering van Participanten
1. In de gevallen voorzien in deze voorwaarden doch tenminste éénmaal per jaar binnen uiterlijk zes maanden na afloop van het boekjaar teneinde de jaarrekening vast te stellen, alsmede indien de Beheerder, de Juridisch Eigenaar, de Bewaarder of de Raad van Toezicht dit in het belang van de Participanten gewenst acht, zal de Beheerder een vergadering van Participanten bijeenroepen. De oproep aan het adres van de Participanten vermeldt plaats, datum, agenda en inhoud van voor de Participanten van belang zijnde documenten, zulks uitsluitend ter beoordeling van de Beheerder. Indien de Xxxxxxxxx niet tijdig gevolg geeft aan het verzoek een vergadering te houden is de verzoeker zelf bevoegd de vergadering bijeen te roepen op een wijze als hiervoor omschreven.
2. Indien een voorstel tot wijziging van de voorwaarden wordt gedaan, moet zulks bij de oproeping worden vermeld en dient een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen van de dag van oproeping af tot na de afloop van de vergadering ten kantore van de Beheerder voor de Participanten gratis ter inzage worden gelegd en op de Website van het Fonds te worden geplaatst. Op de Website zal een toelichting op het voorstel worden geplaatst.
3. Over onderwerpen die niet op de agenda voorkomen kunnen geen besluiten worden genomen.
4. Indien Participanten, tezamen vertegenwoordigende tenminste vijfentwintig procent (25%) van de op de dag van indiening van het daartoe strekkende schriftelijke verzoek uitstaande Participaties een vergadering gewenst achten, is de Beheerder tot oproeping van een vergadering verplicht. Indien de Xxxxxxxxx niet binnen tien werkdagen na dit verzoek tot vergadering een oproeping tot een vergadering, te houden binnen vier weken na de oproeping, heeft verstuurd aan het adres van de Participanten, kunnen de Participanten zelf tot oproeping overgaan.
5. In de vergadering van Participanten worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de ter vergadering (ver)tegenwoordig(d)e Participanten. Deze besluiten zullen alsdan bindend zijn voor alle Participanten. Voor het nemen van besluiten geeft elke Participatie recht op het uitbrengen van één stem. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Op ingekochte Participaties kan geen stemrecht worden uitgeoefend.
6. Een Participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen.
7. De oproepingen voor alle vergaderingen moeten geschieden op een termijn van tenminste tien werkdagen, de dag van de oproeping en van de vergadering niet meegerekend.
8. De vergadering wordt voorgezeten door een door de Beheerder aan te wijzen persoon, of bij gebreke van
die aanwijzing door de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Indien de vergadering niet op verzoek van de Beheerder of Juridisch Eigenaar is bijeengeroepen, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
9. Toegang tot de vergadering hebben de Beheerder, de Juridisch Eigenaar, de Bewaarder, de leden van de Raad van Toezicht en de Participanten, alsmede personen aan wie de Beheerder of de Juridisch Eigenaar toestemming tot het bijwonen van de vergadering heeft verleend.
10. Van het behandelde ter vergadering worden, door of namens de Beheerder, notulen opgemaakt.
Artikel 17 Wijziging der voorwaarden
1. Wijzigingen in deze voorwaarden kunnen, behoudens het bepaalde in het volgende lid, alleen aangebracht worden krachtens besluit van de vergadering van Participanten, evenwel uitsluitend op en overeenkomstig een voorstel dat is gedaan door de Beheerder.
2. Een voorstel tot opheffing van de Raad van Toezicht of beperking van diens taken, bevoegdheden of verantwoordelijkheden behoeft de voorafgaande instemming van de Raad van Toezicht waarbij geldt dat die instemming niet op onredelijke gronden onthouden zal mogen worden.
3. Wijzigingen in deze voorwaarden worden gepubliceerd op de Website van het Fonds.
Artikel 18 Beëindiging en liquidatie
1. De Beheerder en Juridisch Eigenaar behouden zich het recht voor het beheer en de bewaring te allen tijde gelijktijdig te beëindigen mits zij tenminste drie maanden van tevoren het voornemen daartoe aan het adres van de Participanten hebben aangekondigd.
2. De Beheerder zal binnen een maand na bovengenoemde aankondiging een vergadering van Participanten bijeenroepen en doen houden, welke vergadering een andere juridisch eigenaar en beheerder zal kunnen aanwijzen ter overneming van de in deze voorwaarden genoemde functies, dan wel kan besluiten tot liquidatie over te gaan. In geval tot liquidatie wordt besloten is vanaf dat moment inkoop en royement van Participaties onmogelijk geworden. Het liquidatiesaldo komt toe aan de Participanten naar rato van hun aandeel in het fondsvermogen.
3. Van het besluit tot opheffing wordt mededeling gedaan op de Website van het Fonds en aan het adres van de Participanten.
4. De Beheerder draagt zorg voor de vereffening en legt daarvan rekening en verantwoording af aan de Participanten alvorens tot uitkering aan de Participanten over te gaan.
5. Gedurende de liquidatie blijven voor zover mogelijk de bepalingen van deze voorwaarden van toepassing.
6. Van een verzoek tot intrekking van de vergunning als bedoeld in artikel 2:67 van de Wet op het financieel toezicht wordt mededeling gedaan aan het adres van de Participanten.
Artikel 19 Geschillen
1. Alle geschillen en vorderingen, die uit deze voorwaarden voortvloeien dan wel daarmede verband houden, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Artikel 20 Aansprakelijkheid
1. De Juridisch Eigenaar, de Beheerder en de leden van de Raad van Toezicht zijn nimmer aansprakelijk voor risico’s, die buiten hun schuld aan de beleggingen als zodanig zijn verbonden.
Artikel 21 Toepasselijk recht
1. De Juridisch Eigenaar, de Beheerder en de Participanten zijn ten aanzien van de verplichtingen, voortvloeiende uit onderhavige voorwaarden onderworpen aan Nederlands recht.