ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN - Versie I - maart 2016 PHARMA BELGIUM
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN - Versie I - maart 2016 PHARMA BELGIUM
1. Algemeen
1.1. Definities
• 'Verkoper': De NV Pharma Belgium, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx Rondpunt 6/5, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nr. 0425.353.116.
• 'Koper': elke fysieke persoon of rechtspersoon die door de Verkoper verhandelde goederen aankoopt.
1.2. Toepassingsgebied
De Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (hierna de 'Algemene voorwaarden') zijn toepasbaar op elke aankoop en levering gerealiseerd na 1 maart 2016.
De Algemene Voorwaarden regelen exclusief alle precontractuele en contractuele relaties tussen de Koper en de Verkoper. Behoudens uitdrukkelijke schriftelijke afwijking hebben de Algemene Voorwaarden van de Verkoper voorrang op die van de Koper.
Door een bestelling te plaatsen bevestigt de Koper vooraf kennis te hebben genomen van de Algemene Voorwaarden van de Verkoper en aanvaardt hij ze integraal en onvoorwaardelijk.
In de veronderstelling dat een artikel of een onderdeel van een artikel van de Algemene Voorwaarden of Specifieke voorwaarden nietig of ontoepasbaar zou worden verklaard, zal deze nietigheid geen betrekking hebben op het geldige onderdeel van de bepaling, en ook niet op de andere bepalingen van de Algemene Voorwaarden of van de Specifieke Voorwaarden.
De niet-uitvoering van een bepaling van de Algemene Voorwaarden leidt niet tot afstand doen ervan, tenzij een dergelijk afstand doen voortvloeit uit een uitdrukkelijk, ondubbelzinnig schrijven ondertekend door degene die afstand doet. Afstand doen van een recht leidt eveneens niet tot afstand doen van elk ander recht dat uit de Algemene Voorwaarden kan volgen.
De Algemene Voorwaarden kunnen nooit tegen de Verkoper worden geïnterpreteerd.
De Verkoper behoudt zich het recht voor om de Algemene Voorwaarden op elk moment te actualiseren op zijn website xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/. Deze wijzigingen en updates worden opgelegd aan de Verkoper, die het uitdrukkelijk aanvaardt, en die deze rubriek bijgevolg regelmatig moet raadplegen om de Algemene Voorwaarden van kracht te controleren.
2. Offertes en engagementen van de Verkoper
2.1. Handelsoffertes
Elke handelsofferte opgemaakt door de Verkoper is indicatief en verbindt hem zodra de bestelling geplaatst door de Koper vermeld in deze handelsofferte uitdrukkelijk aanvaard wordt door de Verkoper. De prijzen vermeld in de offerte zijn in elk geval slechts geldig voor een maximumduur van tien dagen na uitgifte ervan.
Bestellingen afgesloten door tussenpersonen (commercieel afgevaardigden, vertegenwoordigers,...) verbinden de Verkoper pas na schriftelijke bevestiging van de bestelbon door de Xxxxxxxx.
2.2. Overige verbintenissen
De verbintenissen kunnen alleen schriftelijk worden genomen door de Verkoper en mits ondertekend door een gemachtigde vertegenwoordiger van de Verkoper. Uitwisselingen van mails, tijdelijke of gebruikelijke handelskortingen, facturaties of andere vormen van verklaring of uitvoering van handelsrelaties kunnen in geen geval worden beschouwd als een engagement van de Verkoper voor de toekomst.
3. Bestellingen
De Koper heeft alleen het recht een bestelling te plaatsen bij de Verkoper als hij de voorwaarden en criteria bepaald door de reglementering over de verkoop van geneesmiddelen naleeft. De Verkoper kan in geen geval aansprakelijk worden gehouden als de Koper deze reglementering niet naleeft en de Koper zal de Verkoper vrijgesteld houden van elk schadelijk gevolg van niet-naleving van deze reglementering.
In overeenstemming met de beroepsgewoonten, worden bestellingen vooral geplaatst via het IBIDIR systeem of bij ontstentenis, telefonisch, per fax, per mail of via de website xxxxxxxxxxxxx.xx en ze worden behoudens specifiek geval of vraag van de Verkoper in die zin, niet opgenomen in een bestelbon ondertekend door de Koper. Indien de Xxxxxxxx het vraagt, moet de Klant zijn bestelling schriftelijk bevestigen. De bestellingen van de Klant worden uitgevoerd in functie van de beschikbaarheid van de producten in de magazijnen van de Verkoper, waarbij die laatste geen enkel engagement neemt in termen van beschikbaarheid.
4. Leveringen
De leveringen gebeuren op het risico van de Koper, ook als de prijs vastgesteld is tot de bestemming. De Producten worden geleverd op de plaats overeengekomen tussen de Parrtijen in de Specifieke Voorwaarden.
De Verkoper behoudt zich het recht voor om een gedeeltelijke levering te doen indien er maar een deel van de bestelling kan worden geleverd.
De leveringstermijnen zijn niet bindend maar vormen louter een aanduiding die geen enkele garantie meebrengt. Vertraging in de levering geeft de Klant in geen geval het recht om de betaling van de factuur op te schorten, de bestelling te annuleren, de goederen te weigeren of welke schadevergoeding dan ook te eisen.
Indien de Verkoper de producten niet kon leveren door de fout van de klant, zal de Verkoper een schadevergoeding kunnen eisen.
In het geval van overmacht zoals bepaald in punt 11 hieronder, zal de levering kunnen worden opgeschort. Indien het geval van overmacht meer dan 48 uren duurt, zal de Verkoper geldig vrijgesteld zijn van zijn verplichting om te leveren.
Als het volume van de bestelling onvoldoende is om rendabel te zijn, zal de bestelling worden klaargezet en kan de klant ze komen halen in het magazijn na contante betaling.
5. Prijs
Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling schriftelijk overeengekomen tussen de Verkoper en de Koper, worden de goederen gefactureerd aan de prijs van kracht op de leveringsdatum.
Alle huidige en toekomstige belastingen en taksen zijn altijd ten laste van de Klant.
6. Kortingen - aankoopvolumes
Kortingen en andere voordelen kunnen worden toegekend volgens specifieke voorwaarden overeengekomen tussen de partijen. De Verkoper behoudt zich het recht voor om op elk moment productcategorieën uit te sluiten uit de mechanismen van kortingen en voordelen, met name in functie van specifieke marges gegenereerd door deze producten, of van andere kenmerken, met name reglementaire.
De kortingen zijn bovendien onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) de kortingen worden slechts toegekend als de Koper al zijn verplichtingen heeft nageleefd en voor zover de Verkoper minimum 7% brutomarge behoudt, gegenereerd door de aankopen van de Koper bij de Verkoper.
(ii) er zijn aparte kortingen van toepassing op de bestellingen van laboratoria, de promoties, de Atractiv producten, de Pharmactiv en Virtuose producten. Er wordt en aparte factuur opgemaakt voor deze specifieke producten.
(iii) De kortingen kunnen altijd worden aangepast door de Verkoper indien die een margedaling ondergaat als gevolg van een onverwachts en objectief gebeuren, zoals bijvoorbeeld een reglementaire maatregel of een verhoging van de transportprijzen. In dergelijke veronderstellingen beschikt de Verkoper ook over het recht om de prijzen aan te passen zelfs voor reeds geplaatste bestellingen.
(iv) De Koper moet in elk geval, op maandelijkse basis, bestellen voor een minimumbedrag van 10.000€/per maand (excl. BTW) om te kunnen genieten van kortingen en andere voordelen. In het andere geval moet de factuur per domiciliëring worden betaald binnen de 5 dagen factuurdatum. Bovendien zullen er maandelijkse forfaitaire verwerkingskosten van 139 € (excl. BTW) in rekening worden gebracht.
Er wordt bovendien overeengekomen dat de maandelijks, driemaandelijks of jaarlijks toegestane kortingen beschouwd worden als voorschotten op de definitieve korting. Het definitieve bedrag van de kortingen zal berekend worden op het einde van elk jaar, gelet op de effectief gerealiseerde omzetten. Een positief verschil ten opzichte van de voorgeschoten bedragen bij wijze van kortingen zal verschuldigd zijn door de Verkoper aan de Klant. Een negatief verschil ten opzichte van de voorgeschoten bedragen bij wijze van kortingen zal verschuldigd zijn door de Klant aan de Verkoper.
7. Betalingen
7.1. Algemeen
Behoudens uitdrukkelijke andersluidende schriftelijke bepaling tussen de Verkoper en de Koper zijn alle facturen van de Verkoper betaalbaar, met domiciliëring, binnen een maximumtermijn van 30 dagen vanaf de uitgiftedatum van de factuur.
Bankkosten van welke aard ook zijn ten laste van de Koper.
Behoudens schriftelijk akkoord van de Verkoper kan de Koper in geen geval betalen aan een chauffeur, een vertegenwoordiger, een mandataris of enige andere persoon dan de Xxxxxxxx. Bij ontstentenis kan het zijn dat hij nog eens zal moeten betalen op eerste aanvraag van de Verkoper.
De Verkoper behoudt zich het recht voor om, op elk moment (en specifiek in de veronderstelling dat hij aan de Koper een betalingstermijn verleent) garanties en zekerheden te eisen die de goede uitvoering van de verplichtingen van de Koper garanderen en om elke beschermende maatregel die hij nuttig acht, te nemen. Om deze garanties te verkrijgen zal elke bestelling opgeschort kunnen worden tot aanduiding van de gevraagde garanties. Bij gebrek aan een dergelijke regularisatie binnen een termijn van veertien dagen vanaf de opschortingsmaatregelen zal de Verkoper elke lopende bestelling alsook de hele contractuele relatie met de Koper kunnen opzeggen, met onmiddellijke ingang, onverminderd elke vergoeding die de Verkoper zou kunnen eisen uit hoofde van het einde van de relaties tussen de partijen.
De Klant kan zich in geen geval beroepen op een recht op compensatie met de bedragen van de kortingen of elk ander bedrag dat hem verschuldigd zou zijn door de Xxxxxxxx, voor elk bedrag verschuldigd aan de Verkoper. Elke compensatie vereist een voorafgaand schriftelijk akkoord van de Verkoper en is alleen van toepassing voor de bedragen die erin worden beoogd.
7.2. Niet-betaling - Gedeeltelijk betaling - Laattijdige betaling
Alleen effectieve inning door de Verkoper op de overeengekomen vervaldag vormt een betaling.
Bij ontstentenis van betaling op de vervaldag zal het bedrag van de facturen verschuldigd door de Koper van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling:
- worden verhoogd met een nalatigheidsintrest van 18 % per jaar ten gunste van de Verkoper; en dit, tot de dag van de effectieve en volledige betaling;
waarbij elke begonnen maand beschouwd wordt als een afgelopen maand. Deze intresten worden berekend vanaf de dag na de vervaldag tot de volledige betaling.
- worden vermeerderd met een forfaitaire strafclausule 300 € per factuur;
- in de veronderstelling dat de Verkoper, om de schulden ingelost te krijgen, een gerechtelijke procedure moet starten, zal de Koper, naast de hierboven bedoelde boetes, ook een forfaitaire vergoeding van 250 € verschuldigd zijn voor administratiekosten.
De datum vermeld op de factuur wordt beschouwd als de verzenddatum.
In het geval van laattijdige betaling zal de Koper de voordelen van eerder toegekende kortingen en betalingsfaciliteiten verliezen.
Niet-betaling op de vervaldag van één enkele factuur maakt het saldo van alle andere door de Xxxxx verschuldigde, zelfs niet-vervallen facturen onmiddellijk en van rechtswege opeisbaar.
Alle betalingen worden eerst afgeboekt op de intresten en de strafclausule en vervolgens afgetrokken van de oudste factuur.
In het geval van laattijdige betaling heeft de Verkoper het recht om elke levering alsook zijn verplichtingen op te schorten, ook al vloeien die voort uit andere lopende overeenkomsten tussen de partijen.
Bij gebrek aan betaling zal de Klant vanaf de tweede, op de vervaldag onbetaalde factuur, een aanvraag krijgen tot bevestiging van overdracht door de tariferingskassa aan de Verkoper. De Klant is verplicht de overdracht ondertekend terug te sturen, bij ontstentenis zou de overeenkomst opgeschort kunnen worden.
7.3. Betwisting van de factuur
De betwisting van een factuur moet worden verstuurd binnen de 8 kalenderdagen vanaf de ontvangst ervan, het poststempel geldt als bewijs. Bij ontstentenis zal de betwisting niet als geldig kunnen worden beschouwd. De betwisting moet, om ontvankelijk te zijn, gedetailleerd zijn en per aangetekende brief aan de Verkoper worden bezorgd.
8. Voorbehoud van eigendom
Alle goederen geleverd door de Verkoper blijven de eigendom van die laatste tot op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs, inclusief de eventuele kosten en intresten. De risico's met betrekking tot aangekochte producten worden echter overgedragen aan de Koper na levering.
9. Ontvangst van goederen - terugname van goederen
9.1. Erkenning van de goederen
De Koper is verplicht de goederen te controleren op het ogenblik dat hij ze in ontvangst neemt. De Koper is verplicht te controleren of de goederen overeenstemmen met de bestelling en om te inspecteren of er geen gebreken zijn aan de goederen en/of de verpakking, of op het vlak van de geleverde hoeveelheden. In de veronderstelling dat er enig gebrek zou worden vastgesteld op kwantitatief of kwalitatief vlak, zal de Koper de Verkoper hierover onmiddellijk en ten laatste binnen een termijn van 72u na ontvangst van de goederen moeten informeren via een schrijven per aangetekende post. Bij ontstentenis zal de Koper onomstreden geacht zijn de goederen in overeenstemming met zijn bestelling te hebben ontvangen en ze te hebben aanvaard. Elke latere klacht over zichtbare gebreken zal onontvankelijk worden geacht, wat uitdrukkelijk wordt aanvaard door de Koper.
De wederverkoop van goederen houdt van rechtswege erkenning in.
In het geval van door de verkoper erkende gebrekkige goederen, zal die laatste uitsluitend verplicht zijn tot vervanging of herstelling van deze goederen, met uitsluiting van enige andere vorm van vergoeding.
Elk verborgen gebrek moet binnen de 48 uren na vaststelling ervan worden aangegeven, het bewijs van naleving van deze termijn is voor rekening van de Koper. Meer dan zes maanden na ontvangst van de goederen zal er geen enkele klacht voor verborgen gebreken worden aanvaard.
Naast de voorwaarde van termijn is elke klacht pas ontvankelijk indien:
- de goederen zich in een strikt identieke staat bevinden aan degene waarin ze zich bevonden op het ogenblik van de levering en dat ze nog niet werden gebruikt;
- de Koper zelf geen behandelingen, herstellingen, wijzigingen of bewerkingen heeft gedaan aan de geleverde goederen;
- de Koper al zijn betaalverplichtingen heeft nageleefd.
9.3. Terugname van de goederen
Geleverde goederen worden niet teruggenomen. Indien de Xxxxxxxx echter aanvaardt om bepaalde goederen terug te nemen, dan zal deze terugname gebeuren voor 60% van het gefactureerde bedrag excl. BTW en zonder transportkosten (het verschil vormt een forfaitaire schadevergoeding voor behandelings- en waardeverminderingskosten van de goederen). Een terugname van goederen zal in geen geval worden aanvaard voor speciale bestellingen (artikelen die niet worden gestockeerd door de Verkoper of die niet tot het assortiment behoren).
10. Aansprakelijkheid
De Verkoper is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg zou zijn van verkeerd gebruik of implementatie door de Koper, van goederen geleverd door de Verkoper.
Algemeen kan de Verkoper niet aansprakelijk worden gehouden voor schade van welke aard ook, geleden door de Koper of een derde, rechtstreeks of onrechtstreeks gekoppeld aan goederen verkocht door de Verkoper (onverminderd dwingende bepalingen of van openbare orde met betrekking tot de betrokken producten, met name ten opzichte van eindconsumenten).
11. Overmacht
De Verkoper is niet aansprakelijk voor de niet-uitvoering van één of meer van zijn verplichtingen indien deze niet- uitvoering te wijten is aan een geval van overmacht, met name een verhindering onafhankelijk van zijn wil en waarvan men redelijkerwijze niet van hem zou kunnen verwachten dat hij ze in beschouwing neemt, op het ogenblik van het afsluiten van de Overeenkomst, dat hij ze voorkomt of oplost of dat hij de gevolgen ervan voorkomt of oplost.
Onder een verhindering onafhankelijk van de wil van de Verkoper in de zin van de vorige paragraaf worden met name de volgende gebeurtenissen verstaan, zonder dat deze lijst exhaustief is:
• oorlog, al dan niet verklaard, burgeroorlog, opstand of revolutie, piraterij- of terroristische daad;
• natuurramp zoals onweer, cycloon, aardbeving, vloedgolf, overstroming;
• ontploffingen, vernieling van machines of installaties allerhande; boycots, stakingen, bezetting van de bedrijfslokalen,
• daden van een legale of illegale instantie, behoudens de daden waarvoor de partij de risico's op zich heeft genomen gelet op een andere bepaling van de overeenkomst en in het bijzonder de volgende paragraaf.
• de intrekking, het verlies of het niet-verkrijgen van de toestemming, de licentie of de vergunning of van enig ander document van hetzelfde type nodig voor de goede uitvoering van de overeenkomst en die moet worden uitgereikt door allerlei overheidsinstanties en ongeacht het land.
De uitvoering van de overeenkomst zal zo lang worden opgeschort als het geval van overmacht de uitvoering van de overeenkomst onmogelijk maakt; de Koper zal dan niet de minste vergoeding van de Verkoper kunnen eisen.
Overmacht zal ook worden geacht wegens tekortkoming van een leverancier van de Verkoper en dit om welke reden dan ook.
12. Einde van de overeenkomst
Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepalingen kan de leveringsovereenkomst worden opgezegd door elke partij mits een vooropzegging van 6 maanden wordt nageleefd, betekend per aangetekende brief. De vooropzegging gaat in vanaf de eerste dag van de maand na de maand waarin de vooropzegging werd betekend.
De leveringsovereenkomst zal ontbonden kunnen worden door de Verkoper vóór de normale vervaldatum indien de Koper niet volledig voldoet aan één of meer van zijn verplichtingen, mits eenvoudige kennisgeving per aangetekende brief binnen de 15 dagen na de kennisneming door hem van het feit waarop hij zich baseert voor deze ontbinding, zonder dat een gerechtelijke tussenkomst nodig is. De ontbindingsmaatregel eventueel aangenomen op die basis wordt genomen onverminderd alle andere rechten van de Verkoper die voortvloeien uit de overeenkomsten of de wet, met name voor wat betreft de vergoeding van zijn schade.
Vormen met name fouten die een ontbinding rechtvaardigen:
(i) elke vertraging van meer dan acht dagen bij de betaling van verschuldigde bedragen door de Koper;
(ii) het faillissement, de opschorting van betaling, het verzoekschrift tot gerechtelijke reorganisatie, volledige of
gedeeltelijke stopzetting van de activiteit, de vereffening of insolvabiliteit van de Koper, het beslag gelegd op de bezittingen van de Koper, of indien de Koper de eenvoudige bedoeling vertoont om de balans neer te leggen, om een dergelijk uitstel van betaling of een gerechtelijke reorganisatie te vragen of om een dergelijke procedure te starten (onverminderd de wet met betrekking tot de continuïteit van ondernemingen);
(iii) elk element dat wijst op een financiële achteruitgang van de Koper die hij niet zou hebben verholpen in de maand van de verzending door de Verkoper van een aangetekende brief over het of de betrokken elementen.
Het einde van de leveringsovereenkomst maakt automatisch een einde aan de lopende bestellingen, behoudens andersluidende aanduiding van de Verkoper.
De Verkoper kan desgevallend kiezen om het recht van ontbinding op één of meer specifieke bestellingen toe te passen in plaats van op de hele leveringsovereenkomst.
13. Compensatie - Samenhang
Ten gunste van de Verkoper wordt een mechanisme van contractuele schuldvergelijking (netting) (artikel 14 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden) bepaald waarin wordt gesteld dat, in het geval van een situatie van insolvabiliteit uit hoofde van de Koper (collectieve procedure, faillissement, situatie van samenloop of elke andere gelijkaardige situatie), (i) de bedragen verschuldigd door de koper om welke reden dan ook onmiddellijk opeisbaar zullen zijn, (ii) voor zover wettelijk toegestaan, zal de Verkoper de onmiddellijke ontbinding van de lopende overeenkomsten kunnen uitspreken zonder vergoeding en zonder voorafgaande ingebrekestelling noch een beroep in rechte en (iii) in elk geval zullen alle wederzijdse vorderingen tussen de partijen die voortvloeien uit de uitvoering van overeenkomsten afgesloten tussen hen worden gecompenseerd van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling noch beroep in rechte, ongeacht hun oorsprong en hun datum van opeisbaarheid.
Er wordt overeengekomen dat de Verkoper het recht zal hebben om al zijn contractuele betrekkingen met de Koper als een ondeelbaar geheel te beschouwen voor de toepassing van dit compensatiemechanisme (contractuele samenhang).
14. Bescherming van persoonlijke gegevens
Door een bestelling te plaatsen verbindt de Koper zich tot het leveren van ernstige en echte gegevens die betrekking hebben op hem.
De meegedeelde informatie wordt gebruikt voor de verwerking en de uitvoering van bestellingen maar kan ook worden gebruikt om commerciële acties en informatie over nieuwe producten en diensten van de Verkoper voor te stellen.
De Koper heeft het recht om de persoonlijke gegevens die door de Verkoper worden bijgehouden te raadplegen, een kopie te vragen en de rechtzetting of schrapping ervan te vragen. De aanvraag moet gericht worden aan het adres van de maatschappelijke zetel van de Verkoper.
15. Bevoegdheid van de rechtbanken en toepasselijk recht
15.1. Alle relaties tussen de Verkoper en de Koper alsook de Algemene Voorwaarden vallen uitsluitend onder het Belgisch recht.
15.2. Elke betwisting met betrekking tot de uitvoering, de interpretatie of de uitvoering van deze overeenkomst zal eerst aan bod komen in een vrijwillige bemiddeling onder het toezicht van een bemiddelaar, erkend door de Federale Bemiddelingscommissie. De keuze van de bemiddelaar zal toekomen aan de meest gerede partij. Alleen een vastgestelde mislukking van de bemiddelingsprocedure zal de partijen toestaan hun geschil voor de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement van Brussel (Franstalige kamer) te brengen.
Datum:
Naam:
Functie:
Bedrijf / Apotheek:
Handtekening voorafgegaan door de handgeschreven vermelding
'Gelezen en goedgekeurd':