Contract

Onder Inventiv wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan iedere dochteronderneming en iedere andere onderneming die tot het Inventiv-concern behoort, welke, voor zichzelf aan de andere partij die geacht wordt te handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf, dan wel in het kader van een publieke taak (hierna: de Opdrachtgever), een aanbieding heeft gedaan of voor zichzelf met Opdrachtgever een verbintenis is aangegaan en welke deze Algemene Voorwaarden van toepassing heeft verklaard. Tot het Inventiv-concern behoren alle rechtspersonen en vennootschappen die overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 2:24a t/m 2.24c Burgerlijk Wetboek aan Inventiv BV zijn verbonden.

Deze Algemene Voorwaarden zijn tevens in te zien op internet: xxx.Xxxxxxxxxx.xx.

I. Algemene bepalingen

1 Aanbieding, algemene bepalingen

1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Inventiv goederen en/of diensten van welke aard dan ook en onder welke benaming dan ook aan Opdrachtgever levert.

1.2 Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit een algemeen deel (dit hoofdstuk I) en een zestiental bijzondere delen (hoofdstukken II tot en met XVII). Afhankelijk van de door Inventiv te leveren goederen en/of diensten zijn de bepalingen uit het betreffende bijzondere deel van toepassing. Ingeval van enige strijdigheid van bepalingen van een bijzonder deel met bepalingen uit het algemeen deel prevaleren de desbetreffende bepalingen van het bijzondere deel.

Afwijkingen en/of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdruk- kelijk schriftelijk en door de terzake bevoegde persoon zijn overeengekomen.

1.3 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voor- waarden van Opdrachtgever en/of van derden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Ondertekening of (stilzwijgende) acceptatie door Inventiv van documen- ten van Opdrachtgever en/of derden waarop (bijvoorbeeld voorgedrukt op briefpapier) zulke algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard, geldt nimmer als aanvaarding daarvan.

1.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden en/of de overeenkomst, waar deze Algemene Voor- waarden op van toepassing zijn, tussen partijen nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en/of die overeenkomst volledig van kracht blijven en zullen Inventiv en Opdrachtgever in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige respectievelijk vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij

zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige respectievelijk vernietigde bepaling in acht worden genomen.

1.5 Alle Overeenkomsten, alsmede wijzigingen daarop, komen slechts tot stand door ondertekening door beide partijen van een aanbieding van Inventiv of enig ander document, dan wel wanneer Opdrachtgever Inventiv feitelijk in staat stelt de in het kader van de overeenkomst te verrichten werkzaamheden aan te vangen.

1.6 Inventiv behoudt zich het recht voor haar overeen- komsten met Opdrachtgever over te dragen aan andere ondernemingen die onderdeel zijn van het concern waar Inventiv deel van uitmaakt en/of aan derden. Opdrachtgever zal haar medewerking hieraan niet op onredelijke gronden weigeren of vertragen. Ingeval Inventiv hiertoe overgaat, zal zij dit aan Opdrachtgever melden.

1.7 Inventiv behoudt zich het recht voor om medewerkers die met de uitvoering van de werkzaamheden belast zijn te vervangen door andere medewerkers, indien Inventiv meent dat dit voor de uitvoering van de werkzaamheden wenselijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten diensten niet vermin- deren, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden.

1.8 Indien in deze Algemene Voorwaarden of anderszins in de communicatie met Opdrachtgever wordt verwezen naar overeengekomen afspraken, dan wordt daarmee uitsluitend bedoeld geschrift of fax en nimmer elektronisch berichtenverkeer waaronder bijvoorbeeld e-mail.

1.9 Met het uitvoeren van werkzaamheden op locatie door Inventiv wordt steeds bedoeld locaties die normaal toegankelijk en binnen redelijke tijd bereikbaar zijn in het land waar Inventiv gevestigd is. Voor te verrichten werkzaamheden op afgelegen locaties, waaronder eilanden, dan wel moeilijk te bereiken locaties, kan van kostenverhogende omstandigheden sprake zijn, zoals bedoeld in artikel 13 of 14 van deze voorwaarden.

2 Prijs en betaling

2.1 Tenzij anders door Inventiv is aangegeven luiden alle door Inventiv gegeven prijzen en tarieven in Euro en zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Alle prijzen en tarieven zijn gebaseerd op uitvoering van de overeenkomst binnen het land waar Inventiv is gevestigd en gedurende normale werktijden, waar- onder wordt verstaan: maandag tot en met vrijdag (uitgezonderd in het betreffende land gevierde algemene nationale feestdagen) tussen 8.00 en 17.00 uur, met een maximum van acht uren per dag.

Tenzij in de aanbieding uitdrukkelijk anders staat aange- geven of zulks uitdrukkelijk is overeengekomen zijn reisuren, reis- en verblijfkosten, extra uren en andere aan de werkzaamheden gebonden bijzondere kosten niet bij de prijzen en tarieven inbegrepen. Voorzover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze door Inventiv apart in rekening worden gebracht.

2.2 Een tussentijdse verandering van wettelijke heffingen en/of verandering respectievelijk indexering van het niveau van lonen en kosten, kan door Inventiv aan Opdrachtgever worden doorberekend. Met indexering van het niveau van lonen en kosten wordt steeds bedoeld een aanpassing conform de meest recente door het Centraal Bureau voor de Statistiek gepubli- ceerde prijsindex CAO lonen voor zakelijke dienst- verlening.

2.3 Indien Inventiv bij haar inkoop in andere valuta dient te betalen dan de in Nederland wettelijk geldende valuta, dan zijn de afgegeven prijzen en tarieven gebaseerd op de referentie wisselkoersen, die zijn gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op de dag dat de aanbieding aan Opdrachtgever is verzonden. Indien de betreffende wisselkoers op de dag van ontvangst van de betaling door Opdrachtgever aan Inventiv meer dan 11,5 % afwijkt van de wisselkoers die is gepubliceerd op de dag dat de aanbieding aan Opdrachtgever is verzonden, dan heeft Inventiv het recht de betreffende prijzen en tarieven dienovereen- komstig aan te passen.

2.4 Ingeval van orders met een lagere waarde dan € 1.000,– kan een bedrag voor administratie- en afhandelings- kosten in rekening worden gebracht aan Opdracht- gever.

2.5 Inventiv is gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever aan te passen voor prestaties die, volgens de desbetreffende planning respectievelijk volgens de overeenkomst, zullen worden geleverd op een tijdstip dat tenminste drie (3) maanden na de datum van deze kennisgeving ligt, tenzij partijen schriftelijk een vaste prijs zijn overeengekomen. Uitsluitend indien Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een door Inventiv kenbaar gemaakte aanpassing van prijzen en tarieven als bedoeld in dit artikel, is Opdrachtgever gerechtigd binnen zeven (7) werkdagen na de in het betreffende artikel bedoelde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de in de kennisgeving van Inventiv genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden dan wel de overeenkomst te annuleren. Artikel 9.4 is onverminderd van toepassing.

2.6 Facturering geschiedt jaarlijks vooraf, tenzij anders is overeengekomen.

2.7 Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald conform de op de factuur vermelde betalings- condities dan wel de anderszins schriftelijk overeen- gekomen betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities zal Opdrachtgever binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum betalen. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot enige compensatie, korting of verrekening.

2.8 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn als bedoeld in artikel 6:119 a en 6:120 Burgerlijk Wetboek (wettelijke handelsrente). Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval Opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden zal

zijn tot redelijke vergoeding van buitengerechtelijke en indien relevant gerechtelijke kosten, waaronder alle kosten, als bedoeld in artikel 6:96 Burgerlijk Wetboek, berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten, verband houdende met de inning van deze vordering of van rechtsuitoefening anderszins, waarvan de hoogte wordt bepaald op minimaal 15 % van het totale bedrag.

2.9 Inventiv is bij gebreke van tijdige betaling gerechtigd alle op haar rustende verplichtingen op te schorten zonder jegens Opdrachtgever tot enigerlei schade- vergoeding gehouden te zijn. Voor zover Inventiv gedurende deze periode op verzoek van Opdrachtgever toch werkzaamheden verricht, kan Inventiv hiervoor een afzonderlijke vergoeding in rekening brengen conform haar gebruikelijke tarieven.

2.10 Opdrachtgever is verplicht om ervoor te zorgen dat zij kredietwaardig is en blijft gedurende de duur van de overeenkomst. Inventiv is op ieder moment gerechtigd de kredietwaardigheid van Opdrachtgever te (laten) onderzoeken. Indien de uitkomst van een dergelijk onderzoek daar aanleiding toe geeft en, naar de mening van Inventiv, de verwachting redelijkerwijs gerecht- vaardigd is dat Opdrachtgever niet aan haar verplich- tingen op grond van de overeenkomst zal kunnen voldoen, is Inventiv gerechtigd te eisen dat Opdracht- gever (aanvullende) zekerheid biedt en/of contant betaalt en/of kan Inventiv de tarieven/prijzen aanpassen en/of haar prestaties opschorten. Inventiv zal van een dergelijke maatregel mededeling doen aan Opdrachtgever.

2.11 Indien Opdrachtgever bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.

3 Vertrouwelijke informatie en niet-overname xxxxxx

3.1 Partijen zijn jegens elkaar verplicht geheimhouding te betrachten ter zake van alle informatie en gegevens die zij van elkaar ontvangen, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die informatie en/of gegevens gebiedt. Het is partijen derhalve niet toegestaan zonder voorafgaande uitdrukkelijke toestemming op enigerlei wijze, direct of indirect, informatie en/of gegevens met betrekking tot de andere partij openbaar te (doen) maken of aan een derde ter beschikking te stellen. Informatie en gegevens zijn vertrouwelijk als partijen weten of redelijkerwijs behoren te weten dat deze van vertrouwelijk aard zijn; ze zullen in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid. De plicht tot geheimhouding eindigt één jaar na het beëindigen van de overeenkomst, tenzij anders is overeengekomen.

3.2 Opdrachtgever zal, indien Inventiv documentatie, programmatuur, knowhow of andere goederen aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, deze niet gebruiken voor een ander doel dan waarvoor deze ter beschikking zijn gesteld, noch zonder schriftelijke toestemming van Inventiv aan derden kenbaar maken.

3.3 In geval van beëindiging van de Overeenkomst zullen naar keuze van Inventiv de door Inventiv aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde gegevens en informatie worden vernietigd of op een ander overeen te komen wijze worden geretourneerd, waarbij de kosten van vernietiging dan wel retournering voor Opdrachtgever zijn.

3.4 Geen der partijen zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij in publicaties of reclame-uitingen van de Overeenkomst melding maken, waarbij partijen elkaar de vereiste schriftelijke toestem- ming niet op onredelijke gronden zullen onthouden. Dit laat onverlet het recht van Inventiv om bij (potentiële) andere opdrachtgevers de naam van Opdrachtgever, alsmede een korte omschrijving van de werkzaamheden te noemen als referentie.

3.5 Elk van de partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan geen medewerkers van de andere partij die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, zonder voorafgaande schrifte- lijke toestemming van die andere partij.

3.6 Indien Opdrachtgever het bepaalde uit lid 1 tot en met 5 van dit artikel overtreedt, dan verbeurt Opdracht- gever tegenover de andere partij een direct opeisbare boete van € 2.000,– per dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd de verplichting tot het vergoeden van daadwerkelijk geleden schade voor zover deze de verbeurde boete overtreft. Onder schade wordt in ieder geval begrepen de door Inventiv te maken opleidings- en wervingskosten.

4 Voorbehoud van eigendom en rechten

4.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde goederen blijven eigendom van Inventiv of haar (toe)leveranciers, totdat alle desbetreffende bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren goederen of verrichtte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 2.8 (Overschrijding betalingstermijn), waaronder begrepen rente en kosten van invordering, volledig aan Inventiv zijn voldaan. Indien de Opdrachtgever, ook na ingebrekestelling, niet, niet tijdig of niet correct betaalt, is Inventiv gerechtigd zich na overleg met Opdrachtgever toegang te verschaffen tot de plaatsen waar het geleverde zich bevindt, het geleverde (in eigendom) terug te nemen c.q. te demon- teren en terug te nemen dan wel te verwijderen, ook indien en voor zover het geleverde door natrekking of anderszins eigendom van Opdrachtgever zou zijn geworden. Indien met het geleverde een nieuwe zaak is ontstaan, wordt de nieuwe zaak geacht te zijn gevormd ten behoeve van Inventiv, waarbij Opdrachtgever geacht wordt op te treden als houder van de zaak. De eigendom van de nieuwe zaak zal eerst op Opdrachtgever overgaan zodra de terzake verschuldig- de betalingen volledig zijn voldaan.

4.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendoms- voorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van

bestemming indien dat recht ter zake voor Inventiv gunstigere bepalingen bevat.

4.3 Rechten worden aan Opdrachtgever steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voor- waarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeenge- komen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van Opdrachtgever zijn overeengekomen, komt aan Opdrachtgever het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalings- verplichting nakomt.

5 Risico

5.1 Het risico van verlies of beschadiging van de goederen die door Inventiv zijn/worden geleverd aan Opdrachtgever, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever gebruikte hulppersoon (bijvoorbeeld een transporteur) zijn gebracht. Indien uitdrukkelijk schriftelijk is overeen- gekomen dat Inventiv voor het transport zorgdraagt, draagt Inventiv terzake eveneens het risico tot het moment van uitladen op de plaats van bestemming.

5.2 Indien bij door Inventiv te leveren diensten gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten (waar- onder tevens te rekenen verbindingen via het internet), is Opdrachtgever verantwoordelijk voor correct en bevoegd gebruik ervan. Inventiv is niet verantwoor- delijk en/of aansprakelijk voor gevolgen van het niet of gebrekkig functioneren van de betreffende telecom- municatiefaciliteit.

Indien schriftelijk is overeengekomen dat de levering en/of instandhouding van de telecommunicatiefaciliteit onderdeel uitmaakt van de verplichtingen van Inventiv, zullen de verplichtingen en verantwoordelijkheden van Inventiv nooit verder reiken dan is opgenomen in de voorwaarden die de betreffende leverancier van de telecommunicatiefaciliteit hanteert.

5.3 Bij het leveren van diensten met gebruik van telecom- municatiefaciliteiten zal Inventiv Opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes kunnen toewijzen. Opdrachtgever zal de toegangscodes vertrouwelijk behandelen en ervoor zorgdragen dat uitsluitend geautoriseerde personeelsleden gebruik maken van deze toegangscodes.

5.4 Verzending en vervoer van goederen, waaronder tevens wordt verstaan de aanlevering van gegevens, geschieden steeds voor rekening en risico van Opdrachtgever, ook indien Inventiv de verzending verzorgt en/of het vervoer uitvoert.

6 Rechten van intellectuele eigendom

6.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens de overeenkomst door of namens Inventiv ontwikkelde of ter beschikking gestelde goederen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, program- matuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, modellen, technieken, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan,

berusten uitsluitend bij Inventiv, diens licentiegevers of de desbetreffende fabrikant. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of die anderszins (bijvoorbeeld in voorwaarden die zijn ingesloten bij standaardprogram- matuur) uitdrukkelijk worden toegekend. Opdracht- gever zal de programmatuur, websites, databestanden of andere materialen op geen enkele wijze (doen) ver- veelvoudigen of daarvan kopieën (doen) vervaardigen of in het geval van een databank (doen) opvragen dan wel hergebruiken.

6.2 Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en/of bedrijfsgeheimen van Inventiv of diens licentiegevers kunnen bevatten. Opdrachtgever verbindt zich, onverminderd het bepaalde in artikel 3 (Vertrouwelijke informatie), deze programmatuur, databestanden, apparatuur en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Opdrachtgever die niet nood- zakelijkerwijs de programmatuur, websites, databe- standen, apparatuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.

6.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de programmatuur.

6.4 Het is Inventiv toegestaan haar licentiegever of de desbetreffende fabrikant technische maatregelen te (laten) nemen ter bescherming van de programmatuur. Indien Inventiv de programmatuur door middel van technische bescherming heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken. Indien de beveiligings- maatregelen tot gevolg hebben dat Opdrachtgever niet in staat is een reservekopie van de programmatuur te maken, zal Inventiv op verzoek van Opdrachtgever een reservekopie van de programmatuur aan Opdracht- gever tegen kostprijs ter beschikking stellen.

6.5 Behoudens het geval dat Inventiv een reservekopie van de programmatuur aan Opdrachtgever ter beschik- king stelt, heeft Opdrachtgever het recht één reserve- kopie van de programmatuur aan te houden. Onder reservekopie wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan: een stoffelijk voorwerp waarop de program- matuur is vastgelegd, uitsluitend ter vervanging van het oorspronkelijke exemplaar van de programmatuur in geval van onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. De reservekopie dient een identieke kopie te zijn en steeds te zijn voorzien van dezelfde labels en indicaties als het oorspronkelijke exemplaar.

6.6 Indien Opdrachtgever programmatuur ontwikkelt of een derde voor hem programmatuur ontwikkelt dan wel als Opdrachtgever het voornemen heeft dit te doen en hij in verband met de interoperabiliteit van de te ontwikkelen programmatuur en de aan hem door

Inventiv ter beschikking gestelde programmatuur informatie nodig heeft om deze interoperabiliteit te bewerkstelligen, zal Opdrachtgever Inventiv schriftelijk en gespecificeerd verzoeken om de benodigde infor- matie. Inventiv zal alsdan binnen redelijke termijn mededelen of Opdrachtgever de beschikking kan krijgen over de verlangde informatie en onder welke voor- waarden, waaronder mede begrepen financiële voorwaarden en voorwaarden betreffende de door Opdrachtgever eventueel in te schakelen derden. Onder interoperabiliteit wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan: het vermogen van programmatuur om informatie met andere componenten van een computersysteem en/of programmatuur uit te wisselen en door middel van deze informatie te communiceren.

6.7 Met inachtneming van de overige bepalingen in deze Algemene Voorwaarden is Opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van Gebreken in de hem ter beschikking gestelde programmatuur, indien zulks noodzakelijk is voor het uit de aard van de programmatuur voort- vloeiende beoogde gebruik daarvan. Waar in deze Algemene Voorwaarden sprake is van rechten of verplichtingen met betrekking tot Gebreken, wordt onder Gebreken verstaan het aantoonbaar niet voldoen aan de tussen Inventiv en Opdrachtgever uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen functionele en/of technische specificaties. Van een Gebrek in program- matuur of apparatuur is voorts alleen sprake indien deze kan worden gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden bij constateren van Gebreken en/of storingen daarvan onverwijld melding aan Inventiv te maken.

6.8 Inventiv zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering welke gebaseerd is op de bewering dat door Inventiv zelf ontwikkelde programmatuur, web- sites, databestanden, apparatuur of materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van Intel- lectuele eigendom, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Inventiv onverwijld schriftelijk infor- meert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Inventiv. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en mede- werking aan Inventiv verlenen om zich, zonodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvor- deringen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die Opdrachtgever in de programmatuur, apparatuur of materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Inventiv of indien een inbreuk anderszins verwijtbaar of toerekenbaar is aan Opdrachtgever. Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door Inventiv zelf ontwikkelde programmatuur, apparatuur of materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Inventiv een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Inventiv het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, dan wel zorgdragen dat de Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere

programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen, ongestoord kan blijven gebruiken.

6.9 Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringverplichting van Inventiv wegens schending van rechten van intellectuele eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringverplichtingen van Inventiv voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde apparatuur, programmatuur, websites, data- bestanden, en/of materialen in een niet door Inventiv gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door Inventiv geleverde of verstrekte goederen of programmatuur of op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur en/of materialen is ontwikkeld of bestemd.

6.10 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Inventiv van apparatuur, programmatuur, websites, databestanden, voor websites bestemde informatie, muziek, teksten, logo’s, foto’s, filmmateriaal, domein- namen, metatags e.d. of andere materialen met het doel van gebruik, bewerking of met het doel van uitvoering van (pre-)installatiewerkzaamheden of con- figuratiewerkzaamheden door Inventiv. Indien Inventiv een prestatie heeft geleverd naar ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen door of namens Opdrachtgever beschikbaar gesteld, garandeert Opdrachtgever dat daardoor geen intellectuele eigen- domsrechten van derden worden aangetast. Opdracht- gever zal Inventiv vrijwaren tegen elke actie of vordering welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.

7 Medewerking door Opdrachtgever

7.1 Iedere offerte of aanbieding van Inventiv is gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat alle gegevens en inlichtingen die nuttig en noodzakelijk kunnen zijn voor uitvoering van de overeenkomst, zijn verstrekt en dat deze juist en volledig zijn. Opdracht- gever zal Inventiv steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen blijven verschaffen en alle medewerking verlenen.

7.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur en van de door Inventiv te verlenen diensten alsmede voor de back up-, controle- en beveili- gingsprocedures en een adequaat systeembeheer van de geleverde apparatuur, programmatuur, websites en databestanden, alsmede voor de informatie die wordt uitgewisseld of verwerkt via deze apparatuur, program- matuur, websites en/of databestanden.

7.3 Tenzij is overeengekomen dat Inventiv hiervoor zorg draagt, dient Opdrachtgever te beschikken over een adequaat niveau van beveiliging, zodat wordt voor- komen dat ongeoorloofde derden zich een toegang kunnen verschaffen tot het netwerk en/of de systemen van Opdrachtgever en/of er virussen, wormen, logic

bombs en dergelijke het netwerk binnen kunnen dringen, dan wel kunnen worden geïnstalleerd.

7.4 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever program- matuur, materialen, gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen dan wel diensten zal verlenen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.

7.5 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeen- komstig de afspraken ter beschikking van Inventiv staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Inventiv het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft Inventiv – voor zover de aard van de tekort- koming van Opdrachtgever zulks rechtvaardigt – het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, onverminderd alle overige uit de wet aan Inventiv toekomende rechten.

7.6 Ingeval medewerkers van Inventiv op de locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door die medewer- kers in redelijkheid voor de uitvoering van de opdracht benodigde faciliteiten, zoals – indien van toepassing – een veilige werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten, zorgdragen. Opdracht- gever zal Inventiv vrijwaren voor aanspraken van derden, – medewerkers van Inventiv daaronder begrepen –, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.

7.7 Onverminderd het gestelde in Artikel 7.6 (Beschik- baarheid veilige faciliteiten) staat Opdrachtgever er tevens voor in dat de locaties waar de door Inventiv ingezette medewerkers hun werkzaamheden dienen uit te voeren, voldoen aan de daaraan te stellen eisen en voorschriften conform de vigerende ARBO regelgeving.

8 Leveringstermijnen

8.1 Ter bepaling van de levertijd wordt voor de oplevering een bepaalde datum en een bepaald tijdstip in de overeenkomst vermeld.

8.2 Indien voor de oplevering een bepaalde datum en een bepaald tijdstip is vermeld, dient oplevering op dat tijd- stip plaats te hebben.

8.3 Indien Inventiv zijn verplichtingen op het met inachtneming van het voorafgaande lid vastgestelde tijdstip niet nakomt is hij van rechtswege in verzuim mits is overeengekomen dat datum en tijdstip fataal zijn. Indien is overeengekomen dat datum en tijdstip niet fataal zijn, is Inventiv eerst in verzuim nadat de Opdrachtgever hem heeft aangemaand om alsnog binnen een redelijke termijn op te leveren en die oplevering is uitgebleven.

8.4 Inventiv is niet gebonden aan (leverings)termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Inventiv

en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.

8.5 Indien Inventiv op grond van het in dit artikel bepaalde in verzuim is, is hij aansprakelijk voor hetgeen rede- lijkerwijs als directe schade als gevolg van dat niet nakomen is aan te merken, een en ander voor zover het niet nakomen aan Inventiv kan worden toegerekend. Inventiv is alsdan gehouden tot betaling van de eventuele meerprijs, de extra gemaakte kosten en de directe schade, zoals gedefinieerd in Artikel 10, als gevolg van de vertraging, een en ander voor zover dit in verhouding staat tot de ernst van zijn verzuim en de overeengekomen prijs.

8.6 De Opdrachtgever zorgt ervoor dat de schade, die voortvloeit uit een niet nakomen als bedoeld in het vorige lid, zoveel mogelijk wordt beperkt.

9 Duur van de overeenkomst en beëindiging

9.1 Indien de overeenkomst voor bepaalde tijd is aange- gaan, is deze met ingang van de datum waarop de eerste levering plaatsvindt van kracht voor een initiële periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de eerst- volgende jaarwisseling, tenzij schriftelijk een andere termijn is overeengekomen. De overeenkomst wordt na afloop van de initiële periode telkenmale stilzwijgend verlengd met een periode van één (1) jaar, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst aange- tekend schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden voor het einde van de betreffende periode.

9.2 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuive- ring van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst.

9.3 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een termijn van drie (3) maanden in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens rechtmatige opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

9.4 Indien een overeenkomst voor bepaalde tijd is aange- gaan (ongeacht of deze overeenkomst al dan niet stilzwijgend wordt verlengd) en Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Inventiv, de overeenkomst tussentijds beëindigt, hetzij door opzegging, hetzij door feitelijke beëindiging bijvoor- beeld door:

a. de aanvoer van door Inventiv te verwerken gegevens te beëindigen dan wel substantieel te verminderen,

b. de vraag om te leveren diensten of goederen te beëindigen dan wel substantieel te verminderen,

c. de hoeveelheid te beheren en/of te onder- houden apparatuur of programmatuur substan- tieel te verminderen,

d. materieel af te wijken van de overeengekomen of geprognosticeerde omzetcijfers,

wordt dit beschouwd als een toerekenbare tekortko- ming in de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtgever, waardoor zij in verzuim is. In dat geval zal Opdrachtgever een direct opeisbare schadever- goeding aan Inventiv verschuldigd zijn, gelijk aan het gemiddelde maandelijkse bedrag (inclusief omzetbe- lasting) dat Inventiv aan Opdrachtgever ter zake van de betreffende dienstverlening in de twaalf (12) maanden direct voorafgaande aan de beëindiging in rekening heeft gebracht (respectievelijk zou brengen indien de overeenkomst nog geen twaalf (12) maanden heeft geduurd), vermenigvuldigd met het aantal maanden dat de overeenkomst zou voortduren indien deze op reguliere wijze zou zijn beëindigd door Opdrachtgever, een en ander onverminderd de verplichting van Opdrachtgever tot het voldoen van aanvullende schadevergoeding, voorzover de schade de op grond van het voorgaande te betalen schadever- goeding zou overtreffen.

9.5 Zowel Inventiv als Opdrachtgever kan de overeen- komst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmid- dellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien de wederpartij – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de wederpartij het faillissement wordt uitgesproken of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd. Inventiv kan voorts de overeenkomst beëindigen indien de zeggenschap (in de onderneming) van Opdrachtgever wijzigt. Partijen zullen wegens de in dit artikellid bedoelde beëindiging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

9.6 Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Inventiv ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Inventiv vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

9.7 Rechten en plichten uit de overeenkomst tussen Inventiv en Opdrachtgever, die naar hun aard en inhoud bestemd zijn om voort te duren, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de overeenkomst.

10 Aansprakelijkheid van Inventiv; vrijwaring

10.1 Inventiv aanvaardt wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding voor zover zij haar aandeel in de met Opdrachtgever gesloten resultaatsverbintenis niet nakomt.

10.2 De totale aansprakelijkheid van Inventiv, uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de op basis van die overeenkomst betaalde prijs (exclusief BTW en exclusief de in deze prijs besloten prijs voor hardware componenten). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van één jaar of langer, dan wel indien Inventiv het geleverde op nacalculatiebasis factureert, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) dat door Opdrachtgever aan Inventiv is betaald over de drie maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan

€ 1.000.000,– (één miljoen euro). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. De aantoonbare redelijke kosten die Opdracht- gever zou moeten maken om de prestatie van Inventiv aan de overeenkomst te laten beant- woorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst wordt ontbonden of indien de schade is te wijten aan Opdrachtgever;

b. schade aan programmatuur en apparatuur, waaronder verstaan wordt: materiële bescha- diging alsmede gebrekkig of niet functioneren;

c. materiële schade aan andere eigendommen van de andere partij en/of derden;

d. aantoonbare redelijke kosten, gemaakt ter vast- stelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;

e. aantoonbare redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

10.3 De totale aansprakelijkheid van Inventiv voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan € 1.000.000,– (één miljoen euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, met een maximum van € 2.000.000,– (twee miljoen euro) per jaar.

10.4 Aansprakelijkheid van Inventiv voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfsstagnatie en leegloop, is te allen tijde uitgesloten.

10.5 De in artikel 10.2 en 10.3 genoemde maximum- bedragen komen te vervallen indien en voorzover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Inventiv.

10.6 De beperkingen van de aansprakelijkheid genoemd in de artikelen 10.2, 10.3 en 10.4 zijn van overeenkom- stige toepassing op vrijwaringen.

10.7 Indien partijen naast het recht op schadevergoeding een boete zijn overeengekomen, zullen de eventueel verbeurde contractuele boetes en uitgekeerde en/of uit te keren bedragen op grond van vrijwaringen in mindering worden gebracht op de eventuele schadevergoeding terzake van dezelfde gebeurtenis.

10.8 Opdrachtgever vrijwaart Inventiv en medewerkers van

Inventiv voor alle aanspraken van derden, in het bijzonder voor aanspraken van derden wegens product- aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Inventiv geleverde apparatuur, programmatuur, web- sites, databestanden of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, program- matuur, websites, databestanden of andere materialen.

10.9 Opdrachtgever draagt het risico voor schade veroor- zaakt door gebreken of ongeschiktheid van zaken die van hem afkomstig zijn dan wel door hem zijn voorgeschreven of bij een door hem voorgeschreven leverancier moeten worden betrokken en voor de niet, niet tijdige of niet correcte levering van bedoelde zaken. Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade ten gevolge van onrechtmatig handelen van door Opdracht- gever ingeschakelde nevenaannemers en hun hulp- personen.

11 Overmacht

11.1 Geen der partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een tekortkoming van toeleveranciers van Inventiv.

11.2 Voorzover daaronder niet reeds begrepen, wordt onder overmacht tevens verstaan: werkstaking, bedrijfs- bezetting, blokkades, embargo, overheidsmaatregelen, oorlog, revolutie en/of enig daarop gelijkende toestand, stroomstoringen, storingen in elektronische communi- catielijnen, brand, ontploffing, waterschade, over- stroming en/of aardbeving, gebrek aan en/of ziekte van personeel alsmede wanprestatie jegens Inventiv van de toeleveranciers van Inventiv of overmacht aan de zijde van toeleveranciers van Inventiv.

11.3 Wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen duurt, hebben partijen het recht om de overeenkomst door middel van een aangetekende schriftelijke kennisgeving te beëindigen tenzij voorzien- baar is dat de overmachtsituatie binnen redelijke termijn zal worden opgelost. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

12 Export

12.1 Bij export van apparatuur, onderdelen, programmatuur en/of databestanden door Opdrachtgever en/of gebruik van encryptie door Opdrachtgever zijn de relevante exportbepalingen van toepassing (waaronder in sommige gevallen de US export regulations of handels- embargo’s). Opdrachtgever zal Inventiv en in het bijzonder die ondernemingen die behoren tot hetzelfde concern en gevestigd c.q. werkzaam zijn in de Verenigde Staten van Amerika vrijwaren voor alle aanspraken van derden die verband houden met aan Opdrachtgever toe te rekenen overtredingen van de van toepassing zijnde exportbepalingen.

Voorts vrijwaart Opdrachtgever Inventiv en de aan het concern van Inventiv verbonden ondernemingen voor aanspraken van derden voortvloeiend uit het niet nakomen door Opdrachtgever, haar medewerkers of door haar ingeschakelde derden van enige anti- corruptie wetgeving.

13 Wijziging en uitbreiding van werkzaamheden, prestaties en/of leveringen

13.1 Indien Inventiv op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden, ande- re prestaties, of leveringen heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van hetgeen is overeengekomen vallen, zullen deze werkzaamheden, prestaties, of leve- ringen door Opdrachtgever aan Inventiv worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Inventiv. Inventiv is echter niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten. In het geval Inventiv is begonnen met het uitvoeren van voornoemde werkzaamheden, prestaties en/of leveringen en mocht blijken dat de opdracht daartoe door niet terzake bevoegde Werknemers van Opdrachtgever is verstrekt, blijft Opdrachtgever niettemin gehouden de aan deze werkzaamheden, prestaties en/of leveringen verbonden vergoedingen aan Inventiv te voldoen. In een zodanig geval zal Inventiv deze werkzaamheden, prestaties en/of leveringen op eerste aanwijzing van Opdrachtgever opschorten of staken.

13.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door wijziging of uitbreiding van de werkzaamheden, prestaties, of leveringen als bedoeld in artikel 13.1 het overeen- gekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de verplichtingen, de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Inventiv en de overeenge- komen tarieven van Inventiv, kunnen worden beïnvloed.

13.3 Voor zover voor de werkzaamheden, prestaties of leveringen een vaste prijs is afgesproken en partijen voornemens zijn om met betrekking tot extra werk- zaamheden, prestaties of leveringen een afzonderlijke overeenkomst te sluiten, zal Inventiv na een schrifte- lijk verzoek daartoe van Opdrachtgever, Opdrachtgever tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden, prestaties of leveringen.

14 Kostenverhogende omstandigheden / Verreke- ning van meer- en minderwerk

14.1 Wanneer kostenverhogende omstandigheden ontstaan, zal Inventiv de Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

14.2 Kostenverhogende omstandigheden die niet aan Inventiv te wijten zijn, worden verrekend als meerwerk op de wijze als bepaald in dit artikel, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. In overige vergelijkbare omstandigheden treden partijen zo spoedig mogelijk in overleg om tot een rechtvaardige

onderlinge verrekening te komen. Minderwerk behoeft voorafgaande schriftelijke overeenstemming.

14.3 Onder meer- en minderwerk wordt in ieder geval verstaan:

a. overeengekomen wijziging in de omvang van de te leveren zaken of diensten (wijzigingen in het bestek, het werk of de voorwaarden van uitvoe- ring van het werk);

b. afwijkingen van de bedragen van overeenge- komen stelposten en van verrekenbare en/of geschatte hoeveelheden;

c. als in deze Algemene Voorwaarden bepaald.

14.4 Verrekening van het meerwerk geschiedt zoveel moge- lijk ineens bij de eerstvolgende factuur. In ieder geval geschiedt betaling van het meerwerk na voltooiing daarvan. Verrekening van het minderwerk geschiedt ineens bij de eindafrekening.

15 Onderaanneming

15.1 Inventiv is gerechtigd bij de uitvoering van de overeen- komst gebruik te maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel.

15.2 Inschakeling van derden laat onverlet de verantwoor- delijkheid en aansprakelijkheid van Inventiv voor de nakoming van de krachtens de overeenkomst en deze voorwaarden op haar rustende verplichtingen, voor zover dit de krachtens de belasting- en sociale verzeke- ringswetgeving op haar als werkgever rustende verplichtingen betreft.

15.3 In geval Opdrachtgever Inventiv expliciet verzoekt om gebruik te maken van externe capaciteit en Inventiv daarmee schriftelijk instemt, zal Inventiv al hetgeen doen dat redelijkerwijs van haar verlangd kan worden voor de correcte uitvoering van de Overeenkomst. Echter, Inventiv zal in geen geval aansprakelijk zijn voor de (al dan niet deugdelijke en tijdige) nakoming door de betreffende derden. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Inventiv uit eigen naam een overeenkomst aangaan met bedoelde derden.

15.4 Bij gebruikmaking door Inventiv van externe capa- citeit, zullen de eventuele meerkosten daarvan voor rekening zijn van Inventiv, zulks met uitzondering van het geval dat Opdrachtgever Inventiv expliciet ver- zoekt om gebruik te maken van externe capaciteit.

16 Verplichtingen uit de Wet Bescherming Persoonsgegevens

16.1 Partijen zijn verplicht elkaar over en weer alle mede- werking te verlenen teneinde de andere partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van de Wet Bescherming Persoonsgegevens (Wbp) na te komen. Hieronder wordt onder meer verstaan dat Opdracht- gever Inventiv tijdig en deugdelijk zal informeren of enige verwerking in het kader van een Overeenkomst onder de Wbp valt en of deze verwerking is aangemeld bij het College bescherming persoonsgegevens, dan wel bij de functionaris voor de gegevensbescherming van Opdrachtgever. Voorzover de verplichting(en) genoemd in dit artikel werkzaamheden en/of kosten met zich

meebrengt of meebrengen voor Inventiv, zal Opdrachtgever deze vergoeden, tenzij uitdrukkelijk overeengekomen is dat deze kosten door Inventiv zullen worden gedragen.

16.2 Opdrachtgever zal er zorg voor dragen dat de verant- woordelijke in de zin van de Wbp alle verplichtingen van de Wbp zal naleven. Opdrachtgever vrijwaart Inventiv voor alle aanspraken van derden die jegens Inventiv mochten worden ingesteld op grond van de Wbp.

17 Toepasselijk recht en geschillen

17.1 De rechtsverhoudingen tussen partijen worden be- heerst door Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.

17.2 Geschillen welke tussen Inventiv en Opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van een door Inventiv gedane aanbieding, een door Inventiv met Opdrachtgever gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zal door de meest gerede partij worden voorgelegd aan één of meer mediators conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te Den Haag. De wederpartij verplicht zich actief deel te nemen aan een aanhangig gemaakte ICT-Mediation, tot welke rechtens afdwingbare verplichting in ieder geval behoort het bijwonen van tenminste één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen, teneinde deze buitenge- rechtelijke vorm van geschiloplossing een kans te geven. Het staat elk der partijen vrij om op elk moment na een gezamenlijke eerste bespreking van mediators en partijen de procedure van ICT-Mediation te beëindigen. Het bepaalde in dit artikellid verzet zich er niet tegen dat een partij die dat nodig acht, een voorziening in (arbitraal) kort geding vraagt of conservatoire rechtsmaatregelen treft (zie xxx.xxxx.xxx en xxx.xxxx.xx)

17.3 Indien en voorzover de procedure als omschreven in artikel 17.2 niet tot een bevredigende oplossing heeft geleid kunnen geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter in Amsterdam, onver- minderd het recht van partijen een voorziening in kort geding te vragen.

II. Licentie voor programmatuur

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv programmatuur op basis van een licentie voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking stelt.

18. Gebruiksrecht

18.1 Inventiv stelt aan Opdrachtgever de in de overeen- komst bepaalde computerprogramma’s en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik ter beschikking, hierna te noemen ‘de programmatuur’.

18.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, strekt de verplichting tot terbeschikkingstelling door Inventiv en het gebruiksrecht van Opdrachtgever zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de programmatuur. Het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekt zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documen- tatie worden nimmer aan Opdrachtgever ter beschik- king gesteld, ook niet indien Opdrachtgever bereid is voor de terbeschikkingstelling een financiële vergoeding te voldoen.

18.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet gehouden tot terbeschikkingstelling van andere dan de overeengekomen programmatuur of program- ma- of databibliotheken, ook niet indien die nodig zijn voor het gebruik en/of onderhoud van de program- matuur.

Indien in afwijking van het vorenstaande door Inventiv tevens andere dan de overeengekomen programma- tuur en/of programma- of databibliotheken ter beschik- king gesteld moet worden, kan Inventiv verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

18.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de prestatieverplichtingen van Inventiv niet begrepen het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de program- matuur. Indien in afwijking van het vorenstaande Inventiv tevens zodanig onderhoud en/of onder- steuning verleend moet worden, kan Inventiv verlan- gen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

18.5 Onverminderd het bepaalde in het hoofdstuk Algemeen is het recht tot gebruik van de programmatuur steeds niet-exclusief, nietoverdraagbaar en niet-sublicentieer- baar.

19. Gebruiksbeperkingen

19.1 Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de program- matuur steeds stipt naleven. Opdrachtgever is zich er van bewust dat schending van een overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekort- schieten in de nakoming van de overeenkomst met Inventiv inhoudt alsook inbreuk op de rechten van

intellectuele eigendom van de programmatuur vormt. De overeengekomen gebruiksbeperkingen kunnen onder meer betrekking hebben op:

- het soort of type apparatuur waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- het maximaal aantal verwerkingseenheden waar- voor de programmatuur bestemd is, en/of

- bepaalde - al dan niet met naam of functie aange- duide - personen die binnen de organisatie van Opdrachtgever de programmatuur mogen gebrui- ken, en/of

- het maximaal aantal gebruikers dat - al dan niet gelijktijdig - binnen de organisatie van Opdracht- gever de programmatuur mag gebruiken, en/of

- de locatie waarop de programmatuur gebruikt mag worden, en/of

- bepaalde vormen en doeleinden van gebruik (bijv. zakelijk gebruik of gebruik voor privédoeleinden), en/of

- iedere andere kwantitatieve of kwalitatieve beperking.

19.2 Indien partijen zijn overeengekomen dat de program- matuur uitsluitend in combinatie met bepaalde appara- tuur of een bepaalde soort of type apparatuur gebruikt mag worden, is Opdrachtgever gerechtigd bij eventuele storing van de desbetreffende apparatuur de program- matuur voor de duur van de storing op andere apparatuur van hetzelfde soort en type te gebruiken.

19.3 Inventiv kan verlangen dat Opdrachtgever de pro- grammatuur niet in gebruik neemt dan nadat Opdrachtgever bij Inventiv, diens toeleverancier of de producent van de programmatuur één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft aangevraagd en verkregen. Inventiv is steeds gerechtigd technische maatregelen te doen nemen ter bescherming van de programmatuur tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen partijen is overeengekomen.

19.4 Opdrachtgever zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

19.5 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, mag Opdrachtgever de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en uitsluitend voor het beoogd gebruik. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal Opdrachtgever de programmatuur niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time- sharing’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’.

19.6 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de program- matuur, de dragers waarop de programmatuur is vastgelegd en de bij de terbeschikkingstelling van de programmatuur door Inventiv verstrekte certificaten van echtheid te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde

- al dan niet op afstand - toegang geven tot de program- matuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde

de programmatuur uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt.

19.7 Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens Inventiv uit te voeren onderzoek betreffende het naleven door Opdrachtgever van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Inventiv toegang tot zijn gebouwen en systemen aan Inventiv verlenen. Inventiv zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die Inventiv in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij Opdrachtgever verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

20. Aflevering en installatie

20.1 Inventiv zal de programmatuur op het overeenge- komen formaat informatiedragers of, bij gebreke van duidelijke afspraken daaromtrent, door Inventiv te bepalen formaat informatiedragers aan Opdrachtgever afleveren dan wel met gebruikmaking van telecom- municatiefaciliteiten (online) aan Opdrachtgever afle- veren. Inventiv bepaalt de wijze van aflevering.

20.2 Uitsluitend indien schriftelijk tussen partijen overeenge- komen, zal Inventiv de programmatuur bij Opdracht- gever installeren. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen.

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

20.3 De terbeschikkingstelling van gebruikersdocumentatie geschiedt in papieren dan wel digitale vorm met een door Inventiv te bepalen inhoud. Inventiv beslist over de vorm en de taal waarin de gebruikersdocumentatie wordt verstrekt.

21. Acceptatietest en acceptatie

21.1 Indien partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt Opdrachtgever de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Inventiv op grond van de garantieregeling van artikel 25.

21.2 Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 21.3 tot en met 21.10 van toepassing.

21.3 Waar in dit hoofdstuk sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door Inventiv schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de program- matuur, en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengeko- men functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdracht-

gever is gehouden van fouten onverwijld melding aan Inventiv te maken.

21.4 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door Inventiv uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is Opdrachtgever niet gerechtigd de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Opdrachtgever zal de overeengekomen acceptatietest met voldoende gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren op de programmatuur en de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan Inventiv rapporteren.

21.5 Indien een acceptatietest is overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht onder zijn volledige en uit- sluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgele- verde programmatuur beantwoordt aan de door Inventiv schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk overeenge- komen functionele of technische specificaties. Tenzij schriftelijk anders overeenkomen, is de bijstand die Inventiv verleent bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor risico van Opdrachtgever.

21.6 De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. indien partijen niet een acceptatietest zijn over- eengekomen: bij de aflevering of, indien een door Inventiv uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel

b. indien partijen wel een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de test- periode, dan wel

c. indien Inventiv vóór het einde van de test- periode een testrapport als bedoeld in artikel

21.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld,

onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 21.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de programmatuur, indien Opdrachtgever daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

21.7 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat, zal Opdrachtgever Inventiv uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Inventiv zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Inventiv gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of pro- bleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.

21.8 Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op gronden die niet verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen speci- ficaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine

fouten, zijnde fouten die de operationele of produc- tieve ingebruikneming van de programmatuur rede- lijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Inventiv om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 25, indien en voor zover toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten en aspecten betreffende de vormgeving van gebruikersinterfaces.

21.9 Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onder- deel onverlet.

21.10 Acceptatie van de programmatuur op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat Inventiv gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende terbeschikkingstelling en aflevering van de programmatuur en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door Inventiv is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie van de programmatuur. Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van Opdrachtgever op grond van artikel 21.8 betreffende kleine gebreken en artikel 25 betreffende garantie.

22. Duur van de overeenkomst

22.1 De overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de pro- grammatuur is aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De overeenkomst vangt aan op de dag van terbeschikkingstelling van de programmatuur aan de Opdrachtgever. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oor- spronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

22.2 Terstond na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur zal Opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan Inventiv retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van de overeenkomst de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdrachtgever van zodanige vernietiging Inventiv onverwijld schriftelijk melding maken. Inventiv is bij of na het einde van het gebruiksrecht niet gehouden Opdrachtgever bijstand te verlenen met het oog op een door Opdrachtgever gewenste dataconversie.

23. Gebruiksrechtvergoeding

23.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de tussen partijen overeengekomen gebruiksrechtvergoeding ver- schuldigd op de tussen partijen overeengekomen tijd- stippen of, bij gebreke van een overeengekomen tijdstip:

a. indien partijen niet zijn overeengekomen dat Inventiv zorg draagt voor installatie van de programmatuur: bij aflevering van de programma-

tuur of, ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij aflevering van de programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn;

b. indien partijen wel zijn overeengekomen dat Inventiv zorg draagt voor installatie van de pro- grammatuur: bij voltooiing van de installatie van de programmatuur of, ingeval van periodiek ver- schuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij vol- tooiing van de installatie van de programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn.

23.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet gehouden tot installatie en aanpassing van de pro- grammatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande door Inventiv tevens installatiewerkzaamheden of werkzaamheden inzake aanpassing van de program- matuur verricht moeten worden, kan Inventiv verlan- gen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schrifte- lijke overeenkomst aangaat. Deze prestaties worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Inventiv in rekening gebracht.

24. Modificeren van de programmatuur

24.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en behou- dens uitzonderingen in de wet bepaald, is Opdracht- gever niet gerechtigd de programmatuur geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Inventiv.

Inventiv is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door Opdrachtgever gewenste modificaties.

24.2 Opdrachtgever draagt het volle risico van alle door of in opdracht van Opdrachtgever door derden - al dan niet met toestemming van Inventiv – aangebrachte modifi- caties.

25. Garantie

25.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur functioneert volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

26. Vertrouwelijkheid

26.1 Opdrachtgever erkent dat de programmatuur een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze program- matuur bedrijfsgeheimen van Inventiv, diens toeleve- ranciers en/of de producent van de programmatuur bevat.

27. Onderhoudsovereenkomst

27.1 Indien Opdrachtgever niet gelijktijdig met het aangaan van een overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de programmatuur een onderhoudsovereenkomst met

Inventiv is aangegaan, is Inventiv niet gehouden op een later moment ten behoeve van die programmatuur alsnog een onderhoudsovereenkomst aan te gaan.

28. Programmatuur van toeleveranciers

28.1 Indien en voor zover Inventiv programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, mits dat door Inventiv schriftelijk aan Opdrachtgever is meegedeeld, voor wat betreft die programmatuur de (licentie-)voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze Algemene Voorwaarden. Opdracht- gever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Opdrachtgever ter inzage bij Inventiv en Inventiv zal deze aan Opdrachtgever kosteloos op zijn verzoek toezenden. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Inventiv om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.

III. Ontwikkelen van programmatuur

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv in opdracht van Opdrachtgever programmatuur ten behoeve van Opdrachtgever of een of meer derden ontwikkelt en de programmatuur eventueel installeert.

29. Specificaties van de programmatuur

29.1 Indien niet reeds vóór of bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur door of vanwege Opdrachtgever aan Inventiv ter hand zijn gesteld, zullen partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden. Partijen erkennen over en weer dat goede samenwerking en goede onderlinge communicatie cruciale factoren zijn voor het goed specificeren, ontwerpen en ontwikkelen van programmatuur. De samenwerking en onderlinge communicatie zullen zoveel mogelijk geschieden met inachtneming van de in voorkomend geval tussen partijen schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, afspraken en/of procedures.

29.2 Opdrachtgever staat steeds in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan Inventiv verstrekte gegevens, specificaties en ontwerpen, ook indien die gegevens, specificaties en ontwerpen van een derde afkomstig zijn. Onjuistheden, onvolledig- heden en inconsistenties zijn steeds voor rekening en risico van Opdrachtgever.

29.3 Inventiv is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwer- pen te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaam- heden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen. Opdrachtgever verplicht zich de hem bekende onvol- komenheden in de specificaties of het ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur, steeds zo spoedig en volledig mogelijk aan Inventiv te melden.

29.4 Indien partijen een ontwikkelmethode gebruiken die zich kenmerkt door het uitgangspunt dat het ontwer- pen en/of ontwikkelen van onderdelen van de programmatuur onderworpen is aan een nadere, tijdens de uitvoering van de overeenkomst te bepalen prioriteitstelling met betrekking tot de specificaties, zal deze prioriteitstelling steeds in goed overleg tussen partijen tot stand worden gebracht.

30. Ontwikkeling van programmatuur

30.1 Inventiv zal de programmatuur met zorg ontwikkelen, één en ander met inachtneming van de specificaties of het ontwerp van de programmatuur en - in voorko- mend geval - met inachtneming van de met Opdracht- gever schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken, afspraken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden aan te

vangen, kan Inventiv verlangen dat Opdrachtgever zich schriftelijk geheel en onvoorwaardelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp. Inventiv is gerechtigd zijn werkzaamheden op te schorten tot het moment waarop Opdrachtgever zich geheel en onvoorwaardelijk schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.

30.2 De ontwikkelwerkzaamheden van Inventiv worden steeds uitgevoerd op basis van een resultaatsverbin- tenis.

30.3 Indien is overeengekomen dat de ontwikkeling van de programmatuur in fasen zal plaatsvinden of indien Inventiv gebruik maakt van een ontwikkelmethode die uitgaat van een fasegewijze uitvoering, is Inventiv gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resul- taten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

30.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet gehouden bij de uitvoering van de ontwikkel- werkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Inventiv is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de prestatieverplichtingen van Inventiv wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed con- form de gebruikelijke tarieven van Inventiv.

30.5 Indien de overeenkomst tot het ontwikkelen van programmatuur is aangegaan met het oog op uitvoering door één of meer bepaalde personen, is Inventiv steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze personen op een door Inventiv te bepalen termijn te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

30.6 Desgevraagd zal Opdrachtgever Inventiv in de gelegenheid stellen de werkzaamheden buiten de gebruikelijke werkdagen en werktijden op kantoor of locatie van Opdrachtgever te verrichten.

31. Aflevering en installatie

31.1 Inventiv zal de programmatuur op de overeengeko- men soort en formaat informatiedragers aan Opdracht- gever afleveren dan wel met gebruikmaking van tele- communicatiefaciliteiten (online) afleveren. Inventiv bepaalt de wijze van aflevering.

31.2 Uitsluitend indien schriftelijk tussen partijen overeen- gekomen, zal Inventiv de programmatuur bij Opdrachtgever installeren. Bij gebreke van uitdruk- kelijke afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen.

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

31.3 De terbeschikkingstelling van gebruikersdocumentatie geschiedt in papieren dan wel digitale vorm. Inventiv beslist over de vorm en de taal waarin hij gebruikers- documentatie verstrekt.

32. Acceptatietest en acceptatie

32.1 Indien partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt Opdrachtgever de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Inventiv ingevolge de garantie van artikel 38.

32.2 Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen is het bepaalde in de artikelen 32.3 tot en met 32.10 van toepassing.

32.3 Waar in dit hoofdstuk sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeen- gekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdracht- gever is gehouden van fouten onverwijld melding aan Inventiv te maken.

32.4 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door Inventiv uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Opdrachtgever zal de overeengekomen acceptatietest met voldoende gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren op de (tussen-)resultaten van de ontwikkelingswerkzaamheden, en hij zal de testresul- taten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan Inventiv rapporteren.

32.5 Indien een acceptatietest is overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht onder zijn volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgeleverde programmatuur beantwoordt aan de door Inventiv schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk overeenge- komen functionele of technische specificaties. Tenzij schriftelijk anders overeenkomen, is de door of namens Inventiv eventueel verleende bijstand bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor rekening en risico van Opdrachtgever.

32.6 De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. indien partijen niet een acceptatietest zijn over- eengekomen: bij de aflevering of, indien een door Inventiv uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel

b. indien partijen wel een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testpe- riode, dan wel

c. indien Inventiv vóór het einde van de testpe- riode een testrapport als bedoeld in artikel 32.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomen- heden die volgens artikel 32.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de programmatuur, indien Opdrachtgever daarvan

vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of ope- rationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

32.7 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat, zal Opdrachtgever Inventiv uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Inventiv zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Inventiv gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleemvermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.

32.8 Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op gronden die niet verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen speci- ficaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Inventiv om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 38, indien en voor zover toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de program- matuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten en aspecten betreffende de vormgeving van gebruikersinterfaces.

32.9 Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de nietacceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

32.10 Acceptatie van de programmatuur op één der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat Inventiv gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen inzake de ontwikkeling van de programmatuur en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door Inventiv is overeengekomen, van zijn verplichtingen inzake de installatie van de programmatuur.

Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van Opdrachtgever op grond van artikel 32.8 betreffende kleine gebreken en artikel 38 betreffende garantie.

33. Gebruiksrecht

33.1 Inventiv stelt de in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik aan Opdrachtge- ver ter beschikking.

33.2 Indien Inventiv in rechte wordt veroordeeld de bron- code en/of de technische documentatie aan Opdracht- gever ter beschikking te stellen, kan Inventiv daarvoor een redelijke vergoeding verlangen.

33.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet gehouden tot de terbeschikkingstelling van de voor het gebruik en/of onderhoud van de programmatuur benodigde hulpprogrammatuur en programma- of databibliotheken. Indien in afwijking van het voren- staande door Inventiv tevens hulpprogrammatuur

en/of programma- of databibliotheken ter beschikking gesteld moeten worden, kan Inventiv verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze terbeschikkingstelling worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Inventiv in rekening gebracht.

33.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de prestatieverplichtingen van Inventiv niet begrepen het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de program- matuur. Indien in afwijking van het vorenstaande door Inventiv tevens onderhoud en/of ondersteuning ver- leend moet worden, kan Inventiv verlangen dat Op- drachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze werkzaamheden en diensten worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Inventiv in rekening gebracht.

33.5 Onverminderd het bepaalde in het hoofdstuk Alge- meen, is het recht tot gebruik van de programmatuur steeds niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet- sublicentieerbaar.

34. Gebruiksbeperkingen

34.1 Indien uit de inhoud van de schriftelijke overeenkomst uitdrukkelijk blijkt dat alle ontwerpen ontwikkelkosten volledig en uitsluitend door Opdrachtgever worden gedragen, gelden er ten aanzien van de in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur geen beperkingen in het recht tot gebruik, onverminderd hetgeen elders in de Algemene Voorwaarden is be- paald, waaronder het bepaalde in artikel 34.6.

34.2 Indien tussen partijen gebruiksbeperkingen zijn over- eengekomen, zal Opdrachtgever de overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de program- matuur steeds stipt naleven. Opdrachtgever is zich er van bewust dat schending van overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekort- schieten in de uitvoering van de overeenkomst met Inventiv inhoudt alsmede inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom op de programmatuur vormt. De overeengekomen gebruiksbeperkingen kunnen onder meer betrekking hebben op:

- het soort of type apparatuur waarvoor de pro- grammatuur bestemd is, en/of

- het maximaal aantal verwerkingseenheden waar- voor de programmatuur bestemd is, en/of

- bepaalde - al dan niet met naam of functie aangeduide - personen die binnen de organisatie van Opdrachtgever de programmatuur mogen gebruiken, en/of

- het maximaal aantal gebruikers dat - al dan niet gelijktijdig - binnen de organisatie van Opdracht- gever de programmatuur mag gebruiken, en/of

- de locatie waarop de programmatuur gebruikt mag worden, en/of

- bepaalde vormen en doeleinden van gebruik (bijvoorbeeld zakelijk gebruik of gebruik voor privédoeleinden), en/of

- iedere andere kwantitatieve of kwalitatieve beperking.

34.3 Indien partijen zijn overeengekomen dat de program- matuur uitsluitend in combinatie met bepaalde appara- tuur of een bepaalde soort of type apparatuur gebruikt mag worden, is Opdrachtgever gerechtigd bij eventuele storing van de desbetreffende apparatuur de program- matuur voor de duur van de storing op andere apparatuur van hetzelfde soort en type te gebruiken.

34.4 Inventiv kan verlangen dat Opdrachtgever de pro- grammatuur niet in gebruik neemt dan nadat Opdracht- gever bij Inventiv, diens toeleverancier of de produ- cent van de programmatuur één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft aangevraagd en verkregen.

34.5 Opdrachtgever zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen tegen onrechtmatig of ongeautoriseerd gebruik, doen omzeilen.

34.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, mag Opdrachtgever de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal Opdrachtgever de programmatuur niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time-sharing’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’.

34.7 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de program- matuur en dragers waarop deze is vastgelegd, te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde - al dan niet op afstand - toegang geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onder- brengen, ook niet indien de desbetreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van Opdracht- gever gebruikt.

34.8 Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens Inventiv uit te voeren onderzoek inzake het naleven door Opdrachtgever van de overeengekomen gebruiks- beperkingen. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Inventiv toegang tot zijn gebouwen en systemen aan Inventiv verlenen. Inventiv zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die hij in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij Opdrachtgever verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

35. Duur van de overeenkomst

35.1 De in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde pro- grammatuur wordt aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld voor de tussen partijen overeengekomen duur. Bij gebreke van een tussen partijen overeengekomen duur is de duur van het gebruiksrecht niet in tijd beperkt en kan Inventiv de overeenkomst niet door opzegging beëindigen, mits Opdrachtgever al zijn ver- plichtingen uit de overeenkomst jegens Inventiv stipt nakomt.

35.2 In voorkomend geval zal Opdrachtgever terstond na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan Inventiv retourneren.

Indien partijen zijn overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van de overeenkomst de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdrachtgever van zodanige vernietiging Inventiv onverwijld schriftelijk melding maken. Inventiv is bij of na het einde van het gebruiksrecht niet gehouden Opdrachtgever bijstand te verlenen met het oog op een door Opdrachtgever gewenste dataconversie.

36. Vergoeding voor ontwikkelwerkzaamheden

36.1 Bij gebreke van een overeengekomen facturerings- schema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de ontwikkeling van programmatuur telkens per kalender- maand achteraf verschuldigd.

36.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de prijs voor de ontwikkelwerkzaamheden tevens de vergoe- ding voor het recht tot gebruik van de programmatuur begrepen.

36.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de vergoeding voor de ontwikkeling van de program- matuur niet begrepen een vergoeding voor de door Opdrachtgever benodigde hulpprogrammatuur en pro- gramma- en databibliotheken, eventuele installatie- diensten en eventuele aanpassing en/of onderhoud van de programmatuur. Evenmin is in de gebruiksrecht- vergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de programmatuur. Deze werk- zaamheden en diensten worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Inventiv in rekening gebracht.

37. Modificeren van de programmatuur

37.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en behou- dens uitzonderingen in de wet bepaald, is het Opdracht- gever niet toegestaan de programmatuur geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Inventiv. Inventiv is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door Opdrachtgever gewenste modificaties.

37.2 Opdrachtgever draagt het volledige risico van de door of in opdracht van Opdrachtgever door derden - al dan niet met toestemming van Inventiv – aangebrachte modificaties.

38. Garantie

38.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur functioneert volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

39. Vertrouwelijkheid

39.1 Opdrachtgever erkent dat de programmatuur een ver- trouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van Inventiv, diens toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.

IV. Onderhoud van programmatuur

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv diensten verricht op het gebied van onderhoud van programmatuur.

40. Dienstverlening

40.1 Inventiv verricht het onderhoud van de in de overeen- komst tussen partijen bepaalde programmatuur. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de programmatuur overeenkomstig artikel 41 en – uit- sluitend indien dit schriftelijk tussen partijen is overeen- gekomen - het ter beschikking stellen van nieuwe ver- sies van de programmatuur overeenkomstig artikel 42.

40.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

40.3 Indien de dienstverlening van Inventiv op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers van de programmatuur omvat, zal Inventiv telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functio- neren van de in de overeenkomst genoemde program- matuur.

Inventiv kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Inventiv zal deugdelijk onder- bouwde verzoeken om ondersteuning binnen een rede- lijke termijn in behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Inventiv staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of gebo- den ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeen- gekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Inventiv.

40.4 Indien de dienstverlening van Inventiv op grond van de overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten ‘standby-diensten’ omvat, zal Inventiv één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en tijden. In dat geval is Opdrachtgever gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden perso- neelsleden in te roepen indien er sprake is van een ernstige storing in het functioneren van de program- matuur. Inventiv staat er niet voor in dat in dat geval alle storingen tijdig zullen worden verholpen.

40.5 Het onderhoud en de eventueel andere overeenge- komen diensten worden uitgevoerd met ingang van de dag waarop de overeenkomst is aangegaan.

41. Uitvoering dienstverlening

41.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening aan Opdrachtgever uitgevoerd wordt volgens de met Opdrachtgever schrif- telijk vastgelegde afspraken en procedures.

41.2 Opdrachtgever zal geconstateerde fouten in de pro- grammatuur gedetailleerd melden. Na ontvangst van de melding zal Inventiv zich overeenkomstig zijn gebrui- kelijke procedures naar beste vermogen inspannen fou-

ten te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de programmatuur. De resul- taten zullen afhankelijk van de urgentie op de door Inventiv te bepalen wijze en termijn aan Opdracht- gever ter beschikking worden gesteld. Inventiv is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma- omwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de gecorrigeerde programmatuur dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de program- matuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksom- geving aanpassen. Inventiv staat er niet voor in dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of gebre- ken zal werken of dat alle fouten of gebreken worden verbeterd.

41.3 Indien Inventiv het onderhoud online verricht, zal Opdrachtgever zijnerzijds tijdig zorg dragen voor een deugdelijke infrastructuur en telecommunicatiefacili- teiten. Inventiv is gerechtigd het onderhoud op te schorten of te beperken indien de infrastructuur en telecommunicatiefaciliteiten van Opdrachtgever niet voldoen aan de door Inventiv gestelde eisen.

41.4 Opdrachtgever zal alle door Inventiv verlangde medewerking verlenen voor het onderhoud, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de programmatuur door Opdrachtgever indien dit naar het oordeel van Inventiv noodzakelijk is. Bij gebreke van de verlangde medewerking kan Inventiv het onder- houd opschorten of beperken. Indien Inventiv dienst- verlening verricht op basis van door Opdrachtgever aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeen- komstig de door Inventiv te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en voor rekening en risico van Opdrachtgever worden aangeleverd. Op- drachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Inventiv ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, program- matuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Inventiv verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Inventiv.

41.5 Indien het onderhoud betrekking heeft op program- matuur die niet door Inventiv zelf aan Opdrachtgever is geleverd, zal Opdrachtgever, indien Inventiv dit voor het onderhoud nuttig, nodig of wenselijk acht, de broncode en de technische (ontwikkel-) documentatie van de programmatuur (waaronder begrepen datamo- dellen, ontwerpen, change-logs e.d.) ter beschikking stellen. Opdrachtgever staat er voor in dat hij gerechtigd is tot zodanige terbeschikkingstelling en dat geen rechten van derden zich daartegen verzetten. Opdrachtgever verleent Inventiv het recht om de programmatuur, inclusief de broncode en technische (ontwikkel-) documentatie, te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren van het overeen- gekomen onderhoud. Opdrachtgever vrijwaart Inventiv voor alle aanspraken van derden ter zake van de terbeschikkingstelling en het gebruik dat Inventiv in het kader van het onderhoud van het ter beschikking gestelde maakt.

41.6 Het onderhoud door Inventiv laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtgever voor het beheer van de programmatuur, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de programmatuur en de wijze waarop de resultaten van het gebruik van de programmatuur worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Opdrachtgever staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door Opdracht- gever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

42. Nieuwe versies van de programmatuur

42.1 Het onderhoud omvat de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de programmatuur uitsluitend in- dien en voor zover dit schriftelijk is overeengekomen. Indien het onderhoud de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de programmatuur omvat, dan vindt die terbeschikkingstelling plaats ter discretie van Inventiv.

42.2 Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is Inventiv niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele fouten in de voorgaande versie en tot het verlenen van ondersteuning en/of onderhoud met betrekking tot een voorgaande versie.

42.3 Inventiv kan verlangen dat voor de terbeschikkingstel- ling van een versie met nieuwe mogelijkheden en func- ties Opdrachtgever een nieuwe schriftelijke overeen- komst met Inventiv aangaat en dat voor de terbeschik- kingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald. Inventiv kan uit een vorige versie van de programma- tuur functionaliteit ongewijzigd overnemen, maar staat er niet voor in dat elke nieuwe versie dezelfde functio- naliteit bevat als de voorgaande versie. Inventiv is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de programma- tuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

42.4 Inventiv kan van Opdrachtgever verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, programmatuur e.d.) aanpast indien dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de programmatuur.

43. Service Level Agreement

43.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schrif- telijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdrachtgever zal Inventiv steeds informeren omtrent alle omstandig- heden die van invloed kunnen zijn op de dienstver- lening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buitenbeschouwinglating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Inventiv zijn gelegen en met inachtneming van de dienstverlening als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens

tegenbewijs zal de door Inventiv gemeten beschik- baarheid als volledig bewijs gelden.

44. Duur

44.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeen- komst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

45. Betaling

45.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud van programmatuur en de even- tueel andere in de overeenkomst vastgelegde diensten telkens vooraf per kalendermaand verschuldigd.

45.2 Bedragen ter zake het onderhoud van de programma- tuur en de eventueel andere in de overeenkomst vast- gelegde diensten zijn verschuldigd vanaf aanvang van de overeenkomst. De vergoeding voor onderhoud en de eventueel andere in de overeenkomst vastgelegde diensten is verschuldigd ongeacht of Opdrachtgever de programmatuur in gebruik heeft (genomen) of gebruik maakt van de mogelijkheid tot onderhoud.

46. Uitsluitingen

46.1 Het onderhoud aan de programmatuur omvat niet het herstel van fouten, gebreken of onvolkomenheden die het gevolg zijn van of verband houden met:

a) gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van de programmatuur, waaronder mede wordt ver- staan fouten in de invoer van gegevens of in de gegevens zelf;

b) wijziging van de programmatuur anders dan door of namens Inventiv;

c) het gebruik van de programmatuur in strijd met de daarvoor geldende voorwaarden of in strijd met de instructies in de gebruiksdocumentatie;

d) wijzigingen in of fouten, gebreken of onvolko- menheden in apparatuur of andere programma- tuur dan die onder het onderhoud van Inventiv valt;

e) het nalaten van Opdrachtgever om de program- matuur tijdig te laten onderhouden;

f) het gebruik van een oude versie van de program- matuur die niet meer door Inventiv wordt onderhouden;

g) herstel van verminkte of verloren gegane gegevens;

h) andere niet aan Inventiv toe te rekenen oor- zaken.

46.2 Indien Inventiv onderhoud verricht of andere werk- zaamheden uitvoert in verband het bepaalde in artikel

46.1 kan Inventiv de kosten van dat onderhoud of die werkzaamheden volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen, hetgeen het overigens door Op-

drachtgever verschuldigde wegens onderhoud onverlet laat.

V. Application service provision, Software as a Service en Computerservice

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv diensten verricht op het gebied of onder de naam van Application Service Provision (ASP), Software as a Service (SaaS) en/of Computerservice.

Onder Application Service Provision en Software as a Service

`wordt verstaan: het door Inventiv ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van programmatuur aan Opdrachtgever via internet of een ander netwerk, zonder dat aan Opdrachtgever een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt.

Onder Computerservice wordt verstaan: de automatische verwerking van gegevens met behulp van door Inventiv beheerde programmatuur en apparatuur.

47. Dienstverlening

47.1 Opdrachtgever zal aan Opdrachtgever de in de overeen- komst tussen partijen bepaalde dienst op het gebied van Application Service Provision, Software as a Service en/of Computerservice verlenen alsmede de overige tussen partijen overeengekomen diensten verrichten. Indien de overeenkomst dat mede omvat zal Opdracht- gever de in de overeenkomst aangeduide programma- tuur op de door Opdrachtgever aangegeven infrastruc- tuur installeren.

Opdrachtgever is niet verantwoordelijk voor de aan- schaf en/of goede werking van de infrastructuur van Opdrachtgever of die van derden.

47.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdracht- gever verantwoordelijkheid voor het beheer, waar- onder controle van de instellingen, het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoor- delijk voor de instructie aan en het gebruik door gebrui- kers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsver- houding tot Opdrachtgever staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)pro- grammatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

47.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdracht- gever niet verplicht tot het uitvoeren van datacon- versie.

47.4 Indien de dienstverlening aan Opdrachtgever op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebrui- kers omvat, zal Opdrachtgever telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde programmatuur en over het gebruik dat van de dienst wordt gemaakt. Opdrachtgever kan voorwaarden stellen aan de kwali- ficaties en het aantal contactpersonen dat voor onder- steuning in aanmerking komt. Opdrachtgever zal deug- delijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning bin-

nen een redelijke termijn in behandeling nemen. Opdrachtgever kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeenge- komen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Opdrachtgever.

47.5 Indien de dienstverlening aan Opdrachtgever op grond van de overeenkomst tevens het maken van back-ups van gegevens van Opdrachtgever omvat, zal Opdracht- gever met inachtneming van de tussen partijen schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige backup maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van Opdracht- gever. Opdrachtgever zal de backup bewaren geduren- de een tussen partijen overeen te komen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij Opdrachtgever gebruikelijke termijnen. Opdrachtgever zal de backup zorgvuldig behandelen en bewaren als een goed huisvader.

47.6 Slechts indien schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen is Opdrachtgever gehouden te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.

48. Uitvoering dienstverlening

48.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening aan Opdrachtgever uitgevoerd wordt volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

48.2 Inventiv verricht de dienstverlening slechts in op- dracht van Opdrachtgever. Indien Inventiv op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

48.3 Inventiv kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de dienstverlening aanbrengen.

Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal Inventiv Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Opdrachtgever. In dat geval kan Opdrachtgever de overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Opdrachtgever de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.

48.4 Inventiv kan de uitvoering van de dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de programmatuur. Inventiv is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

48.5 Inventiv kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud. Inventiv zal de buitengebruik- stelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en,

naar gelang van omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan Opdrachtgever.

48.6 Indien Inventiv dienstverlening verricht op basis van door Opdrachtgever aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door Inventiv te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en aangeleverd. Opdrachtgever zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar Inventiv de dienstverlening uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van Opdrachtgever, ook indien deze door Inventiv worden uitgevoerd of verzorgd. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Inventiv ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Inventiv verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Inventiv.

48.7 Alle door Inventiv bij de dienstverlening gebruikte apparatuur, programmatuur en zaken blijven eigendom of intellectuele eigendom van Inventiv of diens toele- veranciers, ook indien Opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door Inventiv.

48.8 Inventiv is nimmer gehouden Opdrachtgever een fysieke drager met de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan Op- drachtgever ter beschikking te stellen en te houden programmatuur, en de in het kader van Computer- service door Inventiv te gebruiken programmatuur, te verstrekken.

49. Service Level Agreement

49.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdracht- gever zal Inventiv steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buitenbe- schouwinglating van vooraf aangekondigde buitenge- bruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstan- digheden die buiten de invloedssfeer van Inventiv zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door Inventiv gemeten beschik- baarheid en serviceniveau als volledig bewijs gelden.

50. Duur

50.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Op- drachtgever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

51. Betaling

51.1 Bij gebreke van een overeengekomen facturerings- schema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door Inventiv verleende dienstverlening telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.

52. Garantie

52.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur, en de in het kader van Computer- service door Inventiv gebruikte programmatuur func- tioneert volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

53. Verwerking persoonsgegevens

53.1 Opdrachtgever garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de per- soonsgegevens die door Opdrachtgever worden ingevoerd in de in het kader van Application Service Provision en/of Service as a Service aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen en ter beschikking te houden programmatuur, en de in het kader van Computer- service door Inventiv gebruikte programmatuur.

53.2 Onverminderd het bepaalde in het hoofdstuk Algemeen ligt de volledige verantwoordelijkheid voor de gege- vens die met gebruikmaking van de dienst door Opdrachtgever worden verwerkt bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens Inventiv voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Inventiv tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

53.3 Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving betref- fende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het ver- strekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoons- gegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij Opdrachtgever. Partijen houden het er voor dat Inventiv ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is. Opdrachtgever zal, zoveel als technisch mogelijk is, medewerking verlenen aan de door Opdrachtgever na te komen verplichtingen.

.

VI. Ontwikkeling en onderhoud van een website

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv in opdracht een website ontwerpt ,ontwikkelt, beheert en/of onderhoudt.

54. Specificaties van website

54.1 Indien Opdrachtgever niet reeds vóór of bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een – al dan niet globaal - ontwerp of prototype van de te ontwikkelen website aan Inventiv heeft verstrekt, zullen partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke website ontwikkeld dient te worden. Partijen erkennen over en weer dat goede samenwerking en goede onderlinge communicatie cruciaal is voor het goed specificeren, ontwerpen en ontwikkelen van een website. De samen- werking en onderlinge communicatie zullen in voorko- mend geval zoveel mogelijk geschieden met inacht- neming van de tussen partijen overeengekomen pro- jectorganisatie, afspraken en/of procedures.

54.2 De specificaties van de te ontwikkelen website kunnen betrekking hebben op de stijl en het aantal van de door Inventiv te ontwikkelen webpagina’s (waaronder ‘homepage’ en vervolgpagina’s) en de in de website op te nemen of te verwerken tekstbestanden, formulieren, logo’s, foto- en videobeelden, grafische bestanden, geluid, codes en/of ander materiaal. De specificaties of het ontwerp dienen tevens duidelijk te maken welke functionele, esthetische en technische eigenschappen de website dient te hebben, zoals het gebruik van frames en e-mailfaciliteiten. De specificaties kunnen tevens de communicatieve doeleinden en de taal of talen van de website behelzen.

54.3 Partijen zullen tijdig overeenkomen welke informatie en welk materiaal voor opname of verwerking in de website door Inventiv zullen worden ontwikkeld, en welke informatie en welk materiaal door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever in te schakelen derde aan Inventiv zullen worden aangeleverd. Ingeval een zodanige afspraak niet tot stand komt, geldt dat Opdrachtgever de voor opname of verwerking in de website benodigde materialen aanlevert.

54.4 Opdrachtgever staat steeds in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan Inventiv ver- strekte gegevens, specificaties en ontwerpen, ook indien die gegevens, specificaties en ontwerpen van een derde afkomstig zijn. Onjuistheden, onvolledig- heden en inconsistenties zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.

54.5 Inventiv is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan hem ter beschik- king gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolko- menheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolko- menheden heeft weggenomen. Opdrachtgever ver- plicht zich onvolkomenheden in de specificaties of het

ontwerp van de te ontwikkelen website, welke hem bekend zijn of redelijkerwijs bekend moeten zijn, steeds zo spoedig en volledig mogelijk aan Inventiv te melden.

54.6 Indien de inhoud en/of vormgeving van de website geheel of gedeeltelijk afhankelijk is van nadere, tijdens de uitvoering van de overeenkomst te maken keuzes, zal Inventiv deze keuzes maken, daarbij zoveel mogelijk rekening houdend met de hem bekende ideeën en uitgangspunten van Opdrachtgever.

55. Ontwikkeling van website

55.1 Inventiv zal de website met zorg ontwikkelen, één en ander zoveel mogelijk met inachtneming van de specificaties of het ontwerp van de website en – in voorkomend geval - met inachtneming van de met Opdrachtgever schriftelijk overeengekomen projector- ganisatie, methoden, technieken, afspraken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden aan te vangen, kan Inventiv verlangen dat Opdracht- gever zich schriftelijk geheel en onvoorwaardelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp. Inventiv is gerechtigd zijn werkzaamheden op te schorten tot het moment waarop Opdrachtgever zich schriftelijk geheel en onvoorwaardelijk akkoord ver- klaart met de specificaties of het ontwerp.

55.2 Opdrachtgever zal de voor opname of verwerking in de website benodigde materialen tijdig, met inachtneming van de in de overeenkomst genoemde termijnen en in een door Inventiv te bepalen formaat aanleveren.

55.3 Inventiv is gerechtigd op basis van de hem verstrekte specificaties een concept of prototype van de te ontwikkelen website te maken. Inventiv kan de verdere ontwikkeling van de website opschorten totdat Opdrachtgever het concept of prototype schriftelijk heeft goedgekeurd.

55.4 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de ontwikkelwerkzaamheden worden uitgevoerd volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

55.5 Indien Inventiv voor opname of verwerking van een of meer tekstbestanden in de website één of meer vertalingen nodig heeft, zal Opdrachtgever op eigen kosten zorg dragen voor deze vertalingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien Inventiv zorg draagt voor de vertaling, zal hij de daaraan verbonden kosten bij Opdrachtgever in rekening brengen of doen brengen.

55.6 Indien is overeengekomen dat de ontwerp- en ontwikkeldiensten in fasen zullen plaatsvinden, is Inventiv gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

55.7 Binnen de door Inventiv te bepalen grenzen van redelijkheid zal Inventiv bij de uitvoering van de ontwerp- en ontwikkelwerkzaamheden redelijke en tijdige instructies van de zijde van Opdrachtgever in acht nemen, mits Inventiv die instructies technisch en anderszins verantwoord acht.

55.8 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet verplicht een domeinnaam voor de website bij de daarvoor bestemde instanties aan te vragen.

56. Aflevering en installatie

56.1 Tenzij Inventiv op grond van de overeenkomst de website op zijn eigen computersysteem ten behoeve van Opdrachtgever zal ‘hosten’, zal Inventiv de website op een door hem te bepalen informatiedrager en in een door hem te bepalen vorm aan Opdracht- gever afleveren.

56.2 Uitsluitend indien schriftelijk tussen partijen overeenge- komen, zal Inventiv de website bij Opdrachtgever of bij een door de Opdrachtgever aangewezen derde (host-provider) installeren.

57. Acceptatietest en acceptatie

57.1 Indien partijen geen acceptatietest zijn overeenge- komen, aanvaardt Opdrachtgever de website in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Inventiv op grond van de garantieregeling van artikel 62.

57.2 Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 57.3 tot en met 57.10 van toepassing.

57.3 Waar in dit hoofdstuk sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeen- gekomen specificaties.

Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan Inventiv te maken.

57.4 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door Inventiv uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is Opdrachtgever niet gerechtigd de website voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Inventiv kan steeds verlan- gen dat Opdrachtgever met voldoende gekwalificeerd personeel een deugdelijke test van voldoende omvang en diepgang uitvoert op de (tussen-)resultaten van de ontwikkelingswerkzaamheden en dat de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan Inventiv worden gerapporteerd.

57.5 Indien een acceptatietest is overeengekomen, is Op- drachtgever verplicht onder zijn volledige en uitslui- tende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgele- verde website beantwoordt aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties. Tenzij schrif- telijk anders overeenkomen, is de door of namens Inventiv eventueel verleende bijstand bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor rekening en risico van Opdrachtgever.

57.6 De website zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. indien tussen partijen niet is overeengekomen dat Opdrachtgever een acceptatietest uitvoert:

bij de aflevering of, indien een door Inventiv uit te voeren installatie schriftelijk is overeenge- komen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel

b. indien tussen partijen wel is overeengekomen dat Opdrachtgever een acceptatietest uitvoert: op de eerste dag na de testperiode, dan wel

c. indien Inventiv vóór het einde van de test- periode een testrapport als bedoeld in artikel

57.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomen- heden die volgens artikel 57.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de website, indien Opdrachtgever daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doel- einden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

57.7 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de website fouten bevat, zal Opdrachtgever Inventiv uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Inventiv zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen.

57.8 Acceptatie van de website mag niet worden onthouden op gronden die niet verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de website redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Inventiv om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 62, indien toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de website die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals stijl, esthetische aspecten en aspecten betreffende de vormgeving.

57.9 Indien de website in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

57.10 Acceptatie van de website op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat Inventiv gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen inzake het ontwerpen en ontwikkelen van de website en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door Inventiv is overeengekomen, van zijn verplich- tingen inzake installatie van de website. Acceptatie van de website doet niets af aan de rechten van Opdrachtgever op grond van artikel 57.8 betreffende kleine fouten en artikel 62 betreffende garantie.

58. Gebruiksrecht

58.1 Inventiv stelt de in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde website en de daarbij behorende gebrui-

kersdocumentatie voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking.

58.2 Onverminderd het bepaalde in het hoofdstuk Algemeen van de Algemene Voorwaarden, verleent Inventiv Opdrachtgever slechts een niet-exclusief, niet- overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht tot gebruik van de website.

58.3 De terbeschikkingstelling van gebruikersdocumentatie geschiedt in papieren dan wel digitale vorm. Inventiv beslist over de vorm en de taal waarin de gebruikers- documentatie wordt verstrekt.

59. Onderhoud en beheer

59.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Inventiv niet gehouden tot de terbeschikkingstelling van de voor het gebruik, onderhoud en beheer van de website benodigde hulpprogrammatuur en/of een zogeheten ‘content managementsysteem’.

59.2 Indien partijen in afwijking van artikel 59.1 overeen- komen dat Inventiv tevens de voor het gebruik, onder- houd en het beheer van de website benodigde hulpprogrammatuur en/of een ‘content management- systeem’ ter beschikking dient te stellen, kan Inventiv verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

59.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de prestatieverplichtingen van Inventiv niet begrepen het onderhoud en/of beheer van de website en het verlenen van ondersteuning aan de technische en inhoudelijke beheerders van de website.

59.4 Indien partijen in afwijking van artikel 59.3 overeen- komen dat Inventiv tevens onderhouds- en beheer- diensten dient te leveren, kan Inventiv verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke over- eenkomst aangaat. De inhoud en omvang van deze dienstverlening zal daarbij tevens worden overeenge- komen, bij gebreke waarvan de verplichting van Inventiv beperkt is tot zich naar beste kunnen inspan- nen om fouten in de weergave van de website en in de technische werking van de website binnen redelijke termijn te herstellen.

60. Duur van terbeschikkingstelling en onderhoud

60.1 De in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde website wordt aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld voor de tussen partijen overeengekomen duur. Bij gebreke van een tussen partijen overeengekomen duur is de gebruiksduur niet in tijd beperkt en kan Inventiv het gebruiksrecht niet doen eindigen, mits Opdrachtgever stipt al zijn verplichtingen uit de overeenkomst jegens Inventiv nakomt.

60.2. In voorkomend geval zal Opdrachtgever terstond na het einde van het gebruiksrecht van de website alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de website aan Inventiv retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van het gebruiksrecht de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdracht- gever van zodanige vernietiging Inventiv onverwijld schriftelijk melding maken.

60.3 De overeenkomst tot het verlenen van onderhouds- en/of beheerdiensten wordt in voorkomend geval

aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stil- zwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

61. Vergoeding

61.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op het ontwerpen en ontwikkelen van de website telkens per kalendermaand achteraf ver- schuldigd. Inventiv kan tevens een vooruitbetaling verlangen.

61.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen of door Inventiv xxxxxx xxxxxxx gemaakt, is in de prijs voor de ontwerp- en ontwikkelwerkzaamheden tevens de vergoeding voor het recht tot gebruik van de website begrepen.

61.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de vergoeding voor het ontwerpen en ontwikkelen van de website niet begrepen een vergoeding voor de door Opdrachtgever benodigde hulpprogrammatuur, ‘con- tent management systeem’, installatiediensten en het onderhoud en beheer van de website. Evenmin is in de gebruiksrechtvergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning aan de technische en inhoudelijke beheerders van de website. Deze werkzaamheden en diensten worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Inventiv in rekening gebracht.

62. Garantie

62.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de website functioneert volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

.

VII Webhosting

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv diensten verricht op het gebied van ‘webhosting’ en aanverwante diensten.

63. De hostingdiensten

63.1 Inventiv zal de met Opdrachtgever overeengekomen hostingdiensten leveren.

63.2 Indien de overeenkomst de terbeschikkingstelling van schijfruimte van apparatuur omvat, zal Opdrachtgever de overeengekomen schijfruimte niet overschrijden, tenzij de overeenkomst de gevolgen hiervan uitdruk- kelijk regelt. Opdrachtgever zal de schijfruimte alleen gebruiken voor het plaatsen van één of meer in de overeenkomst genoemde webpagina’s van een website. De overeenkomst behelst de terbeschikkingstelling van schijfruimte op een uitsluitend en specifiek voor Opdrachtgever gereserveerde server alleen indien dat schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen. Alle gebruik van schijfruimte, dataverkeer en overige belasting van systemen en infrastructuur is beperkt tot de overeengekomen maxima en onderhevig aan de huisregels van Inventiv zoals opgesteld ten behoeve van en geldend voor afnemers. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal het dataverkeer dat in een bepaalde periode niet door Opdrachtgever is gebruikt, niet kunnen worden overgedragen naar een volgende periode. Voor overschrijding van de overeengekomen maxima zal Inventiv een extra vergoeding in rekening brengen overeenkomstig de daarvoor gebruikelijke tarieven.

63.3 Indien de overeenkomst de verschaffing van toegang tot internet omvat, zal Inventiv, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zich er naar beste kunnen voor inspannen om verbindingen via het systeem van Inventiv met het internet tot stand te brengen, inclusief het ter beschikking stellen van de door Inventiv gehoste website. Inventiv is niet verantwoordelijk voor de infrastructuur van Opdrachtgever of die van derden.

63.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdracht- gever verantwoordelijkheid voor het beheer, waar- onder controle van de instellingen, het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoor- delijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Opdrachtgever staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal Opdracht- gever zelf de (hulp)programmatuur installeren, inrich- ten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Inventiv niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

63.5 Indien de dienstverlening van Inventiv op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers

omvat, zal Inventiv telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de gehoste websites. Inventiv kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt.

Inventiv zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een adequate termijn in behan- deling nemen. Inventiv kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt, tenzij anders overeengekomen, uitsluitend verricht op werk- dagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Inventiv.

63.6 De overeenkomst omvat het verzorgen of ter beschik- king stellen van backup-, uitwijk- en recoverydiensten uitsluitend indien dit schriftelijk is overeengekomen.

63.7 Indien Inventiv op grond van de overeenkomst dien- sten voor Opdrachtgever verricht met betrekking tot een domeinnaam, zoals onder meer aanvraag, verlenging of vervreemding of overdracht aan een derde, dan dienen de regels en werkwijze van de betreffende instantie(s) in aanmerking genomen te worden. Desgevraagd zal Inventiv een schriftelijk exemplaar van die voorwaarden aan Opdrachtgever ter hand stellen. Inventiv aanvaardt uitdrukkelijk geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of tijdigheid van de dienstverlening of het behalen van de door Opdrachtgever beoogde resultaten.

63.8 Opdrachtgever is alle aan de aanvraag en/of registratie verbonden kosten volgens de overeengekomen tarieven, of bij gebreke van overeengekomen tarieven, de bij Inventiv gebruikelijke tarieven verschuldigd.

63.9 Inventiv staat er niet voor in dat een door Opdracht- gever gewenste domeinnaam aan Opdrachtgever wordt toegekend.

63.10 Inventiv is niet verantwoordelijkheid voor de inhoud en samenstelling van de domeinnaam en het gebruik dat van de domeinnaam wordt gemaakt. Opdracht- gever staat er jegens Inventiv voor in dat hij gerech- tigd is de domeinnaam te gebruiken en dat gebruik ervan niet onrechtmatig jegens één of meer derden is. Opdrachtgever vrijwaart Inventiv voor iedere aan- spraak van een derde die verband houdt met de domeinnaam, ook indien de domeinnaam van Opdrachtgever niet door Inventiv is geregistreerd.

63.11 Uitsluitend indien schriftelijk overeengekomen omvat de overeenkomst ook het aan Opdrachtgever ter beschikking stellen van e-mailadressen. Partijen zullen het aantal ter beschikking te stellen e-mailadressen overeenkomen.

64. Uitvoering dienstverlening

64.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening aan Opdrachtgever uitgevoerd wordt volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

64.2 Inventiv verricht de dienstverlening slechts in op- dracht van Opdrachtgever. Indien Inventiv op grond van een verzoek of een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking

tot gegevens van Opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

64.3 Inventiv kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de dienstverlening aanbrengen. Indien dergelijke wijzi- gingen een verandering van de bij Opdrachtgever gel- dende procedures tot gevolg hebben, zal Inventiv Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Opdrachtgever.

64.4 Inventiv kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud. Inventiv zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan nood- zakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaats- vinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvan- gen na overleg met Opdrachtgever.

64.5 Opdrachtgever zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde anti-viruspro- grammatuur in werking hebben.

65. Gedragsregels; Notice and Take Down

65.1 Indien Inventiv algemeen voor al zijn Opdrachtgevers geldende gedragsregels hanteert, dan zal Inventiv die desgevraagd aan Opdrachtgever verstrekken en zal Op- drachtgever verplicht zijn deze gedragsregels stipt en onverkort na te leven. Steeds en in alle gevallen zal Opdrachtgever zich zorgvuldig en niet onrechtmatig jegens derden gedragen. Opdrachtgever zal te allen tijde in het bijzonder de intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden eerbiedigen, de privacy van derden respecteren, niet in strijd met de wet gegevens verspreiden, zich geen ongeoorloofde toegang tot systemen verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programma’s verspreiden en zich onthouden van strafbare feiten en schending van enige andere wettelijke verplichting.

65.2 Teneinde eventuele aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of de gevolgen daarvan te beperken, is Inventiv steeds gerechtigd maatregelen te treffen ter zake een handelen of nalaten van of voor risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever is gehouden op eerste schriftelijk verzoek van Inventiv informatie onverwijld te verwijderen, bij gebreke waarvan Inventiv gerech- tigd is naar keuze de informatie te verwijderen of de toegang daartoe onmogelijk te maken. Inventiv is voorts gerechtigd bij schending of dreigende schending van de bepaling van artikel 65.1 aan Opdrachtgever per onmiddellijk en zonder voorafgaande aankondiging de toegang tot systemen van Inventiv te ontzeggen. Het voorgaande laat uitdrukkelijk onverlet eventuele ove- rige maatregelen of de uitoefening van andere rechten door Inventiv jegens Opdrachtgever. Inventiv is in dat geval tevens gerechtigd de overeenkomst met onmid- dellijke ingang op te zeggen, zonder deswege jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn.

65.3 Van Inventiv kan niet verlangd worden zich een oor- deel over gegrondheid van de aanspraken van derden of van het verweer van Opdrachtgever te vormen of op enigerlei wijze betrokken te zijn in een geschil tussen een derde en Opdrachtgever. Opdrachtgever zal zich ter zake met de betreffende derde hebben te verstaan en

Inventiv schriftelijk en deugdelijk onderbouwd met bescheiden informeren.

66. Service Level Agreement

66.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdracht- gever zal Inventiv steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buitenbe- schouwinglating van vooraf aangekondigde buitenge- bruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstan- digheden die buiten de invloedssfeer van Inventiv zijn gelegen en met inachtneming van de dienstverlening als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door Inventiv gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

67. Duur en verhuizing van website

67.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst schrifte- lijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

67.2 Slechts indien schriftelijk overeengekomen, zal Inventiv bij of na het einde van de overeenkomst – tegen betaling door Opdrachtgever van een dan door Inventiv te bepalen vergoeding alsook met inachtneming door Opdrachtgever van alle andere dan door Inventiv bepaalde condities – meewerken aan het overzetten van de website en het bijbehorende domein naar Opdrachtgever of naar een andere Inventiv van webhostingdiensten.

68. Betaling

68.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door Inventiv te verlenen diensten telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.

69. Garantie

69.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening functioneert volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspra- ken en procedures.

70. Verwerking persoonsgegevens

70.1 Opdrachtgever garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de

persoonsgegevens die door Opdrachtgever of derden worden ingevoerd of verwerkt in de website of anders- zins door Inventiv gehost of verwerkt worden.

70.2 Onverminderd het bepaalde in het hoofdstuk Algemeen ligt bij Opdrachtgever de verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de dienst door Opdrachtgever worden gehost of verwerkt. Opdracht- gever staat er jegens Inventiv voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Inventiv tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

70.3 Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplich- tingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van xxxxxx in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoor- delijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij Opdrachtgever. Partijen houden het er voor dat Inventiv ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is. Opdrachtgever zal zoveel als technisch mogelijk is, medewerking verlenen aan de door Opdrachtgever na te komen verplichtingen.

VIII Detacheringsdiensten

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv tegen vergoeding een of meer

medewerkers ter beschikking stelt aan Opdrachtgever om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever arbeid te verrichten.

71. Dienstverlening

71.1 Inventiv zal de in de overeenkomst tussen partijen aangewezen medewerker aan Opdrachtgever ter beschikking stellen om onder zijn leiding en toezicht werkzaamheden te verrichten conform hetgeen tussen partijen is overeengekomen. Indien schriftelijk niet anders overeengekomen, zal de medewerker op basis van veertig uur per week tijdens de voor Inventiv gebruikelijke werkdagen aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.

71.2 Opdrachtgever kan de ter beschikking gestelde medewerker slechts te werk stellen voor andere dan de overeengekomen werkzaamheden dan wel voor werkzaamheden buiten Nederland indien Inventiv daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Inventiv kan naar zijn eigen oordeel de gevraagde instemming onthouden of (financiële) voorwaarden stellen aan een zodanige wijziging van werkzaamheden of aan een inzet buiten Nederland.

71.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de ter beschikking gestelde medewerker aan een derde door te lenen of ter beschikking te stellen om onder leiding en toezicht van die derde werkzaam te zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

72. Duur en beëindiging overeenkomst

72.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde duur. Indien partijen hieromtrent niets zijn overeengekomen, heeft de overeenkomst een looptijd voor onbepaalde duur.

72.2 Indien de overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde duur geldt voor elk der partijen een opzegtermijn zoals overeengekomen. Bij gebreke van een specifieke rege- ling zal de opzegtermijn één kalendermaand bedragen. Opzegging dient schriftelijk te geschieden. Inventiv zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

72.3 De voor bepaalde duur aangegane overeenkomst ein- digt van rechtswege na afloop van de overeengekomen duur.

73. Vervanging

73.1 Inventiv zal zich er redelijkerwijs voor inspannen dat de ter beschikking gestelde medewerker gedurende de duur van de overeenkomst beschikbaar blijft voor arbeid tijdens de overeengekomen dagen en uren. Ook indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Inventiv steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze

persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

73.2 Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van de ter beschikking gestelde medewerker te verzoeken (i) indien de ter beschikking gestelde medewerker aan- toonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwali- teitseisen voldoet en Opdrachtgever dit binnen drie werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden schriftelijk en gemotiveerd aan Inventiv kenbaar maakt, dan wel (ii) ingeval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de ter beschikking gestelde mede- werker. Inventiv zal aan het verzoek onverwijld met prioriteit aandacht geven. Inventiv staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet onverwijld mogelijk is, vervallen de aan- spraken van Opdrachtgever op verdere nakoming van de overeenkomst evenals alle aanspraken van Op- dracht-gever wegens niet-nakoming van de overeen- komst.

Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever betreffende de verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.

74. Arbeidsduur, werktijden en arbeidsomstandigheden

74.1 De werktijden, rusttijden en arbeidsduur van de ter beschikking gestelde medewerker zijn gelijk aan de bij Opdrachtgever gebruikelijke tijden en duur, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtgever staat er voor in dat de werk- en rusttijden en de arbeidsduur van de ter beschikking gestelde medewerker voldoen aan de relevante wet- en regelgeving.

74.2 Opdrachtgever zal Inventiv zo spoedig mogelijk informeren omtrent een voorgenomen sluiting van zijn bedrijf of organisatie gedurende de looptijd van de overeenkomst. Indien Opdrachtgever nalaat om Inventiv tijdig te informeren, is Opdrachtgever voor de duur van de sluiting van zijn bedrijf of organisatie onverkort aan Inventiv het overeengekomen tarief verschuldigd.

74.3 Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de ter beschik- king gestelde medewerker gedragen op dezelfde zorg- vuldige wijze als waartoe hij ten opzichte van zijn eigen medewerkers gehouden is.

74.4 Opdrachtgever is jegens de ter beschikking gestelde medewerker en Inventiv gehouden tot nakoming van de relevante wetgeving en de uit de daarmee samen- hangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen op het gebied van de veiligheid op de werkplek en de goede arbeidsomstandigheden in het algemeen.

75. Prijs en betaling

75.1 Indien de ter beschikking gestelde medewerker in opdracht of op verzoek van Opdrachtgever per xxx xxxxxx werkt dan het overeengekomen of gebruikelijke aantal werkuren dan wel buiten de bij Inventiv gebruikelijke werkdagen, is Opdrachtgever voor deze uren het overeengekomen extra uurtarief of, bij gebreke van een overeengekomen extra uurtarief, het bij Inventiv gebruikelijke extra uurtarief verschuldigd.

Desgevraagd zal Inventiv Opdrachtgever informeren over de geldende extra uurtarieven.

75.2 Kosten en tijd van woon-werkverkeer zullen aan Op- drachtgever in rekening worden gebracht overeen- komstig de bij Inventiv gebruikelijke regels en maat- staven. Desgevraagd zal Inventiv Opdrachtgever informeren over de daarvoor gebruikelijke regels en maatstaven.

75.3 Indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen, zal Inventiv elke factuur vergezeld doen gaan van een specificatie op basis van urenstaten.

75.4 Inventiv is gerechtigd om de tarieven van de ter beschikking gestelde medewerker aan te passen indien diens functie of taakomschrijving wijzigt. Inventiv zal dit schriftelijk uiterlijk dertig dagen voor de ingangs- datum aan Opdrachtgever mededelen. Indien Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is Opdrachtgever gerechtigd binnen veertien dagen na datum kennisgeving de over- eenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden.

76. Inlenersaansprakelijkheid;

overige aansprakelijkheid en vrijwaring

76.1 Inventiv is verantwoordelijk voor de tijdige en volle- dige afdracht van de voor de ter beschikking gestelde medewerker in verband met de overeenkomst met Opdrachtgever te betalen loonbelasting, premies voor sociale verzekeringen en omzetbelasting. Inventiv vrijwaart Opdrachtgever voor alle vorderingen van de belastingdienst danwel van de instanties voor uit- voering van sociale verzekeringswetgeving die vanwege de overeenkomst met Opdrachtgever verschuldigd zijn, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Inventiv onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de vordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Inventiv.

Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, infor- matie en medewerking aan Inventiv verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze vorderingen te verweren.

76.2 Inventiv aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van de ter beschikking gestelde medewerker dan wel voor de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding dan wel regie van Opdracht- gever tot stand zijn gekomen.

76.3 Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die de ter beschikking gestelde medewerker lijdt gedurende of in verband met de aan hem opgedragen werkzaam- heden. Opdrachtgever vrijwaart Inventiv voor alle aan- spraken van derden voortvloeiende uit of terug te voeren op de werkzaamheden verricht door de ter beschikking gestelde medewerker in het kader van de overeenkomst. Opdrachtgever vrijwaart Inventiv voor elke aansprakelijkheid voortvloeiende uit lichamelijk letsel of dood van de ter beschikking gestelde medewerker verband houdende met de uitoefening van de tussen Inventiv en Opdrachtgever aangegane overeenkomst.

IX Opleidingen en trainingen

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv diensten verricht op het gebied van onderwijs zoals opleidingen, (in company) trainingen, seminars en workshops (hierna kortweg te noemen: opleidingen).

77. Aanmelding en annulering

77.1 Een aanmelding voor een opleiding dient telkens schrif- telijk te geschieden en is bindend na bevestiging door Inventiv.

77.2 Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor de keuze en geschiktheid van de opleiding voor de deelnemers. Dat geldt onverkort indien Inventiv een deelnemer toelaat tot een opleiding waarvoor toelatingsnormen gelden. Onder deelnemers worden in deze Algemene Voorwaarden verstaan personen die voor een opleiding zijn aangemeld. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij deelnemers zal in geen geval afbreuk doen aan de verplichtingen van Opdrachtgever op grond van de overeenkomst. Het is Opdrachtgever toegestaan een deelnemer voor een opleiding te doen vervangen door een andere deelnemer na vooraf- gaande schriftelijke toestemming van Inventiv.

77.3 Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oor- deel van Inventiv aanleiding geeft, is Inventiv te zijner keuze gerechtigd de opleiding te annuleren, te combineren met één of meer andere opleidingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden. Inventiv behoudt zich het recht voor de locatie van de opleiding te wijzigen. Inventiv is gerechtigd zo nodig organisatorische en inhoudelijke wijzigingen in een opleiding aan te brengen.

77.4 Indien een overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zoals een bepaalde docent, trainer of spreker, is Inventiv steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.

77.5 De gevolgen van een annulering van deelname aan een opleiding door Opdrachtgever of deelnemers worden beheerst door de bij Inventiv gebruikelijke regels. Tenzij anders overeengekomen, dient een annulering altijd schriftelijk en voorafgaand aan de opleiding of het betreffende onderdeel daarvan te geschieden. Annu- lering of niet-verschijning doen geen afbreuk aan de verplichtingen die Opdrachtgever op grond van de overeenkomst heeft. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx door Opdrachtgever of deelnemer staat het ter beoordeling van Inventiv of een verzoek tot toezending van oplei- dingsmateriaal wordt ingewilligd.

78. Uitvoering opleiding

78.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de opleiding uitgevoerd wordt volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken

en procedures. Opdrachtgever aanvaardt dat Inventiv de inhoud en diepgang van de opleiding bepaalt.

78.2 Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is Inventiv gehouden bij de uitvoering van de dienst- verlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen.

Inventiv is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienst- verlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aan- wijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbe- treffende werkzaamheden worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Inventiv.

78.3 Onverlet de overige verantwoordelijk van Opdracht- gever voor het gedrag van de deelnemers zal Opdracht- gever de deelnemers informeren over en toezien op de naleving door deelnemers van de verplichtingen uit de overeenkomst en de door Inventiv voorgeschreven (gedrags)regels voor deelname aan de opleiding. Deelnemers dienen zich strikt te houden aan opgegeven opleidingsdata en -tijden.

78.4 Indien Inventiv bij de uitvoering van de opleiding gebruik maakt van eigen apparatuur of programmatuur, staat Inventiv er niet voor in dat deze apparatuur of programmatuur foutloos is of zonder onderbrekingen functioneert. Indien Inventiv de opleiding uitvoert op locatie van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zorg dragen voor de beschikbaarheid van deugdelijk werkende appara- tuur en programmatuur.

78.5 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, maakt het afnemen van een examen of een toets deel uit van de overeenkomst.

78.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is voor de ten behoeve van de opleiding ter beschikking gestelde of vervaardigde documentatie of andere opleiding- materialen of middelen een separate vergoeding verschuldigd. Het voorgaande geldt eveneens voor eventuele opleidingscertificaten of duplicaten hiervan.

79. Prijzen en betaling

79.1 Inventiv kan steeds vóór de aanvang van de opleiding de ter zake verschuldigde betaling verlangen. Inventiv kan, uitdrukkelijk onverlet zijn overige rechten, deelnemers uitsluiten van deelname indien Opdracht- gever heeft nagelaten voor tijdige betaling zorg te dragen.

79.2 Tenzij Inventiv uitdrukkelijk heeft aangegeven dat een vergoeding is vrijgesteld van BTW in de zin van artikel

11 van de Wet op de Omzetbelasting 1968, is Opdrachtgever over de vergoeding tevens BTW verschuldigd. Inventiv is na het aangaan van de overeenkomst gerechtigd zijn prijzen aan te passen bij eventuele wijziging van het bij of krachtens wet vastgestelde regime van BTW voor opleidingen.

80. Intellectuele eigendom

80.1 Inventiv behoudt zich nadrukkelijk alle rechten van intellectuele eigendom op de documentatie en het opleidings-, toets- en examenmateriaal voor.

80.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan gegevens of gedeelten uit de verstrekte documentatie en/of opleidings-, toets- of examenmateriaal en/of uittreksels van het verstrekte opleidings-, toets- of examenmate- riaal openbaar te maken, te exploiteren of te verveel- voudigen.

.

X. Advisering, consultancy en projectmanagement

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv diensten verricht op het gebied van consultancy,advisering en projectmanagement

81. Dienstverlening

81.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening uitgevoerd wordt volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

81.2 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is Inventiv gerechtigd de aan- vang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedge- keurd.

81.3 Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is Inventiv gehouden bij de uitvoering van de dienstver- lening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Inventiv is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvul- len; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarie- ven van Inventiv.

81.4 Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aange- gaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Inventiv steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.

81.5 De door Inventiv in te zetten medewerkers zullen beschikken over de met Opdrachtgever schriftelijk overeengekomen kwalificaties.

81.6 Indien Inventiv dienstverlening verricht op basis van door Opdrachtgever aan te leveren gegevens, dan zullen deze gegevens overeenkomstig de door Inventiv te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en voor rekening en risico van Opdracht- gever aangeleverd. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Inventiv ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Inventiv verstrekte informatiedragers voldoen aan de specifi- caties van Inventiv.

81.7 De dienstverlening van Inventiv wordt uitsluitend verricht op en planningen en werkzaamheden zijn erop gebaseerd dat, tenzij uitdrukkelijk anders overeen- gekomen met Opdrachtgever, werkzaamheden door Inventiv worden verricht op de gebruikelijke werk- dagen en -tijden van Inventiv.

81.8 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het ge- bruik dat Opdrachtgever maakt van een door Inventiv

afgegeven advies steeds voor rekening en risico van Opdrachtgever.

81.9 In voorkomend geval rust de bewijslast dat de dienstverlening en de resultaten van de dienstverlening van Inventiv niet voldoen aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam Inventiv mag worden verwacht, geheel bij Opdrachtgever, onverminderd het recht van Inventiv met alle middelen tegenbewijs te leveren.

82. Rapportage

82.1 Inventiv zal Opdrachtgever op de schriftelijk overeen- gekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering van de werkzaamheden via de door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon. Opdrachtgever zal Inventiv schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor Inventiv van belang zijn of kunnen zijn, zoals over de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor Opdrachtgever aandacht wenst, prioriteiten- stelling van Opdrachtgever, beschikbaarheid van midde- len en personeel van Opdrachtgever en bijzondere of voor Inventiv mogelijk niet bekende feiten of omstan- digheden. Opdrachtgever zal zorg dragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door Inventiv verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van Opdrachtgever en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en Inventiv hiervan op de hoogte stellen.

82.2 Indien een door Inventiv ingezette medewerker deel uitmaakt van een project- of stuurgroep waarvan tevens één of meer personen deel uitmaken die door Opdrachtgever zijn aangewezen, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is voorgeschreven. Besluiten genomen in een dergelijk samengestelde project- of stuurgroep binden Inventiv slechts indien de besluit- vorming geschiedt met inachtneming van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeenge- komen of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien Inventiv de besluiten schriftelijk heeft aanvaard. Inventiv is nimmer gehouden een besluit te aanvaarden indien dat naar zijn oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de overeenkomst van partijen. Opdrachtgever staat er voor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep waaraan ook personen van Inventiv deel uitmaken, gerechtigd zijn voor Opdrachtgever bindende besluiten te nemen.

82.3 In verband met de continuïteit van de werkzaamheden zal Opdrachtgever een contactpersoon of contactper- sonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaam- heden van Inventiv als zodanig zal/zullen fungeren. Contactpersonen van Opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van Opdracht- gever.

82.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Inventiv is Opdrachtgever niet gerechtigd een mede- deling aan derden te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Inventiv en/of de inhoud

van de adviezen of rapportages van Inventiv. Opdrachtgever zal de adviezen of rapportages van Inventiv niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.

83. Betaling

83.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen fac- tureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door Inventiv verleende diensten telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd.

83.2 Behoudens andersluidende afspraken zal Inventiv inzicht verschaffen in de verrichte werkzaamheden, tijdsbesteding en voor Opdrachtgever gemaakte kosten op de voor Inventiv gebruikelijke wijze.

XI Overige diensten

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv diensten op het gebied van informatie- en communicatietechnologie verricht, zoals - maar niet daartoe beperkt – het beheer van ICT- systemen en aanverwante diensten.

84. Dienstverlening

84.1 Inventiv zal de schriftelijk tussen partijen overeenge- komen diensten aan Opdrachtgever verlenen.

84.2 Indien de dienstverlening van Inventiv het beheer van één of meer in de overeenkomst benoemde ICT- systemen tot voorwerp heeft en de inhoud en de omvang van het beheer daarbij naar uitsluitend oordeel van Inventiv niet of niet voldoende is bepaald, zal Inventiv ter uitvoering van de overeenkomst een beheerplan opstellen en dit beheerplan binnen een redelijke termijn aan Opdrachtgever ter beschikking stellen. Het beheerplan vermeldt de onderwerpen van het beheer en de wijze waarop de diverse vormen van beheer uitgevoerd kunnen worden. In het beheerplan kunnen, zulks ter bepaling van Inventiv, onder meer aan de orde komen:

- een plan voor het preventief, correctief en vernieuwend onderhoud van ICT-systemen;

- een plan voor de afhandeling van storingen en klachten en de rapportage daaromtrent;

- een beveiligingsplan;

- een plan voor de ondersteuning van de gebrui- kers van de ICT-systemen;

- een plan voor de aansluiting van nieuwe gebruikers op de ICT-systemen;

- een plan voor de opleiding van de gebruikers van de ICT-systemen;

- een plan voor het beheer en gebruik van identificatiemiddelen (wachtwoorden e.d.);

- een plan voor licentie- en contractsbeheer;

- een plan voor de beheerorganisatie en de admi- nistratieve en financiële aspecten van het gebruik van ICT-systemen.

Partijen zullen na voltooiing van het plan in goed overleg treden over de vraag welke van de door Inventiv voorgestelde beheerwerkzaamheden zullen worden uitgevoerd en de wijze en de voorwaarden van de uitvoering van deze werkzaamheden.

84.3 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeenge- komen, is Inventiv gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwij- zingen van Opdrachtgever op te volgen. Inventiv is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed volgens de gebruike- lijke tarieven van Inventiv.

84.4 Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aange- gaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Inventiv steeds gerechtigd na overleg met

Opdrachtgever deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.

84.5 Door Inventiv in te zetten personen zullen beschikken over de met Opdrachtgever schriftelijk overeenge- komen kwalificaties.

84.6 Indien Inventiv dienstverlening verricht op basis van door Opdrachtgever aan te leveren gegevens, dan zullen deze gegevens overeenkomstig de door Inventiv te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en voor rekening en risico van Opdrachtgever aangeleverd. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Inventiv ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde mate- rialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Inventiv verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Inventiv.

84.7 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, wordt de dienstverlening van Inventiv uitsluitend verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van Inventiv. Planningen en overige inschattingen van Inventiv zijn hierop gebaseerd.

84.8 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden of indien de methode van werken van Inventiv voorziet in een fasegewijze aanpak, is Inventiv gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan vooraf- gaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

84.9 Indien de dienstverlening aan Opdrachtgever onder- steuning aan gebruikers omvat, dan kan Inventiv voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt en zal Inventiv deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen. Inventiv kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Inventiv.

84.10 Tenzij anders overeengekomen, is Opdrachtgever ver- antwoordelijk voor het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Opdrachtgever staan.

84.11 Indien de dienstverlening van Inventiv op grond van de overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten ‘standby-diensten’ omvat, zal Inventiv één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en tijden. In dat geval is Opdrachtgever gerechtigd bij spoedeisendheid of urgentie de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen in de gevallen genoemd in de overeenkomst. Inventiv staat er niet voor in dat in dat geval alle storingen zullen worden verholpen of de bijstand van de ingeroepen deskun- digen effectief is.

85. Uitvoering dienstverlening

85.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening uitgevoerd wordt volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

85.2 Alle door Inventiv bij de dienstverlening gebruikte apparatuur, programmatuur en zaken blijven eigendom of intellectuele eigendom van Inventiv, ook indien Opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwik- kelen of aanschaffen ervan door Inventiv.

85.3 Indien Opdrachtgever in verband met de dienstver- lening van Inventiv programmatuur, hardware of andere bedrijfsmiddelen aan Inventiv ter beschikking stelt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle benodigde licenties of goed- keuringen met betrekking tot deze bedrijfsmiddelen die Inventiv nodig kan hebben.

86. Service Level Management

86.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdracht- gever zal Inventiv steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buiten beschouwing lating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud of service alsmede met omstandigheden die buiten de invloeds- sfeer van Inventiv zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door Inventiv gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

87. Rapportage

87.1 Inventiv zal Opdrachtgever op de schriftelijk overeen- gekomen wijze periodiek inlichtingen verstrekken omtrent de uitvoering van de werkzaamheden door middel van de door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon. Opdrachtgever zal Inventiv schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor Inventiv van belang zijn, zoals over de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor Opdrachtgever aandacht wenst, prioriteitenstelling van Opdrachtgever, beschikbaarheid van middelen en personeel van Opdrachtgever en bijzondere of voor Inventiv mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. Opdrachtgever zal zorg dragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door Inventiv verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van Opdrachtgever en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en Inventiv hiervan op de hoogte stellen.

87.2 Indien een door Inventiv ingezette medewerker deel uitmaakt van een project- of stuurgroep waarvan tevens één of meer personen deel uitmaken die door Opdrachtgever zijn aangewezen, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is voorgeschreven. Besluiten

genomen in een dergelijk samengestelde project- of stuurgroep binden Inventiv slechts indien de besluitvorming geschiedt met inachtneming van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of, bij gebreke van schriftelijke afspra- ken daaromtrent, indien Inventiv de besluiten schrifte- lijk heeft aanvaard. Inventiv is nimmer gehouden een besluit te aanvaarden indien dat naar zijn oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de overeenkomst tussen partijen. Opdrachtgever staat er voor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep waaraan ook personen van Inventiv deel uitmaken, gerechtigd zijn voor Opdrachtgever bindende besluiten te nemen.

87.3 Mede in verband met de continuïteit zal Opdrachtgever een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van Inventiv als zodanig fungeren. Contactpersonen van Opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van Opdrachtgever.

88. Duur

88.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeen- komst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

89. Betaling

89.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd. Inventiv kan steeds vooruitbetaling verlangen.

89.2 Tenzij anders overeengekomen, zijn bedragen verschul- digd vanaf aanvang van de overeenkomst.

XII Verkoop van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur en andere zaken

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv computer-, telecommunicatie of kantoorapparatuur en/of andere apparatuur, supplies, verbruiksartikelen, onderdelen en/of andere zaken (hierna te noemen: zaken) verkoopt.

90. Koop en verkoop

90.1 Inventiv verkoopt de zaken naar aard en aantal zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen, gelijk Opdrachtgever van Inventiv koopt.

90.2 Opdrachtgever draagt het risico van de selectie van de gekochte zaken. Inventiv staat er voor in dat de zaken bij aflevering geschikt zijn voor normaal gebruik en voldoen aan de tussen partijen schriftelijk overeen- gekomen specificaties. Inventiv staat er niet voor in dat de zaken geschikt zijn voor het door Opdrachtgever beoogde gebruik, tenzij in de schriftelijke overeenkomst tussen partijen de gebruiksdoeleinden duidelijk en zonder voorbehoud zijn gespecificeerd.

90.3 In de overeenkomst zijn in ieder geval niet begrepen montage- en installatiematerialen, programmatuur, ver- en gebruiksartikelen, batterijen, stempels, inkt (cartridges), tonerartikelen, kabels en accessoires, tenzij partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen.

90.4 Inventiv staat er niet voor in dat de bij de zaken behorende montage-, installatie- en gebruiksvoor- schriften foutloos zijn en dat de zaken de eigen- schappen bezitten die in deze voorschriften zijn vermeld.

91. Aflevering

91.1 De door Inventiv aan Opdrachtgever verkochte zaken zullen aan Opdrachtgever worden geleverd af-magazijn. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal Inventiv de aan Opdrachtgever verkochte zaken afleveren of laten afleveren op een door Opdrachtgever aan te wijzen plaats. In dat geval zal Inventiv Opdrachtgever, zo mogelijk tijdig vóór de aflevering, in kennis stellen van het tijdstip waarop hij of de ingeschakelde vervoerder voornemens is de zaken af te leveren. De door Inventiv aangegeven aflevertijden zijn steeds indicatief.

91.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn in de koopprijs van de zaken niet begrepen de kosten van vervoer, verzekering, takel- en hijswerk, inhuur van tijdelijke voorzieningen, e.d.

91.3 Inventiv zal de zaken verpakken volgens de bij hem geldende gebruikelijke maatstaven.

Indien Opdrachtgever een bijzondere wijze van verpak- king verlangt, zullen de daaraan verbonden meerkosten voor zijn rekening zijn. Opdrachtgever zal met verpak- kingen die vrijkomen bij de door Inventiv geleverde

zaken, handelen op een wijze die in overeenstemming is met de daarvoor geldende overheidsvoorschriften. Opdrachtgever vrijwaart Inventiv voor aanspraken van derden wegens niet-naleving van dergelijke voorschrif- ten. Indien Opdrachtgever Inventiv verzoekt tot verwijdering van oude materialen (zoals netwerken, kasten, kabelgoten, verpakkingsmaterialen, apparatuur) danwel indien Inventiv daartoe verplicht is, kan Inventiv dit verzoek door middel van een schriftelijke opdracht accepteren tegen de bij hem gebruikelijke tarieven, onder de voorwaarde dat genoemde materialen altijd eigendom blijven van Opdrachtgever.

91.4 Indien partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen, zal Inventiv de zaken (laten) installeren, (laten) configu- reren en/of (laten) aansluiten. In de eventuele verplich- ting tot installatie en/of configuratie van apparatuur door Inventiv is niet inbegrepen het uitvoeren van dataconversie en het installeren van software.

91.5 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening uitgevoerd wordt volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

91.6 Inventiv is niet verantwoordelijk voor eventueel beno- digde vergunningen.

91.7 Inventiv is steeds gerechtigd de overeenkomst in deelleveringen uit te voeren.

92. Proefopstelling

92.1 Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal Inventiv gehouden zijn tot het plaatsen van een proefopstelling met betrekking tot de producten waarvoor Opdrachtgever belangstelling heeft. Inventiv mag aan een proefopstelling (financiële) voorwaarden verbinden. Een proefopstelling behelst het tijdelijk op zicht plaatsen van producten in een standaarduit- voering, exclusief accessoires, in een door afnemer ter beschikking te stellen ruimte, alvorens afnemer definitief besluit de betreffende producten wel of niet tegen de geldende prijzen af te nemen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor gebruik, beschadiging, diefstal of verlies van producten die onderdeel uitmaken van een proefopstelling.

93. Medewerking door Opdrachtgever

93.1 Onverminderd het bepaalde in het hoofdstuk Algemeen draagt Opdrachtgever zorg voor een omgeving die voldoet aan de door Inventiv in voorkomend geval gespecificeerde vereisten voor de zaken, onder meer betreffende de temperatuur, luchtvochtigheid en technische omgevingseisen.

93.2 Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat door derden uit te voeren werkzaamheden, waaronder begrepen bouwkundige werkzaamheden, adequaat en tijdig worden verricht.

94. Apparatuur van toeleverancier

94.1 Indien en voor zover Inventiv apparatuur van derden aan Opdrachtgever levert, zullen, mits dat door Inventiv

schriftelijk aan Opdrachtgever is meegedeeld, voor wat betreft die apparatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Opdrachtgever ter inzage bij Inventiv en Inventiv zal deze aan Opdrachtgever kosteloos op zijn verzoek toezenden. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Inventiv om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden onverkort.

XIII Verhuur van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv ICT-, telecom- municatie- en/of kantoorapparatuur aan Opdrachtgever verhuurt.

95. Huur en verhuur ICT-, telecommunicatie- of kantoorapparatuur

95.1 Inventiv verhuurt aan Opdrachtgever de in de over- eenkomst bepaalde ICT-, telecommunicatie- of kantoor- apparatuur en de daarbij behorende gebruikers- documentatie, hierna te noemen ‘de apparatuur’.

95.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de verhuur van de apparatuur niet begrepen de terbe- schikkingstelling van programmatuur en gebruiks- en verbruiksartikelen die nodig zijn voor het gebruik van de apparatuur. Tot de gebruiks- en verbruiksartikelen behoren onder meer batterijen, stempels, inkt (cartridges), tonerartikelen, kabels en accessoires.

95.3 Indien in afwijking van artikel 95.2 aan Opdrachtgever tevens programmatuur, benodigd voor het gebruik van de apparatuur, wordt verstrekt, kan Inventiv verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate (licentie-) overeenkomst aangaat. Eveneens kan Inventiv verlangen dat Opdrachtgever voor de eventuele koop van gebruiks- en verbruiksartikelen een separate koop- overeenkomst aangaat.

96. Voorinspectie

96.1 Ook indien de overeenkomst tussen partijen daarin niet voorziet, kan Inventiv voor of bij gelegenheid van de terbeschikkingstelling in aanwezigheid van Opdracht- gever bij wijze van voorinspectie een beschrijving van de staat van de apparatuur opstellen, met vermelding van eventueel geconstateerde gebreken. Inventiv kan verlangen dat Opdrachtgever het door Inventiv opgestelde rapport met deze beschrijving van de staat van de apparatuur voor akkoord ondertekent alvorens Inventiv de apparatuur aan Opdrachtgever in gebruik verstrekt. Tenzij partijen anders overeenkomen, komen de in die staat vermelde gebreken in de apparatuur voor rekening van Inventiv. Inventiv en Opdrachtge- ver zullen bij constatering van gebreken overeenkomen op welke wijze en op welke termijn het herstel van die in de staat vermelde gebreken geschiedt. Indien partijen zijn overeengekomen dat herstel door of vanwege Opdrachtgever geschiedt, moeten de herstel- werkzaamheden behoorlijk en ten genoegen van Inventiv worden uitgevoerd.

96.2 Indien Opdrachtgever, om welke reden dan ook, niet naar behoren meewerkt aan de voorinspectie als bedoeld in het vorige artikellid, dan heeft Inventiv het recht om deze inspectie buiten aanwezigheid van Opdrachtgever uit te voeren en het bedoelde rapport

zelf op te stellen. Dit rapport is bindend voor Opdrachtgever.

96.3 Indien geen voorinspectie wordt uitgevoerd, wordt Opdrachtgever geacht de apparatuur in goede staat te hebben ontvangen.

97. Duur van de huur

97.1 De huurovereenkomst is aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De huur vangt aan op de dag van terbeschikkingstelling van de apparatuur aan de Opdrachtgever. De duur van de huurovereenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

97.2 Bij het verstrijken van een voor bepaalde tijd aangegane huurovereenkomst eindigt de overeenkomst, zonder dat daartoe enige opzegging door Inventiv of Opdrachtgever is vereist.

98. Gebruik van de apparatuur

98.1 Opdrachtgever zal de apparatuur steeds met uitsluiting van derden in overeenstemming met de op grond van de huurovereenkomst beoogde bestemming gebruiken. Opdrachtgever is verplicht de apparatuur uitsluitend te gebruiken in en ten behoeve van zijn eigen organisatie of bedrijf. Gebruik van de apparatuur door of ten behoeve van derden is niet toegestaan. Het recht tot gebruik van de apparatuur is niet overdraagbaar. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de apparatuur aan enige derde in onderhuur te geven of enige derde anderszins in enige vorm het gebruik of medegebruik ervan te geven.

98.2 Gebruik van de apparatuur zal uitsluitend geschieden op de in voorkomend geval tussen partijen overeen- gekomen plaats. Opdrachtgever zelf zal de apparatuur installeren, monteren en gebruiksgereed maken.

98.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de apparatuur of enig deel daarvan als onderpand of zekerheidsobject, op welke wijze dan ook, jegens enige derde te gebruiken of op andere wijze daarover te beschikken.

98.4 Opdrachtgever zal de apparatuur zorgvuldig gebruiken en onder zich houden. Opdrachtgever zal tijdig doeltref- fende maatregelen nemen ter voorkoming van schade aan de apparatuur. Bij schade aan de apparatuur zal Opdrachtgever Inventiv daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen. Opdrachtgever is voor schade aan de apparatuur jegens Inventiv en de door de schade getroffen derden volledig aansprakelijk.

99. Verandering van de staat van de apparatuur

99.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de apparatuur geheel of gedeeltelijk te veranderen of daaraan iets toe te voegen zonder voorafgaande schriftelijke toestem- ming van Inventiv. Inventiv is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming

voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door Opdrachtgever gewenste veranderingen en toe- voegingen. Inventiv is tevens gerechtigd bij het geven van zijn toestemming een last aan Opdrachtgever op te leggen of de huurprijs te verhogen.

99.2 Tenzij anders overeengekomen, geldt tussen partijen dat de aangebrachte veranderingen en toevoegingen geen deel uitmaken van de gehuurde apparatuur.

99.3 Opdrachtgever dient de aan de apparatuur aange- brachte veranderingen en toevoegingen uiterlijk voor of bij het einde van de huurovereenkomst ongedaan te maken of te verwijderen, tenzij tussen partijen anders overeengekomen.

99.4 Tussen partijen geldt dat gebreken aan de door of in opdracht van Opdrachtgever aan de apparatuur aangebrachte veranderingen en toevoegingen en alle uit die veranderingen of toevoegingen voortvloeiende gebreken van de apparatuur geen gebreken in de zin van artikel 7:204 van het Burgerlijk Wetboek zijn. Opdrachtgever heeft ter zake van deze gebreken geen enkele aanspraak jegens Inventiv. Inventiv is niet gehouden tot herstel of onderhoud van deze gebreken.

99.5 Opdrachtgever is jegens Inventiv aansprakelijk voor gebreken in de apparatuur die verband houden met de door Opdrachtgever daaraan aangebrachte verande- ringen en toevoegingen.

99.6 Opdrachtgever heeft geen aanspraak op enige vergoeding, uit welke hoofde dan ook, in verband met door Opdrachtgever aangebrachte veranderingen van dan wel toevoegingen aan de gehuurde apparatuur die bij of na het einde van de huurovereenkomst, om welke reden dan ook, niet ongedaan gemaakt of verwijderd zijn.

100. Huurprijs

100.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de tussen partijen overeengekomen huurprijs bij aanvang van de huur of, ingeval van periodiek verschuldigde huurter- mijnen, bij aanvang van een huurtermijn verschuldigd.

100.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de huurprijs niet begrepen een vergoeding voor de terbe- schikkingstelling van programmatuur en/of verbruiks- artikelen.

100.3 Opdrachtgever zal de verschuldigde huurprijs bij vooruitbetaling vóór of uiterlijk op de eerste dag van de huur of, ingeval van periodieke huurtermijnen, bij aanvang van een huurtermijn aan Inventiv voldoen.

101. Onderhoud apparatuur

101.1 Opdrachtgever zal de apparatuur niet zelf onderhouden of door een derde laten onderhouden.

101.2 Opdrachtgever zal door hem geconstateerde gebreken in de apparatuur terstond schriftelijk aan Inventiv ken- baar maken.

101.3 Inventiv zal zich naar beste kunnen inspannen om bij wijze van correctief onderhoud de gebreken in de appa- ratuur die voor zijn rekening komen, binnen een rede- lijke termijn te herstellen. Inventiv is tevens gerech- tigd, doch niet verplicht, tot het uitvoeren van

preventief onderhoud aan de apparatuur. Opdracht- gever zal Inventiv desgevraagd in de gelegenheid stellen correctief en/of preventief onderhoud uit te voeren. Opdrachtgever en Inventiv zullen tevoren in goed overleg de dagen en tijdstippen waarop onderhoud plaats vindt met elkaar bespreken. Gedurende de periode van onderhoud heeft Opdracht- gever niet recht op vervangende apparatuur.

101.4 Uitgesloten van de verplichting tot herstel van gebreken als bedoeld in het vorige lid is:

- het herstel van gebreken die Opdrachtgever bij het aangaan van de huurovereenkomst heeft aanvaard;

- herstel van gebreken als gevolg van oorzaken die van buiten komen;

- herstel van gebreken die aan Opdrachtgever, zijn personeelsleden en/of door Opdrachtgever ingeschakelde derden kunnen worden toege- rekend;

- herstel van gebreken die het gevolg zijn van on- zorgvuldig, onjuist of onoordeelkundig gebruik van de apparatuur of gebruik in strijd met de documentatie;

- herstel van gebreken die het gevolg zijn van gebruik van de apparatuur in strijd met de gebruiksbestemming;

- herstel van gebreken die het gevolg zijn van door of namens Opdrachtgever aan de apparatuur aangebrachte wijzigingen of toevoegingen.

101.5 Indien Inventiv de in het vorige lid bedoelde gebreken herstelt of laat herstellen, zal Inventiv aan Opdracht- gever de daaraan verbonden kosten volgens de gebruikelijke tarieven van Inventiv in rekening brengen.

101.6 Inventiv is steeds gerechtigd er voor te kiezen herstel van gebreken achterwege te laten en de apparatuur door andere, soortgelijke, maar niet noodzakelijkerwijs identieke apparatuur te vervangen.

101.7 Inventiv is nimmer gehouden tot herstel of recon- structie van verloren gegane data.

102. Eindinspectie en teruggave

102.1 Opdrachtgever zal de apparatuur bij het einde van de huurovereenkomst in de oorspronkelijke staat aan Inventiv teruggeven. Kosten van vervoer in verband met de teruggave zijn voor rekening van Opdracht- gever.

102.2 Op verlangen van Inventiv zal Opdrachtgever vóór of uiterlijk op de laatste werkdag van de duur van de huurovereenkomst zijn volle medewerking verlenen aan een gezamenlijke eindinspectie van de staat van de apparatuur. Van de bevindingen daarbij wordt door partijen gezamenlijk een rapport van eindinspectie opgemaakt, dat door partijen moet worden onder- tekend.

102.3 Indien Opdrachtgever, om welke reden dan ook, niet naar behoren meewerkt aan de eindinspectie als bedoeld in het vorige artikellid, dan is Inventiv gerech- tigd om deze inspectie buiten aanwezigheid van Opdrachtgever uit te voeren en het bedoelde rapport

zelf op te stellen. Dit rapport is bindend voor Opdrachtgever.

102.4 Inventiv is gerechtigd om de gebreken die zijn vermeld in het rapport van de eindinspectie als bedoeld in de vorige twee leden en die voor rekening en risico van Opdrachtgever komen, op kosten van Opdrachtgever op te lossen of door een derde te laten oplossen. Opdrachtgever is eveneens ten volle aansprakelijk voor schade van Inventiv wegens tijdelijke onbruikbaarheid dan wel onverhuurbaarheid van de apparatuur.

102.5 Ingeval Opdrachtgever bij het einde van de huur- overeenkomst enige door of namens hem aan de apparatuur aangebrachte verandering niet ongedaan heeft gemaakt of een toevoeging daaraan niet heeft verwijderd, geldt tussen partijen dat Opdrachtgever onweerlegbaar geacht wordt afstand te hebben gedaan van ieder recht op die veranderingen en/of toevoegingen, zonder dat Opdrachtgever daarvoor aan- spraak maakt op een vergoeding.

103. Aansprakelijkheid

103.1 Onverminderd het bepaalde over aansprakelijkheid in het hoofdstuk Algemeen van de Algemene Voorwaar- den is Inventiv nimmer aansprakelijk voor schade als gevolg van gebreken in de apparatuur die Inventiv bij het aangaan van de huurovereenkomst niet kende, en voor schade als gevolg van gebreken in de apparatuur die na het aangaan van de huurovereenkomst zijn ontstaan.

103.2 Opdrachtgever is jegens Inventiv in alle gevallen aansprakelijk voor alle schade aan de apparatuur, ontstaan - door welke omstandigheid dan ook – tijdens de duur van de huur, derhalve ook indien deze schade niet aan Opdrachtgever toerekenbaar is.

103.3 In alle gevallen is Opdrachtgever jegens Inventiv aansprakelijk ingeval van diefstal, verlies of verduis- tering van de apparatuur tijdens de duur van de huur.

104. Beslag op de apparatuur

104.1 Opdrachtgever zal Inventiv terstond schriftelijk in kennis stellen van een eventueel beslag op de appa- ratuur, (waaronder een eventueel faillissementsbeslag), onder gedetailleerde opgave van de identiteit van de beslaglegger en de reden van het beslag. Opdracht- gever zal de beslagleggende deurwaarder onverwijld inzage geven in de huurovereenkomst. Opdrachtgever is jegens Inventiv aansprakelijk voor alle kosten en schade in verband met een beslag op de apparatuur.

XIV Onderhoud van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv diensten verricht op het gebied van onderhoud van ICT-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur (hierna te noemen: de apparatuur).

105. Dienstverlening

105.1 Inventiv zal het onderhoud verrichten van de in de overeenkomst genoemde apparatuur.

Het onderhoud door Inventiv laat onverlet de verant- woordelijkheid van Opdrachtgever voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de apparatuur en de wijze waarop de apparatuur wordt gebruikt. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Opdrachtgever staan.

105.2 Inventiv aanvaardt geen onderhoudsverplichtingen voor apparatuur die niet in Nederland is opgesteld, ten- zij schriftelijk anders overeengekomen.

105.3 Gedurende de tijd dat Inventiv de te onderhouden apparatuur onder zich heeft, heeft Opdrachtgever geen recht op tijdelijk vervangende apparatuur.

106. Uitvoering dienstverlening

106.1 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening uitgevoerd wordt vol- gens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures .

106.2 De inhoud en omvang van door Inventiv te verrichten onderhoudsdiensten en de eventueel bijbehorende ser- viceniveaus zullen in een schriftelijke overeenkomst tussen partijen worden vastgelegd. Bij gebreke daarvan is Inventiv verplicht zich ervoor in te spannen naar beste vermogen storingen die naar behoren door Opdrachtgever bij Inventiv zijn gemeld, binnen een redelijke termijn te verhelpen. Onder ‘storing’ wordt in dit hoofdstuk verstaan het niet of niet zonder onder- breking voldoen aan de door Inventiv schriftelijk uit- drukkelijk kenbaar gemaakte specificaties van de appa- ratuur. Van een storing is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en deze kan worden gereproduceerd. Tenzij ander overeengekomen, is Inventiv tevens gerechtigd, doch niet verplicht, tot preventief onderhoud.

106.3 Opdrachtgever zal, onmiddellijk na het optreden van een storing aan de apparatuur, Inventiv daarvan in kennis stellen door middel van een door een ter zake kundige medewerker van Opdrachtgever opgestelde gedetailleerde omschrijving van de storing.

106.4 Opdrachtgever zal alle door Inventiv verlangde mede- werking verlenen voor het onderhoud, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de apparatuur. Opdrachtgever is gehouden het personeel

van Inventiv of door Inventiv aangewezen derden toegang te verschaffen tot de plaats van de apparatuur, alle overige noodzakelijke medewerking te verlenen en de apparatuur aan Inventiv ten behoeve van het onderhoud ter beschikking te stellen. Bij gebreke van de verlangde medewerking kan Inventiv het onderhoud opschorten of beperken. Indien Inventiv onderhouds- diensten verricht op basis van door Opdrachtgever aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeen- komstig de door Inventiv te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en voor rekening en risico van Opdrachtgever worden aangeleverd.

106.5 Alvorens de apparatuur aan Inventiv voor onderhoud aan te bieden draagt Opdrachtgever er zorg voor dat van alle in of op de apparatuur vastgelegde program- matuur en data een volledige en goed werkende reser- vekopie is gemaakt. Iedere aansprakelijkheid van Inventiv wegens verminking of verlies van gegevens of programmatuur als gevolg van de onderhoud of wegens het niet adviseren van Opdrachtgever een reservekopie te maken, is uitgesloten.

106.6 Op verzoek van Inventiv zal een ter zake kundige werk- nemer van Opdrachtgever voor raadpleging bij onder- houdswerkzaamheden aanwezig zijn. Opdrachtgever heeft het recht bij alle ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden aanwezig te zijn.

106.7 Opdrachtgever is bevoegd niet door Inventiv gele- verde apparatuur en systemen op de aan Opdracht- gever verkochte apparatuur aan te sluiten en daarop niet door Inventiv geleverde programmatuur te instal- leren. De kosten van het onderzoeken en verhelpen van storingen die voortvloeien uit het aansluiten van niet door Inventiv geleverde apparatuur of uit het instal- leren van niet door Inventiv geleverde programma- tuur, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

106.8 Indien het naar het oordeel van Inventiv voor het onderhoud van de apparatuur nodig is dat de verbin- dingen van de apparatuur met andere apparatuur of met programmatuur worden getest, zal Opdrachtgever de desbetreffende andere apparatuur en programma- tuur evenals de testprocedures en informatiedragers ter beschikking van Inventiv stellen. Opdrachtgever staat er voor in dat hij gerechtigd is tot een zodanige terbeschikkingstelling en hij vrijwaart Inventiv voor alle aanspraken van derden ter zake van zodanige ter- beschikkingstelling en het gebruik dat Inventiv in het kader van het onderhoud van de ter beschikking gestelde apparatuur en/of programmatuur maakt.

106.9 Het voor het onderhoud benodigde testmateriaal dat niet tot de normale outillage van Inventiv behoort, dient door Opdrachtgever ter beschikking te worden gesteld.

106.10 Opdrachtgever draagt zorg voor de technische, ruimte- lijke en telecommunicatievoorzieningen die nodig zijn om de apparatuur te laten functioneren. Het onder- houd strekt zich uitdrukkelijk niet over voornoemde voorzieningen en aansluitingen uit.

106.11 Indien de dienstverlening van Inventiv op grond van de overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten ‘standby-diensten’ omvat, zal Inventiv één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en tijden. In dat geval is Opdrachtgever gerechtigd bij spoedeisendheid of

urgentie de ondersteuning van de beschikbaar gehou- den personeelsleden in te roepen indien er sprake is van een ernstige storing in het functioneren van de apparatuur. Inventiv staat er niet voor in dat in dat geval alle storingen zullen worden verholpen.

107. Service Level Agreement

107.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schrif- telijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdrachtgever zal Inventiv daarbij steeds informeren omtrent alle om- standigheden die van invloed kunnen zijn op de dienst- verlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buitenbe- schouwinglating van vooraf aangekondigde buitenge- bruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstan- digheden die buiten de invloedssfeer van Inventiv zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door Inventiv gemeten beschik- baarheid als volledig bewijs gelden.

108. Duur

108.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen par- tijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oor- spronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

109. Onderhoudsvergoeding en betaling

109.1 Tenzij anders overeengekomen, zijn in de onderhouds- prijs niet begrepen:

a. de kosten van (het vervangen van) verbruiks- artikelen zoals batterijen, stempels, inkt (cartrid- ges), tonerartikelen, kabels en accessoires;

b. de kosten van (het vervangen van) onderdelen alsmede onderhoudsdiensten voor het herstel van storingen die geheel of gedeeltelijk zijn veroorzaakt door pogingen tot herstel door anderen dan Inventiv;

c. werkzaamheden ten behoeve van gehele of gedeeltelijke revisie van de apparatuur;

d. modificaties aan de apparatuur;

e. verplaatsing, verhuizing, herinstallatie van appa- ratuur of werkzaamheden ten gevolge hiervan.

109.2 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud van apparatuur telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd. Inventiv kan een vooruitbetaling verlangen.

109.3 Tenzij anders overeengekomen zijn bedragen voor onderhoud verschuldigd vanaf aanvang van de overeen- komst waarbij het betreffende onderhoud van de apparatuur is overeengekomen.

De vergoeding voor onderhoud is verschuldigd onge- acht of Opdrachtgever de apparatuur in gebruik heeft (genomen) of van de mogelijkheid tot onderhoud gebruik maakt.

110. Uitsluitingen

110.1 Werkzaamheden wegens het onderzoek of herstel van storingen die het gevolg zijn van of verband houden met gebruiksfouten, onoordeelkundig gebruik van de apparatuur of van buiten komende oorzaken, zoals gebreken in communicatielijnen, netwerkverbindingen of in spanningsvoorzieningen, of koppelingen met apparatuur, programmatuur of materialen welke niet onder de onderhoudsovereenkomst vallen, behoren niet tot de verplichtingen van Inventiv op grond van de onderhoudsovereenkomst.

110.2 Evenmin vallen onder de onderhoudsverplichtingen van Inventiv onderzoek of herstel van storingen die het gevolg zijn van of verband houden met wijziging van de apparatuur anders dan door of namens Inventiv, het gebruik van de apparatuur in strijd met de daarvoor geldende voorwaarden en het nalaten van Opdracht- gever om apparatuur tijdig te laten onderhouden.

110.3 Tenzij anders overeengekomen, vallen onder de onder- houdsverplichtingen van Inventiv evenmin onderzoek of herstel van storingen die het gevolg zijn van of verband houden met op de apparatuur geïnstalleerde programmatuur.

110.4 Indien Inventiv onderzoek verricht en/of onderhoud verricht in verband het in artikel 110.1, 110.2 en 110.3 bepaalde, kan Inventiv de kosten van dat onderhoud volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen, hetgeen al hetgeen overigens door Opdrachtgever voor onderhoud verschuldigd is onverlet laat.

110.5 Inventiv is nimmer gehouden tot herstel van als gevolg van storingen en/of onderhoud verminkte of verloren gegane gegevens.

111. Diversen

111.1 Inventiv staat er niet voor in dat de te onderhouden apparatuur zonder onderbreking of andere gebreken zal werken of dat alle gebreken worden verbeterd.

111.2 Opdrachtgever draagt het risico van verlies, diefstal of beschadiging van de apparatuur gedurende de periode dat Inventiv deze voor onderhoudswerkzaamheden onder zich heeft. Het wordt aan Opdrachtgever overge- laten dit risico te verzekeren.

XV Toegang tot internet

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv diensten verleent inzake toegang tot internet.

112. Diensten

112.1 Inventiv zal aan Opdrachtgever de tussen partijen overeengekomen diensten inzake toegang tot internet verlenen overeenkomstig de schriftelijk overeenge- komen specificaties. Na het aangaan van de overeen- komst tussen partijen wordt aan Opdrachtgever de toegang tot internet verleend, waarbij Inventiv de bij hem gebruikelijke termijnen voor aansluiting in acht neemt.

112.2 Inventiv heeft steeds het recht redelijke beperkingen te stellen aan de transmissiesnelheden en de hoeveel- heden dataverkeer van Opdrachtgever.

112.3 Uitsluitend indien schriftelijk overeengekomen zal Inventiv zich inspannen één of meer (huur)lijnen van een tussen partijen schriftelijk overeengekomen capaciteit aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen. Inventiv zal een verzoek van Opdrachtgever tot vergroting van de capaciteit van een (huur)lijn steeds welwillend in overweging nemen, doch Inventiv staat er niet voor in dat een dergelijk verzoek in alle gevallen wordt ingewilligd. Inventiv is gerechtigd nadere voorwaarden te stellen indien hij een zodanig verzoek inwilligt.

112.4 Inventiv is te allen tijde gerechtigd de inhoud en de omvang van de overeengekomen dienst inzake toegang tot internet te wijzigen indien hij dat om technische of bedrijfseconomische redenen wenselijk acht.

112.5 Partijen komen overeen vanaf welke locatie of welk punt Opdrachtgever toegang tot het internet wordt geboden. Ingeval Opdrachtgever een wijziging of ver- plaatsing van zijn aansluiting op het internet wenst, zal hij Inventiv schriftelijk verzoeken daaraan mee te wer- ken. Inventiv zal aan een zodanig verzoek zijn mede- werking niet op onredelijke gronden onthouden. Inventiv kan aan inwilliging van een zodanig verzoek steeds (financiële) voorwaarden verbinden.

112.6 Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening uitgevoerd wordt volgens de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures .

112.7 Tenzij anders overeengekomen, is Opdrachtgever ver- antwoordelijk voor het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, onge- acht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Opdrachtgever staan.

113. Domeinnamen

113.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de dienstverlening van Inventiv op grond van de overeen- komst niet begrepen het aanvragen en/of het (laten)

registreren van één of meer domeinnamen bij een daarvoor in aanmerking komende instantie.

113.2 Indien in afwijking van artikel 113.1 Inventiv één of meer domeinnamen bij of door tussenkomst van een derde aanvraagt en/of registreert ten behoeve van Opdrachtgever, dan zijn de voorwaarden van die betref- fende derde van overeenkomstige toepassing. Desge- vraagd zal Inventiv een schriftelijk exemplaar van die voorwaarden aan Opdrachtgever ter hand stellen. Op- drachtgever is alle aan de aanvraag en/of registratie verbonden kosten volgens de overeengekomen tarie- ven, of, bij gebreke van overeengekomen tarieven, volgens de bij Inventiv gebruikelijke tarieven verschul- digd.

113.3 Inventiv staat er niet voor in dat een door Opdracht- gever gewenste domeinnaam aan Opdrachtgever wordt toegekend.

113.4 Inventiv is niet verantwoordelijk voor de inhoud en samenstelling van de domeinnaam en het gebruik dat van de domeinnaam wordt gemaakt. Opdrachtgever staat er jegens Inventiv voor in dat hij gerechtigd is de domeinnaam te gebruiken en dat het gebruik ervan niet onrechtmatig jegens één of meer derden is. Opdracht- gever vrijwaart Inventiv voor iedere aanspraak van een derde die verband houdt met de domeinnaam, ook indien de domeinnaam van Opdrachtgever niet door Inventiv is geregistreerd.

114. Faciliteiten, IP-adressen en andere codes

114.1 Opdrachtgever dient te beschikken over de voor toe- gang tot het internet geschikte faciliteiten zoals - maar niet daartoe beperkt - adequate apparatuur en pro- grammatuur.

114.2 Inventiv zal in het kader van zijn dienstverlening aan Opdrachtgever één of meer IP-adressen inzetten. Uit- sluitend Inventiv bepaalt of aan Opdrachtgever een statisch of een dynamisch IP-adres ter beschikking wordt gesteld. Inventiv bepaalt het formaat en de standaard van de IP-adressen.

114.3 Opdrachtgever staat er voor in dat IP-adressen nimmer op enigerlei wijze misbruikt worden.

114.4 Inventiv verstrekt aan Opdrachtgever de codes en instellingen die nodig zijn om vanuit het (computer) systeem van Opdrachtgever toegang te bewerkstelligen met internet. Opdrachtgever zelf draagt zorg voor de juiste invoering van deze codes en instellingen in zijn (computer)systeem.

115. Misbruik van internet

115.1 Indien Inventiv algemeen voor al zijn Opdrachtgevers geldende gedragsregels hanteert, dan zal Inventiv die desgevraagd aan Opdrachtgever verstrekken en Op- drachtgever is verplicht deze gedragsregels stipt en onverkort na te leven. Steeds en in alle gevallen zal Opdrachtgever zich zorgvuldig en niet onrechtmatig jegens derden gedragen. Opdrachtgever zal te allen tijde in het bijzonder de intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden eerbiedigen, de privacy van derden respecteren, niet in strijd met de wet gegevens verspreiden, zich geen ongeoorloofde toe-

gang tot systemen verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programma’s verspreiden en zich onthou- den van strafbare feiten en schending van enige andere wettelijke verplichting.

115.2 Teneinde eventuele aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of de gevolgen daarvan te beperken, is Inventiv gerechtigd maatregelen te treffen ter zake een handelen of nalaten van of voor risico van Op- drachtgever. Opdrachtgever is gehouden op eerste schriftelijk verzoek van Inventiv informatie onverwijld te verwijderen, bij gebreke waarvan Inventiv gerech- tigd is naar keuze de toegang tot het internet onmo- gelijk te maken. Inventiv is voorts gerechtigd bij schending of dreigende schending van de bepaling van artikel 115.1 aan Opdrachtgever per onmiddellijk en zonder voorafgaande aankondiging de toegang tot systemen van Inventiv te ontzeggen. Het voorgaande laat uitdrukkelijk onverlet eventuele overige maatre- gelen of de uitoefening van andere rechten door Inventiv jegens Opdrachtgever. Inventiv is in dat geval tevens gerechtigd de overeenkomst met onmid- dellijke ingang op te zeggen, zonder deswege jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn.

115.3 Van Inventiv kan niet verlangd worden zich een oor- deel over de gegrondheid van de aanspraken van derden of van het verweer van Opdrachtgever te vor- men of op enigerlei wijze betrokken te zijn in een geschil tussen een derde en Opdrachtgever. Opdracht- gever zal zich ter zake met de desbetreffende derde hebben te verstaan en Inventiv schriftelijk en deugde- lijk onderbouwd met bescheiden informeren.

116. Storingen

116.1 Indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen, kan Opdrachtgever een storing schriftelijk melden bij Inventiv op de door Inventiv bepaalde wijze. Inventiv zal zich in dat geval inspannen de storing op te lossen conform hetgeen partijen schriftelijk zijn over- eengekomen. Indien naar het inzicht van Inventiv medewerking van Opdrachtgever noodzakelijk of wen- selijk is voor het onderzoek naar een storing, zal Opdrachtgever alle door Inventiv nuttig, nodig of wen- selijk geachte medewerking verlenen. Inventiv is gerechtigd kosten in rekening te brengen indien de storing verband houdt met onzorgvuldig of onoordeel- kundig gebruik door Opdrachtgever of het niet naleven van gebruiksvoorschriften.

116.2 Inventiv is steeds gerechtigd de toegang tot internet geheel of gedeeltelijk buiten gebruik te stellen.

117. Duur

117.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen par- tijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oor- spronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

118. Betaling

118.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door Inventiv verleende diensten telkens per kalendermaand vóóraf verschuldigd.

118.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan handelingen te (laten) verrichten die bedoeld zijn om de bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is, te beïnvloeden.

XVI. Telecommunicatiediensten

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Inventiv vaste en/of mobiele telecommunicatiediensten levert.

119. Dienst

119.1 Inventiv zal zich naar beste vermogen inspannen om de tussen partijen overeengekomen vaste en/of mobiele telecommunicatiedienst te leveren.

119.2 Inventiv zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Inventiv staat op basis van een resultaatsverbintenis er voor in dat de dienstverlening uitgevoerd wordt volgens de met Op- drachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures .

119.3 Tenzij anders overeengekomen is Opdrachtgever ver- antwoordelijk voor het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Opdrachtgever staan.

120. Nummertoekenning en nummerbehoud

120.1 Inventiv stelt aan Opdrachtgever voor iedere aanslui- ting één of meer telefoonnummers ter beschikking, behoudens indien een telefoonnummer dat reeds bij Opdrachtgever in gebruik is door Inventiv als bruikbaar nummer wordt geaccepteerd.

120.2 Indien Opdrachtgever reeds één of meer telefoonnum- mers ter beschikking heeft, kan Opdrachtgever op de bij Inventiv gebruikelijke wijze een verzoek tot nummer- behoud indienen. Inventiv zal dit verzoek in ieder geval weigeren indien blijkt dat de overeenkomst met de vorige aanbieder van telecommunicatiediensten niet kan worden beëindigd dan wel indien deze vorige aan- bieder medewerking aan het nummerbehoud onthoudt. Inventiv is gerechtigd een vergoeding voor het num- merbehoud in rekening te brengen bij Opdrachtgever.

120.3 Inventiv is gerechtigd om tengevolge van wet- of regelgeving of om andere redenen die een nummer- wijziging noodzakelijk maken telefoonnummers te wijzigen of in te trekken. Inventiv zal een nummer- wijziging niet eerder doorvoeren dan drie maanden nadat de wijziging schriftelijk aan Opdrachtgever bekend is gemaakt, tenzij een eerdere wijziging nood- zakelijk is. Inventiv is wegens een nummerwijziging nimmer aansprakelijk.

120.4 Opdrachtgever zal de telefoonnummers slechts gebrui- ken overeenkomstig de wet.

120.5 Opdrachtgever kan bij het einde van de overeenkomst Inventiv schriftelijk verzoeken het gebruikte telefoon- nummer mee te nemen naar een andere aanbieder van telecommunicatiediensten die met Inventiv afspraken heeft gemaakt omtrent nummmerbehoud.

120.6 Inventiv is steeds gerechtigd om een ter beschikking gesteld telefoonnummer te wijzigen, bijvoorbeeld wegens verhuizing van Opdrachtgever naar een andere locatie.

121. Buitengebruikstelling aansluiting

121.1 Inventiv is gerechtigd één of meer aansluitingen – al dan niet tijdelijk - geheel of gedeeltelijk buiten gebruik te stellen indien Opdrachtgever dit verzoekt of indien Opdrachtgever één of meer van zijn verplichtingen op grond van de overeenkomst niet nakomt. Opdracht gever blijft gedurende de buitengebruikstelling de vaste (periodieke) kosten verschuldigd.

121.2 Buiten het bepaalde in het vorige artikellid is Inventiv steeds gerechtigd (mobiele) aansluitingen, om welke andere reden dan ook, tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten gebruik te stellen. Inventiv zal indien mogelijk Opdrachtgever hiervan van te voren op de hoogte stellen en de duur redelijkerwijs beperken.

121.3 Inventiv is wegens een buitengebruikstelling nimmer jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor schade of kosten.

121.4 Inventiv zal slechts op schriftelijk verzoek van Op- drachtgever de dienstverlening hervatten. Inventiv kan hieraan voorwaarden verbinden en kan hiervoor her- aansluitkosten in rekening brengen.

122. Informatie verstrekken

122.1 Inventiv is wettelijk verplicht medewerking te verlenen aan een krachtens enige wettelijke bepaling bevoegd gegeven last tot aftappen. Inventiv is nimmer aanspra- kelijk voor enige schade van Opdrachtgever of enige derde, indien die voortvloeit uit de medewerking aan een zodanig verzoek.

122.2 Inventiv is genoodzaakt nummerinformatie uit te wisselen met andere dienstverleners voor de afwik- keling van het telecommunicatieverkeer. Inventiv staat niet in voor de naleving van relevante wet- en regelgeving door andere aanbieders.

123. Service Level Agreement

123.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schrif- telijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdrachtgever zal Inventiv steeds informeren omtrent alle omstandig- heden die van invloed kunnen zijn op de dienstver- lening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buitenbeschouwinglating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Inventiv zijn gelegen en met inachtneming van de dienst als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door Inventiv gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

124. Fysieke factoren

124.1 Opdrachtgever erkent dat de uitvoering van telecom- municatiediensten negatief kan worden beïnvloed of tijdelijk of geheel niet beschikbaar kan zijn in verband met fysieke factoren (gebouwen, tunnels e.d.) en door atmosferische omstandigheden, storingen in de inter- connectie en problemen met de door Inventiv en/of Opdrachtgever gebruikte programmatuur. Inventiv is wegens zodanige omstandigheden nimmer jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor schade of kosten.

125. Oneigenlijk gebruik

125.1 Opdrachtgever zal de diensten niet gebruiken of laten gebruiken voor een ander dan het door Inventiv beoogde doel.

126. Mobiele telecommunicatie

126.1 Indien Inventiv op grond van de overeenkomst een mobiele telecommunicatiedienst verleent, zal hij per afgesproken eindgebruiker een simkaart met bijbeho- rend telefoonnummer en beveiligings- en toegangs- codes verstrekken, tenzij schriftelijk anders overeenge- komen. Inventiv is te allen tijde gerechtigd deze simkaart te vervangen, mits de dienst voor Opdracht- gever beschikbaar blijft.

126.2 Opdrachtgever is verplicht de simkaart en de verstrekte en zelf gekozen beveiligings- en toegangscodes zorg- vuldig onder zich te houden en er voor in te staan dat de simkaart en codes niet in handen komen van een ongeautoriseerd persoon. Bij verlies van de simkaart of de beveiligings- en toegangscodes zal Opdrachtgever Inventiv hiervan met uiterste spoed schriftelijk op de hoogte stellen, waarna Inventiv op verzoek van Op- drachtgever de simkaart zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is buiten gebruik zal stellen. Opdrachtgever is alle gemaakte kosten die verband houden met het gebruik van de simkaart verschuldigd tot en met het moment dat het verzoek tot buitengebruikstelling Inventiv heeft bereikt.

126.3 Inventiv is gerechtigd de instellingen van de simkaart (remote) te wijzigen.

126.4 Opdrachtgever is verplicht de simkaart na beëindiging aan Inventiv te retourneren of deze op diens verzoek te vernietigen, behoudens indien partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

126.5 Opdrachtgever is nimmer gerechtigd een blokkering van apparatuur, waaronder in ieder geval uitdrukkelijk begrepen een simlock, te deblokkeren of te laten deblokkeren.

127. Vaste telecommunicatie

127.1 In geval Inventiv op grond van de overeenkomst een vaste telecommunicatiedienst verleent, verstrekt Inventiv de (huur)lijnen, apparatuur en diensten overeenkomstig de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties.

127.2 Apparatuur die ten behoeve van een lijn of dienst wordt geplaatst bij Opdrachtgever, blijft eigendom van

Inventiv, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeen- gekomen.

127.3 Indien Opdrachtgever eigen apparatuur verbindt met de door Inventiv geleverde aansluitingen zal Opdracht- gever er voor zorg dragen dat deze apparatuur voldoet aan de bij of krachtens wet gestelde eisen.

127.4 Ingeval Opdrachtgever een wijziging of verplaatsing van zijn vaste aansluiting wenst, zal hij Inventiv schriftelijk verzoeken daaraan mee te werken. Inventiv zal aan een zodanig verzoek zijn medewerking niet op onrede- lijke gronden onthouden. Inventiv kan aan inwilliging van een zodanig verzoek steeds (financiële) voorwaar- den verbinden.

127.5 Indien Inventiv voor het verbeteren van zijn dienst- verlening medewerking van Opdrachtgever nodig heeft,

` zal Opdrachtgever deze niet zonder goede grond ont- houden.

128. Duur

128.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeen- komst wordt telkenmale stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdracht- gever of Inventiv de overeenkomst schriftelijk beëin- digt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode. Indien de overeenkomst ziet op meerdere diensten kan elk der partijen elke dienst afzonderlijk opzeggen met inachtneming van hetgeen hiervoor bepaald.

129. Betaling

129.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen fac- tureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door Inventiv verleende dienstverlening telkens per kalendermaand vóórafgaand verschuldigd.

129.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan handelingen te (laten) verrichten die bedoeld zijn om de bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is, te beïnvloeden.

XVII Financiering en leasing van ICT

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, uitsluitend van toepassing bij financiering en/of leasing van enig object.

130. Financiering

130.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen Inventiv en Opdrachtgever overeengekomen bepaalde duur.

130.2 Inventiv en Opdrachtgever zullen schriftelijk in de overeenkomst de gehele (koop)prijs van het object van financiering vermelden, het plan van regelmatige betaling van de termijnen en de overige voorwaarden. De overeenkomst strekt ertoe dat alle termijnen volledig worden voldaan.

131. Betaling

131.1 Opdrachtgever verbindt zich alle betalingen aan Inventiv zonder kosten voor Inventiv te voldoen op de dag van verschuldigdheid in een wettig Nederlands betaalmiddel door overmaking van het bedrag op het door Inventiv aan te wijzen rekeningnummer. Opdrachtgever kan uitsluitend op voormelde wijze bevrijdend betalen.

131.2 Opdrachtgever verleent Inventiv door het aangaan van de overeenkomst de onherroepelijke en onvoorwaar- delijke toestemming al het door Opdrachtgever verschuldigde te incasseren door middel van auto- matische incasso. Opdrachtgever zal te allen tijde zorg dragen voor voldoende saldo en voorts de nood- zakelijke medewerking verlenen aan de voldoening per automatische incasso.

131.3 Tenzij anders overeengekomen, zijn bedragen telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd. Indien vertra- gingsrente is overeengekomen is Opdrachtgever deze verschuldigd vanaf de eerste dag van verzuim.

131.4 Inventiv kan naar eigen discretie besluiten uitstel van betaling van een termijn te verlenen indien Opdracht- gever schriftelijk vóór het vervallen van de betreffende termijn een gemotiveerd verzoek daartoe doet. Indien Inventiv, al of niet op uitdrukkelijk verzoek van Op- drachtgever, enig uitstel toelaat geschiedt dit onder voorbehoud van alle rechten.

131.5 De door Inventiv van Opdrachtgever ontvangen bedra- gen strekken eerst in mindering op de verschuldigde kosten, vervolgens op de rente en als laatste op de hoofdsom.

132. Bescherming rechten van (intellectuele) eigendom

132.1 Opdrachtgever is gehouden Inventiv terstond op de hoogte te stellen van schade, waardevermindering of verlies van het object en alle nodige maatregelen te treffen, zoals ter beperking van verdere schade, en voorts eventuele aanwijzingen van Inventiv ter zake op

te volgen teneinde de aan Inventiv toekomende rechten van (intellectuele) eigendom als bedoeld in artikel 6 en artikel 8 van het hoofdstuk Algemeen te beschermen.

132.2 Het object dient door Opdrachtgever op zijn kosten in goede staat te worden onderhouden en te worden gebruikt overeenkomstig de bestemming. Opdracht- gever zal de gedaante of inrichting van het object niet veranderen, noch het object verhuren, vervreemden of bezwaren, het genot ervan afstaan of het object gebruiken in strijd met enig wettelijk voorschrift.

132.3 Opdrachtgever is verplicht ieder die enig recht ten aanzien van het object doet gelden, te informeren over de rechten van (intellectuele) eigendom van Inventiv en terstond Inventiv van die aanspraken van derden op de hoogte te stellen onder overlegging van alle bescheiden.

132.4 Opdrachtgever houdt het object voor eigen rekening en risico en zal onder meer voor veilige bewaring en opslag zorg dragen. Opdrachtgever verplicht zich het object voldoende te verzekeren en verzekerd te houden bij een in Nederland gevestigde verzekeringsmaatschappij. Inventiv kan nadere voorwaarden stellen aan de verzekering.

132.5 Alle aanspraken ter zake van uitkeringen van verzeke- ringspenningen worden door Opdrachtgever bij het aangaan van de overeenkomst bij voorbaat aan Inventiv gecedeerd. Verzekeringspenningen die door de verzekeringsmaatschappij rechtstreeks aan Opdracht- gever worden voldaan, strekken in mindering op door Opdrachtgever aan Inventiv te betalen schadever- goeding.

132.6 Inventiv is gerechtigd tijdens normale werktijden het object te (doen) inspecteren. Opdrachtgever zal daar- aan op eerste schriftelijk verzoek van Inventiv alle door Inventiv gewenste medewerking verlenen.

133. Koopoptie

133.1 Indien is overeengekomen dat de rechten van (intellec- tuele) eigendom van het object (of enig deel daarvan) eerst van Inventiv op Opdrachtgever zullen overgaan door betaling van een laatste optionele termijn, dan zal Opdrachtgever uiterlijk drie maanden vóór het verstrij- ken van de duur van de overeenkomst aan Inventiv schriftelijk bekend maken daarvan gebruik te zullen maken.

134. Beëindiging en gevolgen

134.1 Opdrachtgever is jegens Inventiv in verzuim indien Opdrachtgever één of meer termijnen niet of niet tijdig voldoet of anderszins in strijd handelt met enige verplichting uit deze overeenkomst.

134.2 Indien Opdrachtgever in verzuim verkeert, is Inventiv gerechtigd door middel van een schriftelijke verklaring en zonder tussenkomst van de rechter met onmid- dellijke ingang tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, het object terstond weer onder zich te nemen en alle overigens door de wet toegekende rechten uit te oefenen.

134.3 Behoudens opzegging op de gronden van artikel 11 van het hoofdstuk Algemeen is opzegging van de overeen- komst door Opdrachtgever uitgesloten.

134.4 Beëindiging van de overeenkomst laat onverlet alle verplichtingen van Opdrachtgever jegens Inventiv en leidt tot onmiddellijke opeisbaarheid van hetgeen door Opdrachtgever is verschuldigd.

134.5 Ontbinding of vernietiging van de overeenkomst op grond van gebreken in of omstandigheden met betrek- king tot het object of het gebruik ervan, is uitdrukkelijk uitgesloten.

135. Retournering

135.1 Indien uit de overeenkomst uitdrukkelijk voortvloeit dat Opdrachtgever gerechtigd is het object te retourneren of indien Inventiv het recht uitoefent het object terug te nemen, dan dient het object in goede staat aan Inventiv te worden verstrekt op een door Inventiv aan te wijzen plaats en moment. Opdrachtgever is gehouden tot vergoeding van kosten van herstel, ver- vanging en waardeverlies van het object of een gedeelte daarvan. Het object dient bij verstrekking aan Inventiv werkend, in originele en behoorlijke staat te verkeren. Opdrachtgever zal zorg dragen voor deugde- lijke verpakking en vervoer. Opdrachtgever is gehouden tot verwijdering van niet tot het object behorende onderdelen, voorzieningen, data en programmatuur, bij gebreke waarvan Inventiv daartoe kan overgaan, zonder dat hieruit enige verplichting voor Inventiv voortvloeit.

136. Zekerheidstelling en overdracht

136.1 Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van Inventiv zekerheid te stellen voor de nakoming van al zijn verplichtingen jegens Inventiv. Indien gestelde zekerheid onvoldoende is (geworden), dan is Opdrachtgever verplicht op eerste verzoek die zekerheid aan te vullen of te vervangen.

136.2 Inventiv is gerechtigd de rechtsverhouding tot Op- drachtgever aan een derde over te dragen.

137. Administratie en uitvoering overeenkomst

137.1 Opdrachtgever zal Inventiv schriftelijk op voorhand op de hoogte stellen van wijzigingen in het adres van Opdrachtgever en van de locatie waar het object zich bevindt.

137.2 De relevante bescheiden of gegevens uit de admini- stratie van Inventiv strekken tot volledig bewijs van hetgeen door Opdrachtgever aan Inventiv verschul- digd is, behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs.

137.3 Indien Inventiv bij de uitvoering van de overeenkomst een fout heeft gemaakt, heeft Opdrachtgever de ver- plichting bij constatering Inventiv hiervan onverwijld op de hoogte te stellen en volledige medewerking te verlenen aan herstel van de gemaakte fout.

138. Aanvullende diensten en bijkomende kosten

138.1 Ongeacht benaming van de overeenkomst, de prijs of de periodieke vergoedingen omvat de overeenkomst uitsluitend de diensten zoals door Inventiv en Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeenge- komen.

138.2 Indien aanvullende diensten deel uitmaken van de over- eenkomst dan is Inventiv gerechtigd nadere of gewij- zigde voorwaarden te stellen en wijzigingen in de kosten van die diensten, zoals van verzekeringspremies, onderhoudskosten, belastingen, van overheidswege op- gelegde heffingen en het uurtarief voor diensten van Inventiv, aan Opdrachtgever door te belasten.

138.3 Indien en voor zover uit de overeenkomst uitdrukkelijk voortvloeit dat Inventiv voor vervanging van het object zal zorg dragen, dan zal Inventiv zorg dragen voor vervanging van een naar het oordeel van Inventiv gelijkwaardig object of met gelijkwaardige functionali- teit. De bepalingen van de overeenkomst zijn op het vervangende object onverkort van toepassing. Behoudens indien anders overeengekomen, zijn de kosten van vervanging voor rekening van Opdrachtge- ver.