CARE PROPERTY INVEST
Volmacht Buitengewone Algemene Vergadering
CARE PROPERTY INVEST
naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen)
(de “Vennootschap”)
VOLMACHT
OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN
OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 29 NOVEMBER 2019 ("BAV I") (EN IN VOORKOMEND GEVAL OP EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
OP 18 DECEMBER 2019 (“BAV II”))
op de maatschappelijke zetel, Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx
[naam], met woonplaats te
[adres]
[OF]
[naam],
[rechtsvorm], met maatschappelijke zetel te
[plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
[naam en functie] en [naam en functie]
Eigenaar van [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3,
1 Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke persoon te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan de Vennootschap volledige volmacht te hebben gegeven om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("CP INVEST" of de "Vennootschap").
Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:
_ [naam], met woonplaats te
[adres]
[OF]
[naam],
[rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te
[plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
[naam en functie] en [naam en functie]
Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 29 november 2019 om 10 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, en indien het aanwezigheidsquorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet bereikt wordt, op een tweede buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op 18 december 2019 om 10 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met volgende agenda:
Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de Raad van Bestuur / het Directiecomité van de Vennootschap, of enig werknemer of andere persoon die banden heeft met de Vennootschap aanduidt als bijzonder volmachthouder, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
TITEL A STATUTENWIJZIGING
1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 X.Xxxx. met betrekking tot de uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal, zoals goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, en de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik kan maken van het toegestaan kapitaal en de hierbij nagestreefde doeleinden.
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Voorstel om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (zijnde 12 juni 2018) het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, uit te breiden tot alle mogelijkheden die onder de toepasselijke regelgeving zijn toegelaten en om dienovereenkomstig de artikelen 7 (« Toegestaan Kapitaal ») en 8 (« Wijziging van het kapitaal ») van de statuten alsvolgt te wijzigen :
“ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen .
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terug betaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de toepasselijke regelgeving en deze statuten.
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, .
Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel
8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
ARTIKEL 8 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de dwingende bepalingen van de toepasselijke regelgeving te worden geëerbiedigd.
8.1 Kapitaalverhoging in geld
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven, in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving.
Desgevallend dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste aan de volgende voorwaarden te voldoen:
1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.2 Kapitaalverhoging in natura
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:
1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbreng-overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
3. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.”
De Raad van Bestuur nodigt u uit om de wijziging van de machtiging, alsook deze van de statuten goed te keuren.
TITEL B – WIJZIGING VAN DE CONTROLE M.B.T. DE FINANCIERINGSOVEREENKOMSTEN
In toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst(en) met Argenta en Belfius goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.
De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
TITEL C – MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN
Voorstel om volgende machtigingen te verlenen:
a. aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
b. aan de instrumenterende Notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.
De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):
AGENDAPUNT | AANVAARDEN | VERWERPEN | ONTHOUDEN |
TITEL A – Statutenwijziging (*) | |||
A.1. Kennisname verslag Raad van Bestuur (art. 604 X.Xxxx.) m.b.t. het toegestaan kapitaal. | - | - | - |
A.2. Uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijzigingen in de statuten. | |||
TITEL B – Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomsten | |||
TITEL C – Machtigingen met het oog op het vervullen van de formaliteiten | |||
(*) Elk voorstel tot wijziging van de statuten is onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege zal stemmen. Indien er geen steminstructie werd uitgebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen.
De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering.
Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.
******
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van CP INVEST aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.
Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform dit formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx) of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.
De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx of fax x00 0 000 00 00). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op zaterdag 23 november 2019 ontvangen hebben.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).
Onverminderd artikel 549, tweede lid X.Xxxx., brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 X.Xxxx. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekend maken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Zoals aangegeven in de oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 7 november 2019 (artikel 533ter X.Xxxx.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen
te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:
□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*
[OF]
□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*
[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]
[datum]
[handtekening laten voorafgaan door de woorden “goed voor volmacht”]