Contract
1. Definities
ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN
1.1 “OG“: Opdrachtgever, resp. AUDI BRUSSELS S.A./N.V.
1.2 “ON“: Opdrachtnemer, resp. de dienstverlener en/of leverancier zoals bepaald in de afgesloten overeenkomst waaraan deze voorwaarden worden aangehecht.
1.3 “Overeenkomst” of “Bestelling”: de koopovereenkomst waarbij de OG goederen van de ON koopt en/of – al naar gelang de context – de dienstenovereenkomst, volgens de welke de OG diensten van de ON koopt.
1.4 “Algemene Aankoopvoorwaarden”: alle voorwaarden in huidig document evenals alle voorwaarden beschreven in dit documenten waarnaar verwezen wordt.
2. Algemeen
2.1 Deze Algemene Aankoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere aankoop of bestelling van diensten door de OG, met uitzondering van wijzigingen die ofwel tussen partijen uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen worden, ofwel bij de Bestelling specifiek werden voorzien.
2.2 Door de aanvaarding van de Bestelling ziet de ON af van elke toepassing van de eigen algemene of bijzondere verkoopsvoorwaarden, zelfs als deze bepalen dat ze exclusief van kracht zijn. Dit geldt niet als de OG zijn uitdrukkelijke en voorafgaandelijke schriftelijke toestemming heeft gegeven voor de toepassing van andere voorwaarden.
3. Levering
3.1 Behoudens andersluidende schriftelijke bepalingen, vindt de levering "delivered duty paid at AUDI
BRUSSELS S.A./N.V. (DDP)” plaats volgens de Incoterms 2010.
3.2 Het feit dat bij de levering of op de leveringsbevestiging geen opmerkingen werden gemaakt, doet geen afbreuk aan het recht van de OG om de levering te weigeren of om haar rechten te laten gelden als deze niet conform de Bestelling is of een zichtbaar of verborgen gebrek vertoont.
3.3 De levering moet overeenstemmen met de Bestelling en desgevallend de specificaties in de leveringsplanning van de OG en dient binnen de overeengekomen termijn te worden uitgevoerd; voor aantallen, maten en gewichten zijn de door de OG bij de begincontrole vastgestelde waarden doorslaggevend. De OG is in geen geval verplicht tot afname van niet overeengekomen deel- en extra leveringen. Een gebrek aan reactie van de OG, geldt niet als afname, de ON is verplicht het schriftelijk bewijs van afname te leveren.
3.4 In geval van een gerechtvaardigde noodsituatie heeft de OG het recht de gebreken op kosten van de ON van rechtswege te laten verhelpen of, indien dit niet mogelijk is, op kosten van de ON door een derde in zijn behoeften te laten voorzien.
3.5 Niet volgens de Overeenkomst geleverde goederen worden op kosten en op risico van de ON teruggestuurd.
3.6 De ON is verplicht elke levering te voorzien van een leveringsbon, die steeds de hiernavolgende verplichte gegevens bevat: nummer van de leveringsbon, nummer van de bestelbon, en ON- en artikelnummer van de OG.
De levering moet steeds plaatsvinden op het adres aangegeven op de bestelbon.
3.7 Leveringsbevestiging: De door de OG toegestuurde leveringsbevestiging dient alleen voor de verwerking van de BTW. Dit document kan niet als bevestiging van de kwaliteit of van de hoeveelheid van de geleverde goederen worden geïnterpreteerd, resp. als aanvaarding van enige gebreken.
4. Kwaliteitsvereisten en waarborgdocumenten
4.1 De ON is verplicht goederen te leveren conform de specificaties van de OG, de kwaliteit van zijn producten
constant te controleren en aan de OG eventueel verbeteringen aan de goederen voor te stellen. De levering van seriestukken kan pas na aanvaarding van monsters plaatsvinden.
4.2 Wat betreft goederen, die in de technische documentatie met "S" en “D" gekenmerkt worden, dient de ON volgende gegevens op bijkomende documenten te vermelden: de datum van de controle, de verantwoordelijken voor de controle, de controlemethode van de veiligheidskenmerken van de goederen, evenals de bij de vereiste kwaliteitscontroles bekomen resultaten. De controledocumenten moeten 15 jaar bewaard worden en op verzoek steeds aan de OG worden overhandigd. De ON moet zijn eigen onderaannemers ertoe verplichten dezelfde werkwijzen toe te passen met inachtneming van de wettelijke vereisten.
4.3 AEO-status: De ON moet over een AEO-certificaat beschikken, d.w.z. dat hij de status van “Authorized Economic Operator” (AEO) heeft. Een kopie van het AEO-certificaat en het AEO- nummer moeten tegen het tijdstip van de Bestelling resp. van de Overeenkomst toegestuurd worden aan de OG. Is de ON niet in het bezit van een AEO-certificaat, dan moet hij binnen dezelfde termijn een ondertekende AEO- veiligheidsverklaring per e-mail naar de OG (xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx) zenden.
Als de ON de hierboven genoemde mededelingsplicht van het AEO-certificaat resp. van de AEO- veiligheidsverklaring niet nakomt, dan is hij een forfaitaire vergoeding van 150 € per dag vertraging verschuldigd aan de OG, tot de vereiste documenten zijn overgemaakt. Een ingebrekestelling is niet nodig voor de toepassing van deze bepaling.
In het geval dat het AEO-certificaat of de AEO-veiligheidsverklaring niet ten laatste op het tijdstip van de Bestelling door de OG werden voorgelegd, is de ON verplicht onmiddellijk en onverwijld contact op te nemen met het OG-contact van de douanedienst, om de vereiste documenten over te maken.
4.4 In het geval dat de ON de verplichtingen uit voornoemd artikel 4.3 niet nakomt, is hij volledig verantwoordelijk voor alle gevolgen, die uit de niet-nakoming van de regelingen van het AEO-statuut voortvloeien. De ON vergoedt de OG voor alle extra kosten die voortvloeien uit het verlies van het AEO- statuut (o.a. loonkosten, in geval een nieuwe medewerker moet worden aangesteld, reputatieschade), die op een totaalbedrag van 100.000 € worden geschat, tenzij een hogere reële schade aangetoond kan worden door de OG. Bovendien moet de ON de OG vrijwaren tegen alle gerechtelijke procedures met betrekking to het AEO-certificaat.
4.5 De ON waarborgt dat hij de goederen of diensten die het voorwerp zijn van het contract gedurende een periode van 15 jaar na einde van de contractuele samenwerking kan leveren, en dit aan redelijke voorwaarden.
5. Leveringstermijn en -datum
5.1 Behoudens een uitdrukkelijk overeengekomen andersluidende overeenkomst, zijn de leveringstermijn -en datum bindend.
a) Voor diensten die over een langere periode worden verricht, begint de leveringstermijn op het tijdstip van de Bestelling en eindigt hij op het tijdstip dat op de bestelbon onder de rubriek “leveringstermijn” werd aangegeven.
b) Voor de levering van goederen geldt de leveringstermijn op de bestelbon, tenzij een andere termijn schriftelijk werd overeengekomen met de verantwoordelijke afdeling binnen de OG.
c) Voor de uitvoering van projecten geldt de door de bevoegde dienst van de OG meegedeelde leveringstermijn, tenzij in deze voorwaarden anders is bepaald.
d) In het geval dat de verantwoordelijke afdeling geen leveringsdatum meedeelt, loopt de leveringstermijn vanaf de datum van de door de OG opgestelde bestelbon.
5.2 Is de vastgelegde leveringsdatum -of termijn niet nagekomen, dan is de ON een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 15% op de bestelwaarde (incl. BTW) met een minimum van 125 EURO en interest van 1% op de waarde van de bestelling per maand, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is.
5.3 Als de Bestelling betrekking heeft op een kaderovereenkomst, dan bedraagt de vaste schadevergoeding in geval van overschrijding van de vastgelegde leveringsdatum -of termijn 8% van de totale waarde van
de kaderovereenkomst (incl. BTW) met een minimum van 125 EURO en interest van 1% op de waarde van de bestelling per maand, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is.
5.4 In het geval dat de bestelde goederen niet tijdig konden worden verzonden, bewaart de ON deze op eigen risico en kosten op gepaste wijze, teneinde beschadigingen te voorkomen.
5.5 Zodra de vertraging 15 kalenderdagen bereikt, heeft de OG het recht, zonder gerechtelijke interventie, maar mits voorafgaandelijke ingebrekestelling, die evenwel 8 kalenderdagen na ontvangst zonder gevolg is gebleven, de Overeenkomst te beëindigen.
6. Verpakking
6.1 De ON zorgt voor gepaste verpakking, opschriften, identificatie evenals het gepaste transport voor de gekochte goederen, in overeenstemming met de voorschriften van de OG, de betrokken vrachtvervoerder, de transitverlener en het land van bestemming.
6.2 Voor en op het tijdstip van de verzending van de gekochte goederen informeert de ON de OG op voldoende en schriftelijke wijze betreffende gevaarlijke, toxische, schadelijke en aan beperkingen onderworpen stoffen, die bestanddeel vormen van de aangekochte goederen. Tevens bezorgt hij de OG in dit verband alle bijzondere richtlijnen die vereist zijn om vrachtvervoerders, de OG en de respectieve medewerkers te informeren over welke gepaste maatregelen bij de afhandeling, het transport, de verwerking, het gebruik of de opruiming van de aangekochte goederen, containers en verpakkingen noodzakelijk zijn. De ON vergoedt de OG en stelt deze schadeloos voor alle kosten, die door een niet reglementaire verpakking, opschriften, identificatie of een niet reglementair transport ontstaan.
7. Overgang van risico
Behoudens andersluidend beding in de bestelbon, gaat het risico over van de ON op de OG p het moment van de effectieve levering van de goederen, geleverd (Delivery Duty Paid) door de ON of door de door hem gevolmachtigde transporteur op de overeengekomen plaats.
8. Bestelling/ wijzigingen aan de Bestelling
8.1 Het plaatsen van Bestellingen of geven van opdrachten behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de afdeling Aankoop van de OG. Elke aanvaarding door de ON van opdrachten/Bestellingen van andere afdelingen van de OG, zijn de OG niet tegenstelbaar en derhalve niet bindend en niet geldig.
8.2 De OG kan een wijziging van de bestelde goederen of diensten eisen indien dit in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs noodzakelijk of passend is. Tenzij anders overeengekomen, zal de ON de wijziging binnen een redelijke termijn van 14 dagen na ontvangst van het verzoek tot wijziging van de OG doorvoeren. Met betrekking tot de wijziging, of het nu gaat om een aanvullende of een verminderde wijziging, verbinden de partijen zich ertoe samen tot een akkoord te komen. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt binnen een redelijke termijn, en uiterlijk binnen een maand na de door de OG gevraagde wijziging, heeft de OG het discretionaire recht om te kiezen of hij de goederen en diensten blijft leveren zonder de gevraagde wijziging onder de oorspronkelijke contractvoorwaarden, of hij de levering aanvaardt met de gevraagde wijzigingen tegen de door de ON aangeboden hogere of lagere prijs, of hij de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigt door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de ON zonder rechterlijke tussenkomst en zonder de ON enige schadevergoeding verschuldigd te zijn.
8.3 In het geval van wijzigingen aan de Bestelling deelt de ON alle relevante informatie en documenten met betrekking tot de wijziging aan de verantwoordelijke aankoper binnen de afdeling Aankoop mee. Voor de uitvoering van de Bestelling wijziging is een schriftelijke opdracht van de aankoper van de OG vereist.
8.4 Diensten resp. leveringen van de ON, die zonder officiële opdracht plaatsvinden, worden als dienstverlening/levering beschouwd die volledig op eigen risico van de ON plaatsvinden en die niet door de OG betaald of vergoed moeten worden.
8.5 De ON garandeert dat hij de lokale voorwaarden heeft gecontroleerd alvorens zijn eigen offerte in te dienen of de offerte van de OG te aanvaarden en dat hij naar behoren kennis heeft genomen van de documenten betreffende de uitvoering van de diensten en van de toepasselijke technische en andere regels.
9. Prijzen en betalingsvoorwaarden
9.1 De in de Bestelling vastgelegde prijzen zijn inclusief opslag-, administratie-, verpakkings-, transport- en verzekeringskosten evenals alle overige uitgaven, kosten en bijdragen van de ON. Deze prijzen zijn vaste prijzen en kunnen niet eenzijdig verhoogd worden in geval van wijziging in de gebruikte grondstoffen, productiewijzigingen of wijzigingen in verpakkings-of verzendingsmethodes, noch in geval van wijziging in de grondstofprijzen, leveringsdatum –of plaats.
9.2 De facturen dienen gericht te worden aan de financiële dienst van AUDI BRUSSELS S.A./N.V. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 000, X -0000 Xxxxxxx op xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx@xxxx.xx. Op elke factuur staat het door de OG gecommuniceerde bestelbon- en artikelnummer van de OG vermeld. Zonder deze gegevens worden facturen behandeld noch betaald. Deze gebrekkig opgemaakte facturen ontnemen de ON alle mogelijke betalingsaanspraken tot indienen van een correcte factuur.
9.3 De betalingen vinden plaats volgens de in de bestelbon van de OG overeengekomen voorwaarden.
9.4 Behoudens afwijkende bepaling in de bestelbon, dient de betaling te geschieden binnen 60 dagen netto vanaf de ontvangst van de factuur door de OG of vanaf de daadwerkelijke levering of uitvoering van de dienst, indien deze later valt.
9.5 Het door de OG niet tijdig betalen van een factuur omwille van de redenen beschreven in artikel 9 geeft geen recht op schadevergoeding aan de ON.
9.6 De ON heeft niet het recht, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de OG, die niet zonder reden mag worden geweigerd, zijn vorderingen tegenover de OG af te staan of door derden te laten invorderen. In geval van verlengd eigendomsvoorbehoud geldt de toelating als gegeven. Staat de ON zijn vordering tegen de OG in strijd met huidig artikel zonder toelating aan derden af, dan geldt de afstand evengoed. De OG kan evenwel naar eigen keuze met bevrijdende werking aan de ON of aan de derde betalen.
9.7 De ON is niet gerechtigd om eigenmachtig te handelen en orders uit te voeren die niet schriftelijk werden bevestigd. Mocht de ON niettemin diensten verrichten of goederen ter beschikking stellen ten gunste van de OG, dan worden deze betaald noch anders vergoed, tenzij de diensten of geleverde goederen noodzakelijk waren/zijn ter handhaving van de veiligheid van de medewerker, het werkterrein van de OG of van wettelijke bepalingen. In geval van ongeoorloofd eigenmachtig handelen is de ON exclusief aansprakelijk en vrijwaart hij de OG onvoorwaardelijk en volledig (incl. financieel) van eventuele gerechtelijke procedures, schadevergoedingsaanspraken en andere klachten, die hieruit voortvloeien.
10. Garantie
10.1 De ON waarborgt uitdrukkelijk dat alle goederen en diensten, in hun geheel en alle onderdelen:
(a) voldoen aan alle instructies, specificaties, tekeningen, monsters of beschrijvingen, die door de OG ter beschikking werden gesteld, en aan de nieuwste, op het tijdstip van de levering geldende industrienormen,
(b) voldoen aan alle op het tijdstip van het transport en van de levering geldende lokale, regionale, nationale en internationale wetten en voorschriften, overeenkomsten, EU- voorschriften en richtlijnen
(c) van commercieel hoge kwaliteit en voor het doel geschikt zijn, waarvoor goederen of diensten van deze aard meestal worden geleverd,
(d) van commercieel hoge kwaliteit en voor het doel geschikt zijn, waarvoor de goederen of diensten werden gekocht, en
(e) van kwalitatief hoogwaardig materiaal en afwerking, verkoopbaar en vrij van zichtbare of verborgen gebreken zijn.
Indien de aanbevelingen van de OG niet actueel zijn volgens de geldende industrienormen, heeft de ON de verplichting de OG op de hoogte te brengen om de correcte naleving van deze regelingen te garanderen.
De ON is verplicht alle noodzakelijke controles ter inachtneming van de kwaliteitsvoorwaarden uit te voeren.
10.2 Deze garanties blijven geldig, ook na afname, controle, aanvaarding of betaling door de OG van de gekochte goederen/geleverde diensten. Onverminderd het recht van de OG op opzegging of terugtrekking uit de Overeenkomst en overige rechtsmiddelen, vergoedt de ON de OG en stelt hij deze schadeloos voor alle kosten en schade die de OG rechtstreeks of onrechtstreeks door onbruikbare of gebrekkige goederen/diensten oploopt, zoals onder meer, maar niet beperkt tot milieuschade, zakelijke of personenschade, die de OG of een onderneming van de groep, of derden of één van hun medewerkers oplopen.
10.3 Deze garantie geldt voor een termijn van twee jaar vanaf de dag van de levering tenzij een langere termijn wettelijk voorzien is.
10.4 De ON informeert de OG onmiddellijk schriftelijk wanneer hij er weet van heeft dat een geleverde dienst of een geleverd goed, geheel of gedeeltelijk, schadelijk voor personen of zaken is of kan zijn, zelf indien geen enkel gebrek werd vastgesteld.
10.5 De ON waarborgt dat de door hem geleverde goederen/uitgevoerde diensten geen inbreuk op enige intellectuele eigendomsrechten van derden vormen en vrijwaart de OG tegen alle vorderingen en aanspraken van derden op grond van dergelijke rechten.
10.6 Een schending van de garantieverplichting wordt als gebrek gezien. De ON moet dienovereenkomstig alle kosten ter herstelling of uitvoering ten laste nemen en dient de OG voor alle ontstane schade te vergoeden.
11. Aansprakelijkheid en rechtsmiddelen
11.1 De aan de OG in deze Algemene Aankoopvoorwaarden voorbehouden rechten en rechtsmiddelen gelden naast alle overige beschikbare wettelijke rechtsmiddelen.
11.2 De ON vergoedt de OG en stelt deze schadeloos voor alle directe neven- en gevolgschade en overige schade, onder meer gederfde winst, die door een schending van de plichten of garanties van de ON ontstaan. Dit omvat onder meer maar niet uitsluitend de kosten, uitgaven en verliezen die de OG rechtstreeks of onrechtstreeks oploopt (a) door de controle, sortering, afhandeling, bijwerking, herstelling of de vervanging van gebreken vertonende goederen, (b) ingevolge productiestilstand, (c) door de uitvoering van recall campagnes, door acties bij klanten of andere maatregelen ter oplossing van problemen, of (d) ingevolge lichamelijke schade (inclusief overlijden) en/of zakelijke/milieuschade veroorzaakt door gebrekkige goederen/diensten.
11.3 De schade van de OG omvat advocatenkosten, uitgaven en overige honoraria, arbitrage- en gerechtskosten evenals alle overige afhandelingskosten en uitgaven.
12. Geheimhouding
12.1 De ON verbindt zich ertoe alle informatie geheim te houden die hij tijdens de onderhandelingen, de opdrachtbevestiging en/of de uitvoering van de Overeenkomst ontvangt, en deze noch voor eigen behoefte noch voor derden te gebruiken. Alle door de ON ontvangen documenten, programma’s, toegangscodes enzovoort mogen doorgegeven noch op enige wijze openbaar gemaakt worden. Hierbij gelden de bepalingen van de OG, met name het formulier „Audi Brussels- Geheimhoudingsovereenkomst (Form. 2688bis, in de versie geldig op datum van de offerte of, bij gebreke aan offerte, op datum van de Overeenkomst).
12.2 De ON waarborgt eveneens dat al zijn medewerkers, alle door de ON mondeling of schriftelijk aangestelde leveranciers en onderaannemers, evenals hun medewerkers, de voornoemde geheimhoudingsplicht zullen naleven.
12.3 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is, mag de ON het bestaan van een zakenrelatie met de OG niet gebruiken voor marketing doeleinden.
12.4 De ON dient de regelingen van de OG betreffende het verbod om foto’s te maken strikt na te leven. De ON moet alle nodige documenten daaromtrent bij de OG opvragen.
13. Privacybepalingen
13.1 In het kader van de Overeenkomst zal de OG, in haar hoedanigheid van verantwoordelijke voor de verwerking, persoonsgegevens verwerken van vertegenwoordigers of andere identificeerbare contactpersonen binnen de organisatie van de ON, zoals hun naam, titel, adres, telefoonnummer, onderneming, faxnummer, e-mailadres, medische gegevens en gegevens in verband met tijdsregistratie.
13.2 Deze verwerking zal plaatsvinden met het oog op een goede uitvoering van de Overeenkomst en de verplichtingen onder de Overeenkomst, voor het organiseren en onderhouden van een goede administratie binnen de onderneming van de OG, voor het beschermen van de veiligheid en voor het contacteren van de ON in geval van problemen, voor het betalen en afhandelen van facturen. De juridische gronden waarop deze verwerkingsactiviteit gebaseerd zal zijn, zijn dan ook, naargelang het geval, de toestemming van de betrokkenen, de noodzaak voor het uitvoeren van de Overeenkomst en de legitieme belangen van de OG bij het organiseren en onderhouden van een goede administratie, het beschermen van de veiligheid en de communicatie met de ON.
13.3 De persoonsgegevens van vertegenwoordigers of andere identificeerbare contactpersonen binnen de organisatie van de ON kunnen worden gedeeld met de volgende categorieën ontvangers, waarvan sommigen kunnen optreden als gegevensverwerker namens de OG: IT-dienstverleners, hosting providers, andere entiteiten binnen de groep van de OG, overheidsinstanties en juridische en belastingadviseurs, politie, andere ON voor de organisatie van een project. In het geval van doorgiften van gegevens buiten de Europese Unie, zal de OG zorgen voor passende waarborgen door middel van passende contractuele clausules in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.
13.4 De persoonsgegevens van vertegenwoordigers of andere identificeerbare contactpersonen binnen de organisatie van de ON zullen worden bewaard zo lang als nodig is voor de hierboven beschreven doeleinden, en in ieder geval voor een periode van tien jaar vanaf de beëindiging van de Overeenkomst, die samenhangt met de toepasselijke verjaringstermijn.
13.5 In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en voor zover toegestaan onder deze wetgeving, hebben vertegenwoordigers of andere identificeerbare contactpersonen binnen de organisatie van de ON waarvan de OG persoonsgegevens verwerkt, het recht om toegang te vragen tot en rectificatie of verwijdering te vragen van hun persoonsgegevens, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensoverdraagbaarheid via xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx. Bovendien hebben deze personen ook het recht om een klacht in te dienen bij de relevante Gegevensbeschermingsautoriteit.
13.6 De ON zal de nodige maatregelen nemen om de vertegenwoordigers of andere identificeerbare contactpersonen binnen de organisatie van de ON te informeren over de verwerking van hun persoonsgegevens door OG en hun verwante rechten zoals beschreven in dit Artikel 13.
13.7 Voor zover de ON namens de OG persoonsgegevens zal verwerken in het kader van de Overeenkomst, zullen de ON en de OG een verwerkersovereenkomst afsluiten in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.
13.8 De ON vrijwaart de OG tegen alle klachten en aanspraken van derden, inclusief van de Commissie voor de Privacybescherming, in het kader van een verwerking van persoonsgebonden gegevens in de zin van de wet van 8 december 1992 op de Bescherming van de Privacy, en meer bepaald wanneer de uit de verwerking voortvloeiende handelingen of nalatigheden van de ON niet voldoen aan de wettelijke of contractuele verplichtingen.
13.9 In geval van een gerechtelijke procedure betreffende de verwerking van persoonsgebonden gegevens zal de ON de OG vrijwaren van alle kosten en verplichtingen (inclusief advocatenkosten, gerechtskosten en rechtsplegingsvergoeding), die uit de gerechtelijke procedure voortvloeien. Dit geldt eveneens voor alle andere schadevergoedingen en/ of boetes waartoe de OG veroordeeld wordt in gevolge de niet-naleving van de contractuele en wettelijke verplichtingen door de ON.
13.10 Indien de ON toegang krijgt tot de persoonsgegevens van de medewerkers van de OG en/of deze zal verwerken in opdracht van OG dient de ON een contract ter bescherming en verwerking van deze gegevens te ondertekenen. Wordt de ON niet spontaan door OG een dergelijk contract voorgelegd, is de ON verplicht het contract te vragen (xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx).
14. Overmacht
14.1 Indien een contractspartij haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet of slechts gedeeltelijk vervult, en dit te wijten is aan een onvoorzienbare gebeurtenis, waarop deze partij geen invloed heeft en zonder schuld of nalatigheid van deze partij, zal haar deze vertraagde of niet-vervulling verontschuldigd worden voor de gehele duur van de gebeurtenis. Voorbeelden hiervan zijn natuurrampen, sabotage, brand, overstroming, ontploffing, administratieve maatregelen of oorlog.
14.2 Het door de ON niet kunnen nakomen van zijn contractuele verplichtingen omwille van insolventie of zijn gebrekkige financiële situatie, geldt niet als een geval van overmacht.
14.3 Veranderingen van prijzen of van de beschikbaarheid van materialen resp. bestanddelen ontslaan de ON niet van zijn prestatieplicht; dit risico draagt de ON. Als bevrijdende omstandigheden gelden evenmin: arbeidsconflicten, gebrek aan transportmiddelen, algemeen grondstoffentekort, beperkingen van het energieverbruik, inbeslagname of gelijke gebeurtenissen binnen het risicokader van de ON.
14.4 In ieder geval moet de ON:
(a) de OG onmiddellijk op de hoogte brengen van het voorval dat een vertraging zou kunnen veroorzaken,
(b) de Bestelling van de OG de hoogste voorrang geven gekoppeld aan alle beschikbare capaciteiten, en
(c) de prestatie weer hernemen zodra de reden van de vertraging wordt opgeheven.
14.5 Ongeacht het voorgaande, kan de OG elke Bestelling zonder aansprakelijkheid ten opzichte van de ON annuleren, als de prestatie van de ON - onafhankelijk van de oorzaak – meer dan 15 kalenderdagen te laat wordt uitgevoerd vanaf de vastgelegde leveringsdatum (zie artikel 5.5).
15. Intellectuele eigendom
15.1 Alle voor of na het tot stand komen van de Overeenkomst ontstane en aan de ON meegedeelde tekeningen, technische beschrijvingen, sjablonen, modellen, ideeën, concepten, uitvindingen, auteursrechtelijk beschermde werken, octrooien, monsters, merken en bedrijfsgeheimen en alle hieraan verbonden intellectuele eigendomsrechten, blijven uitsluitend eigendom van de OG. Zonder toestemming van de OG mogen deze of het beschermde goed niet door de ON worden gebruikt, gekopieerd, vermenigvuldigd, aan derden overgemaakt of kenbaar worden gemaakt.
15.2 Het is de ON verboden zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de OG gebruik te maken van de merken en/of logo’s van de OG voor reclame of andere doeleinden. Ingeval het gebruik door de OG toegestaan wordt, zal de ON alle instructies inzake het gebruik en voorstelling van de merken en/of logo’s stipt navolgen. De OG kan zijn toestemming ten alle tijde en zonder motivering terugtrekken.
15.3 Na afhandeling van de Bestelling moet de ON alle door de OG ter beschikking gestelde materiaal of materiaal dat voor diens rekening werd vervaardigd, zonder aanmaning aan de OG terugsturen.
15.4 Alle intellectuele eigendomsrechten verbonden aan goederen en diensten ontwikkeld, vervaardigd of geleverd door de ON in opdracht van de OG, zijn uitsluitend eigendom van de OG. De ON geeft al deze gegevens, bevindingen en informatie onmiddellijk door aan de OG en staat alle betreffende rechten hiervoor aan de OG af.
15.5 De ON zal de OG vrijwaren en schadeloosstellen tegen alle vorderingen die betrekking hebben op mogelijke inbreuken van de geleverde goederen of diensten op intellectuele eigendomsrechten van derden, zoals maar niet beperkt tot octrooirechten, merkenrechten, bedrijfsgeheimen of auteursrechtelijk beschermde methodes. De ON dient de OG voor alle door de vordering ontstane schade te vergoeden.
16. Dienstverlening
16.1 De ON voert zijn opdrachten volledig vrij en onafhankelijk uit en blijft tegenover derden steeds voor zijn handelingen aansprakelijk. Bij de uitvoering van de diensten of levering van de goederen is de ON niet onderworpen aan verplichte instructies of voorschriften door de OG en tussen de OG en de ON of het personeel van de ON kan in geen geval een relatie van ondergeschiktheid bestaan.
16.2 Het personeel van de ON, voert de opdrachten steeds onder de verantwoordelijkheid en toezicht van de ON uit.
16.3 De ON kan zijn arbeidsvrije periodes vrij kiezen, maar is toch verplicht de algemene verloftijden van de OG in de organisatie van zijn dienstverlening in acht te nemen. De OG maakt deze informatie over aan de centrale contactpersoon van de ON, zodra een dergelijke periode wordt vastgelegd.
16.4 Voor zover voor de vervulling van de dienstverleningen vereist, waarborgt de OG toegang tot de vereiste informatie en documenten en het personeel van de OG kan op passende en vooraf overeengekomen tijdstippen over de thema’s van organisatie, procedures en werkwijzen bij de OG geraadpleegd worden.
16.5 De OG heeft het recht te verlangen dat het personeel van de ON één of meerdere dienstreizen uitvoert, als de OG dit noodzakelijk acht.
16.6 De ON zal de OG vrijwaren voor alle kosten en verplichtingen, die voortvloeien uit enige gerechtelijke procedure waarbij de herkwalificatie gevorderd wordt van het statuut van werknemer van de ON naar het statuut van werknemer van de OG.
17. Sociale zekerheids- en belastingschulden
17.1 De ON verbindt zich ertoe, als werkgever, aan alle toepasselijke fiscale en sociale zekerheidsrelevante wetten en regelingen betreffende zijn werknemers te voldoen.
17.2 Bij aanvaarding van de Bestelling, bevestigt de ON dat hij geen sociale zekerheidsbijdragen, lonen of belastingen verschuldigd is. De ON dient na de aanvaarding van de Bestelling en voor aanvang van de prestatieverstrekking evenals ten laatste bij elke facturatie de bewijzen voor te leggen waaruit kan worden opgemaakt dat geen sociale zekerheidsbijdragen of lonen (artikel 35 en volgende van de wet van 12 april 1965 over de bescherming van de werknemersbetaling, artikel 30 a en 30 b van de wet van 27 juni 1969 op de sociale verzekering van de werknemers) en ook geen belastingen verschuldigd zijn (artikel 402 en 403 CIR 92).
17.3 Als de OG op het tijdstip van de betaling van een factuur vaststelt dat sociale zekerheidsbijdragen, lonen of belastingen verschuldigd zijn, behoudt de OG zich het recht voor de door de ON verschuldigde bedragen, inclusief schulden aan leveranciers van de ON, in mindering te brengen op de betaling van de facturen en de ingehouden bedragen rechtstreeks aan de bevoegde belastings-, sociale zekerheidsdiensten of onderaannemer te betalen.
17.3 De OG behoudt zich het recht voor om ten alle tijde een bewijs van voornoemde betaling van de ON te eisen. Deze is verplicht het bewijs binnen 30 dagen na verzoek voor te leggen. De OG heeft het recht alle betalingen verschuldigd aan de ON op te schorten tot het voormeld bewijs geleverd is.
17.4 Alle betalingen uitgevoerd door de OG op basis van voormelde wettelijke bepalingen aan de belastings- of sociale zekerheidsdiensten, aan de werknemers van de ON, ten gunste van een onderaannemer van de ON of met als doel de aflossing van schulden van de onderaannemer, worden automatisch van het bedrag van de aan de ON betaalbare facturen afgetrokken.
17.5 De ON vrijwaart de OG tegen alle aanspraken door belastings- of sociale zekerheidsdiensten, of door werknemers van de ON of onderaannemers tot betaling van sociale zekerheidsbijdragen, lonen of belastingen volgens de wettelijke verplichtingen van artikel 35 en volgende van de wet van 12 april 1965 op de bescherming van de werknemersuitbetaling, artikel 30 a en 30 b van de wet van 27 juni 1969 en/of artikels 402 en 403 van de CIR (in de versie geldig op het moment van offerteaangifte, of, indien er geen offerte werd gegeven, de versie geldig op het moment van totstandkoming van het contract).
18. Onderaannemers
18.1 De ON mag uitsluitend met onderaannemers werken, voor zover de OG hiervoor zijn voorafgaandelijke uitdrukkelijke schriftelijke toestemming heeft gegeven. De toestemming wordt voor elke onderaannemer apart gevraagd. Het ontbreken van een voorafgaandelijke uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de OG geldt als zware fout en geeft de OG het recht de Overeenkomst onmiddellijk zonder voorafgaandelijke notificatie en zonder schadeloosstelling te beëindigen. De ON is aansprakelijk voor een opzeggingsvergoeding t.o.v. de onderaannemer, evenals voor eventuele andere schade die de OG hierdoor lijdt.
18.2 Bovendien behoudt de OG zich het recht voor de toegang tot de fabriek te weigeren aan alle onderaannemers, die niet voorafgaandelijk door de OG zijn goedgekeurd. De ON is exclusief aansprakelijk
voor eventuele schadeloosstelling van de onderaannemer en zal de OG voor alle eventuele vorderingen van de onderaannemer vrijwaren.
18.3 De ON blijft volledig aansprakelijk voor elk uitbesteed werk. Als de OG de onderaannemer van de OG goedkeurt, zal de ON verzekeren dat de onderaannemer ermee instemt dat hij gebonden is door de voorwaarden van deze Algemene Aankoopvoorwaarden en de Overeenkomst.
19. Buitenlandse werkgevers
19.1 De ON wiens zetel gelegen is buiten België, verbindt zich ertoe te voldoen aan alle op hem van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, zowel in België als in het land van herkomst. Dit is van toepassing indien geen andere wettelijke bepalingen, zoals de wet betreffende de doorvoer van goederen en diensten, van toepassing is.
19.2 De ON verbindt zich ertoe alle documenten nodig opdat zijn werknemers de diensten zouden kunnen uitvoeren in België, onverwijld en volgens de toepasselijke wettelijke verplichtingen in orde te brengen. Dit houdt onder meer in, de toekenning van een verblijfsvergunning, een arbeidsvergunning, evenals de Limosa- aangiften (L1-documenten) via xxx.xxxxxx.xx en de overige documenten die het lidmaatschap van een sociale zekerheid en de betaling van de overeenkomstige bijdragen aantonen. De ON houdt steeds een kopie van deze documenten ter inzage klaar.
19.3 De werknemers ontvangen minstens het in België geldende minimumloon, dat door de ON tijdig en volgens de voorschriften over het minimum inkomen en met inachtneming van de toepasselijke wetgeving wordt betaald.
20. Verrekening/retentierecht
20.1 De OG heeft het recht zijn vorderingen uit de Overeenkomst of die van vennootschappen behorend tot zijn groep te verrekenen met de vorderingen van de ON of met vorderingen van vennootschappen behorend tot de groep van de ON.
20.2 De ON mag dit recht alleen gebruiken indien zijn vordering niet betwist of rechtsgeldig vastgesteld is.
21. Verzekering
21.1 Voor de duur van de vervulling van Overeenkomst sluit de ON een onbeperkte wettelijke aansprakelijkheidsverzekering met de in de branche gebruikelijke bepalingen af.
21.2 Op verzoek van de OG stelt de ON aan de OG onmiddellijk verzekeringscertificaten resp. –documenten als bewijs van de naleving van deze bepaling ter beschikking.
22. Afstandsverklaring
Het afzien door de OG om klacht in te dienen tegen contractbreuk of het niet uitoefenen van zijn rechten in verband met deze contractbreuk, impliceert in geen geval het afzien van het recht om klacht in te dienen tegen een gelijkaardige toekomstige contractbreuk.
23. Duurzaamheid (Compliance)
23.1 De ON is verplicht de duurzaamheidsvereisten, zoals door de Volkswagen Groep opgesteld en beschreven in de Code of Conduct voor Handelspartners (xxx.Xxxxxxxxxxxxx.xxx, in de versie geldig op datum van de offerte, of bij gebreke aan offerte op de datum van de Overeenkomst) met onder meer bepalingen inzake corruptiebestrijding, bestrijding witwassen van geld, de in- en uitvoercontroles evenals vrije concurrentie, strikt na te leven.
23.2 De ON erkent dat hij de op de Internetpagina beschreven aanwijzingen voor duurzaamheid, resp. de Code of Conduct voor Handelspartners, de verklaring van Volkswagen AG (in bijlage of verkrijgbaar op
Code of Conduct for Business Partner | Volkswagen Group (xxxxxxxxxx-xxxxx.xxx), gelezen en goedgekeurd heeft.
23.3 De OG heeft het recht de naleving door de ON van voormelde bepalingen te auditeren. Met dit doel, zal de ON zijn volledige medewerking aan de OG verlenen en alle documenten en informatie nodig voor de audit ter beschikking stellen.
23.4 De ON dient de OG direct op te hoogte te brengen van alle controles van overheden of openbare instellingen.
24. Milieubescherming
24.1 De ON verbindt zich ertoe alle toepasselijke regionale, federale en Europese wettelijke voorschriften betreffende milieubeschermingsregelingen na te leven.
24.2 In het kader van de GHS-regeling betreffende chemische substanties en chemische mengsels verbindt de ON zich ertoe de REACH– regeling (1907/2006/EU) en de CLP- regeling (1272/2008/EU) strikt na te leven.
24.3 De ON moet voor de levering van de goederen/de verrichting van de dienstverlening de beste milieubeschermingspraktijken toepassen, om te garanderen dat hij energie, water en andere natuurlijke hulpbronnen op de beste manier bespaart en afval, het gebruik van ozonschadelijke stoffen vermijdt en de emissie van broeikasgassen, vluchtige organische stoffen en andere substanties die schadelijk voor de gezondheid of het milieu zijn, vermindert.
24.4 In het geval dat voornoemde bepalingen niet nageleefd worden, heeft de OG de keuze een verbetering achteraf resp. een nieuwe levering van de goederen (en de terugname van niet-conforme goederen) te eisen of de Overeenkomst te beëindigen conform de bepalingen van artikel 26.1.
24.5 In ieder geval kan de OG voor directe of indirecte schade, waarvoor de ON de schuld draagt, een schadevergoeding eisen en alle betalingen opschorten tot de Overeenkomst correct wordt uitgevoerd. Indien dienstverleningen/leveringen niet correct worden uitgevoerd, moet de ON een met de OG afgesproken korting geven.
24.6 Indien de ON goederen zal leveren of diensten uitvoeren die onder de CE-regelgeving vallen, is het lastenboek Energie van de OG toepasselijk. De ON is verplicht de documentatie daaromtrent bij de OG op te vragen.
24.7 Indien de ON opdrachten uitvoert in verband met schroot, schrootophaling en/of –verwerking is het lastenboek “Schrootbeheer” van toepassing. De ON is verplicht de documentatie daaromtrent bij de OG op te vragen.
25. IT/IT-veiligheid
De IT/IT-veiligheidsvoorwaarden zijn terug te vinden in bijlage 1 van deze Algemene Aankoopvoorwaarden.
26. Opzegging
26.1 Onverminderd artikel 5.5 heeft de OG het recht de Overeenkomst volledig of gedeeltelijk en zonder aansprakelijkheid tegenover de ON te beëindigen, indien de ON inbreuk pleegt op de bepalingen van de Overeenkomst en dus deze Algemene Aankoopvoorwaarden, één van zijn verplichtingen niet nakomt of verklaart één van zijn verplichtingen niet te zullen nakomen, en deze inbreuken niet herstelt of zijn verplichting niet nakomt binnen een termijn van 10 kalenderdagen na ontvangst van een aangetekend schrijven van de OG waarin hij de inbreuk bevestigt.
Dit is onder meer, maar niet uitsluitend van toepassing, in geval van wederkerige niet-conforme levering of leveringsvertraging zoals bepaald in artikel 5.5, bij schending van artikel 4.3, 17 of 24, bij schending van de geheimhoudingsverplichting, van de verplichting betreffende de bescherming van persoonsgegevens of van de bij de OG geldende interne richtlijnen, in geval van weigering van het recht tot audit zoals bepaald in artikel 23.
26.2 Indien de ON in gebreke blijft zijn verplichtingen onder de overeenkomst na te leven, ongeacht de reden, en er hoogdringende actie vereist is, heeft de OG het recht om het contract door een derde uit te laten voeren op kosten van de ON zonder het contract te hoeven beëindigen en zonder een schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de ON. De werken die alzo door de derde uitgevoerd worden of de diensten die alzo door de derde geleverd worden, kunnen niet door de ON gefactureerd worden en de ON verliest ieder recht op aanspraak
i.v.m. hiermee.
26.3 De Overeenkomst kan door de OG met onmiddellijke ingang en zonder aansprakelijkheid tegenover de ON worden opgezegd, als zich één van de hierna beschreven of vergelijkbare gebeurtenissen voordoet:
a) de ON wordt insolvent,
b) de ON dient een vrijwillige faillissementsaanvraag in of wordt het voorwerp van een gerechtelijke reorganisatie,
c) er wordt een faillissementsaanvraag ingediend tegen de ON,
d) de ON wordt in vereffening gesteld,
e) er wordt een faillissementscurator aangesteld voor de ON,
f) de ON zet zijn economische activiteit stop of dreigt hiermee.
26.4 In geval van opzegging door de OG voor bovengenoemde redenen heeft de ON geen recht op schadevergoeding.
27. Dienstverleningen
De voorliggende Algemene Aankoopvoorwaarden zijn zowel op de aankoop van goederen als op de verlening van diensten van toepassing.
28. Salvatorische clausule
Als een bepaling van de Algemene Aankoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst in het kader van een wet, een verordening of een andere rechtsbron ongeldig of niet uitvoerbaar is, wordt alleen de bepaling aangetast door de ongeldigheid. De overige bepalingen van de Overeenkomst en deze Algemene Aankoopvoorwaarden blijven zonder beperking van kracht.
29. Interpretatie en toepasselijk recht
De overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht, voor zover de partijen niet uitdrukkelijk en schriftelijk een andere overeenkomst hebben gesloten.
30. Bevoegde rechtbanken
30.1 In geval van geschillen zijn uitsluitend de rechtbanken van Brussel bevoegd.
30.2 In het geval dat de OG de eisende partij is, heeft deze de mogelijkheid voor een andere rechtbank te kiezen, die volgens het algemene recht bevoegd is.