INFORMATIE MEMORANDUM GRENSOVERSCHRIJDENDE INTEGRATIE FONDSEN NN INVESTMENT PARTNERS
INFORMATIE MEMORANDUM GRENSOVERSCHRIJDENDE INTEGRATIE FONDSEN NN INVESTMENT PARTNERS
van Nederland naar Luxemburg
BIJ DE AGENDA VAN DE
GECOMBINEERDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN:
1) DELTA LLOYD DOLLAR FONDS N.V. (EEN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ MET VERANDERLIJK KAPITAAL, GEVESTIGD TE AMSTERDAM) EN
2) DELTA LLOYD EURO CREDIT FUND N.V. (EEN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ MET VERANDERLIJK KAPITAAL, GEVESTIGD TE AMSTERDAM)
HIERNA AFZONDERLIJK OOK TE NOEMEN: “DE VENNOOTSCHAP” EN
DE VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN DIVERSE SOORTEN AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
TE HOUDEN 8 JUNI 2018
OP HET KANTOORADRES VAN DE VENNOOTSCHAP XXXXXXXXXX 0, 0000 XX XXXXXXXXX
EN
TEN AANZIEN VAN DE BEOOGDE SAMENVOEGING VAN :
1) DELTA LLOYD CORPORATE BOND FUND RESPECTIEVELIJK
2) DELTA LLOYD SUB-SOVEREIGN BOND FUND MET EEN LUXEMBURGS SUBFONDS
HIERNA AFZONDERLIJK OOK TE NOEMEN: “HET FONDS”
26 april 2018
I N H O U D
I. Inleiding: doel informatie memorandum
II. Korte beschrijving van de Vennootschap en het Fonds
III. Voorgenomen integratie – achtergrond van het integratietraject
IV. Korte beschrijving van de voorgenomen integratie
V. Gevolgen van de integratie
VI. Fiscale gevolgen van de integratie
VII. Tijdstippen van effectuering van de integratie
VIII. Publicaties en kennisgeving AFM en CSSF
IX. Kosten van de integratie
X. Wijziging beleggingsbeleid Delta Lloyd Sub-sovereign Bond Fund
BIJLAGEN:
1) Ten aanzien van iedere Juridische Fusie:
Bijlage A: Oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap op 8 juni 2018
Bijlage B: 1) Voorstel tot grensoverschrijdende juridische fusie inclusief toelichting (2x);
2) Advertenties in het FD resp. de Staatscourant d.d. 26 april 2018
2) Ten aanzien van iedere Samenvoeging:
Bijlage C: 1) Voorstel tot samenvoeging van icbe’s (4x);
2) Advertenties in het FD d.d. 26 april 2018
Bijlage D Essentiële Beleggersinformatie Verdwijnende Fondsen en Verkrijgende Subfondsen
Bijlage E: Materiële verschillen tussen Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Subfondsen per 31 maart 2018
Bijlage F: Overzicht data Samenvoegingen inclusief laatste handelsdag
I. Inleiding: doel informatie memorandum
Dit informatie memorandum is opgesteld door de Vennootschap en NN Investment Partners B.V. (hierna ook te noemen: “NN IP”) als fondsbeheerder om:
1) beleggers en andere vergadergerechtigden nader te informeren over het besluit dat is geagendeerd voor de buitengewone algemene vergadering (hierna ook: de “BAvA”) dat verband houdt met de hierna te omschrijven stappen ten aanzien van de voorgenomen herstructurering van de Vennootschap, te weten: de juridische fusie van de Vennootschap als verdwijnende vennootschap met NN (L) als verkrijgende vennootschap (Luxemburgse SICAV) (elk een "Juridische Fusie")
2) beleggers nader te informeren over de samenvoeging van diverse door NN IP beheerde Xxxxx Xxxxx fondsen met subfondsen van NN(L) (elk een "Samenvoeging"), ongeacht op welke wijze een dergelijke samenvoeging plaatsvindt.
Beheerder en vergunning
NN Investment Partners B.V. is enig statutair bestuurder van de Vennootschap.
NN Investment Partners B.V. treedt tevens op als beheerder van een icbe als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht (hierna “Wft”) en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning als bedoeld in artikel 2:69b lid 1, aanhef en onderdeel a van de Wft als verleend door de Stichting Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) (NN IP hierna ook aan te duiden als: de "Beheerder").
Samenvoegingen
Iedere Samenvoeging heeft 2 verschillende componenten, te weten: een juridisch- technische component en een toezichtrechtelijke component.
De juridisch-technische component betreft de specifieke juridische techniek die wordt gehanteerd om de betreffende Samenvoeging te effectueren. Een Samenvoeging kan in dit
verband worden geëffectueerd door middel van een Juridische Fusie dan wel door middel van een zogenaamde inbreng in natura (hierna: “Inbreng in natura”).
De toezichtrechtelijke component betreft de wijze waarop een Samenvoeging zal plaatsvinden in verband met de kwalificatie van de betrokken (verdwijnende en verkrijgende) fondsen op grond van Europese regelgeving en het bepaalde in de Wft. De toezichtrechtelijke component heeft o.a. betrekking op de verplichting tot verkrijging van voorafgaande goedkeuring voor de Samenvoegingen van de toezichthouders op de financiële markten in Nederland en Luxemburg, te weten: de AFM en CSSF.
Samenvoegingen in juridisch-technische zin
1. Juridische Fusie
De Vennootschap zal in juridische zin worden samengevoegd met de Luxemburgse vennootschap NN (L) (hierna: “Verkrijgende Vennootschap”) door middel van een juridische fusie.
De Juridische Fusie zal in dit geval worden geëffectueerd door middel van een grensoverschrijdende juridische fusie, waarbij de Vennootschap verdwijnt en NN(L) SICAV optreedt als verkrijgende vennootschap. Het vermogen van de Vennootschap zal hierbij onder algemene titel overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, die dit vermogen zal toerekenen aan het corresponderende verkrijgende subfonds..
Het vermogen van de Vennootschap gaat door de juridische fusie onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap tegen de gelijktijdige uitgifte van aandelen in een corresponderende aandelenklasse van een subfonds van NN (L) (elk ook: het "Verkrijgend Subfonds"). De Juridische Fusie die nader wordt toegelicht in paragaaf IV van dit informatie memorandum) heeft tot gevolg dat de houders van (rechten ter zake van) aandelen (hierna ook: “beleggers”) in (een aandelenklasse van) de Vennootschap aandelen zullen verkrijgen in (een aandelenklasse van) een Verkrijgend Subfonds.
De Verkrijgende Subfondsen zijn gevestigd in Luxemburg en worden beheerd door NN Investment Partners Luxembourg S.A. (hierna ook: de "LUX Beheerder") welke entiteit eveneens onderdeel uitmaakt van NN Investment Partners.
Xxxxxxxxx wordt uitdrukkelijk gewezen op de fiscale en toezichtrechtelijke gevolgen die dit heeft en die verder zijn beschreven in het vervolg van dit informatie memorandum.
2. Inbreng in natura
Elk Fonds zal in juridische zin worden samengevoegd met de Verkrijgende Vennootschap door middel van een inbreng in natura.
De Inbreng in natura zal worden geëffectueerd door middel van de overdracht van het gehele vermogen van het Fonds aan de Verkrijgende Vennootschap tegen de gelijktijdige uitgifte van aandelen in een corresponderende aandelenklasse van een bepaald subfonds van NN (L) (elk ook het "Verkrijgend Subfonds") aan de houders van participaties in het Fonds ten titel van een liquidatie-uitkering.
De Inbreng in natura (die nader wordt toegelicht in paragaaf IV van dit informatie memorandum) heeft tot gevolg dat de houders van participaties in het Fonds (hierna ook “beleggers”) aandelen zullen verkrijgen in een aandelenklasse van een Verkrijgend Subfonds.
Xxxxxxxxx wordt uitdrukkelijk gewezen op de fiscale en toezichtrechtelijke gevolgen die dit heeft en die verder zijn beschreven in het vervolg van dit informatie memorandum.
Samenvoegingen in toezichtrechtelijke zin
Xxxx Xxxxxxxxxxxx respectievelijk elk Fonds is een instelling voor collectieve belegging in effecten (icbe) in de zin van de Wft. De Wft-bepalingen betreffende een icbe zijn in voorkomende gevallen van overeenkomstige toepassing op ieder subfonds. Hetzelfde geldt voor de Verkrijgende Vennootschap en de Verkrijgende Subfondsen.
Elke Samenvoeging zal in verband daarmee tevens kwalificeren als een grensoverschrijdende fusie tussen icbe’s voor toezichtdoeleinden zoals bedoeld in artikel 4:62a onder a respectievelijk onder c Wft en gedefinieerd in artikel 2 onder p van Richtlijn 2009/65/EG, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van het betreffende verdwijnende fonds verkrijgt, welk vermogen zij zal toerekenen aan het administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen dat wordt toegerekend aan het Verkrijgend Subfonds.
Xxxxxxxxx en andere vergadergerechtigden wordt uitdrukkelijk aangeraden om kennis te nemen van de volledige inhoud van dit informatie memorandum en de bijlagen en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen.
II. Korte beschrijving van de Vennootschap en het Fonds
Korte beschrijving van de Vennootschap
Delta Lloyd Dollar Fonds N.V. en Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V. (hierna afzonderlijk ook te noemen “de Vennootschap”) zijn naamloze vennootschappen in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal zoals omschreven in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een open-end structuur.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zijnde het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven zonder wijziging van de statuten van de Vennootschap is verdeeld over 4 klassen gewone aandelen, aangeduid met de letters A, B, C en D (hierna afzonderlijk te noemen: “Aandelenklassen”). Een Aandelenklasse is een soort aandeel van de Vennootschap dat verschilt van andere aandelen in de Vennootschap door een specifieke kostenstructuur of instapdrempel (bijvoorbeeld in functie van de doelgroep: institutioneel versus particulier), de noteringsmunt, dividenduitkering versus dividendherbelegging enz.
Door de Beheerder wordt per Aandelenklasse een aparte administratie gevoerd. De houders van aandelen in een bepaalde Aandelenklasse zijn gerechtigd tot de winst en het liquidatieoverschot voortvloeiend uit het vermogen zoals dat uit de administratie van de Vennootschap met betrekking tot de desbetreffende Aandelenklasse blijkt.
Het in elke Aandelenklasse te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van de Vennootschap wordt overeenkomstig het beleggingsbeleid van de Vennootschap belegd. De Aandelenklassen hebben derhalve hetzelfde
beleggingsbeleid maar hebben een andere kosten- en vergoedingenstructuur en daarmee een andere koersvorming. Alle aan een Aandelenklasse toe te rekenen opbrengsten en kosten worden in de voor de betreffende Aandelenklasse te voeren administratie separaat verantwoord. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de betreffende Aandelenklasse. Deze waarde per aandeel wordt berekend door de waarde van het vermogen van de betreffende Aandelenklasse te delen door het aantal aandelen van de betreffende Aandelenklasse dat op dat moment is geplaatst.
Aandelenklasse(n) van de Vennootschap
De Aandelenklasse waarin de Vennootschap thans is onderverdeeld, is:
Aandelenklasse A: deze klasse heeft een kosten- en vergoedingenstructuur waarin geen distributievergoeding is verwerkt voor distributeurs voor het doen van distributie- inspanningen. Deze klasse heeft de mogelijkheid dividend uit te keren. De gewone aandelen van klasse A zijn genoteerd aan Euronext in Amsterdam. De handel verloopt via het handelssysteem Euronext Fund Service.
Korte beschrijving van het Fonds
Delta Lloyd Corporate Bond Fund en Delta Lloyd Sub-sovereign Bond Fund
(hierna afzonderlijk ook te noemen: het ” Fonds”) zijn
fondsen voor gemene rekening. Daarnaast is het Fonds een subfonds van een paraplufonds. Het Fonds is een icbe, in de vorm van een fonds voor collectieve belegging in effecten.
Een fonds voor gemene rekening is gericht op het bijeenbrengen van vermogen door verschillende personen of partijen (de participanten) met een gemeenschappelijk beleggingsdoel, om de participanten in de opbrengst daarvan te laten delen, zoals beschreven in het fondsreglement. Dit fondsreglement is van toepassing op de rechtsverhouding tussen de Beheerder, de Juridisch Eigenaar en iedere participant, maar laat geen overeenkomst tussen de participanten onderling ontstaan en beoogt ook niet (anderszins) een samenwerking tussen de participanten. De Juridisch Eigenaar heeft als taak om de juridische eigendom van het vermogen van het (sub)fonds te bewaren voor rekening en risico van de participanten. Elk subfonds heeft daarbij zijn eigen juridisch eigenaar.
Participanten investeren geld in het fonds in ruil voor participaties. De Beheerder belegt dit geld voor rekening en risico van de participanten. Participanten kunnen op verzoek kosteloos een afschrift van het prospectus en het fondsreglement bij de Beheerder opvragen.
Het paraplufonds met de naam Delta Lloyd Fixed Income Umbrella bestaat uit verschillende subfondsen. Voor elk subfonds wordt een afzonderlijke serie participaties uitgegeven eventueel onderverdeeld in participatieklassen. Elk subfonds heeft een eigen naam, die de aard van de beleggingen van dat subfonds weergeeft en kent zijn eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel, kostenstructuur, administratie en intrinsieke
waarde. Elk subfonds kent één of meer participatieklassen (hierna te noemen: “Participatieklassen”). Het vermogen van alle participatieklassen van een subfonds tezamen wordt gemeenschappelijk belegd, maar de participatieklassen van een subfonds kunnen verschillen vertonen in de tariefstructuur voor toetredings- en uittredingskosten, de vergoedingenstructuur, het afdekkingsbeleid, de minimuminleg, de valuta of het dividendbeleid. De specifieke eigenschappen van elk subfonds en van elke participatieklasse staan beschreven in de supplementen in deel 2 van het prospectus.
Participatieklasse(n) van het Fonds
De Participatieklassen waarin het Fonds kan zijn onderverdeeld, zijn:
Participatieklasse A: deze klasse heeft een kosten- en vergoedingenstructuur waarin geen distributievergoeding is verwerkt voor distributeurs voor het doen van distributie- inspanningen. Deze klasse heeft de mogelijkheid dividend uit te keren. De gewone aandelen van klasse A zijn genoteerd aan Euronext in Amsterdam. De handel verloopt via het handelssysteem Euronext Fund Service.
Participatieklasse Ic: deze klasse heeft een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een distributievergoeding is verwerkt voor distributeurs voor het doen van distributie- inspanningen. Deze klasse heeft niet de mogelijkheid dividend uit te keren. De gewone aandelen van klasse Ic zijn niet genoteerd. Let op: aan –en verkopen staan alleen open voor professionele beleggers.
Het Delta Lloyd Corporate Bond Fund kent thans beide Participatieklassen. Het
Delta Lloyd Sub-sovereign Bond Fund kent alleen Participatieklasse Ic. Prospectus en Essentiële BeIeggersinformatie van de Vennootschap en het Fonds
Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting van het beleggingsbeleid, de kosten alsmede de rechten en verplichtingen per (sub)fonds en Aandelenklasse/Participatieklasse, waarvan aandelen/participaties zijn geplaatst, wordt verwezen naar het prospectus van de Vennootschap en het paraplufonds Delta Lloyd Fixed Income Umbrella met bijbehorende Supplementen (hierna te noemen: “het Prospectus”) alsmede naar de Essentiële Beleggersinformatie welke beschikbaar is per Aandelenklasse respectievelijk Participatieklasse.
Dit informatie memorandum is verkrijgbaar bij het kantooradres van de Vennootschap en de Beheerder alsmede op de website: xxx.xxxx.xx onder “Fondsen/Nieuws en mededelingen van de beheerder”.
III. Voorgenomen integratie – achtergrond van het integratietraject
Op 31 mei 2017 werd de overname van Xxxxx Xxxxx door NN Group afgerond en is het integratieproces in gang gezet. NN Group en Delta Lloyd zijn bezig hun activiteiten in Nederland en België op elkaar af te stemmen en te integreren. Doel daarbij is optimaal profijt te trekken uit niet alleen de toegenomen schaal en capaciteit, maar ook uit het gecombineerde bereik en de middelen van beide ondernemingen. Als onderdeel van dit integratieproces heeft Delta Lloyd Asset Management, de voormalige fondsbeheerder van de Delta Lloyd fondsen, in een eerder stadium reeds de
fusie van de zes Luxemburgse Delta Lloyd fondsen met de Luxemburgse NN fondsen aangekondigd en uitgevoerd. Thans vindt de verdere integratie van de twee productreeksen van Delta Lloyd Asset Management N.V. en NN IP plaats op basis van een grondige analyse, waarbij het belang van de
klant en de uitoefening van de fiduciaire taken voorop staan.
Dit zal resulteren in verbreding van het assortiment, met een verbeterd dienstenaanbod voor klanten van de gecombineerde onderneming. De verwachting bestaat dat de volledig geïntegreerde onderneming de positie van NN Group zal verstevigen, met name in de Nederlandse en Belgische markt, en de capaciteit, dienstverlening aan klanten waaronder de beleggers in de door NN IP beheerde fondsen en het relatiebeheer zal versterken.
De integratie per 1 januari 2018 van Xxxxx Xxxxx Asset Management N.V. als voormalige Delta Lloyd fondsbeheerder met NN IP heeft geleid tot een overlap in het aanbod van fondsen die thans door NN IP respectievelijk de LUX Beheerder worden beheerd. De Beheerder acht het in het belang van de beleggers in de Vennootschap en het Fonds (hierna tezamen te noemen: de “Verdwijnende Fondsen”) om deze fondsen samen te voegen met de Verkrijgende Subfondsen, die door de LUX Beheerder worden beheerd, waarvan het beleggingsbeleid vrijwel identiek is aan het beleggingsbeleid van de Verdwijnende Fondsen.
IV. Korte beschrijving van de voorgenomen integratie
IV.1 Algemeen
Na zorgvuldige afweging heeft de Beheerder besloten tot het doen van een voorstel tot de Juridische Fusie en besloten tot de Inbreng in Natura. Daarvoor bestaat de volgende reden: de zelfstandige voorzetting van de Verdwijnende Fondsen is naar verwachting op termijn niet langer houdbaar. Om deze fondsen levensvatbaar te houden, wordt voorgesteld om de Verdwijnende Fondsen samen te laten gaan met de Verkrijgende Subfondsen die een vergelijkbaar beleggingsbeleid hebben en die door de LUX Beheerder worden beheerd. Door het grotere vermogen onder beheer van de Verkrijgende Subfondsen als gevolg van de voorgenomen Samenvoegingen alsmede het feit dat de Verkrijgende Subfondsen internationaal worden aangeboden, is de verwachting dat een grotere mate van efficiëntie alsmede schaalvoordelen worden bereikt ten opzichte van het zelfstandig laten voortbestaan van de door de Beheerder beheerde Verdwijnende Fondsen.
IV.2 Betrokken fondsen
1. Juridische Fusie
De volgende Vennootschappen worden juridisch gefuseerd:
Verdwijnende Vennootschap | Verkrijgend Subfonds |
Delta Lloyd Dollar Fonds N.V. | NN (L) SICAV, US Factor Credit |
Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V. | NN (L) SICAV, Euro Sustainable Credit (including Financials) |
2. Inbreng in natura
De volgende Fondsen zijn betrokken bij de Inbreng in natura:
Verdwijnend fonds | Verkrijgend Subfonds |
Delta Lloyd Corporate Bond Fund | NN (L) SICAV, Euro Sustainable Credit (including Financials) |
Delta Lloyd Sub-sovereign Bond Fund | NN (L) SICAV, Euro Green Bond |
In het tweede gedeelte van dit informatie memorandum is informatie over de gevolgen van een Samenvoeging opgenomen per specifiek verdwijnend fonds en Verkrijgend Subfonds.
Prospectus en Essentiële BeIeggersinformatie Verkrijgend Subfonds
Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting van het beleggingsbeleid, de kosten alsmede de rechten en verplichtingen per Verkrijgend Subfonds wordt verwezen naar het prospectus van het Verkrijgend Subfonds dat te vinden is op de website van de LUX Beheerder alsmede naar de Essentiële Beleggersinformatie van het Verkrijgend
Subfonds (welke beschikbaar is per Aandelenklasse) zoals opgenomen in Bijlage D
van dit informatie memorandum.
Xxxxxxxxx wordt uitdrukkelijk aangeraden om kennis te nemen van de volledige inhoud van de Essentiële Beleggersinformatie van het Verkrijgend Subfonds.
IV.3 Wijze effectueren Juridische Fusie, Inbreng in natura en Samenvoegingen
1. Juridische Fusie
Teneinde de Vennootschap samen te voegen met de Verkrijgende Vennootschap is de Beheerder voornemens om achtereenvolgens de volgende stappen te (doen) zetten, zulks naast de organisatie van de BAvA:
(i) Publicatie voorstel tot Juridische Fusie
De Beheerder en de LUX Beheerder zullen gezamenlijk een voorstel tot juridische fusie opstellen (zie Bijlage B);
(ii) Wachttermijn van een maand
Na publicatie van het voorstel tot de grensoverschrijdende Juridische Fusie geldt een wachttermijn (zogenaamde verzetstermijn) van één maand waarbinnen schuldeisers van de bij de Juridische Fusie betrokken vennootschappen eventueel daartegen bezwaar kunnen maken;
(iii) Totstandkoming Juridische Fusie
De Juridische Fusie zal worden geëffectueerd door het passeren van een notariële akte naar Luxemburgs recht. Hierbij zal (i) het vermogen van de Vennootschap overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, die dit zal toerekenen aan het Verkrijgend Subfonds en (ii) zullen aandelen in de corresponderende Aandelenklasse van het Verkrijgend Subfonds worden uitgegeven aan de houders van aandelen in de Vennootschap.
Stap (iii) zal plaatsvinden op een nader door de Beheerder vast te stellen dag (de "Dag van de Samenvoeging"). De toe te kennen aandelen in een aandelenklasse van het Verkrijgend Subfonds kunnen eveneens uit fracties van aandelen bestaan en zullen worden bijgeschreven op de door de beleggers aangehouden effectenrekening. Op grond van de hierna in paragraaf IV.5 te noemen ruilverhouding zal geen bijbetaling in geld plaatsvinden en zal dus geen vordering in geld op de Vennootschap ontstaan bij de Juridische Fusie.
2. Inbreng in natura
Teneinde de verschillende Fondsen samen te voegen met de Verkrijgende Subfondsen, is de Beheerder voornemens om achtereenvolgens de volgende stappen te (doen) zetten:
(i) Besluit tot liquidatie Fonds
De deelnemers in het Fonds krijgen hierdoor recht op een liquidatie- uitkering ter hoogte van de waarde van de door hen gehouden participaties en verkrijgen hierdoor een vordering op (de juridisch eigenaar van) het Fonds;
(ii) Overheveling vermogen Fonds middels Inbreng in natura
De Beheerder en de LUX Beheerder zullen een overeenkomst aangaan op basis waarvan het vermogen van het Fonds zal worden
overgedragen aan/ingebracht in het Verkrijgend Subfonds tegen uitgifte van aandelen in het Verkrijgend Subfonds. In deze overeenkomst zal een zgn. derdenbeding worden opgenomen op grond waarvan de uit
te geven aandelen rechtstreeks zullen worden toegekend aan de beleggers in het Fonds in plaats van aan het Fonds zelf;
(iii) Uitgifte aandelen Verkrijgend Subfonds
Gelijktijdig met stap (ii) zullen aandelen in de corresponderende Aandelenklasse van het Verkrijgend Subfonds worden uitgegeven aan de beleggers in het Fonds, dit ter voldoening van hun vordering die is ontstaan op grond van het besluit tot liquidatie als bedoeld onder (i);
(iv) Liquidatie Fonds
Na afronding van de stappen onder (ii) en (iii) zal de liquidatie van het Fonds formeel worden afgerond.
De stappen (ii) en (iii) zullen plaatsvinden op een nader door de Beheerder vast te stellen dag (de "Dag van de Samenvoeging"). De toe te kennen aandelen in een aandelenklasse van het Verkrijgend Subfonds kunnen eveneens uit fracties van aandelen bestaan en zullen worden bijgeschreven op de door de beleggers aangehouden effectenrekening. Op grond van de hierna in paragraaf IV.5 te noemen ruilverhouding zal geen bijbetaling in geld plaatsvinden en zal dus geen vordering in geld op het Fonds ontstaan bij de Inbreng in natura.
3. Samenvoegingen in toezichtrechtelijke zin
Per afzonderlijke Samenvoeging is naast het voorgaande op grond van Europese regelgeving en het bepaalde in de Wft een voorstel tot samenvoeging opgesteld, waarin de gevolgen van de Samenvoeging voor de beleggers in de betrokken fondsen uiteen worden gezet (zie Bijlage C).
IV.4 Wijziging uitvoering beleggingsbeleid
Vijf werkdagen voorafgaand aan een Samenvoeging (i.e. na de laatste handelsdag zoals vermeld in paragraaf VII hieronder) of zoveel eerder als in het belang van beleggers nodig is, kan met inachtneming van de beleggingsrestricties die op grond van de Wft voor icbe’s gelden, aangevangen worden met het wijzigen van de beleggingen van de Verdwijnende Fondsen indien zulks nodig is om de Samenvoeging te faciliteren. Indien eerder dan vijf werkdagen voorafgaand aan een Samenvoeging aangevangen zal worden met het wijzigen van de beleggingen zoals hiervoor bedoeld, zal de aanvangsdatum door de Beheerder bekend worden gemaakt door de publicatie
daarvan op de website van de Beheerder. De Beheerder zal hierbij in voorkomende gevallen een (wacht)termijn van één maand in acht nemen vanaf de datum van publicatie van dit Informatie Memorandum.
Voor wat betreft het beleggingsbeleid en het risicoprofiel van de Verdwijnende Fondsen respectievelijk de Verkrijgende Subfondsen geldt verder dat er geen materiële verschillen bestaan, ondanks mogelijke tekstuele verschillen zoals opgenomen in de teksten als onderdeel van Bijlage E, welke teksten zijn ontleend aan de EBI’s van de betreffende fondsen. Indien en voor zover de beleggingen van de Verdwijnende Fondsen zullen worden gewijzigd voorafgaand aan een Samenvoeging, zal dit dus geen materiële impact hebben op het type beleggingen van de Verdwijnende Fondsen.
IV.5 Ruilverhouding en verhandeling
De ruilverhouding voor de conversie van de Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van de Verdwijnende Fondsen ter gelegenheid van de Samenvoegingen zal worden vastgesteld op basis van de intrinsieke waarde van de betreffende Aandelen- respectievelijk Participatieklassen op de Dag van de Samenvoeging, uitgaande van de slotkoersen van de onderliggende feitelijke beleggingen van de betrokken fondsen van de beursdag voorafgaand aan de betreffende Dag van de Samenvoeging. De intrinsieke waarde per Aandelen- respectievelijk Participatieklasse van de Verdwijnende Fondsen zal door de Beheerder worden vastgesteld.
Voor elk aandeel/elke participatie in de betreffende Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van de Verdwijnende Fondsen zal een bepaald aantal aandelen in de corresponderende Aandelenklassen van de Verkrijgende Subfondsen worden toegekend (ruilverhouding). Deze ruilverhouding wordt berekend en vastgesteld op grond van de intrinsieke waarde van het betreffende aandeel/de betreffende participatie van de Verdwijnende Fondsen op de Dag van Samenvoeging gedeeld door de intrinsieke waarde van het betreffende aandeel van het Verkrijgende Subfonds op de Dag van de Samenvoeging.
De intrinsieke waarde van de Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van de Verdwijnende Fondsen en de corresponderende Aandelenklassen van de Verkrijgende Subfondsen, op grond waarvan de ruilverhouding wordt berekend, is uitgedrukt in dezelfde valuta (euro).
De ruilverhouding zal worden uitgedrukt in vijf decimalen en worden afgerond op de dichtstbijzijnde decimaal.
Op grond van deze ruilverhouding zal geen bijbetaling in geld plaatsvinden en dus geen vordering in geld op de Vennootschap respectievelijk het Fonds ontstaan.
De methode ter vaststelling van de ruilverhouding per Aandelen- respectievelijk Participatieklasse is (ook) opgenomen in het voorstel tot de Juridische Fusie, dat als Bijlage B aan dit Informatie Memorandum is gehecht alsmede het voorstel tot
samenvoeging, dat als Bijlage C aan dit Informatie Memorandum is gehecht.
Nog te verwachten inkomsten en kosten van de Verdwijnende Fondsen zullen zoveel mogelijk worden verdisconteerd in de intrinsieke waarde van de aandelen respectievelijk participaties van de Verdwijnende Fondsen ten tijde van de Samenvoegingen. Eventueel na een Samenvoeging nog ontvangen inkomsten en kosten komen ten gunste van respectievelijk ten laste van de betreffende Verkrijgende Subfondsen. Gelet op de toe te passen methode ter vaststelling van de ruilverhouding, heeft dit voor beleggers geen voorzienbaar nadelige gevolgen.
Conform artikel 4:62f Wft zal een accountant de juistheid van de ruilverhouding en de berekeningsmethode van de ruilverhouding verifiëren en hierover verslag uitbrengen. Dit verslag wordt op verzoek kosteloos aan de beleggers van de bij een Samenvoeging betrokken Aandelen- respectievelijk Participatieklassen ter beschikking gesteld. Xxxxxxxxx kunnen hun verzoek daartoe schriftelijk toesturen aan: NN Investment Partners B.V. op het volgende adres:
Locatiecode HP A.02.132 Xxxxxxx 00000
0000 XX Xxx Xxxx
Het voornemen bestaat om alle Samenvoegingen uit te voeren in de periode tussen 9 juni en 30 juni 2018 volgens het schema dat als Bijlage D bij dit informatie memorandum is gevoegd.
Zodra de definitieve datum van een Samenvoeging bekend is en deze mocht afwijken van de datum zoals vermeld in Bijlage F bij dit informatie memorandum, zal de definitieve datum van de betreffende Samenvoeging separaat bekend gemaakt worden op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens aangegeven worden wat de (definitieve) laatste handelsdag voor de Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van de betreffende Verdwijnende Fondsen zal zijn.
Beleggers wordt er uitdrukkelijk op gewezen dat gedurende 5 werkdagen voorafgaand aan de Dag van de Samenvoeging geen orders tot aankoop of verkoop meer geplaatst en uitgevoerd zullen worden.
Orders tot aankoop of verkoop die nog niet zijn uitgevoerd op het moment van de tijdelijke opschorting van de handel zullen worden geannuleerd.
Xxxxxxxxx wordt aangeraden de website van de Beheerder in de gaten te houden voor meer informatie over de timing van de afzonderlijke Samenvoegingen en de concrete gevolgen daarvan voor de verhandelbaarheid van de Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van de Verdwijnende Fondsen.
IV.6 Medezeggenschap beleggers bij Juridische Fusie
Aan de BAvA van de Vennootschap wordt op voorstel van de raad van commissarissen van de Vennootschap voorgesteld te besluiten tot juridische fusie met de Verkrijgende Vennootschap. Dit voorstel wordt in de oproepingsadvertentie voor de BAvA alsmede
in dit informatie memorandum dat op de website van de Beheerder is geplaatst nader omschreven. Aandeelhouders kunnen de BAvA bijwonen en gebruikmaken van hun stemrecht. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor een besluit tot juridische fusie is een meerderheid van ten minste twee derden vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.
V. Gevolgen van de integratie
V.1 Algemene verschillen tussen een belegging in een Nederlands beleggingsfonds ten opzichte van een belegging in een Luxemburgs beleggingsfonds
Nu de Verkrijgende Subfondsen zijn gevestigd in Luxemburg, heeft de Samenvoeging ook enkele fiscale en toezichtrechtelijke gevolgen die voortvloeien uit het verschil tussen de in Nederland en Luxemburg toepasselijke rechtsstelsels dan wel marktgebruiken. De materiële verschillen, die in dit opzicht voor elke Samenvoeging gelden, zijn hieronder kort beschreven.
(i) Op- en afslag versus swing pricing
Voor de Verdwijnende Fondsen wordt in Nederland, zoals gebruikelijk in de markt, gewerkt met een systeem van een vaste op- dan wel afslag om de transactieprijs vast te stellen. De transactieprijzen van (de aandelen respectievelijk participaties van) alle Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van de Verdwijnende Fondsen worden iedere beursdag vastgesteld door de Beheerder en zijn gebaseerd op de intrinsieke waarde van de aandelen/participaties met een vaste op- of afslag ter vergoeding van de aan- of verkoopkosten van de onderliggende ‘fysieke’ beleggingen. Deze vergoeding dient ter bescherming van de zittende beleggers van het fonds en komt ten goede aan het fonds. Of een opslag dan wel afslag wordt gehanteerd voor deze vergoeding is afhankelijk van de vraag of het fonds, alle Aandelen- respectievelijk Participatieklassen omvattend, per saldo aandelen/participaties uitgeeft (hetgeen leidt tot een opslag) of inkoopt (hetgeen leidt tot een afslag).
Bij de Verkrijgende Subfondsen wordt gewerkt met het zogenaamde Swinging Single Pricing (SSP)-mechanisme; dit houdt in dat de intrinsieke waarde van het Verkrijgend Subfonds met een bepaald bedrag (de “swingfactor”) kan worden aangepast om de verwachte transactiekosten te compenseren die worden veroorzaakt door het verschil tussen in- en uitstroom (“netto-kapitaalstromen”). In geval van netto-kapitaalstromen en per saldo instroom kan de swingfactor worden opgeteld bij de intrinsieke waarde van het Verkrijgend Subfonds, terwijl in geval van netto-kapitaaluitstromen en per saldo uitstroom de swingfactor kan worden afgetrokken van de intrinsieke waarde. In beide gevallen is dezelfde intrinsieke waarde van toepassing op alle beleggers die op een bepaalde datum toetreden en uittreden. Elk Verkrijgend Subfonds kan een verschillende swingfactor
en drempel hanteren. Ingeval de netto-kapitaalstroom een vooraf bepaald percentage van de intrinsieke waarde van een Verkrijgend Subfonds (de “drempel”) overtreft, treedt SSP automatisch in werking. De huidige drempelniveaus en swingfactors voor elk Verkrijgend Subfonds staan vermeld en worden bijgewerkt op de website van de LUX Beheerder: xxx.xxxx.xxx.
(ii) Kosten- en vergoedingenstructuur
Bij de Verkrijgende Subfondsen wordt naast de management- vergoeding een vaste vergoeding, de zogenaamde Fixed Service Fee (“FSF”), in rekening gebracht ter dekking van reguliere en doorlopende kosten. Xxxxxxxxx kunnen daarom in principe niet met hogere kosten dan verwacht geconfronteerd worden; uitzonderlijke omstandigheden daargelaten neemt de LUX Beheerder eventuele meerkosten waarvoor de FSF niet toereikend is, voor haar rekening.
Bij de Verkrijgende Subfondsen wordt een taxe d’dabonnement in rekening gebracht op basis van het nettovermogen op de laatste dag van ieder kwartaal. Deze taxe is 0,05% op jaarbasis. De aandelenklassen die uitsluitend zijn bedoeld voor institutionele beleggers in de zin van artikel 174 (2) van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 betreffende de instelling voor collectieve belegging, zijn onderworpen aan een verminderde taxe d’abonnement van 0,01%.
(iii) Wijze van toetreding en uittreding
De wijze van toetreding tot en uittreding uit de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Subfondsen is in principe vergelijkbaar. Een verschil vormt echter het cut-off tijdstip voor aan- en verkooporders tussen de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Subfondsen alsmede de te gebruiken tussenpersonen/service providers, een en ander zoals onderstaand weergegeven:
(Sub)fondsen | Cut-off tijdstip voor aan- en verkopen |
Verkrijgende Subfondsen | 15:30 uur |
Verdwijnende Fondsen | 16:00 uur |
(Sub)fondsen | Service providers |
Verkrijgende Subfondsen (alle Aandelenklassen) | Transfer Agent: Brown Brothers Xxxxxxxx (Luxembourg) S.C.A. 00 xxxxx x’Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxx |
Verdwijnende Fondsen: Aandelenklasse A en Participatieklasse A | Fund Agent: ING Bank N.V. Xxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx |
Verdwijnende Fondsen: Participatieklasse Ic | Transfer Agent: The Bank of New York Mellon SA/NV, Amsterdam branch Xxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx |
(iv) Verwatering van aandeelhoudersrechten en resultaten
Doordat beleggers na de Samenvoeging zullen participeren in een groter fonds zal na de Samenvoeging, relatief gezien, uiteraard sprake zijn van een zekere verwatering van de zeggenschapsrechten van beleggers, uit te oefenen tijdens (Buitengewone) Algemene Vergaderingen van het Verkrijgend Subfonds. Als gevolg hiervan zal een vergelijkbare verwatering optreden ten aanzien van de (uit te keren) resultaten. Nu de ruilverhouding ter gelegenheid van de Samenvoeging wordt bepaald op basis van de intrinsieke waarde, zal deze verwatering naar verwachting geen nadelige financiële gevolgen hebben voor beleggers.
De fiscale gevolgen van de Samenvoegingen zijn uiteengezet in paragraaf VI hieronder; daarnaast bevat Bijlage E een overzicht van de materiële verschillen tussen de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Subfondsen ten aanzien van iedere specifieke Samenvoeging tussen twee fondsen.
Voor een overzicht van de verschillen in historische resultaten wordt verwezen naar de Essentiële Beleggersinformatie van de Verdwijnende Fondsen respectievelijk de Verkrijgende Subfondsen (zie Bijlage D bij dit informatie memorandum).
V.2 Uittreedrecht
De Juridische Fusie, Inbreng in natura en de Samenvoegingen in toezichtrechtelijke zin zijn door middel van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder toegelicht; daarbij wordt ook verwezen naar de bij dit memorandum gevoegde Bijlage E voor de specifieke kenmerken van elk Verkrijgend Subfonds ten opzichte van het corresponderende Verdwijnende Fonds.
Beleggers in de Verdwijnende Fondsen kunnen in het kader van de voorgenomen Samenvoegingen steeds gedurende één maand na de bekendmaking van de Samenvoeging (zijnde de datum van dit informatie memorandum) uittreden tegen de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden.
VI. Fiscale gevolgen van de integratie
De informatie in deze paragraaf is van algemene aard en is niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse of buitenlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een belegger. De Beheerder heeft beoogd in deze paragaaf de meest materiële gevolgen van de voorgenomen Juridische Fusie, Inbreng in natura en Samenvoegingen weer te geven. Een en ander heeft een effect op zowel de fiscale behandeling van de Verdwijnende Fondsen als op de behandeling van de beleggers daarin.
De precieze fiscale gevolgen voor een belegger, hangen af van diens persoonlijke omstandigheden. Xxxxxxxxx wordt daarom geadviseerd hun fiscaal adviseur te raadplegen over de specifieke belastingconsequenties van de Juridische Fusie, Inbreng in natura en Samenvoegingen.
In deze paragraaf is allereerst een beknopte, informatieve beschrijving opgenomen van de fiscale behandeling van de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Subfondsen (ook gezien het feit dat de Verdwijnende Fondsen in Nederland zijn gevestigd en de Verkrijgende Subfondsen in Luxemburg). Vervolgens wordt ingegaan op de fiscale gevolgen voor:
(i) De Verdwijnende Fondsen zelf; en
(ii) De in Nederland gevestigde beleggers in de Verdwijnende Fondsen.
VI.1 Verschil in fiscale behandeling Verdwijnende Fondsen
De fiscale behandeling van de Verdwijnende Fondsen wijkt op fundamentele punten af van de fiscale behandeling van de Verkrijgende Subfondsen. Het verschil in fiscale behandeling heeft mogelijk een negatief effect op het rendement dat een belegger op een aandeel in het Verkrijgende Subfonds maakt, in vergelijking met het rendement op een aandeel/participatie in de Verdwijnende Fondsen. Dit negatieve effect kan het
gevolg zijn van een verschil in de toepassing van internationale verdragen ter voorkoming van dubbele belasting in de situatie dat de beleggingen door de Verdwijnende Fondsen of door de Verkrijgende Subfondsen worden gehouden. Daarnaast zal op het Verkrijgende Subfonds een taxe d’abonnement van toepassing zijn (wij verwijzen naar de uitgebreidere uitleg in paragraaf V.IIC hieronder) en vervalt voor de belegger bij een belegging in het Verkrijgende Subfonds mogelijk de mogelijkheid om de op de beleggingen drukkende bronheffing geheel of ten dele indirect te verrekenen met de in Nederland verschuldigde inkomstenbelasting en/of vennootschapsbelasting terwijl een dergelijke verrekening in de huidige situatie ten aanzien van de belegging in een verdwijnend fonds met een FBI status wel mogelijk is door middel van de afdrachtsvermindering (wij verwijzen naar de uitgebreidere uitleg in paragraaf V..2 A hieronder).
De naar verwachting meest materiële verschillen, waaronder de mogelijk negatieve consequenties van het verschil in fiscale behandeling voor Nederlandse beleggers van de Verdwijnende Fondsen enerzijds en het Verkrijgende Subfonds anderzijds, worden hieronder beknopt toegelicht.
VI.2 A. Fiscale behandeling van Delta Lloyd Dollar Fonds N.V.
Op dit fonds is het regime voor fiscale beleggingsinstellingen (hierna “FBI regime”) zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna “Wet VPB”) van toepassing. Het FBI regime zorgt er voor dat de fiscale winst van dit fonds belast wordt tegen een tarief van 0% in plaats van tegen het reguliere Nederlandse vennootschapsbelastingtarief van 25%. Onder het FBI regime kan een fiscale herbeleggingsreserve voor koerswinsten worden gevormd (hierna “Herbeleggingsreserve”) en kan ten behoeve van het doen van ronde uitkeringen een fiscale afrondingsreserve worden gevormd (hierna “Afrondingsreserve”). De toepassing van het FBI regime is gebonden aan strikte voorwaarden (voor een uitgebreide beschrijving van alle voorwaarden wordt verwezen naar het prospectus met betrekking tot dit fonds).
Een van deze voorwaarden is dat dit fonds de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar uitdeelt aan zijn beleggers
(hierna: ‘Uitdelingsverplichting’). De omvang van de uit te delen winst wordt onder andere beïnvloed door eventuele veranderingen van de Herbeleggingsreserve en de Afrondingsreserve. De uitkeringen van winst door dit fonds vinden op grond van de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna “Wet Dividendbelasting”) in beginsel plaats onder inhouding van Nederlandse dividendbelasting. Het Nederlandse dividendbelastingtarief is 15%. Voor entiteiten waarop het FBI regime van toepassing is, kan op grond van de Wet Dividendbelasting een vermindering worden toegepast op
de aan de belastingdienst af te dragen dividendbelasting (hierna “Afdrachtvermindering”). Het bedrag van de Afdrachtvermindering is gelijk aan het bedrag van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronheffingen die zijn ingehouden op dividend- en rente-inkomsten van dit fonds (gemaximeerd tot een opbrengst van 15% van de opbrengst waarop zij drukt). Dit bedrag wordt vervolgens verminderd met het bedrag aan dividendbelasting waarvoor beleggers van dit fonds op grond van de Wet Dividendbelasting, of als gevolg van een belastingverdrag of een andere regeling ter voorkoming van dubbele belasting, recht zouden hebben op een vermindering of teruggaaf van dividendbelasting.
Een eventueel door dit fonds gedane uitkering uit de Herbeleggingsreserve of Afrondingsreserve kan onder voorwaarden zonder inhouding van dividendbelasting worden gedaan.
B. Fiscale behandeling van Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V. en het Delta Lloyd Corporate Bond Fund respectievelijk het Delta Lloyd Sub-Sovereign Bond Fund
Op deze fondsen is het regime voor de vrijgestelde beleggingsinstellingen (hierna “VBI regime”) zoals bedoeld in artikel 6a van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna “Wet VPB”) van toepassing. Het VBI regime zorgt er voor dat deze fondsen zijn vrijgesteld van Nederlandse vennootschapsbelasting. De toepassing van het VBI regime is gebonden aan strikte voorwaarden (voor een uitgebreide beschrijving van alle voorwaarden wordt verwezen naar het prospectus met betrekking tot deze fondsen).
Eventueel door deze fondsen gedane uitkeringen kan zonder inhouding van dividendbelasting worden gedaan.
C. Fiscale behandeling van het Verkrijgende Subfonds
Op NN (L) (“Verkrijgende Vennootschap”) en elk van haar Verkrijgende Subfondsen is de fiscale status van de SIF (SICAV) wetgeving van toepassing. Dit houdt in dat de Verkrijgende Vennootschap en het Verkrijgende Subfonds in Luxemburg vrij zijn gesteld van een belastingheffing naar de winst. Op uitdelingen van winst, zoals dividenduitkering, wordt door het Verkrijgende Subfonds geen Luxemburgse dividendbelasting ingehouden.
Het Verkrijgende Subfonds is een "taxe d'abonnement" verschuldigd tegen een jaarlijks tarief van in beginsel 0,05% van het aan elke Aandelenklasse toegewezen netto vermogen. Deze belasting is elk kwartaal verschuldigd en wordt berekend op basis van het netto vermogen aan het einde van elk kalenderkwartaal. Voor Subfondsen die in geldmarktinstrumenten beleggen en het netto vermogen van Xxxxxxxxxx en/of Aandelenklassen die voorbehouden zijn aan institutionele beleggers, geldt een lager
tarief van 0,01%. De belasting is niet verschuldigd op het gedeelte van het vermogen dat is belegd in andere Luxemburgse instellingen voor collectieve belegging waarop de belasting al toegepast is. Onder bepaalde omstandigheden kunnen sommige Aandelenklassen die uitsluitend voor institutionele beleggers bestemd zijn, volledig van taxe d'abonnement worden vrijgesteld, als ze beleggen in geldmarktinstrumenten en deposito's bij een kredietinstelling.
Het Verkrijgende Subfonds kan onderworpen zijn aan een (bron)belasting op dividenden, rente en vermogenswinsten, tegen verschillende tarieven conform de fiscale wetgeving van de landen van oorsprong van deze inkomsten. In bepaalde gevallen kan de Verkrijgende Vennootschap krachtens tussen Luxemburg en het land van oorsprong gesloten verdragen ter voorkoming van dubbele belasting een gereduceerd belastingtarief genieten, of is het heffingsrecht over vermogenswinsten aan het Verkrijgende Subfonds toegewezen.
VI.3 A. Gevolgen van de Samenvoeging voor de Verdwijnende Fondsen
Zoals hiervoor in paragraaf XX van dit informatie memorandum is toegelicht, zal de Samenvoeging tot stand worden gebracht door een Juridische Fusie dan wel door een Inbreng in natura. De Samenvoeging heeft fiscale gevolgen. Deze worden hieronder toegelicht.
Fiscale gevolgen van de Samenvoeging voor de Fondsen met VBI Status
Als Inbreng in natura op de in een Verkrijgend Subfonds uit te geven aandelen worden de vermogensbestanddelen van ieder Fonds overgedragen aan het betreffende Verkrijgende Subfonds. Deze overdracht van vermogensbestanddelen zal voor de Fondsen niet leiden tot een heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting en/of dividendbelasting omdat het VBI regime tot het moment van Samenvoeging van toepassing blijft. Om te bewerkstelligen dat het VBI regime tot de Samenvoeging van toepassing blijft, zal de Samenvoeging voor de VBI zo worden gestructureerd dat alle participaties van det Fondsen gelijktijdig zullen worden ingetrokken.
Fiscale gevolgen van de Samenvoeging voor Vennootschappen
Delta Lloyd Dollar Fonds N.V. als FBI
Voor wat betreft de Vennootschap met FBI-status zal deze zijn fiscale winst inclusief de eventueel gevormde Afrondingsreserve voorafgaand middels een interim-dividenduitkering of uiterlijk direct voorafgaand aan het fusietijdstip uitkeren. Hierbij zal deze vennootschap voor zover mogelijk de Afdrachtvermindering proberen te gebruiken. Het kan echter voorkomen dat het recht op Afdrachtvermindering niet meer kan worden benut omdat deze vennootschap bij het interim-dividend en bij de Juridische Fusie geen
dividendbelasting meer in hoeft te houden en dit recht niet kan worden overgedragen aan het Verkrijgende Subfonds.
Om te bewerkstelligen dat het FBI regime tot de Samenvoeging van toepassing blijft, zal de Samenvoeging voor de FBI zo worden gestructureerd dat alle Aandelenklassen van deze vennootschap onder algemene titel zullen overgaan op het moment van Juridische Fusie.
Het kan incidenteel voorkomen dat deze vennootschap (onder het FBI regime) tussen het moment van het interim-dividend en de Samenvoeging nog belast vermogen genereert waarover dividendbelasting is verschuldigd.
Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V. als VBI
Voor wat betreft de Vennootschap met VBI-status zullen de fiscale gevolgen van de Samenvoeging beperkt blijven, aangezien deze vennootschap als VBI is vrijgesteld van Nederlandse Vennootschapsbelasting en Dividendbelasting. Om te bewerkstelligen dat het VBI regime tot de Samenvoeging van toepassing blijft, zal de Samenvoeging voor de VBI zo worden gestructureerd dat alle Aandelenklassen van deze vennootschap onder algemene titel zullen overgaan op het moment van Juridische Fusie.
VI.3 B Fiscale gevolgen van de Samenvoeging voor in Nederland gevestigde beleggers
Op basis van het geldend fiscale recht zal voor de beleggers van de Verdwijnende Fondsen op het moment van de Samenvoeging voor de heffing van de verschillende belastingen sprake zijn van een vervreemding van de betreffende aandelen respectievelijk participaties in het betreffende fonds, gevolgd door een verwerving van aandelen in het Verkrijgende Subfonds. Hieronder zijn beknopt de gevolgen hiervan weergegeven aan de hand van objectieve criteria voor in Nederland gevestigde particuliere beleggers zonder aanmerkelijk belang en geen ondernemingsvermogen; deze zijn mogelijk niet zonder meer van toepassing op de persoonlijke situatie van individuele beleggers. Xxxxxxxxx wordt uitdrukkelijk aangeraden contact op te nemen met hun eigen fiscaal adviseur.
Voor de in Nederland woonachtige particuliere beleggers van de Verdwijnende Fondsen die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben en die de aandelen respectievelijk participaties niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, zal de Samenvoeging geen directe gevolgen voor de heffing van de inkomstenbelasting moeten hebben wanneer deze beleggingen worden belast als inkomen uit sparen en beleggen oftewel Xxx 0 onder de Wet op de inkomstenbelasting 2001 (hierna: “Wet IB”).
VII. Tijdstippen van effectuering van de integratie
De Juridische Fusie, de Inbreng in natura en daarmee alle Samenvoegingen zullen plaatsvinden op een nader door de Beheerder te bepalen datum. Op deze wijze wordt flexibiliteit behouden ten aanzien van de definitieve datum daarvan. Dit is niet alleen operationeel wenselijk, maar wordt door de Beheerder ook in het belang van de beleggers in de betrokken fondsen geacht.
Het voornemen bestaat om alle Samenvoegingen uit te voeren in de periode tussen 9 juni en 30 juni 2018volgens het schema dat als Bijlage D bij dit informatie memorandum is gevoegd.
Zodra de definitieve datum van effectuering van een Samenvoeging door de Beheerder is vastgesteld en deze mocht afwijken van de datum zoals vermeld in Bijlage F bij dit informatie memorandum, zal de definitieve datum van effectuering separaat bekend gemaakt worden op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens bekendgemaakt worden wanneer de (definitieve) laatste handelsdag voor aandelen respectievelijk participaties van de betreffende Verdwijnende Fondsen zal zijn. Na publicatie van deze mededeling zal de Beheerder enkel nog in zeer bijzondere omstandigheden besluiten tot het wijzigen van de Dag van Samenvoeging, zulks bovendien enkel indien hij dit in het belang acht van de beleggers in de betreffende Verdwijnende Fondsen acht.
Zes beursdagen voorafgaand aan een Samenvoeging zal de laatste handelsdag van de (Aandelen- respectievelijk participatieklassen van de) Verdwijnende Fondsen zijn. Dit betekent dat u eventuele orders voor de (Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van de) Verdwijnende Fondsen tot 16.00 uur (cut off time) op een als zodanig nader bekend te maken datum kunt inleggen. Indien op die dag sprake mocht zijn van vervroegde sluiting van de beurs, zal een ander door de beurs bekend te maken/bekend gemaakt (vroeger) tijdstip als cut off tijdstip te gelden hebben. Na dit tijdstip kunnen orders voor de (Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van de) Verdwijnende Fondsen niet meer door de Beheerder in behandeling genomen worden.
De exacte datum van een Samenvoeging is tevens de datum van de eventuele “delisting” van een Aandelen- respectievelijk Participatieklasse van een verdwijnend fonds en zal als zodanig uiterlijk twintig (20) beursdagen van tevoren worden bekendgemaakt door plaatsing van een daartoe strekkende advertentie in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens bekendgemaakt worden wanneer de (definitieve) laatste handelsdag voor alle Aandelen- respectievelijk Participatieklassen van het betreffende verdwijnende fonds zal zijn.
VIII. Publicaties en kennisgeving AFM en CSSF
1. Juridische Fusie
Het voornemen tot de Juridische Fusie is bekend gemaakt in het Financieele Dagblad, de Staatscourant (in verband met het grensoverschrijdend karakter daarvan) alsmede op de website van de Beheerder (op dezelfde datum als de datum van dit informatie
memorandum). De Juridische Fusie is door middel van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder toegelicht. In dit verband wordt specifiek verwezen naar de bij dit memorandum gevoegde Bijlagen A en B. De AFM is tevens van dit voornemen in kennis gesteld. Nadat het besluit tot Juridische Fusie door de BAvA is genomen, zal de bekendmaking van dat besluit wederom plaatsvinden in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder. De AFM zal tevens van dit besluit in kennis worden gesteld.
Tot een maand na bekendmaking van de voorgenomen Juridische Fusie, welke bekendmaking heeft plaatsgevonden bij advertentie op 26 april 2018 in het Financieele Dagblad en door middel van de publicatie van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder, kunnen de beleggers onder de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden uittreden.
Xxxxxxxxx kunnen hun eventuele verzoek om aanvullende informatie schriftelijk toesturen aan de Beheerder op het adres zoals genoemd in paragraaf IV.5.
De beleggers in de Verkrijgende Subfondsen worden door de LUX Beheerder op de hoogte gesteld van de beoogde Juridische Fusie door middel van een afzonderlijkekennisgeving.
2. Inbreng in natura
De Inbreng in natura is bekend gemaakt in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder (op dezelfde datum als de datum van dit informatie memorandum). De Inbreng in natura is door middel van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder toegelicht. In dit verband wordt in het bijzonder verwezen naar de bij dit memorandum gevoegde Bijlagen D en E voor de specifieke kenmerken van een daarmee samenhangende Samenvoeging en van elk Verkrijgend Subfonds. De AFM is tevens van dit voornemen in kennis gesteld.
De AFM en de Luxemburgse toezichthouder CSSF zijn beide van de voorgenomen Samenvoegingen op de hoogte gesteld en hebben hiermee ingestemd.
Tot een maand na bekendmaking van de voorgenomen Inbreng in natura, welke bekendmaking heeft plaatsgevonden bij advertentie op 26 april 2018 in het Financieele Dagblad en door middel van de publicatie van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder, kunnen de beleggers onder de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden uittreden.
Xxxxxxxxx kunnen hun eventuele verzoek om aanvullende informatie schriftelijk toesturen aan de Beheerder op het adres zoals genoemd in paragraaf IV.5.
De beleggers in de Verkrijgende Subfondsen worden door de LUX Beheerder op de hoogte gesteld van de beoogde Inbreng in natura door middel van een afzonderlijke kennisgeving.
3. Samenvoegingen in toezichtrechtelijke zin (fusie tussen icbe’s)
De AFM en CSSF zijn van de voorgenomen fusie tussen icbe’s op de hoogte gesteld en hebben hiermee ingestemd.
In dit verband wordt per Samenvoeging specifiek verwezen naar de bij dit memorandum gevoegde Bijlage C.
IX. Kosten van de integratie
De juridische kosten alsmede advies- en administratiekosten verbonden aan elke Juridische Fusie, elke Inbreng in natura en elke Samenvoeging zullen worden gedragen door de Beheerder. Deze kosten betreffen onder meer de kosten van omwisseling van aandelen en participaties van beleggers, kosten van de notaris, accountants, juridisch en fiscaal adviseurs en de kosten van advertenties.
De kosten verbonden aan het wijzigen van de beleggingen van de Verdwijnende Fondsen zullen ten laste van de Verdwijnende Fondsen worden gebracht.
X. Wijziging beleggingsbeleid Delta Lloyd Sub-sovereign Bond Fund
Voorafgaand aan de samenvoeging van het Delta Lloyd Sub-sovereign Bond Fund met NN (L) Euro Green Bond Fund, gevestigd in Luxemburg, zoals beschreven in Bijlage M (Informatie Memorandum Grensoverschrijdende Integratie Fondsen), zal het beleggingsbeleid van Xxxxx Xxxxx Sub-sovereign Bond Fund met ingang van 26 mei 2018 worden aangepast. Dit om de noodzakelijke wijziging van de beleggingen van dit fonds mogelijk te maken vooruitlopend op de samenvoeging, een en ander met inachtneming van een wachttermijn van één maand vanaf de datum van publicatie van dit informatie memorandum. Gedurende deze maand kunnen beleggers van Xxxxx Xxxxx Sub-sovereign Bond Fund tegen de huidige (ongewijzigde) voorwaarden uittreden.
Daartoe zullen de vetgedrukte onderdelen van de volgende specifieke beleggingsrestricties, die als zodanig onderdeel vormen van het beleggingsbeleid van dit fonds en zijn beschreven in het prospectus van dit fonds, komen te vervallen:
… de laagst gewogen gemiddelde rating zal nooit lager zijn dan een rating notch onder de benchmark en nooit lager zijn dan A3, gebaseerd op de iBoxx gemiddelde rating methodiek;
… minimaal 75% (te vervangen door: 40%) van het fondsvermogen in staats- gerelateerde obligaties en/of leningen van supranationale instellingen;
Daardoor zullen de betreffende beleggingsrestricties met ingang van 26 mei 2018 als volgt luiden, waarbij de (wettelijke) icbe-beleggingsrestricties zoals weergegeven in Bijlage G onverkort zullen worden nageleefd:
… de gewogen gemiddelde rating zal nooit lager zijn dan A3, gebaseerd op de iBoxx gemiddelde rating methodiek;
… minimaal 40% van het fondsvermogen in staatsgerelateerde obligaties en/of leningen van supranationale instellingen;
Het aangepaste prospectus van dit fonds zal op 26 mei 2018 op de website van de Beheerder worden gepubliceerd.