INFORMATIEMEMORANDUM
23 juni 2021
_
INFORMATIEMEMORANDUM
OBLIGATIELENING WINDPARK OOSTERMOER EXPLOITATIE B.V.
_
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 12.000 obligaties van €250 (tweehonderdvijftig euro) per stuk voor een totaal van maximaal
€3.000.000 (drie miljoen euro)
door
WINDPARK OOSTERMOER EXPLOITATIE B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eexterveen, Xxxxxxxx Xx xx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.
VOORWOORD
Windpark Oostermoer
Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van Windpark Oostermoer. Windpark Oostermoer is onderdeel van een groter initiatief, Windpark De Drentse Monden en Oostermoer, waarin drie juridische entiteiten, waaronder de Uitgevende Instelling, windparken bouwen. Windpark Oostermoer (het “Windpark”), zal bestaan uit zestien windmolens in de gemeente Aa en Hunze.
De aandeelhouder van Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. is de Stichting Administratie Kantoor van aandelen in Windpark Oostermoer exploitatie B.V. die op haar beurt certificaten van aandelen heeft uitgegeven aan 33 agrarische families uit de omgeving en Windunie Development Oostermoer B.V. Ze worden vertegenwoordigd door een bestuur uit hun midden. Windunie is een coöperatie van duurzame energieproducenten en ontwikkelaar van windparken in maximaal lokaal eigendom.
De initiatiefnemers van het Windpark vinden het belangrijk omwonenden de mogelijkheid te bieden om te investeren in het Windpark. Daarom biedt de Uitgevende Instelling een investeringsmogelijkheid door het uitgeven van een, zoals beschreven in dit Informatiememorandum, achtergestelde obligatielening met speciale voordelen voor Omwonenden (de “Obligatielening”).
De Uitgevende Instelling beoogt maximaal €3.000.000 op te halen. De opbrengst zal worden gebruikt om een deel van de leningen aan het Windpark te herfinancieren en projectkosten te betalen. De uit te geven Obligatielening heeft een Looptijd van ca. 5 jaar en 2 maanden met een Rente van 3,0%. De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd geheel afgelost uit de operationele kasstromen van de Uitgevende Instelling.
Voor Omwonenden (natuurlijke personen) geldt voor een bedrag van maximaal €1.500.000 additionele voordelen. Zij mogen binnen dit bedrag met voorrang inschrijven op de Obligatielening tot een maximumbedrag van €5.000 per persoon, en komen binnen dit bedrag in aanmerking voor een Bonusrente. De hoogte van de Bonusrente is afhankelijk van het woonadres en bedraagt 2,0% op jaarbasis of 5,0% op jaarbasis, resulterend in een totale rente van respectievelijk 5,0% of 8,0%. Welke Bonusrente (2,0% of 5,0%) van toepassing is, wordt beschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden) en Bijlage 5 van dit Informatiememorandum.
U kunt meedoen!
De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om via de obligatielening te investeren in het Windpark.
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxx@xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx
Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 25 juni 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
X.X.X Xxxxx en J.W. Kruit,
Voorzitter en bestuurslid financiën van Windpark Oostermoer
INHOUDSOPGAVE
1.1 Doel van de Obligatielening 7
1.2 Belangrijke kenmerken van de aanbieding 7
1.3 Beschrijving van het Windpark 8
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 10
1.6 Risicofactoren (Samenvatting) 12
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN 14
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 14
2.2 Verklarende woordenlijst 14
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 14
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 14
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 15
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 15
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 15
2.8 Wet Financieel Toezicht 15
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 16
2.10 Inschrijving op de Obligatielening 16
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 16
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 18
3.1 Doelstelling en omvang van de uit te geven Obligatielening 18
3.2 Belangrijke kenmerken van de Obligatielening 18
3.3 Speciale voordelen voor Omwonenden 19
3.3.1 Kwalificeren als Omwonende of Dichtstbijzijnde Omwonende 19
3.4.3 Looptijd en Aflossing 21
3.4.4 Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen 21
3.5 Rekenvoorbeeld effectief rendement 23
3.6 Achterstelling van de Obligatielening 24
3.8.1 Procedure bij overlijden 25
3.9 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €3.000.000 26
3.10 Het niet opleveren van 13 windturbines als ontbindende voorwaarde 26
3.11 Ingangsdatum van de Obligatielening 26
3.12 Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren 26
3.13 Toewijzing van Obligaties 27
3.14 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 27
3.14.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling 27
4.2 Kerngegevens Windpark Oostermoer 29
4.3 Status van het Windpark 30
4.4 Exploitatie en betrokken partijen 32
4.5.2 Windpark Drentse Monden Oostermoer 35
4.8 AANBOD AAN DE OMWONENDEN VAN het Xxxxxxxx 00
5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 40
6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 41
6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 42
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling 42
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 43
6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 43
6.3.1 Toelichting verwachte inkomsten 43
6.3.3 Toelichting operationele kosten 44
6.3.4 Toelichting Rentelasten Projectfinanciering 45
6.3.5 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening 45
6.3.6 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB) 45
6.4 Voorwaarden van de Projectfinanciering 46
6.4.1 Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering 46
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 49
7.2.1 Risico van externe financiering 49
7.2.2 Risico van schade aan het Windpark 49
7.2.3 Risico van lager dan verwachte windopbrengst 50
7.2.4 Risico van te veel radioruis veroorzaakt door een van de Windturbines 50
7.2.5 Risico van technische gebreken aan het Windpark 50
7.2.6 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen 50
7.2.7 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid 51
7.2.8 Risico van het wegvallen van contractpartijen 51
7.2.10 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling 52
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 52
7.3.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening 52
7.3.2 Risico van beperkte overdraagbaarheid van de Obligaties 52
7.3.3 Risico van waardering van de Obligaties 53
7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties 53
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling 53
7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders 53
7.4.1 Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten 54
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving 54
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten 54
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden 54
8.2 De Uitgevende Instelling 56
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger 56
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon 56
8.3.3 Besloten Vennootschap 56
9.4.1 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
9.5 Levering van de Obligaties door Inschrijving in het Register 60
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 61
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 75
BIJLAGE 3: VOORBEELD TOESTEMMINGSVERKLARING 77
BIJLAGE 5: ADRESSEN DIE IN AANMERKING KOMEN VOOR BONUSRENTE 85
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in Obligaties te overwegen.
1.1 DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal €3.000.000 om burgers de mogelijkheid te geven via de Obligatielening te investeren in het Windpark.
De financiering die de Uitgevende Instelling beoogt op te halen met de uitgifte van de Obligatielening zal gebruikt worden om een deel van de leningen aan het Windpark te herfinancieren en projectkosten te betalen.
De realisatie van het Windpark is momenteel gefinancierd via een voor dit soort projecten gebruikelijke non- recourse senior financiering (de ‘Projectfinanciering’) verstrekt door een consortium van financiële instellingen (de ‘Projectfinanciers’) en een inbreng van achtergesteld vermogen.
1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal €3.000.000 Waarvan door Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden voor maximaal in totaal €1.500.000 met voorrang kan worden ingeschreven en waarover Bonusrente kan worden ontvangen zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden). |
Rente | ▪ 3,0% op jaarbasis ▪ Voor Omwonenden van het Windpark geldt voor het voorrangsgedeelte (tot een maximaal bedrag van €1.500.000) per natuurlijk persoon een maximumbedrag van €5.000 waarvoor zij in mogen schrijven en waarover zij een Bonusrente ontvangen van 2,0% of 5,0% voor een totale Rente van 5,0% of 8,0% per jaar zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden). |
Looptijd | Ca. 5 jaar en 2 maanden (62 maanden) vanaf de Ingangsdatum. De Aflossingsdatum is 1 oktober 2026. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €250 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde |
Transactiekosten | Geen transactiekosten. |
Rangorde | De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering |
Rentebetaling | Xxxxxxxxx, telkens op de Rentedatum |
Aflossing | In één keer aan het einde van de Looptijd uit de inkomsten van het Windpark. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | Er worden geen zekerheidsrechten verstrekt aan Obligatiehouders. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN HET WINDPARK
Windpark Oostermoer zal bestaan uit 16 windturbines van 3,9 MW vermogen elk en een totaal parkvermogen van 62,4 MW. Het Windpark wordt op dit moment gebouwd. De verwachte opleverdatum van het Windpark is augustus 2021.
De kerngegevens van het Windpark zijn:
Status | Bouw gestart in januari 0000 |
Xxxxxxxxxx opleverdatum | Augustus 2021 |
Eigenaar | Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. |
Locatie | Gemeente Aa en Hunze, Drenthe. Beschikbaar voor 25 jaar vanaf oplevering van het Windpark. |
Vermogen | 62,4 MW (megawatt) |
Windturbines | 16x Nordex N131 |
Productie | 20 jaar gemiddeld ca. 147.000 MWh per jaar |
CO2-reductie | Door het Windpark wordt de uitstoot van ca. 94 ton CO2 per jaar vermeden |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico. Beperkt installatierisico. Voordat de turbines opgeleverd worden moeten zij voldoen aan de gestelde eisen in het Convenant Co-existentie Windpark De Drentse Monden en Oostermoer en de LOFAR Radiotelescoop van Astron (zie paragraaf 4.6.2 Radiotelescoop). Mochten de turbines niet aan die eisen voldoen, dan worden de turbines aangepast en later opgeleverd. Dit kan tot vertraging leiden en daarmee een opbrengstverlies. Dit risico is afgedekt door de boeteclausules in het contract met Nordex over de levering. |
Garanties | Productgarantie: 5 jaar na oplevering Financiële garantie: Tijdens de vijf jaar durende garantieperiode van de windturbines is er tot zekerheid van de nakoming van de verplichting door de windturbinefabrikant door een financiële instelling een bankgarantie gesteld. |
Power curve garantie: Gedurende ten minste de Looptijd van de Obligatielening worden de prestaties van de windturbines gegarandeerd met een garantie op de power curve waarin aan de windsnelheid gerelateerde te verwachten opbrengsten worden gegarandeerd. Beschikbaarheidsgarantie: Het windpark heeft een garantie voor het beschikbaar zijn voor productie van de windturbines in het windpark voor ten minste de Looptijd van de Obligatielening. | |
Afnemer | Voor de afname van elektriciteit is een contract afgesloten met energiebedrijf Eneco met een significant langere looptijd dan de Looptijd van de Obligatielening. Dit contract is ingegaan nadat de Projectfinanciering is verstrekt in december 2019. |
Onderhoud | Met Nordex is naast levering van de windturbines ook een onderhoudscontract overeengekomen. Dit contract loopt vanaf de operationele oplevering van het Windpark tot ten minste het einde van de Looptijd van de Obligatielening. |
Verzekering | Voor de bouw en de exploitatieperiode is tot september 2023 een bouwverzekering, een verzekering tegen schade aan de turbines, een bedrijfsschadeverzekering en een bedrijfsaanprakelijkheidsverzekering afgesloten. Deze zullen daarna verlengd worden onder naar verwachting gelijke voorwaarden. Voor meer informatie zie paragraaf 4.7 (Verzekeringen). |
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Na uitgifte van de Obligatielening ziet de projectstructuur van de Uitgevende Instelling er als volgt uit:
▪ Windpark Oostermoer is 100% in eigendom van Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. (de Uitgevende Instelling).
▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt 100% eigendom van Stichting Administratiekantoor van aandelen in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V.. De Stichting vertegenwoordigt de initiatiefnemers van Windpark Oostermoer: een groep van 33 agrarische families en Windunie Development Oostermoer B.V. Alle initiatiefnemers zijn gezamenlijk bestuurders van de Stichting. De Stichting kent dus 34 bestuursleden.
▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door Xxx. E.J.H. Kruit, Dhr. H.J. Xxxxxxxx, Xxx. H.J. Hoiting, Dhr. J.W. Kruit en Windunie Development Oostermoer B.V., welke op haar beurt vertegenwoordigd wordt door Xxx.
E.A.A. Bots en Windunie Groep B.V.
▪ Windunie Development Oostermoer B.V. (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/) is een Nederlandse ontwikkelaar van windenergieprojecten en als zodanig betrokken bij de ontwikkeling van Windpark Oostermoer. Daarnaast is deze vennootschap certificaathouder en bestuurslid van Stichting Administratiekantoor van aandelen in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V.
▪ De Stichting Administratie Kantoor van Geldleningen heeft als doel achtergestelde leningen, niet zijnde de via het onderhavige informatie memorandum uit te geven obligatielening, die door geldverstrekkers zijn verstrekt aan Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. te verwerven, administreren en beheren.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het ontwikkelen, (laten) realiseren en exploiteren van het Windpark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Verplichtingen Project- financiering | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking totale financier- ing | ||
Periode | Periode | € | € | € | € | € | € | Ratio |
Begin | Einde | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
01-10-2021 | 30-09-2022 | 9.776 | -1.219 | -335 | 8.222 | -6.324 | -166 | 1,27 |
01-10-2022 | 30-09-2023 | 12.558 | -2.479 | -204 | 9.875 | -7.745 | -166 | 1,25 |
01-10-2023 | 30-09-2024 | 12.570 | -2.749 | -183 | 9.638 | -7.129 | -166 | 1,32 |
01-10-2024 | 30-09-2025 | 12.530 | -2.948 | -143 | 9.439 | -7.068 | -166 | 1,30 |
01101-2025 | 30-09-2026 | 12.281 | -2.995 | -141 | 9.145 | -7.120 | -166 | 1,25 |
01-10-2026 | 30-09-2027 | 16.526 | -3.174 | -46 | 13.306 | -6.346 | -3.194 | 1,39 |
Alle bedragen zijn afgerond in duizenden euro’s
Toelichting:
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachtte kasstromen voor de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (ca. 5 jaar en 2 maanden of 62 maanden). Deze periode is korter dan de verwachte levensduur van het Windpark.
▪ Het Windpark wordt naar verwachting opgeleverd in augustus 2021 en heeft een verwachte economische levensduur van minimaal 20 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Windpark te exploiteren tot minimaal 2041.
▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Windpark betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s). De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, exploitatiekosten en de onderhoudskosten.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de exploitatie als volgt aanwenden:
– betaling van kosten en investering in het Windpark (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de kosten, vergoedingen, rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;
– kolom G toont de ratio, dekkingsgraad (DSCR), van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E + F));
– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan de aandeelhouder en/of de Stichting Administratiekantoor van Geldleningen (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid-19
virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van het Windpark.
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van externe financiering;
▪ Risico van schade aan het Windpark;
▪ Risico van lager dan verwachte windopbrengst;
▪ Risico van (tijdelijke) non compliance met het convenant met Astron;
▪ Risico van technische gebreken aan het Windpark;
▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;
▪ Risico van het wegvallen van contractpartijen;
▪ Concentratierisico;
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.
Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;
▪ Risico van waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;
▪ Risico van de non-recourse bepaling;
▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.
Overige risico’s
▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 juni 2021 tot en met 26 juli 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., beoogt de Obligatielening van maximaal
€3.000.000 uit te geven om burgers (en na de Voorinschrijvingsperiode ook rechtspersonen), de mogelijkheid te geven via de obligatielening te investeren in het Windpark. De opbrengst zal worden gebruikt om een deel van de leningen aan het Windpark te herfinancieren en projectkosten te betalen. De Obligatielening kent een Looptijd van ca. 5 jaar en 2 maanden. De Rente op de Obligatielening bedraagt 3,0% op jaarbasis met een additionele Bonusrente voor Omwonenden (van 2,0% of 5,0% voor een totale Rente van 5,0% of 8,0% per jaar) zoals beschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden).
De bouw van het Windpark is momenteel gefinancierd via een voor dit soort projecten gebruikelijke non- recourse senior financiering (de ‘Projectfinanciering’) verstrekt door een consortium van financiële instellingen (de ‘Projectfinanciers’) en een inbreng van achtergesteld vermogen.
De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering zoals beschreven in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening) en 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering). Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (de “Stichting), zoals omschreven in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening), de last en een eenmalige onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht, conform en zoals nader omschreven in Artikel 11 van de Obligatievoorwaarden, om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding aan te gaan en te accepteren en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit IM, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting en de Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding is bepaald.
Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt jaarlijks achteraf de verschuldigde Rente betaald aan de Obligatiehouders. De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost. De Aflossing van de Obligatielening zal worden voldaan uit de kasstromen voortkomend uit de exploitatie van het Windpark.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxx@xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren)
zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., statutair gevestigd te Gemeente Aa en Hunze, is verantwoordelijk voor de juistheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat naar haar beste weten geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
De Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waartoe de Uitgevende Instelling
behoort, valt met een maximale omvang van €3.000.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
Windunie Development Oostermoer B.V. (hierna: “WDO”) is certificaathouder/lening verstrekker van/aan de Uitgevende Instelling. Windunie Ontwikkeling & Realisatie - een handelsnaam van The Green Utility Company
B.V. (hierna: “Windunie O&R”) – maakt onderdeel uit van dezelfde groep als WDO en is als adviseur van de Uitgevende Instelling betrokken bij het project. Windunie Groep B.V. is rechtspersoon-bestuurder van zowel Windunie O&R als WDO. In verband hiermee bestaat het risico dat Windunie O&R zich bij haar adviesfunctie laat leiden door gewenste uitkomsten bij WDO als certificaathouder en daarmee mogelijk haar adviesrol niet goed invult. XXX is daarnaast ook bestuurslid van de Uitgevende Instelling. Om belangenverstrengeling te mitigeren zal WDO niet meestemmen wanneer het te nemen besluit Windunie betreft.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVING OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 juni 2021 tot en met 26 juli 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 23 juni 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING EN OMVANG VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal €3.000.000 om burgers de mogelijkheid te geven via de Obligatielening te investeren in het Windpark. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de installatiekosten van het Windpark geherfinancierd.
3.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling biedt burgers de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:
Uitgevende Instelling | Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal €3.000.000 Waarvan door Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden voor maximaal in totaal €1.500.000 met voorrang kan worden ingeschreven en waarover Bonusrente kan worden ontvangen zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden). |
Rente | ▪ 3,0% op jaarbasis ▪ Voor Omwonenden van het Windpark geldt voor het voorrangsgedeelte (tot een maximaal bedrag van €1.500.000) per natuurlijk persoon een maximumbedrag van €5.000 waarvoor zij in mogen schrijven en waarover zij een Bonusrente ontvangen van 2,0% of 5,0% voor een totale Rente van 5,0% of 8,0% per jaar zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden). |
Looptijd | Ca. 5 jaar en 2 maanden (62 maanden) vanaf de Ingangsdatum. De Aflossingsdatum is 1 oktober 2026. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €250 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde |
Transactiekosten | Geen transactiekosten. |
Rangorde | De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering |
Rentebetaling | Xxxxxxxxx, telkens op de Rentedatum |
Aflossing | In één keer aan het einde van de Looptijd uit de inkomsten van het Windpark. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | Er worden geen zekerheidsrechten verstrekt aan Obligatiehouders. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier),
3.3 SPECIALE VOORDELEN VOOR OMWONENDEN
Als onderdeel van het participatieplan heeft de Uitgevende Instelling met omwonenden besproken een investeringsmogelijkheid aan te bieden in de vorm van de in dit Informatiememorandum omschreven Obligatielening. Als onderdeel hiervan biedt de Uitgevende Instelling Omwonenden speciale voordelen om te investeren in Windpark Oostermoer.
Omwonenden of Dichtstbijzijnde Omwonenden zijn Inschrijvers (enkel natuurlijke personen) zoals gedefinieerd in paragraaf 3.3.1 (Kwalificeren als Omwonende of Dichtstbijzijnde Omwonende).
Aan de Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden van het Windpark worden additionele voordelen geboden:
▪ Omwonenden ontvangen een Bonusrente van 2,0% bovenop de Rente van 3,0%, in totaal 5,0% op jaarbasis;
▪ Dichtstbijzijnde Omwonenden ontvangen een Bonusrente van 5,0% bovenop de Rente van 3,0%, in totaal 8,0% op jaarbasis;
▪ Omwonenden kunnen zich van 25 juni 2021 tot en met 9 juli 2021 (de ‘Voorrangsinschrijfperiode’) met voorrang inschrijven op een deel (€1.500.000) van de Obligatielening.
Om aanspraak te kunnen maken op de bovenstaande bijzondere voordelen moet:
▪ de Inschrijver kwalificeren als Omwonende of Dichtstbijzijnde Omwonende;
▪ de Inschrijving in de Voorrangsinschrijfperiode zijn gedaan;
Het maximale bedrag waarvoor een Omwonendende of Dichtstbijzijnde Omwonende gedurende de Voorrangsinschrijfperiode kan inschrijven is €5.000.
Wanneer tijdens de Voorrangsinschrijfperiode door Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden voor meer dan €1.500.000 wordt ingeschreven dan zullen Obligaties worden toegewezen voor een bedrag van maximaal
€1.500.000.
3.3.1 Kwalificeren als Omwonende of Dichtstbijzijnde Omwonende
Omwonenden
Personen die kwalificeren als Omwonenden zijn Inschrijvers (enkel natuurlijke personen) van wie bij Inschrijving het verblijfadres volgens de gemeentelijke basisadministratie gelegen is binnen de in Bijlage 5 (Adressen die in aanmerking komen voor Bonusrente) genoemde postcodes en adressen.
De blauwe contour die te zien is op onderstaande afbeelding is bedoeld om een indicatie te geven van het gebied waarbinnen de in Bijlage 5 (Adressen die in aanmerking komen voor Bonusrente) genoemde postcodes en adressen vallen. Er kunnen aan deze afbeelding geen rechten worden ontleend met betrekking tot het kwalificeren als Omwonende.
Dichtstbijzijnde Omwonenden
Personen die kwalificeren als Dichtstbijzijnde Omwonenden zijn Inschrijvers (natuurlijke personen) van wie bij Inschrijving het verblijfadres volgens de gemeentelijke basisadministratie gelegen is binnen de in Bijlage 5 (Adressen die in aanmerking komen voor Bonusrente) genoemde postcodes en adressen.
De groene contour die te zien is op onderstaande afbeelding is bedoeld om een indicatie te geven van het gebied waarbinnen de in Bijlage 5 (Adressen die in aanmerking komen voor Bonusrente) genoemde postcodes en adressen vallen. Er kunnen aan deze afbeelding geen rechten worden ontleend met betrekking tot het kwalificeren als Dichtstbijzijnde Omwonende.
3.4 RENTE EN AFLOSSING
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zullen worden achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinanciers en wettelijk preferente crediteuren.
Dit betekent concreet dat de verplichtingen aan de Obligatiehouders zijn achtergesteld aan de (betalings)verplichtingen (namelijk rente, aflossing, kosten, provisies en alle overige verschuldigde bedragen) aan de Projectfinanciers. Als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan de betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering, dan zal de Uitgevende Instelling haar betalingen aan de Obligatiehouders moeten uitstellen. In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen de Obligatiehouders ook pas worden terugbetaald als er nog gelden resteren nadat de schuld aan de Projectfinanciers en de andere (wettelijk) preferente crediteuren is voldaan.
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente, en eventuele Bonusrente, verschuldigd aan de Obligatiehouder.
▪ De verschuldigde Xxxxx bedraagt 3,0% op jaarbasis.
▪ De verschuldigde Bonus-rente bedraagt 2,0% of 5,0% voor een totale Rente van 5,0% of 8,0% op jaarbasis. Deze Bonus-rente wordt alleen uitgekeerd aan Obligatiehouders die gedefinieerd zijn als (Dichtstbijzijnde) Omwonenden zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden).
▪ De eerste Rentedatum valt op 1 oktober 2022. De Rente in de eerste periode, van de Ingangsdatum tot 1 oktober 2021, zal bijgeschreven worden op de Hoofdsom.
De verschuldigde Rente en Bonus-rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rentedatum, aan Obligatiehouders betaald.
3.4.3 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt ca. 5 (vijf) jaar en 2 maanden vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, zal de Obligatielening geheel afgelost worden.
Aflossing
▪ De Obligatielening wordt in één keer aan het einde van de Looptijd afgelost uit de inkomsten van het Windpark.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossing onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.4.4 Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.4.2 (Rente) en 3.4.3 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rentebetalingen en de Aflossingsbetaling per Obligatie (Tabel 1), voor een Obligatie met 2% Bonus-rente (Tabel 2), voor een Obligatie met 5% Bonus-rente (Tabel 3) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 4) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rentebetalingen gedurende de Looptijd en de Aflossingsbetaling voor één (1) reguliere Obligatie
Begin periode | Einde periode | Uitstaande hoofdsom begin periode | Rente (3,0%) | Aflossing | Uitstaande hoofdsom einde periode | Uitbetaald in periode |
01/08/2021 | 30/09/2021 | € 250,00 | € 1,23 | - | € 251,23 | - |
01/10/2021 | 30/09/2022 | € 251,23 | € 7,54 | - | € 251,23 | € 7,54 |
01/10/2022 | 30/09/2023 | € 251,23 | € 7,54 | - | € 251,23 | € 7,54 |
01/10/2023 | 30/09/2024 | € 251,23 | € 7,54 | - | € 251,23 | € 7,54 |
01/10/2024 | 30/09/2025 | € 251,23 | € 7,54 | - | € 251,23 | € 7,54 |
01/10/2025 | 30/09/2026 | € 251,23 | € 7,54 | € 251,23 | - | € 258,77 |
Totaal | € 37,68 | € 251,23 | € 288,92 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen gedurende de Looptijd (ca. 5 jaar en 2 maanden) en de Aflossingsbetaling aan het einde van de Looptijd aan een reguliere Obligatiehouder.
▪ De eerste Rentedatum valt op 1 oktober 2022. De Rente in de eerste periode, van de Ingangsdatum tot 1 oktober 2021, zal bijgeschreven worden op de Hoofdsom.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
Tabel 2: Verwachte Rentebetalingen gedurende de Looptijd en de Aflossingsbetaling voor één (1) Obligatie met 2,0% Bonus-rente
Begin periode | Einde periode | Uitstaande hoofdsom begin periode | Rente (3,0%) | Bonus-rente (2,0%) | Aflossing | Uitstaande hoofdsom einde periode | Uitbetaald in periode |
01/08/2021 | 30/09/2021 | € 250,00 | € 1,23 | € 0,82 | - | € 252,05 | - |
01/10/2021 | 30/09/2022 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | - | € 252,05 | € 12,60 |
01/10/2022 | 30/09/2023 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | - | € 252,05 | € 12,60 |
01/10/2023 | 30/09/2024 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | - | € 252,05 | € 12,60 |
01/10/2024 | 30/09/2025 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | - | € 252,05 | € 12,60 |
01/10/2025 | 30/09/2026 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | € 252,05 | - | € 264,66 |
Totaal | € 37,81 | € 25,21 | € 252,05 | € 315,07 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen gedurende de Looptijd (ca. 5 jaar en 2 maanden) en de Aflossingsbetaling aan het einde van de Looptijd aan een Obligatiehouder die kwalificeert als Omwonende zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden) per Obligatie.
▪ De eerste Rentedatum valt op 1 oktober 2022. De Rente in de eerste periode, van de Ingangsdatum tot 1 oktober 2021, zal bijgeschreven worden op de Hoofdsom.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
Tabel 3: Verwachte Rentebetalingen gedurende de Looptijd en de Aflossingsbetaling voor één (1) Obligatie met 5,0% Bonus-rente
Begin periode | Einde periode | Uitstaande hoofdsom begin periode | Rente (3,0%) | Bonus-rente (5,0%) | Aflossing | Uitstaande hoofdsom einde periode | Uitbetaald in periode |
01/08/2021 | 30/09/2021 | € 250,00 | € 1,23 | € 2,05 | - | € 253,29 | - |
01/10/2021 | 30/09/2022 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | - | € 253,29 | € 20,26 |
01/10/2022 | 30/09/2023 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | - | € 253,29 | € 20,26 |
01/10/2023 | 30/09/2024 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | - | € 253,29 | € 20,26 |
01/10/2024 | 30/09/2025 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | - | € 253,29 | € 20,26 |
01/10/2025 | 30/09/2026 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | € 253,29 | - | € 273,55 |
Totaal | € 37,99 | € 63,32 | € 253,29 | € 354,60 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen gedurende de Looptijd (ca. 5 jaar en 2 maanden) en de Aflossingsbetaling aan het einde van de Looptijd aan een Obligatiehouder die kwalificeert als Dichtstbijzijnde Omwonende zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden) per Obligatie.
▪ De eerste Rentedatum valt op 1 oktober 2022. De Rente in de eerste periode, van de Ingangsdatum tot 1 oktober 2021, zal bijgeschreven worden op de Hoofdsom.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
Tabel 4: Verwachte Rentebetalingen gedurende de Looptijd en de Aflossingsbetaling voor de gehele Obligatielening
Begin periode | Einde periode | Uitstaande hoofdsom begin periode | Rente (5,5%) | Aflossing | Uitstaande hoofdsom einde periode | Uitbetaald in periode |
01/08/2021 | 30/09/2021 | € 3.000.000 | € 27.123 | - | € 3.027.123 | - |
01/10/2021 | 30/09/2022 | € 3.027.123 | € 166.492 | - | € 3.027.123 | € 166.492 |
01/10/2022 | 30/09/2023 | € 3.027.123 | € 166.492 | - | € 3.027.123 | € 166.492 |
01/10/2023 | 30/09/2024 | € 3.027.123 | € 166.492 | - | € 3.027.123 | € 166.492 |
01/10/2024 | 30/09/2025 | € 3.027.123 | € 166.492 | - | € 3.027.123 | € 166.492 |
01/10/2025 | 30/09/2026 | € 3.027.123 | € 166.492 | € 3.027.123 | - | € 3.193.615 |
Totaal | € 832.459 | € 3.027.123 | € 3.859.582 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen gedurende de Looptijd (ca. 5 jaar en 2 maanden) en de Aflossingsbetaling aan het einde van de Looptijd voor de gehele Obligatielening.
▪ Over de gehele Obligatielening is uitgegaan van een gemiddelde Rente van 5,5%.
▪ De eerste Rentedatum valt op 1 oktober 2022. De Rente in de eerste periode, van de Ingangsdatum tot 1 oktober 2021, zal bijgeschreven worden op de Hoofdsom.
▪ Alle bedragen zijn in hele euro’s (€).
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
Alle Rentebetalingen aan Obligatiehouders worden jaarlijks gedaan, op de Rentedatum. Xxxxxxx wordt, voor zover niet strijdig met de voorwaarden van de Projectfinanciering (zie o.a. paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening)) op die datum de verschuldigde Rente over de voorgaande periode betaald.
3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT
Rekenvoorbeeld voor Obligatiehouders die, bij Inschrijving, niet kwalificeren als Omwonenden
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €250,00, de nominale waarde.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 3,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €288,92 per Obligatie ontvangen op een investering van
€250,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder bedraagt 3,0%.
Rekenvoorbeeld voor Obligatiehouders die, bij Inschrijving, kwalificeren als Omwonenden
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €250,00, de nominale waarde.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder die kwalificeert als Omwonende jaarlijks recht op 5,0% Rente (3,0% Rente plus een Bonus-rente van 2,0%) over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder die kwalificeert als Omwonende, conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €315,07 per Obligatie ontvangen op een investering van €250,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder die kwalificeert als Omwonende bedraagt 5,0%.
De voorwaarden om te kwalificeren als Omwonende zijn opgenomen in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden).
Rekenvoorbeeld voor Obligatiehouders die, bij Inschrijving, kwalificeren als Dichtstbijzijnde Omwonenden
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €250,00, de nominale waarde.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder die kwalificeert als Dichtstbijzijnde Omwonende jaarlijks recht op 8% Rente (3,0% Rente plus een Bonus-rente van 5,0%) over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder die kwalificeert als Dichtstbijzijnde Omwonende, conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €354,60 per Obligatie ontvangen op een investering van €250,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder die kwalificeert als Dichtstbijzijnde Omwonende bedraagt 8,0%.
De voorwaarden om te kwalificeren als Dichtstbijzijnde Omwonende zijn opgenomen in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden).
3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING
Ter financiering van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aangetrokken. De verstrekkers van de Projectfinanciering, de Projectfinanciers, brengen het grootste deel van de financiering in en verkrijgen daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling. Een samenvatting van deze Akte van Achterstelling is hieronder opgenomen.
Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de last en een eenmalige onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht, conform en zoals nader omschreven in Artikel 11 van de Obligatievoorwaarden, om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding aan te gaan en te accepteren en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit IM, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting en de Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding is bepaald.
Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:
▪ De Uitgevende Instelling ten alle tijde eerst aan de betalingsverplichtingen (namelijk rente, aflossing, kosten, provisies en alle overige verschuldigde bedragen) onder de Projectfinanciering zal voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;
▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet
opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting, zoals beschreven in paragraaf 3.11 (Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren), een privatieve last heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf dergelijke maatregelen niet te kunnen uitvoeren;
▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten, zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;
▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinanciers onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;
▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinanciers in geval van (naderend) faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zullen uitoefenen. De opbrengst daarvan komt toe aan de Projectfinanciers als aflossing van alle bedragen die verschuldigd zijn door de Uitgevende Instelling in verband met de Projectfinanciering. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van) hun investering verliezen.
Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.1 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
3.7 ZEKERHEDEN
Er worden geen zekerheden verstrekt aan Obligatiehouders.
3.8 OVERDRAAGBAARHEID
De Obligaties zijn niet verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties is slechts mogelijk met toestemming van de Uitgevende Instelling, De Uitgevende Instelling zal geheel naar eigen inzicht en enkel in uitzonderlijke gevallen overdracht toestaan en overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
Overdracht en schenking van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
3.8.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.9 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €3.000.000
De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit om burgers de mogelijkheid te bieden via de Obligatielening te investeren in het Windpark. De Uitgevende Instelling beoogt maximaal €3.000.000 op te halen, maar heeft niet een minimumbedrag vastgesteld. Dit betekent dat wanneer er aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €3.000.000 ingeschreven is, de uitgifte van de Obligatielening niet ingetrokken zal worden. Het tekort zal in dat geval in mindering gebracht worden op de beoogde herfinanciering zoals omschreven in paragraaf 2.1 (Obligatielening en de Uitgevende Instelling).
3.10 HET NIET OPLEVEREN VAN 13 WINDTURBINES ALS ONTBINDENDE VOORWAARDE
De met de uitgifte van de Obligatielening opgehaalde gelden zullen pas door de notaris aan de Uitgevende Instelling worden doorgestort op het moment dat 13 van de 16 windturbines In bedrijf gesteld zijn (commissioning).
Het risico bestaat dat door vertraging van de bouw de in bedrijfstelling van de windturbines met enkele weken of maanden wordt uitgesteld. Indien 13 van de 16 windturbines niet In bedrijf gesteld zijn (commissioning) vóór 1 november 2021, dan treedt de in de Obligatievoorwaarden opgenomen ontbindende voorwaarde in werking en zal de Initiële Hoofdsom (inclusief opgebouwde Rente) worden teruggestort aan de Obligatiehouder.
Ter bescherming van Obligatiehouders wordt na uitgifte de Initiële Hoofdsom, tot het in bedrijfstellen van 13 van de 16 windturbines ten behoeve van de Obligatiehouders op de Kwaliteitsrekening - een afgeschermde rekening, enkel toegankelijk voor de Notaris - aangehouden. Pas nadat de Notaris een bevestiging heeft ontvangen dat 13 windturbines In bedrijf gesteld zijn (commissioning), zullen de gelden aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld.
De bevestiging aan de notaris vindt plaats via een formulier waarin bevestigd wordt door de windturbineleverancier dat de mijlpaal “In bedrijf stellen” (commissioning) is bereikt, welke tevens ondertekend wordt door de partij die namens de Uitgevende Instelling toezicht houdt op de bouw en ter goedkeuring ook wordt ondertekend door het bestuur van de Uitgevende Instelling.
Gedurende de periode dat de gelden van Obligatiehouders worden aangehouden op de Kwaliteitsrekening zijn de gelden niet vatbaar voor aanspraken van schuldeisers van de Uitgevende Instelling.
Gedurende de periode tussen de Ingangsdatum en het vrijgeven van de gelden aan de Uitgevende Instelling, zullen de Obligaties rentedragend zijn.
3.11 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.12 STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN
Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden gaat de Obligatiehouder akkoord dat de Stichting hem/haar in alle gevallen richting de Uitgevende Instelling zal vertegenwoordigen. Bij Inschrijving op de Obligatielening draagt de Inschrijver de Stichting op om mede namens hem/haar toe te treden tot de Akte van Achterstelling - en de Akte van Verpanding te tekenen op basis van een lastgeving en onherroepelijke volmacht, een en ander zoals nader omschreven in Artikel 11 van de Obligatievoorwaarden.
Ook in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, verzuimt om haar verplichtingen jegens Obligatiehouders na te komen zal de Stichting namens Obligatiehouders handelen. Een Obligatiehouder gaat ermee akkoord dat hij/zij in deze situatie zal nalaten zijn/haar recht uit te oefenen om zelf de Uitgevende Instelling aan te spreken op het verzuim.
De Stichting handelt in overeenstemming met de Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling.
3.13 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Na sluiting van de Voorrangsinschrijfperiode en de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de onderstaande methodiek Obligaties toewijzen.
Voorrangsinschrijfperiode
Tijdens de Voorrangsinschrijfperiode mogen Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden met voorrang inschrijven voor maximaal €5.000 per Inschrijver zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden). De Uitgevende Instelling heeft een maximumbedrag tijdens deze Voorrangsinschrijfperiode beschikbaar gesteld voor Omwonenden van €1.500.000.
Als er voor meer dan het beoogde maximumbedrag van €1.500.000 wordt ingeschreven door Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden dan zullen Obligaties toegewezen worden volgens de ‘baksteenmethode’. Deze methode werkt als volgt:
Ronde 1: Alle Inschrijvers krijgen 1 Obligatie toebedeeld
Ronde 2: Alle Inschrijvers die meer Obligaties willen, krijgen nog een Obligatie toebedeeld Ronde 3: Alle Inschrijvers die meer Obligaties willen, krijgen nog een Obligatie toebedeeld
Net zo lang tot alle 6.000 Obligaties vergeven zijn.
Deze methodiek heeft als voordeel dat zo veel mogelijk mensen mee kunnen doen. De Uitgevende Instelling wil hiermee alle Omwonenden een kans geven te investeren in het Windpark.
Na de Voorrangsinschrijfperiode
Na de Voorrangsinschrijfperiode zal het resterende deel van de Obligatielening (de beoogde Hoofdsom van
€3.000.000 min het bedrag waarvoor Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden hebben ingeschreven en is toegewezen) voor inschrijving opengezet worden voor iedereen.
Het resterende deel van de Obligatielening zal op ‘first come first serve’ basis toegewezen worden. Er geldt hierbij geen maximum inschrijving per (rechts)persoon.
3.14 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen Inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.14.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ Bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Windpark (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ Bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Windpark (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.15 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld inschrijfformulier) van het Informatiememorandum.
4 WINDPARK OOSTERMOER
4.1 INLEIDING
Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Windpark Oostermoer in de Gemeente AA en Hunze, bestaande uit 16 windturbines met een totaal vermogen van 62,4 MW. Windpark Oostermoer is onderdeel van een groter initiatief, Windpark Drentse Monden Oostermoer, waarin drie juridische entiteiten, waaronder de Uitgevende Instelling, windparken bouwen.
▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende de Looptijd exclusief op het exploiteren van het Windpark. Ten behoeve van de exploitatie van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling met de verscheidene grondeigenaren overeenkomsten getekend, voor een periode die tenminste de periode waarvoor de omgevingsvergunning (tot september 2046) is verstrekt, beslaat. Eveneens heeft zij op de gronden opstal- en onderopstalrechten verkregen.
▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar vanaf 8 december 2020 en de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong die zullen worden afgenomen door Eneco, contractueel vastgelegd met een looptijd die langer is dan de duur van de Obligatielening.
▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten voor de Projectfinanciering, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Windpark.
4.2 KERNGEGEVENS WINDPARK OOSTERMOER
Status | Bouw gestart in januari 0000 |
Xxxxxxxxxx opleverdatum | Augustus 2021 |
Eigenaar | Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. |
Locatie | Gemeente Aa en Hunze, Drenthe. Beschikbaar voor 25 jaar vanaf oplevering van het Windpark. |
Vermogen | 62,4 MW (megawatt) |
Windturbines | 16x Nordex N131 |
Productie | 20 jaar gemiddeld ca. 147.000 MWh per jaar |
CO2-reductie | Door het Windpark wordt de uitstoot van ca. 94 ton CO2 per jaar vermeden |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico. Beperkt installatierisico. Voordat de turbines opgeleverd worden moeten zij voldoen aan de gestelde eisen in het Convenant Co-existentie Windpark De Drentse Monden en Oostermoer en de LOFAR Radiotelescoop van Astron (zie paragraaf 4.6.2 Radiotelescoop). Mochten de turbines niet aan die eisen voldoen, dan worden de turbines |
aangepast en later opgeleverd. Dit kan tot vertraging leiden en daarmee een opbrengstverlies. Dit risico is afgedekt door de boeteclausules in het contract met Nordex over de levering. | |
Garanties | Productgarantie: 5 jaar na oplevering Financiële garantie: Tijdens de vijf jaar durende garantieperiode van de windturbines is er tot zekerheid van de nakoming van de verplichting door de windturbinefabrikant door een financiële instelling een bankgarantie gesteld. Power curve garantie: Gedurende ten minste de Looptijd van de Obligatielening worden de prestaties van de windturbines gegarandeerd met een garantie op de power curve waarin aan de windsnelheid gerelateerde te verwachten opbrengsten worden gegarandeerd. Beschikbaarheidsgarantie: Het windpark heeft een garantie voor het beschikbaar zijn voor productie van de windturbines in het windpark voor ten minste de Looptijd van de Obligatielening. |
Afnemer | Voor de afname van elektriciteit is een contract afgesloten met energiebedrijf Eneco met een significant langere looptijd dan de Looptijd van de Obligatielening. Dit contract is ingegaan nadat de Projectfinanciering is verstrekt in december 2019. |
Onderhoud | Met Nordex is naast levering van de windturbines ook een onderhoudscontract overeengekomen. Dit contract loopt vanaf de operationele oplevering van het Windpark tot ten minste het einde van de Looptijd van de Obligatielening. |
Verzekering | Voor de bouw en de exploitatieperiode is tot september 2023 een bouwverzekering, een verzekering tegen schade aan de turbines, een bedrijfsschadeverzekering en een bedrijfsaanprakelijkheidsverzekering afgesloten. Deze zullen daarna verlengd worden onder naar verwachting gelijke voorwaarden. Voor meer informatie zie paragraaf 4.7 (Verzekeringen). |
4.3 STATUS VAN HET WINDPARK
Alle benodigde vergunningen voor het Windpark zijn onherroepelijk verkregen en in januari 2020 is de bouw van het Windpark gestart. De oplevering van het Windpark wordt verwacht in augustus 2021.
Onderstaand een overzicht van recente mijlpalen en de planning van de realisatie van het Windpark.
Mijlpalen:
▪ Omgevingsvergunning verleend: 22 september 2016
▪ Toekenning SDE+: 8 december 2016
▪ Flora Fauna ontheffing: 28 februari 2017
▪ Financial close: 20 december 2019
▪ Tekenen afnamecontract elektriciteit: 28 juni 2019
▪ Start bouw: januari 2020
Planning:
▪ Opleveren Windpark: augustus 2021
4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN
Aandeelhouder | 100% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is Stichting Administratiekantoor Xxx Xxxxxxxx in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. Stichting Administratiekantoor Van Aandelen in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. is speciaal opgericht voor de ontwikkeling, bouw en exploitatie van het Windpark. De certificaten zijn verdeeld onder de initiatiefnemers van het Windpark: 33 agrarische families die in het gebied wonen en Windunie Development Oostermoer B.V. 33 vertegenwoordigers van die families en Windunie Development Oostermoer B.V. vormen samen het bestuur. Windunie Development Oostermoer B.V. is 10,6% certificaathouder van Stichting Administratiekantoor Van Aandelen in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. Windunie is een Nederlandse projectontwikkelaar op het gebied van duurzame energie. |
Leverancier en onderhoud | Nordex Netherlands GmbH is de leverancier van de windturbines in het Windpark. Nordex Netherlands GmbH is onderdeel van Nordex SE, een gerenommeerde partij en is met een 35-jarig trackrecord een van de grotere windturbine leveranciers ter wereld. Naast de levering van de windturbines is Nordex Netherlands GmbH onder een onderhoudscontract voor een periode significant langer dan de Looptijd van de Obligatielening verantwoordelijk voor het onderhoud aan het Windpark. Oplevering van het windpark gebeurt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden en een vaste prijs. Nordex GmbH geeft de volgende garanties (zie paragraaf 1.3 voor toelichting): ▪ Productgarantie: 5 jaar na oplevering ▪ Financiële garanties: Tijdens de vijf jaar durende garantieperiode van de windturbines is er tot zekerheid van de nakoming van de verplichting door de windturbinefabrikant door een financiële instelling een bankgarantie gesteld. ▪ Power curve garantie: Gedurende ten minste de Looptijd van de Obligatielening worden de prestaties van de windturbines gegarandeerd met een garantie op de power curve waarin aan de windsnelheid gerelateerde te verwachten opbrengsten worden gegarandeerd. ▪ Het windpark heeft een garantie voor het beschikbaar zijn voor productie van de windturbines in het windpark voor ten minste de Looptijd van de Obligatielening. |
Aannemer | Nordex Netherlands GmhH is verantwoordelijk voor de realisatie van de fundamenten van de windturbines. Meer informatie op: xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xx A. Hak is verantwoordelijk voor de realisatie van de elektrische werken: parkbekabeling en inkoopstation. Meer informatie op: xxxxx://xxxx.xx/xx/ KWS is verantwoordelijk voor de overige civiele werken, voornamelijk wegen en kraanopstelplaatsen. Meer informatie op: xxxxx://xxx.xxx.xx/ Al deze partijen hebben ervaring met de realisatie van windparken en vergelijkbare werken. |
Afnemer geproduceerde elektriciteit en GVO’s | De afnemer van de geproduceerde elektriciteit en Garanties van Oorsprong is Eneco. De Uitgevende Instelling heeft een contract getekend met Eneco met een looptijd welke significant langer is dan de Looptijd van de Obligatielening, waarbij Eneco alle in het Windpark geproduceerde elektriciteit en bijbehorende GVO’s af zal nemen. De GVO’s zullen worden afgenomen voor een vaste prijs in de eerste 5 jaar, waarna de prijs opnieuw bepaald zal worden. |
Management | Het bestuur van Uitgevende Instelling bestaat uit Dhr. E.J.H. Kruit, Dhr. H.J. Xxxxxxxx, Xxx. H.J. Hoiting, Dhr. J.W. Kruit en Windunie Development Oostermoer B.V., welke op haar beurt vertegenwoordigd wordt door Xxx. E.A.A. Bots en Windunie Groep B.V. Windpark Oostermoer werkt in de ontwikkeling en realisatie van het windpark nauw samen met Raedthuys DDM B.V. en Duurzame Energieproductie Exloërmond B.V. Tezamen vormen zij het Samenwerkingsverband Windpark De Drentse Monden en Oostermoer. Binnen het samenwerkingsverband hebben de 3 genoemde partijen een gezamenlijke werkorganisatie opgetuigd die het Windpark tot Financial Close heeft gebracht en die ook de realisatie van het Windpark De Drentse Monden en Oostermoer begeleidt. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ Ook in de operationele fase van Windpark De Drentse Monden en Oostermoer zal worden samengewerkt tussen de Windpark Oostermoer, Raedthuys DDM B.V. en Duurzame Energieproductie Exloërmond B.V. Gedurende de operationele fase wordt het windpark beheerd door een uitvoerende beheersorganisatie. Die rol wordt ingevuld door Ventolines B.V. en Pure Energie Beheer B.V. Deze partijen hebben uitgebreide ervaring in het beheren van windturbines en alle aanverwante zaken rondom een windpark. Deze partijen controleren onder andere de onderhoudspartijen, zoals de windturbinefabrikant. Ook de productie en de afrekening met de stroomafnemers worden gecontroleerd op correctheid. Waar van toepassing geeft de beheerder opvolging aan de contractuele afspraken met deze partijen. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/ en xxxxx://xxxx-xxxxxxx.xx/ |
Netbeheerder | De netaansluiting van het Windpark is verzorgd door Enexis. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/ |
Locatie eigenaar | De grond waarop het Windpark wordt gerealiseerd is in eigendom van een groep grondeigenaren die zich hebben verenigd in Groenpark Boerveen Grond B.V. De locatie wordt voor een periode die significant langer is dan de Looptijd van de Obligatielening verpacht aan de Uitgevende Instelling waarbij de pachtvergoeding niet geïndexeerd wordt. De Uitgevende Instelling heeft een recht van (onder)opstal op de grond verkregen. |
Windrapport | Voor het maken van een gedegen prognose heeft de Uitgevende Instelling op 20 augustus 2019 door Deutsche Windguard een windrapport laten opstellen. De aannames die de Uitgevende Instelling doet met betrekking tot windenergie- opbrengsten zijn hierop gebaseerd. Deutsche Windguard is een bekende en geaccepteerde partij binnen de markt. |
4.5 LOCATIE
Windpark Oostermoer wordt gerealiseerd in de Gemeente Aa en Hunze nabij Stadskanaal. Windpark Oostermoer is onderdeel van een groter initiatief, Windpark Drentse Monden Oostermoer, waarin drie juridische entiteiten, waaronder de Uitgevende Instelling, windparken bouwen. De locatie van Windpark Oostermoer is te zien op de onderstaande kaart.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx
De grond waarop het Windpark wordt gerealiseerd is in eigendom van een groep grondeigenaren die zijn verenigd in Groenpark Boerveen Grond B.V. De grond is door de grondeigenaren aan de Uitgevende Instelling ter beschikking gesteld voor een periode significant langer dan de Looptijd van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling betaald voor de grond een marktconforme vergoeding per jaar waarvan de hoogte afhankelijk is van de productie van het Windpark.
Het doorlopend gebruik van de locaties van de windturbines en kraanopstelplaatsen is geborgd doormiddel van (onder)opstelrechten en de toegangswegen zijn geborgd doormiddel van erfdienstbaarheden. Met een gemiddelde snelheid van 8 meter per seconde zijn de windomstandigheden op de locatie van Windpark Oostermoer gunstiger dan gemiddeld in Nederland.
4.5.2 Windpark Drentse Monden Oostermoer
Windpark De Drentse Monden en Oostermoer staat in het noordelijk deel van de Drentse Veenkoloniën, in de gemeenten Borger-Odoorn en Aa en Hunze en bestaat uit 45 identieke windmolens die worden geplaatst in zes lijnopstellingen. Die lijnen zijn verspreid over ruim 50 vierkante kilometer in het gebied van 2e Exloërmond, Nieuw-Buinen, Drouwenermond en Gasselternijveen. De 2 meest noordelijke lijnen zijn in eigendom van Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. De twee meest zuidelijke lijnen en 1 turbine nabij Gasselternijveen zijn in eigendom van Duurzame Energieproductie Exloërmond B.V. De overige turbines zijn in eigendom van Xxxxxxxxx DDM B.V.
Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., Raedthuys DDM B.V. en Duurzame Energieproductie B.V. hebben in nauwe samenwerking met elkaar het windpark De Drentse Monden en Oostermoer ontwikkeld en tot Financial Close gebracht. De belangrijkste contracten voor de realisatie zijn nagenoeg identiek en met dezelfde partijen afgesloten zodat de bouw van het windpark kon worden aangepakt als ware het 1 groot project. Tegelijkertijd bezit elke partij, dus ook de Uitgevende Instelling over een volledige set eigen contracten om desgewenst de bouw en de exploitatie zelfstandig ter hand te nemen.
Voor meer informatie over het gehele windpark Drentse Monden Oostermoer: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
4.6 TECHNOLOGIE
Het Windpark bestaat uit 16 windturbines van het type Nordex N131. Dit type windturbine heeft een vermogen van 3,9 MW, een rotordiameter van 131 meter en een as-hoogte van 145 meter.
Voor Windpark De Drentse Monden en Oostermoer en daarmee dus ook voor Windpark Oostermoer heeft Nordex de windturbines aangepast in verband met de radiotelescoop die zich dicht bij het park bevindt zoals omschreven in paragraaf 4.6.2 (Radiotelescoop).
In de nabijheid van de turbines bevindt zich de radiotelescoop LOFAR van Astron, één van de instituten van de Nederlandse Organisatie voor Wetenschappelijk Onderzoek (NWO). LOFAR staat voor Low Frequency Array. Deze telescoop bestaat uit ongeveer twintigduizend antennes, verspreid over een ruim gebied rondom Exloo tot in grote delen van Europa. De antennes meten radiostraling in het bereik van 10 – 240 MHz die afkomstig is uit het heelal. Het LOFAR-project is een belangrijke pijler onder het wetenschappelijk onderzoek naar de oorsprong van het heelal.
Het LOFAR-onderzoek kan hinder ondervinden van elektromagnetische stoorstraling (radioruis) van de turbines. Astron, Windpark Oostermoer en de beide andere ontwikkelaars zijn sinds 2010 in gesprek om de impact van de turbines op LOFAR te beperken. In 2016 heeft dit op instigatie van toenmalig minister Kamp van Economische Zaken geleid tot het Convenant Co-existentie Windpark De Drentse Monden en Oostermoer en de LOFAR
Radiotelescoop van Astron. Hierin hebben partijen vastgelegd op welke wijze zij naast elkaar moeten functioneren. Daarbij zijn voor de turbines elektromagnetische stoorstralingsnormen afgesproken die significant lager liggen dan de geldende normen voor windturbines. Na een marktconsultatie is door de gezamenlijke ontwikkelaars aan Nordex gevraagd de N131 turbine aan te passen om te kunnen voldoen aan deze veel lagere norm. Partijen kozen voor Nordex omdat deze de goed presterende N131 kon leveren, maar ook omdat Nordex over de kennis en technologische expertise beschikte om de gevraagde aanpassingen door te voeren.
Na een lang en intensief ontwikkeltraject hebben de initiatiefnemers van Windpark De Drentse Monden en Oostermoer voor eigen rekening en risico een testturbine (N131 turbine met daarin alle benodigde aanpassingen) gebouwd op de beoogde windturbine locatie die het dichtst bij LOFAR is gelegen. In nauwe samenwerking met Xxxxxx en onder toezicht van Agentschap Telecom is in het najaar van 2019 gemeten of deze testturbine voldeed aan het reductievereiste zoals dat was vastgelegd in het Convenant tussen partijen. Dit bleek het geval te zijn. Deze vaststelling is vastgelegd in een Vaststellingsovereenkomst tussen Astron, Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., Raedthuys DDM B.V. en Duurzame Energieproductie Exloërmond B.V. welke is getekend op 18 december 2019. Voortvloeiend uit het Convenant en vastgelegd in de overeenkomst is dat de 3 initiatiefnemers van het windpark op een bepaalde tijd de turbines in een zgn. EMC Shutdown mode zal brengen. De turbines staan in deze toestand stil en zijn ook elektrisch nagenoeg helemaal afgeschakeld waardoor ze nog minder radioruis veroorzaken. Xxxxxx zal deze momenten gebruiken om haar meest gevoelige metingen uit te voeren. Deze stilstand zal een impact hebben op de jaarlijkse hoeveelheid MWhs die het windpark kan produceren. Omdat het merendeel van de momenten waarop de turbines in EMC Shutdown mode gebracht worden door het windpark zelf kan worden gekozen op die momenten dat het weinig of niet waait, zal dit verlies beperkt zijn. In de door Deutsche Windguard uitgevoerde windstudie is dit productieverlies geanalyseerd waarna het verlies is meegenomen in de businesscase.
Zoals is overeengekomen in de Vasstellingsovereenkomst is Windpark Oostermoer (net als de andere 2 initiatiefnemers) met Nordex overeengekomen dat onder het afgesloten turbine contract en het onderhoudscontract de turbines door Nordex zodanig worden onderhouden dat ze aan de vereisten uit het Convenant blijven voldoen. Astron zal periodiek monitoren of elke turbine nog voldoet aan de vereisten. Mocht dit niet geval zijn, dan zal een eventuele stilstand van een turbine worden gecompenseerd onder de reeds genoemde beschikbaarheidsgarantie van Nordex.
4.7 VERZEKERINGEN
De Uitgevende Instelling heeft een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket afgesloten. Hierbij is onder meer schade aan het Windpark door onheil van buitenaf verzekerd, zowel tijdens de bouw als tijdens de eerste periode van ingebruikname van het windpark, alsook inkomstenderving als gevolg van de schade. De Uitgevende Instelling heeft voor dat laatste risico een bedrijfsschadeverzekering afgesloten welke één jaar aan inkomsten dekt, waarbij de eerste 14 dagen aan inkomstenverlies moet worden gedragen door het de Uitgevende Instelling. Het eigen risico voor onheil van buitenaf bedraagt €50.000 per gebeurtenis. Wettelijke aansprakelijkheid is verzekerd met een eigen risico van €10.000 per gebeurtenis.
Het verzekeringspakket is afgesloten bij A-rated verzekeraars.
De huidige verzekeringen lopen tot september 2023 en zijn afgesloten als onderdeel van een pakket dat de risico’s verzekerd gedurende de bouw en de eerste twee jaar van de exploitatie. Voor de periode daarna moeten de hiervoor genoemde verzekeringen nog worden afgesloten.
De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket.
4.8 AANBOD AAN DE OMWONENDEN VAN HET WINDPARK
Windpark De Drentse Monden en Oostermoer biedt omwonenden een aantal mogelijkheden mee te profiteren van de komst van het windpark. Duurzame Energieproductie Exloërmond B.V. biedt via Coöperatie De Windvogel de mogelijkheid te participeren in dit deelpark. Raedthuys DDM B.V. behoort tot de Pure Energie Groep. Pure Energie biedt omwonenden de mogelijkheid om met een aantrekkelijke korting elektriciteit en gas af te nemen. Aanvullend biedt Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. de obligatieregeling aan die is beschreven in dit Informatiememorandum.
Naast de uitgifte van de Obligatielening dragen Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., Raedthuys DDM B.V. en Duurzame Energieproductie Exloërmond B.V. elk jaar voor een periode van 15 jaar €0,50 per opgewekte MWh per jaar bij aan een gebiedsfonds. Het gebiedsfonds wordt aangevuld met bijdragen van de gemeenten, provincie en het Rijk en wordt gebruikt om de leefbaarheid in het gebied te verbeteren. Bewoners van het gebied rond het Windpark bepalen zelf via het bestuur van het fonds waar de gelden voor gebruikt worden.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 ACTIVITEITEN
De Uitgevende Instelling, Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., is een zelfstandige juridische entiteit (een zogenaamde projectvennootschap) met als primaire doelstelling het ontwikkelen, realiseren en exploiteren van Windpark Oostermoer.
De activiteiten van de Uitgevende Instelling omvatten onder andere:
▪ Het in het bezit houden van Windpark Oostermoer;
▪ Het voeren van de financiële administratie, waaronder het voldoen aan de betalingsverplichtingen en het doen van de nodige belastingaangiftes; en
▪ Het communiceren met de verschillende stakeholders van het Windpark waaronder de gemeente, de Afnemer, de Projectfinanciers en de Obligatiehouders.
Het beheer van het Windpark is uitbesteed aan Ventolines en Pure Energie, waaronder:
▪ Het aansturen van verschillende betrokken partijen waaronder Nordex die het onderhoud van het Windpark doet;
De activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van Windpark Oostermoer zal de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.
5.2 KERNGEGEVENS
(Statutaire) naam: Windpark Oostermoer Exploitatie B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 58385371
Datum oprichting: 05-07-2013
Statutaire vestiging: Gemeente Aa en Hunze Land van oprichting: Nederland
Toepasselijk recht: Nederlands
Adres: Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxx
E-mail: xxxx@xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx
Website: xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx
5.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, deze wordt hieronder versimpeld weergegeven.
▪ Windpark Oostermoer is 100% in eigendom van Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. (de Uitgevende Instelling).
▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt 100% eigendom van Stichting Administratiekantoor van aandelen in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V.. De Stichting vertegenwoordigt de initiatiefnemers van Windpark Oostermoer: een groep van 33 agrarische families en Windunie Development Oostermoer B.V. Alle initiatiefnemers zijn gezamenlijk bestuurders van de Stichting. De Stichting kent dus 34 bestuursleden.
▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door Xxx. E.J.H. Kruit, Dhr. H.J. Xxxxxxxx, Xxx. H.J. Hoiting, Dhr. J.W. Kruit en Windunie Development Oostermoer B.V., welke op haar beurt vertegenwoordigd wordt door Xxx.
E.A.A. Bots en Windunie Groep B.V.
▪ Windunie Development Oostermoer B.V. (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/) is een Nederlandse ontwikkelaar van windenergieprojecten en als zodanig betrokken bij de ontwikkeling van Windpark Oostermoer. Daarnaast is deze vennootschap certificaathouder en bestuurslid van Stichting Administratiekantoor van aandelen in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V.
▪ De Stichting Administratie Kantoor van Geldleningen heeft als doel achtergestelde leningen, niet zijnde de via het onderhavige informatie memorandum uit te geven obligatielening, die door geldverstrekkers zijn verstrekt aan Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. te verwerven, administreren en beheren.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het ontwikkelen, (laten) realiseren en exploiteren van het Windpark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De onderstaande tabel geeft de balans per 30 april 2021 van de Uitgevende Instelling. Hierin is pro forma de Obligatielening opgenomen om een beeld te geven van de balans na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening van €3.000.000.
Activa | € | Passiva | €x |
Vaste activa | 68.853.259 | Achtergesteld vermogen | 13.929.811 |
Vorderingen Liquide middelen | 667.985 17.975.025 | Obligatielening | 3.000.000 |
Projectfinanciering | 68.769.662 | ||
Kortlopende schulden | 1.796.796 | ||
Totaal | 87.496.269 | Totaal | 87.496.269 |
Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.
Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Toelichting
▪ De post ‘Vaste activa’ betreft de boekwaarde van alle activa verbonden aan het te exploiteren Windpark.
▪ De post ‘Vorderingen’ betreft met name omzetbelasting
▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft per 30-04- 2021.
▪ De post ‘Achtergesteld vermogen’ betreft leningen die zijn verstrekt door de certificaathouders van het Windpark, verhoogd met de rentevergoeding die wordt bijgeschreven op de hoofdsom van de door certificaathouders verstrekte leningen, zolang er geen middelen zijn om die vergoeding uit te betalen;
▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de non-recourse financiering die door de Projectfinanciers aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld ten behoeve van de bouw van het Windpark, na aftrek van financieringskosten; deze kosten worden geamortiseerd over de looptijd van de lening;
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. In bovenstaand overzicht is de Obligatielening met de maximale omvang van €3,0 miljoen opgenomen.
▪ De post ‘Kortlopende schulden’ betreft de crediteuren en overige schulden op korte termijn van de Uitgevende Instelling.
Additionele informatie over de Projectfinanciering is opgenomen in paragraaf 6.4 (Projectfinanciering).
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Hierbij is er uitgegaan van de opbrengsten van 13 windmolens en de kosten van 16 windmolens. Deze uitgangssituatie is voorzichtigheidshalve gekozen omdat de gelden van de Obligaties overgemaakt worden naar de Uitgevende Instelling op het moment dat 13 van de 16 windmolens In bedrijf zijn gesteld zoals omschreven in paragraaf 3.9 (Opschortende voorwaarden).
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Verplichtingen Project- financiering | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking totale financier- ing | ||
Periode | Periode | € | € | € | € | € | € | Ratio |
Begin | Einde | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
01-10-2021 | 30-09-2022 | 9.776 | -1.219 | -335 | 8.222 | -6.324 | -166 | 1,27 |
01-10-2022 | 30-09-2023 | 12.558 | -2.479 | -204 | 9.875 | -7.745 | -166 | 1,25 |
01-10-2023 | 30-09-2024 | 12.570 | -2.749 | -183 | 9.638 | -7.129 | -166 | 1,32 |
01-10-2024 | 30-09-2025 | 12.530 | -2.948 | -143 | 9.439 | -7.068 | -166 | 1,30 |
01101-2025 | 30-09-2026 | 12.281 | -2.995 | -141 | 9.145 | -7.120 | -166 | 1,25 |
01-10-2026 | 30-09-2027 | 16.526 | -3.174 | -46 | 13.306 | -6.346 | -3.194 | 1,39 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (ca. 5 jaar en 2 maanden). Deze periode is korter dan de verwachte levensduur van het Windpark. De inkomsten in de laatste periode bestaan mede uit niet uitgekeerde overschotten opgebouwd in voorgaande jaren.
▪ Het Windpark wordt naar verwachting volledig opgeleverd in augustus 2021 en heeft een verwachte economische levensduur van minimaal 20 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Windpark te exploiteren tot minimaal september 2041.
▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Windpark betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s). De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten en de onderhoudskosten. Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
– betaling van kosten en investering in het Windpark (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves en betaling van kosten en vergoedingen) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;
– van de kasstroom die dan resteert (kolom D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;
– kolom G toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E+ kolom F));
– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan de aandeelhouder en/of Stichting Administratiekantoor van Geldleningen (zie paragraaf 6.6 (Dividendbeleid)).
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid- 19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden - vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op het Windpark.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– De toekomstige gerealiseerde windopbrengst, marktprijzen voor elektriciteit of GVO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar.
– De toekomstige verkoopprijs van de door het Windpark opgewekte elektriciteit en GVO’s zijn vastgelegd onder overeenkomsten voor ten minste de duur van de Looptijd en zijn enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.
– De toekomstige operationele kosten alsook de afschrijvingslasten voortvloeiende uit de exploitatie van het Windpark zijn over het algemeen vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.
– De toekomstige financiële lasten alsook de te betalen vennootschapsbelasting voortvloeiende uit de exploitatie van het Windpark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.
– Voor de berekening van de vennootschapsbelasting zijn geen afspraken gemaakt met de belastingdienst.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.3.1 Toelichting verwachte inkomsten Geprognotiseerde elektriciteitsproductie
De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door het Windpark zal worden geproduceerd is geprognotiseerd op basis van Lidar windmetingen die zijn uitgevoerd op en nabij de locatie van het Windpark gedurende verschillende perioden op 3 locaties in de jaren 2014-2017. Deutsche Windguard heeft een windrapport opgesteld waarbij de uitkomsten van de Lidar metingen de basis vormen. Het voorspellen van de langjarige windopbrengst en elektriciteitsproductie voor een windpark op basis van windmetingen op/nabij locatie is de voor windparken wereldwijd gebruikelijke en geaccepteerde methode.
In de prognose is uitgegaan van de uit de windmetingen voortkomende meest conservatieve prognose (P99) met een verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van het Windpark na oplevering van ca. 147 MWh (gebaseerd op 13 windturbines), rekening houdend met stilstand als gevolg van afspraken met Astron (zie
paragraaf 4.6.2 (Radiotelescoop)). Met P99 wordt bedoeld dat de kans 99% is dat de geprognotiseerde opbrengsten gehaald worden.
Verkoop van de door het Windpark opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s)
▪ Voor de verkoop van elektriciteit is een contract afgesloten met Eneco voor een looptijd welke significant langer is dan de Looptijd van de Obligatielening. Eneco zal alle geproduceerde elektriciteit afnemen gedurende de contracttermijn. In de prognose is ervan uitgegaan dat de verkoopprijs voor de geproduceerde elektriciteit gedurende de Looptijd minimaal gelijk is aan de minimumcorrectieprijs onder de SDE-subsidie. De minimumcorrectieprijs fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt met de SDE-subsidie zoals omschreven in paragraaf 6.3.2 (SDE+ subsidie).
▪ Naast de opgewekte elektriciteit zal Eneco de GVO’s afnemen. GVO’s zijn het exclusieve bewijs dat de elektriciteit door het Windpark is geproduceerd en dus duurzaam is opgewekt. Voor elke door het Windpark opgewekte Megawattuur ontvangt de Uitgevende Instelling één GVO welke samen met de elektriciteit afgenomen worden door Eneco. De prijs per GVO is vastgelegd t/m eind 2025 en zal voor de jaren erna afhankelijk zijn van de marktprijs. In de prognose is voorzichtigheidshalve uitgegaan van een lagere verkoopprijs per GVO dan de vastgelegde prijs t/m 2025.
Op basis van de door de RVO aan de Uitgevende Instelling, toegekende SDE+ subsidiebeschikking geniet de Uitgevende Instelling van SDE+ subsidie gedurende een periode van 15 jaar. De Uitgevende instelling ontvangt de SDE+ subsidie tot 8 december 2035. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende deze periode jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte MWh ontvangt in aanvulling op de marktprijs voor elektriciteit (het zogenaamde ‘correctiebedrag’).
▪ De windturbines van het Windpark kwalificeren voor de categorie ‘Wind op land’ van de subsidieregeling SDE 2016, waarvoor de SDE+ subsidie €82,00 per MWh bedraagt (het ‘basisbedrag’).
▪ Voor de categorie ‘Wind op Land-2016’ geldt een zogenaamde ‘minimumcorrectieprijs’ van €30,00 per MWh, welke fungeert als het minimum prijsniveau (‘basisenergieprijs’) vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt met SDE+ subsidie tot het basisbedrag. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektriciteit - zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – en gecorrigeerd voor de profiel- en onbalanskosten, onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs, na aftrek van profiel- en onbalanskosten, lager is dan €30,00 per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. Deze ‘basisenergieprijs’ wordt jaarlijks opnieuw vastgesteld.
▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking zal komen voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.
▪ Na 15 jaar exploitatie van de windturbines eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.
▪ De maximale subsidiabele productie per jaar bedraagt ca. 238 MWh per jaar. De startdatum van de SDE+ subsidie is 8 december 2020. De subsidie wordt toegekend over de werkelijk geproduceerde opbrengst.
6.3.3 Toelichting operationele kosten
De prognose voor operationele kosten bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Windpark te exploiteren.
Deze kosten bestaan uit:
▪ Kosten voor service en onderhoud;
▪ Kosten voor huur van de grond;
▪ Kosten voor beheer;
▪ Kosten voor eigen gebruik elektriciteit;
▪ Kosten elektrische infrastructuur;
▪ Onroerendzaakbelasting (OZB);
▪ Organisatiekosten;
▪ Verzekeringskosten;
▪ Rentekosten bankfinanciering;
▪ Rentekosten Obligatielening;
▪ Overeengekomen bijdrage aan lokale belangen (waaronder het gebiedsfonds);
▪ Overige kosten en onvoorziene kosten.
De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS. Uitgegaan wordt van een inflatie van 2%.
6.3.4 Toelichting Rentelasten Projectfinanciering
De Uitgevende Instelling is jaarlijks rente verschuldigd over de aangetrokken Projectfinanciering.
De over de uitstaande Projectfinanciering verschuldigde rentevoet is voor bijna 84% vastgezet voor de duur van de Looptijd. Voor de restant financiering wordt een variabele rente betaald gebaseerd op de 3-maands Euribor. De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).
6.3.5 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening
Dit betreft de Obligatielening zoals wordt beschreven in het Informatiememorandum. De financiële voorwaarden van deze leningen worden nader toegelicht in hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).
In de financiële prognose is ervan uitgegaan dat Omwonenden, Dichtstbijzijnde Omwonenden van het Windpark en overige investeerders voor de volledige €3.000.000 hebben ingeschreven. Dit betekent dat er in de prognose is uitgegaan van een gemiddelde rentelast onder de Obligatielening van 5,5% op jaarbasis over €3.000.000.
6.3.6 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Windpark. Het windpark wordt voor 85% lineair afgeschreven gedurende de eerste 15 jaar en de resterende 15% gedurende de laatste 5 jaar. Er is geen restwaarde aan het Windpark toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
Bij de berekening van de belastbare winst worden de rentekosten op zowel de projectfinanciering, de obligatielening en de achtergestelde lening beschouwd als aftrekbare kosten voor de vennootschapsbelasting, rekening houdend met generieke renteaftrekbeperking.
Met de belastingdienst zijn geen afspraken gemaakt over de te hanteren grondslagen voor bepaling van de belastbare winst. Dat maakt het mogelijk dat de belastingdienst bij het bepalen van de belastbare winst kan afwijken van de door de Uitgevende Instelling gehanteerde grondslagen.
6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING
Voor de financiering van de investeringskosten van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling gebruik gemaakt van een, voor dit soort projecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).
De Projectfinanciering bestaat uit een lening met een looptijd welke significant langer is dan de Looptijd van de Obligatielening.
In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven waaronder de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering heeft afgesloten.
6.4.1 Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering
De Projectfinanciers hebben een aantal voorwaarden gesteld waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Projectfinanciering moet voldoen, die onderstaand verder worden toegelicht.
Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kaswaterval’
De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de aandeelhouder en/of Stichting Administratiekantoor van Geldleningen mag plaatsvinden.
Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er als volgt uit:
▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor het Windpark;
▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commissies, kosten en onkosten;
▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinanciers verschuldigde rente;
▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinanciers verschuldigde aflossing (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF));
▪ Voldoening van de opgenomen lening onder de bancaire faciliteit voor de Planschade (is opgenomen in de balans per 31-05-2021 onder “Projectfinanciering”);
▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering verschuldigde aflossing op de Debt Service Reserve Facility (DSRF);
▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders.
Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders
Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders moet de Uitgevende Instelling, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. De belangrijkste hiervan:
▪ De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden:
- De terugkijkende DSCR is gelijk aan of groter dan 1,1;
- De toekomstige DSCR is gelijk aan of groter dan 1,1.
Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.
Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering
In de Projectfinancieringsdocumentatie zijn ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd waaronder de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. De belangrijkste hiervan:
▪ De Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening en aflossing en rente van de schuld aan de Stichting Administratiekantoor van Geldleningen ten opzichte van de Projectfinanciering niet na;
▪ De Uitgevende Instelling komt gemaakte afspraken over het project of met betrekking tot haar verzekeringen of de Projectfinanciering of de voor de Projectfinanciering verstrekte zekerheden niet na;
▪ Er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder; en
▪ De accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af.
Wanneer de Uitgevende Instelling in verzuim is kan dit leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinanciers.
Zekerheden voor de Projectfinanciers
Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zijn door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinanciers gevestigd, als zekerheid voor de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kunnen de Projectfinanciers overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zijn ten gunste van de Projectfinanciers gevestigd:
▪ Een eerste hypotheek te vermeerderen met rente en kosten, op de zelfstandige rechten van opstal van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op het Windpark;
▪ Een eerste hypotheek op de stroomkabels die de opgewekte elektriciteit naar het onderstation brengen;
▪ Een eerste pandrecht op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten met betrekking tot rechten van opstal en rechten van erfdienstbaarheid die betrekking hebben op het Windpark. Deze verpanding is opgenomen in de hierboven genoemde hypotheekakte;
▪ Een eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling en leningen verstrekt door Stichting Administratiekantoor van Geldleningen;
▪ Een eerste pandrecht op de uit te geven Obligaties die via dit Informatiememorandum worden aangeboden
▪ Een eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;
▪ Een eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen, waaronder de SDE subsidie, van de Uitgevende Instelling; en
▪ Instaprechten in de belangrijkste contracten van de Uitgevende Instelling.
6.5 DIVIDENDBELEID
Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd eventueel rente- en aflossingsbetalingen te doen op verstrekte leningen door certificaathouders of aan hen verwante rechtspersonen of natuurlijke personen en dividenduitkeringen aan haar aandeelhouder en/of en leningen verstrekt door Stichting Administratiekantoor van Geldleningen te doen. De Uitgevende Instelling zal een uitkering enkel overwegen na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met de verplichtingen onder de Obligatielening en de overeenkomst met de Projectfinanciers.
De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen (hoe ook genaamd) aan haar aandeelhouder en/of leningen verstrekt door Stichting Administratiekantoor van Geldleningen doen zolang er bedragen onder de Obligatielening opeisbaar zijn gesteld.
6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem. Bij de jaarrekening wordt een accountantsverklaring verstrekt.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, kan dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico van externe financiering
De Uitgevende Instelling heeft een voor dit soort projecten gebruikelijke externe financiering (de Projectfinanciering) aangetrokken van de Projectfinanciers.
De Projectfinanciers hebben strikte maar voor een Projectfinanciering gebruikelijke voorwaarden gesteld en zekerheidsrechten van de Uitgevende Instelling verkregen, waaronder een eerste hypotheekrecht op onroerende zaken zoals het Windpark zelf en een eerste pandrecht op onder meer alle vorderingen en bezittingen van de Uitgevende Instelling en op de aandelen in de Uitgevende Instelling en de door certificaathouders en anderen verstrekte achtergestelde leningen. Daarnaast zijn er instapovereenkomsten gesloten met projectpartijen, die onder andere inhouden dat de Projectfinanciers het recht hebben om het beheer van het Windpark over te nemen of uit te besteden aan een derde.
De hypotheek- en pandrechten geven de houders hiervan (de Projectfinanciers) de mogelijkheid om in bepaalde vooraf vastgestelde omstandigheden het eigendom over te nemen van onder andere het Windpark (de windturbines) en/of de aandelen in de Uitgevende Instelling. Vervolgens zouden zij ervoor kunnen kiezen om bijvoorbeeld (delen) van het Windpark of de Uitgevende Instelling te verkopen of liquideren. De verkoopopbrengst wordt dan gebruikt als aflossing van wat de Uitgevende Instelling aan de Projectfinanciers verschuldigd is in verband met de Projectfinanciering.
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Projectfinanciering voldoet en dat daardoor de Projectfinanciers de Projectfinanciering opeisen en zij, geheel naar eigen inzicht, maatregelen treffen om hun (financiële) positie te beschermen. Indien dit risico zich voordoet is het waarschijnlijk, daarbij ook de achtergestelde positie van Obligatiehouders in acht nemende, dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk zullen verliezen.
De vordering van de Obligatiehouders die investeren in de obligaties die via dit Informatiememorandum worden aangeboden, wordt eveneens verpand aan de Projectfinancier (zie 6.4.1).
7.2.2 Risico van schade aan het Windpark
De Uitgevende Instelling heeft voor een periode tot september 2023 een verzekeringspakket afgesloten met de voor operationele windparken gebruikelijke dekking, waaronder directe schade door oorzaken van buitenaf –
bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand – alsook indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand. Voor de periode die begint vanaf september 2023 zal een vergelijkbaar pakket worden afgesloten.
Desondanks bestaat het risico dat gedurende de exploitatie van het Windpark zich schade aan het Windpark voordoet die niet of niet geheel gedekt wordt door de verzekeringen of garanties van Nordex of door het door de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket waardoor de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of andere soorten schade zelf zal moeten dragen.
Indien dit risico zich voordoet zal dit het vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering kunnen verliezen.
7.2.3 Risico van lager dan verwachte windopbrengst
Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de verwachte windopbrengst, waarmee het Windpark elektriciteit opwekt en haar inkomsten genereert, lager is dan verwacht.
De verkoop van de opgewekte elektriciteit, de aan de elektriciteitsproductie verbonden SDE+ subsidie inkomsten (een financiële bijdrage per opgewekte MWh elektriciteit) en inkomsten uit de verkoop van Garanties Van Oorsprong (één per opgewekte MWh elektriciteit) zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van het Windpark. Indien er minder elektriciteit wordt geproduceerd is het waarschijnlijk dat de inkomsten van het Windpark lager zullen uitvallen.
Indien dit risico zich voordoet zal dit het vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering kunnen verliezen.
7.2.4 Risico van te veel radioruis veroorzaakt door een van de Windturbines
Het risico bestaat dat ondanks zorgvuldig onderhoud Astron op enig moment constateert dat een turbine niet meer voldoet aan de reductievereiste zoals opgenomen in het Convenant (zie paragraaf 6.2) Indien dit gebeurt zal de betreffende windturbine (tijdelijk) stilgelegd worden en zal Nordex de turbine moeten herstellen als onderdeel van het onderhoudscontract. Dit moet leiden tot een situatie waarin de radioruis uit deze turbine zover is teruggebracht dat weer wordt voldaan aan het reductievereiste uit het Convenant.
Wanneer dit risico zich voordoet zal dit een negatief effect hebben op de inkomsten van de Uitgevende Instelling en zal dit het vermogen aantasten van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te kunnen voldoen, waardoor Obligatiehouders in het uiterste geval een deel of zelfs hun gehele investering kunnen verliezen.
7.2.5 Risico van technische gebreken aan het Windpark
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle windturbines van het Windpark technische gebreken vertonen. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan en/of te verhalen is op de aannemer of de leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.6 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen
Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht vanwege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit. Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de levensduur van het Windpark na oplevering en de periode daarna.
Hoewel de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet die is toegekend aan de windturbines van het Windpark en zij daarmee 15 jaar lang een mate van zekerheid kent met betrekking tot de inkomsten uit de opgewekte
elektriciteit, bestaat het risico dat de inkomsten van het Windpark tijdens deze periode toch lager zullen uitvallen dan verwacht vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.
De windturbines van het Windpark kwalificeren voor de categorie ‘Wind op land’ van de subsidieregeling SDE 2016, waarvoor de SDE+ subsidie €82 per MWh bedraagt. Hierbij geldt een zogenaamde ‘minimumcorrectieprijs’ van €30 per MWh. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€52 per MWh namelijk €82 minus €30). Indien de elektriciteitsprijs onder dit niveau daalt, zal de compensatie uit hoofde van de SDE+ subsidie deze daling niet opvangen. In geval deze situatie zich voordoet zal dit dus een negatieve invloed hebben op de omzet van de Uitgevende Instelling.
7.2.7 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden. Om dit risico te mitigeren is als onderdeel van het in paragraaf 4.7 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten door de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.8 Risico van het wegvallen van contractpartijen
De Uitgevende Instelling heeft met verschillende partijen contracten afgesloten om diensten af te nemen. Indien één of meerdere partijen niet in staat zou zijn om zijn verplichtingen na te komen kan dit resulteren in onverwachte kosten om het wegvallen van een contractpartij te compenseren.
Hieronder worden de belangrijkste contractpartijen kort genoemd.
De leverancier van de windturbines
De mogelijkheid bestaat dat Nordex gedurende de Looptijd niet aan haar verplichtingen (onderhoud) kan voldoen. Indien dit zich voordoet, zal een andere partij worden gevraagd de taken, verplichtingen en garanties onder het onderhoudscontract van het Windpark over te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat dat het Windpark hierdoor (tijdelijk) minder elektriciteit zal produceren dan verwacht, of dat de kosten van het onderhoud hierdoor hoger zullen uitvallen dan verwacht.
De afnemer van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit en bijbehorende GVO’s
De Uitgevende Instelling heeft met Eneco een afnamecontract overeengekomen om, voor een significant langere looptijd dan de Looptijd van de Obligatielening, de door het Windpark opgewekte elektriciteit te kopen. Indien deze partij niet aan haar contractuele verplichtingen voldoet, zal een andere partij worden gevraagd de vrijgekomen elektriciteit af te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat echter dat de Uitgevende Instelling tijdelijk geen afnemer heeft voor de door haar geproduceerde elektriciteit of een lagere prijs voor de elektriciteit zal ontvangen en daarmee (tijdelijk) structureel lagere of geen inkomsten zal genereren.
Verzekeraar
Om mogelijke schade aan het Windpark te dekken zijn de voor dit soort windparken gebruikelijke verzekeringen afgesloten, waaronder een machinebreuk- en bedrijfsschadeverzekering.
De verzekeringen zijn afgesloten bij A-rated verzekeraars.
Mochten de verzekeraars niet in staat blijken om aan hun verplichtingen onder de verschillende verzekeringspolissen te voldoen dan zou dat tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling tegen mogelijk hogere kosten additionele verzekeringen zal moeten afnemen bij derden of dat zij zelf onverwachte kosten zal moeten dragen.
Andere partijen
Voor eventuele andere contractspartijen, onderaannemers of afnemers geldt ook dat in geval van eventueel faillissement een andere partij gevraagd wordt de taken van de desbetreffende leverancier of afnemer over te nemen. De mogelijkheid bestaat echter dat in dat geval de kosten hoger en/of opbrengsten lager zullen zijn, wat er mogelijkerwijs toe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet (tijdig) aan haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening kan voldoen.
De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op de exploitatie van het Windpark Oostermoer in de Gemeente Aa en Hunze. Zij ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van de het exploitatieresultaat van het Windpark op deze ene locatie. Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.10 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
In geval van faillissement bestaat een verhoogd risico, vanwege de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering en de door de Uitgevende Instelling verleende zekerheidsrechten aan de Projectfinanciers, dat de liquidatie van de boedel, na betalingen aan wettelijk preferente crediteuren (waaronder de belastingdienst en de Projectfinanciers), onvoldoende opbrengt om Obligatiehouders af te lossen waardoor zij hun inleg geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verliezen.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening
De operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering zullen door de Uitgevende Instelling ten alle tijden eerst worden voldaan voordat de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
In geval van faillissement of liquidatie van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook (bijvoorbeeld doordat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Projectfinanciering voldoet) kunnen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Projectfinanciers en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.
Doordat in een dergelijke situatie naar alle waarschijnlijkheid de gehele opbrengst van de uitwinning van de zekerheden door de Projectfinancier nodig is voor de terugbetaling van de Projectfinanciering, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – en ook de andere concurrente crediteuren een relatief groot risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.
7.3.2 Risico van beperkte overdraagbaarheid van de Obligaties
De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform.
Tevens zijn de Obligaties, zonder schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, niet overdraagbaar. De Obligaties zijn slechtst in uitzonderlijke gevallen overdraagbaar zoals beschreven in paragraaf 3.8 (Overdraagbaarheid).
Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem/haar gewenste moment zijn/haar Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (ca. 5 jaar en 2 maanden).
7.3.3 Risico van waardering van de Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde over te dragen zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen koper vindt die de door de verkopende Obligatiehouder gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.
Het risico bestaat dat derhalve bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.
7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te behartigen. De Stichting stelt zich ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden, de Trustakte, de Akte van Achterstelling beschikbaar om op te treden als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders.
De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met de Vergadering van Obligatiehouders. Derhalve kan de situatie zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten
Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.
De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen.
Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk nadelige juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd het risico dat de SDE+ subsidieregeling, waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt, in het nadeel van de Uitgevende Instelling wordt gewijzigd. Een significant deel van de inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn verbonden aan de SDE+ subsidie waardoor een nadelige wijziging of zelfs opheffing van de SDE+ subsidieregeling zal resulteren in lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.
Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het is mogelijk dat Uitgevende Instelling voor onverwachte kosten komt te staan wanneer zich zeer uitzonderlijke situaties voordoen die door de verzekering niet gedekt worden, specifiek wanneer er sprake is van schade vanwege atoomkernreacties, terrorisme en kwaadwillige besmetting, oorlog, opzet, experimenten en beproevingen. Tevens is het mogelijk dat het project negatief beïnvloed wordt indien een schade weliswaar binnen de dekking van de verzekering valt, maar de kosten boven de maximale dekking uitstijgen.
Indien dit risico zich voordoet zal dit het vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering kunnen verliezen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een onverwachte samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het coronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Windpark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021).
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021).
Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 juni 2021 tot en met 26 juli 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen. De Inschrijvingsperiode is opgedeeld in twee delen:
o Tijdens de Voorrangsinschrijfperiode van 25 juni 2021 tot en met 9 juli 2021 mogen Omwonenden of Dichtstbijzijnde Omwonende met voorrang inschrijven voor maximaal €5.000 per Omwonende of Dichtstbijzijnde Omwonende zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden). De Uitgevende Instelling heeft een maximumbedrag tijdens deze Voorrangsinschrijfperiode beschikbaar gesteld van €1.500.000.
o Van 12 juli 2021 tot en met 26 juli 2021, na de Voorrangsinschrijfperiode, zal het resterende deel van de Obligatielening (de beoogde Hoofdsom van €3.000.000 min het bedrag waarvoor aan Omwonenden Obligaties zijn toegewezen) voor inschrijving opengezet worden voor iedereen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven tijdens de Inschrijfperiode wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €250,00.
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het Inschrijven geschiedt online via het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijving is afgerond wanneer de Geïnteresseerde het formulier geaccordeerd heeft.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Toewijzing de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na het ontvangen van betalingsinstructies.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toewijzen of minder Obligaties toewijzen dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor de toestemming aan DuurzaamInvesteren in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Voorrangsinschrijfperiode
Tijdens de Voorrangsinschrijfperiode mogen Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden met voorrang op de Obligatielening inschrijven voor maximaal €5.000 per Inschrijver zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden). De Uitgevende Instelling heeft een maximumbedrag tijdens deze Voorrangsinschrijfperiode beschikbaar gesteld voor Omwonenden van €1.500.000.
Na sluiting van de Voorrangsinschrijfperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) voor maximaal €1.500.000 Obligaties toewijzen.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Als er voor minder dan de voor Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden met voorrang beschikbaar gestelde €1.500.000 wordt ingeschreven door Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden dan zullen zonder andersluidend bericht alle Inschrijvingen door de Uitgevende Instelling geaccepteerd worden en zullen – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
▪ Als er voor meer dan de voor Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden met voorrang beschikbaar gestelde €1.500.000 wordt ingeschreven door Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden dan zullen Obligaties toegewezen worden volgens de ‘baksteenmethode’. Deze methode werkt als volgt:
Ronde 1: Alle Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden krijgen 1 Obligatie toebedeeld
Ronde 2: Alle Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden die meer Obligaties willen, krijgen nog een Obligatie toebedeeld
Ronde 3: Alle Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden die meer Obligaties willen, krijgen nog een Obligatie toebedeeld
Net zo lang tot alle Obligaties vergeven zijn.
Deze methodiek heeft als voordeel dat zo veel mogelijk mensen mee kunnen doen. De Uitgevende Instelling wil hiermee alle Omwonenden een kans geven te investeren in het Windpark.
Na de Voorrangsinschrijfperiode
Na de Voorrangsinschrijfperiode zal het resterende deel van de Obligatielening (de beoogde Hoofdsom van
€3.000.000 miljoen min het bedrag waarvoor Omwonenden hebben ingeschreven en is toegewezen) voor inschrijving opengezet worden voor iedereen.
Het resterende deel van de Obligatielening zal op ‘first come first serve’ basis toegewezen worden. Er geldt hierbij geen maximum inschrijving per (rechts)persoon.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen) worden toegekend, dan zullen alle reeds gestorte gelden per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Na sluiting van de Voorrangsinschrijfperiode en de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de onderstaande methodiek Obligaties toewijzen.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd via inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 12.000 Obligaties met een nominale waarde van €250 (tweehonderd vijftig euro) elk, in totaal €3.000.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
(B) Op 3 juni 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening i) kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en ii) in te stemmen met de inhoud hiervan;
(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,
zijnde op 1 oktober 2026.
Akte van Achterstelling De Akte van Achterstelling, zoals op 20 december 2019 afgesloten tussen
de Projectfinanciers, de Uitgevende Instelling, STAK aandelen in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V en STAK leningen in Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. Een samenvatting hiervan kan gevonden worden in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening) van het Informatiememorandum.
Akte van Verpanding De akte van verpanding aan te gaan tussen de Obligatiehouders
(vertegenwoordigd door de Stichting) en de Projectfinanciers ten aanzien van de verpanding van de huidige en toekomstige rechten en vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties aan de Projectfinanciers.
Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Bonusrente Een, additioneel aan de Rente, rentevergoeding van 2,0% of 5,0% op jaarbasis. Enkel Obligatiehouders die tevens kwalificeren als Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden komen hiervoor in aanmerking.
Dichtstbijzijnde Omwonenden Natuurlijke personen die bij Inschrijving het dichtst bij het Windpark
wonen, in de postcodegebieden of op de adressen gedefinieerd in Bijlage
5 (Adressen die in aanmerking komen voor Bonusrente), welke met voorrang in kunnen schrijven tijdens de Voorrangsperiode en in aanmerking komen voor een Bonus-rente van 5,0% voor een totale Rente van 8,0% op jaarbasis.
Eneco Volledige naam is Eneco Energy Trade B.V., onderdeel van en van garanties voorzien door N.V. Eneco.
EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties
overweegt.
Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.
GVO of Garantie van Oorsprong ‘Garanties van Oorsprong’ zoals gedefinieerd in artikel 5 van de Regeling
Garanties van Oorsprong voor duurzame elektriciteit, tezamen met artikel 31, sub 8 en artikel 77c van de Elektriciteitswet 1998.
Hoofdsom De Initiële Hoofdsom minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus eventueel bijgeschreven Rente.
In bedrijf stellen Dit is het moment waarop de turbine stroom gaat produceren; wordt ook
wel commissioning genoemd
Informatiememorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 23 juni 2021 uitgegeven
memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder op de Ingangsdatum één of
meerdere Obligaties koopt.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 12 juli 2021 tot en met 26 juli 2021 gedurende welke
Geïnteresseerden na de Voorrangsinschrijfperiode zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere
rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN- nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd De Looptijd van de Obligatielening, zijnde ca. vijf (5) jaar en 2 maanden, vanaf de Ingangsdatum tot de Aflossingsdatum.
MW Megawatt, een eenheid van het vermogen om elektriciteit op te wekken.
MWh Megawattuur.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €250 (tweehonderd vijftig euro) per stuk.
Obligatiehouder Een natuurlijke of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €3.000.000 (drie miljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening
uitgeeft.
Omwonenden Natuurlijke personen die bij Inschrijving in de buurt van het Windpark wonen binnen de postcodegebieden of op de adressen gedefinieerd in Bijlage 5 (Adressen die in aanmerking komen voor Bonusrente), welke met voorrang in kunnen schrijven tijdens de Voorrangsperiode en in aanmerking komen voor een Bonus-rente van 2,0% voor een totale Rente van 5,0% op jaarbasis.
Operationele Periode De periode waarin het Windpark operationeel is. Deze periode duurt naar
verwachting minimaal 20 jaar gemeten vanaf de Opleverdatum van het Windpark.
Opleverdatum De datum waarop het gehele Windpark is opgeleverd en operationeel is.
De verwachte opleverdatum van het Windpark is in augustus 2021.
Projectfinanciers De verstrekkers van de Projectfinanciering.
Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinanciers aan de
Uitgevende Instelling ten behoeve van de realisatie van de het Windpark zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Register Het Register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 3,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.
Rentedatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk jaar telkens op 1 oktober. De eerste Rentedatum zal vallen op 1 oktober 2022.
SDE+ subsidie De subsidie voortvloeiende uit de Stimuleringsregeling Duurzame Energieproductie. Een regeling vanuit de Nederlandse overheid ter stimulering van de productie van duurzaam opgewekte elektriciteit. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx- energieproductie-sde
Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren
Toewijzingsperiode De periode gedurende welke DuurzaamInvesteren, in opdracht van de
Uitgevende Instelling, Obligaties aan Inschrijvers zal toewijzen.
Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening.
Uitgevende Instelling Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., een naar Nederlands recht
opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Gemeente Aa en Hunze en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58385371.
Vergadering van
Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.
Voorrangsinschrijfperiode De periode van 25 juni 2021 tot en met 9 juli 2021 gedurende welke
Geïnteresseerden die kwalificeren als Omwonenden of Dichtstbijzijnde Omwonenden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Windpark Het door de Uitgevende Instelling te exploiteren windpark in de gemeente Aa en Hunze met een totaal opgesteld vermogen van 62,4 MW en publiekelijk bekend onder de naam Windpark Oostermoer (xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx). Het Windpark is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.
Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
Entiteiten
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. | Een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Gemeente Aa en Hunze en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58385371. |
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De Obligatielening wordt aangeboden om burgers de mogelijkheid te bieden te investeren in het Windpark. De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling gebruikt om een deel van de leningen aan het Windpark te herfinancieren en projectkosten te betalen zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €3.000.000 (drie miljoen euro), verdeeld in 12.000 Obligaties van nominaal €250 (tweehonderdvijftig euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 25 juni 2021 tot en met 26 juli 2021. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Inschrijvers toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt via het invullen van een online Inschrijfformulier en ondertekening van de toestemmingsverklaring, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €250 (1 Obligatie). Geïnteresseerden die kwalificeren als Omwonenden of Dichtstbijzijnde Omwonenden zoals beschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden) komen in aanmerking voor speciale voordelen. Deze speciale voordelen gelden voor een maximale Inschrijving van €5.000 (20 Obligaties) per natuurlijk persoon.
4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. PERIODE VANAF INSCHRIJVINGSDATUM TOT AAN HET IN BEDRIJF STELLEN VAN 13 WINDTURBINES - ONTBINDING
5.1 De door de Inschrijvers gestorte Initiële Hoofdsom zal gedurende de periode vanaf de datum van storting tot aan de datum waarop 13 windturbines in bedrijf gesteld zijn, indien deze datum voor 1 november 2021 is gelegen, door de Notaris op de Kwaliteitsrekening in escrow worden gehouden ten behoeve van de Obligatiehouders.
5.2 De Notaris zal de door de Inschrijvers gestorte gelden ten behoeve van de Uitgevende Instelling houden vanaf het moment van storting van de gelden door Inschrijver tot het moment waarop 13 windturbines in bedrijf zijn gesteld en zo spoedig mogelijk daarna overmaken naar de Uitgevende Instelling.
5.3 Uitsluitend indien (i) de in bedrijf stelling (commissioning) van 13 turbines niet uiterlijk voor 1 november 2021 heeft plaatsgevonden of (ii) de Uitgevende Instelling voor 1 november 2021 in staat van faillissement is verklaard dan wel in surséance van betaling is geraakt, wordt de Obligatielening van rechtswege ontbonden. De Notaris zal vervolgens de door de Inschrijvers op de Kwaliteitsrekening gestorte Initiële Hoofdsom terugbetalen aan de Inschrijvers. Over dit bedrag is de Uitgevende Instelling Rente en Bonusrente verschuldigd.
ARTIKEL 6. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
6.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
6.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
6.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
6.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.
ARTIKEL 7. (BONUS)RENTE EN AFLOSSING
7.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, Rente van 3,0% op jaarbasis verschuldigd:
Voor Omwonenden en Dichtstbijzijnde Omwonenden is een bedrag van maximaal €1.500.000 gereserveerd waarop de Omwonenden bovenop de Rente van 3,0% op jaarbasis een Bonusrente van respectievelijk 2,0% (voor Omwonenden) en 5,0% (voor Dichtstbijzijnde Omwonenden) op jaarbasis ontvangen. Om aanspraak te kunnen maken op de Bonusrente dient de Inschrijving gedaan te zijn tijdens de Voorrangsinschrijfperiode van 25 juni tot en met 9 juli 2021. De maximale Hoofdsom van de Inschrijving waarvoor een Omwonende aanspraak kan maken op de Bonusrente is €5.000.
De betaling van Rente alsook eventuele Bonusrente geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 8 (Achterstelling), jaarlijks achteraf op de Rentedatum, op welke datum de Rente en eventuele Bonusrente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
7.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van ca. vijf (5) jaar en 2 maanden vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald) te zijn.
De Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 8 (Achterstelling), aan het einde van de Looptijd geheel in één keer op de Aflossingsdatum.
7.3 Gehele of gedeeltelijke vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel uitgesloten.
7.4 Onderstaand is een schema van de jaarlijkse Rentebetalingen gedurende de Looptijd en de Aflossingsbetaling aan het einde van de Looptijd uit hoofde van één Obligatie weergegeven.
Begin periode | Einde periode | Uitstaande hoofdsom begin periode | Rente (3,0%) | Aflossing | Uitstaande hoofdsom einde periode | Uitbetaald in periode |
01/08/2021 | 30/09/2021 | € 250,00 | € 1,23 | - | € 251,23 | - |
01/10/2021 | 30/09/2022 | € 251,23 | € 7,54 | - | € 251,23 | € 7,54 |
01/10/2022 | 30/09/2023 | € 251,23 | € 7,54 | - | € 251,23 | € 7,54 |
01/10/2023 | 30/09/2024 | € 251,23 | € 7,54 | - | € 251,23 | € 7,54 |
01/10/2024 | 30/09/2025 | € 251,23 | € 7,54 | - | € 251,23 | € 7,54 |
01/10/2025 | 30/09/2026 | € 251,23 | € 7,54 | € 251,23 | - | € 258,77 |
Totaal | € 37,68 | € 251,23 | € 288,92 |
Enkel Obligatiehouders die kwalificeren als Omwonenden komen in aanmerking voor de Bonusrente van 2,0% zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden) van het Informatiememorandum. Onderstaand is een schema van de jaarlijkse Rentebetalingen gedurende de Looptijd en de Aflossingsbetaling aan het einde van de Looptijd uit hoofde van één Obligatie met 2,0% Bonus-rente weergegeven.
Begin periode | Einde periode | Uitstaande hoofdsom begin periode | Rente (3,0%) | Bonus-rente (2,0%) | Aflossing | Uitstaande hoofdsom einde periode | Uitbetaald in periode |
01/08/2021 | 30/09/2021 | € 250,00 | € 1,23 | € 0,82 | - | € 252,05 | - |
01/10/2021 | 30/09/2022 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | - | € 252,05 | € 12,60 |
01/10/2022 | 30/09/2023 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | - | € 252,05 | € 12,60 |
01/10/2023 | 30/09/2024 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | - | € 252,05 | € 12,60 |
01/10/2024 | 30/09/2025 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | - | € 252,05 | € 12,60 |
01/10/2025 | 30/09/2026 | € 252,05 | € 7,56 | € 5,04 | € 252,05 | - | € 264,66 |
Totaal | € 37,81 | € 25,21 | € 252,05 | € 315,07 |
Enkel Obligatiehouders die kwalificeren als Dichtstbijzijnde Omwonenden komen in aanmerking voor de Bonusrente van 5,0% zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Speciale voordelen voor Omwonenden) van het Informatiememorandum. Onderstaand is een schema van de jaarlijkse Rentebetalingen gedurende de Looptijd en de Aflossingsbetaling aan het einde van de Looptijd uit hoofde van één Obligatie met 5,0% Bonus-rente weergegeven.
Begin periode | Einde periode | Uitstaande hoofdsom begin periode | Rente (3,0%) | Bonus-rente (5,0%) | Aflossing | Uitstaande hoofdsom einde periode | Uitbetaald in periode |
01/08/2021 | 30/09/2021 | € 250,00 | € 1,23 | € 2,05 | - | € 253,29 | - |
01/10/2021 | 30/09/2022 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | - | € 253,29 | € 20,26 |
01/10/2022 | 30/09/2023 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | - | € 253,29 | € 20,26 |
01/10/2023 | 30/09/2024 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | - | € 253,29 | € 20,26 |
01/10/2024 | 30/09/2025 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | - | € 253,29 | € 20,26 |
01/10/2025 | 30/09/2026 | € 253,29 | € 7,60 | € 12,66 | € 253,29 | - | € 273,55 |
Totaal | € 37,99 | € 63,32 | € 253,29 | € 354,60 |
De totaal aan Obligatiehouders te betalen bedragen worden, afgerond op 2 decimalen, gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt.
7.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rentedatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige Rente en/of Aflossingsbetalingen verrichten.
7.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling via storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
7.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 8. ACHTERSTELLING, VERPANDING EN OVERIGE VOORWAARDEN
8.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.
De Projectfinanciers, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de lastgeving en volmacht zoals opgenomen in en conform Artikel 11.2 lid i. van deze Obligatievoorwaarden en Bijlage 2 (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum toetreden tot de Akte van Achterstelling.
8.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.
In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).
In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dat ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder.
8.3 In geval een Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald
in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.
8.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinanciers).
8.5 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de STAK aandelen en STAK leningen. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan STAK aandelen en STAK leningen te doen.
Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan STAK aandelen en STAK leningen zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.
8.6 In de Akte van Achterstelling zal tevens worden vastgelegd dat de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instellingen ter zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Projectfinanciering zullen worden verpand in de Akte van Verpanding ten gunste van de Projectfinanciers.
ARTIKEL 9. OVERDRAAGBAARHEID
9.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling en de Projectfinanciers. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.
9.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en ontvangen van de bijbehorende documentatie, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
9.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.
9.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Projectfinanciers te vestigen pandrecht.
9.5 Iedere Obligatiehouder stemt hierbij onherroepelijk in met en werkt bij voorbaat mee aan:
a. iedere overdracht van Obligaties door een andere Obligatiehouder op grond van dit artikel; en
b. voor zover vereist in verband met een overdracht als bedoeld onder a. hierboven, de overdracht van de gehele contractuele rechtsverhouding uit hoofde van de Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding, overeenkomstig het bepaalde in artikel 6:159 jo. 6:156 van het Burgerlijk Wetboek.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Projectfinanciers en/of de Obligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening. Een Obligatiehouder kan niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling. Door de aan de Stichting verleende privatieve last, heeft de Obligatiehouder ermee ingestemd dergelijke maatregelen niet zelf te kunnen uitvoeren.
10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinanciers.
10.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
ARTIKEL 11. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN
11.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.
11.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting:
i. de last en onherroepelijke volmacht om namens de Obligatiehouders:
a. toe te treden tot de Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding aan te gaan en te accepteren en namens de Obligatiehouders eventuele wijzigingen van voornoemde overeenkomsten te onderhandelen en te accepteren; en
b. iedere mededeling of kennisgeving van een andere Obligatiehouder te aanvaarden van enige overdracht toegestaan onder artikel 9 van deze Obligatievoorwaarden; en
ii. met inachtneming van het bepaalde in artikel 11.3 (ii), een privatieve last om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:
a. het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en
b. andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.
11.3 i. De in Artikel 11.2 lid i. genoemde last is een lastgeving in de zin van artikel 7:414 lid 2 BW waarbij de Stichting handelt in naam van de Obligatiehouders. De aanvaarding van voernoemde lastgeving door de Stichting is opgenomen in artikel 2 van de Trustakte. Op deze lastgeving
en volmacht is Nederlands recht van toepassing.
ii. De in Artikel 11.2 lid ii. genoemde privatieve lastgeving zal en kan niet door de Stichting worden gebruikt voor het toetreden tot de Akte van Achterstelling en het aangaan en accepteren van de Akte van Verpanding door de Stichting namens de Obligatiehouders.
11.4 Iedere Obligatiehouder gaat ermee akkoord dat de Stichting op basis van de last en volmacht genoemd in artikel 11.2 lid i. hierboven, tevens bevoegd is om op te treden als lasthebber en gevolmachtigde van een of meer andere Obligatiehouders.
11.5 De in Artikel 11.2 lid ii genoemde privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:423 BW geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinanciers. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement. Op deze privatieve lastgeving is Nederlands recht van toepassing.
11.6 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 11.2 lid ii genoemde privatieve lastgeving indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 12.7 en artikel 12.8.
11.7 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde danwel lasthebber, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.8 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 11.1 tot en met 11.6 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling niet is beëindigd.
11.9 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen last en onherroepelijke volmacht als bedoeld in Artikel 11.2 lid i. en de privatieve lastgeving als bedoeld in Artikel11.2 lid ii. waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 12.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 14. KENNISGEVING
14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:
Ter attentie van de directie Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx
Per email: xxxx@xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx
ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN
15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
15.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Datum: [inschrijvingsdatum]
Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Gemeente Aa en Hunze en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58385371, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).
In aanmerkingen nemende dat
• Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;
• De Uitgevende Instelling uitschrijft bestaande uit 12.000 Obligaties met een nominale waarde van €250 elk, in totaal €3.000.000 (drie miljoen euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
• Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.
Verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, waaronder de achterstelling aan de Projectfinanciering, en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1);
2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Projectfinanciers zekerheidsrechten eerste in rang houden zoals beschreven in het Informatiememorandum;
3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden;
4. Voor een bedrag van €[bedrag] Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €250 (tweehonderdvijftig euro);
5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (de “Stichting”) te verlenen:
a) de lastgeving en een onherroepelijke volmacht als bedoeld en conform de in Artikel 11.2 lid i. van de Obligatievoorwaarden om namens de Inschrijver:
i. toe te treden tot de Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding aan te gaan en te accepteren waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding op Inschrijver van toepassing is;
ii. eventuele wijzigingen van de overeenkomsten genoemd onder i. te onderhandelen en te accepteren; en
iii. iedere mededeling of kennisgeving van een andere Inschrijver te aanvaarden van enige overdracht toegestaan onder artikel 9 van de Obligatievoorwaarden.
b) de privatieve lastgeving als bedoeld in Artikel 11.2 lid ii van de Obligatievoorwaarden om als lasthebber van de Vergadering van Obligatiehouders op te treden.
Deze volmacht en lastgevingen zien ook op situaties waar de Stichting tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij of als gevolmachtigde danwel lasthebbende van een of meer andere inschrijvers (op basis van een vergelijkbare volmacht dan wel lastgeving) optreedt. Op deze volmacht en lastgevingen is Nederlands recht van toepassing.
De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde en lasthebbende.
6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;
7. Het te investeren bedrag uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum en zal tevens de onder 5 genoemde volmacht en lastgevingen worden verleend.
De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: VOORBEELD TOESTEMMINGSVERKLARING
DEEL 1:
De inschrijver
Achternaam:
Initialen:
Geboortedatum:
Adres:
Postcode + woonplaats:
in aanmerking nemende dat
• Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. voornemens is een obligatielening uit te geven ter herfinanciering van een deel van de aan het windpark verstrekte leningen en voor betaling van projectkosten;
• De inschrijver wenst in te schrijven op de obligatielening en aan de inschrijver voor maximaal het bedrag van de inschrijving obligaties kunnen worden toegewezen;
• Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. naast de obligatielening een projectfinanciering heeft aangetrokken;
• De vorderingen van de obligatiehouders op Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. onder de obligatielening worden verpand aan de verstrekker(s) van de projectfinanciering;
• De inschrijver met de verpanding van zijn/haar vorderingen op Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. voor (maxi- maal) zijn uitstaande vordering zekerheid verstrekt ten behoeve van Windpark Oostermoer Exploitatie B.V.
• De eventuele echtgeno(o)t(e) van de inschrijver toestemming dient te verlenen voor het verstrekken van bovengenoemde zekerheid zoals bedoelt in artikel 1:88 BW.
verklaart hierbij (vink aan wat van toepassing is)
Xxxxxxxx te zijn en geen geregistreerd partnerschap te zijn aangegaan.
Gehuwd te zijn of geregistreerd partnerschap te zijn aangegaan (vul deel 2 in op de volgende pagina).
………………….. …………………………………………..
Datum Handtekening inschrijver
DEEL 2:
Indien de inschrijver verklaart gehuwd te zijn of een geregistreerd partnerschap te zijn aangegaan dan dient onderstaande door de echtgenoot/partner van de inschrijver te worden ingevuld en een kopie identiteitsbewijs van de echtgenoot/partner te worden bijgevoegd bij deze verklaring.
De echtgenoot/partner van de inschrijver
Achternaam:
Initialen:
Geboortedatum:
Adres:
Postcode + woonplaats:
verklaart hierbij
1. Toestemming te verlenen aan de inschrijver voor het verstrekken van zekerheid ten behoeve van Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. via het verpanden van de vorderingen van de inschrijver op Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. aan de verstrekker(s) van de projectfinanciering
2. Kennis genomen te hebben van de consequenties van de verpanding van de vorderingen van de in- schrijver op Windpark Oostermoer Exploitatie B.V.
………………….. …………………………………………..
Datum Handtekening inschrijver
…………………………………………..
Handtekening echtgenoot/partner
U kunt dit formulier per e-mail sturen naar: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
BIJLAGE 4: TRUSTAKTE
TRUSTAKTE OBLIGATIELENING
tussen
Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting
en
Windpark Oostermoer Exploitatie B.V. als Uitgevende Instelling
INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE
1. Definities 3
2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5
3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6
4. Kennisgevingen 6
5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6
6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7
DE ONDERGETEKENDEN:
Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);
en
Windpark Oostermoer Exploitatie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Gemeente Aa en Hunze, en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58385371 (de Uitgevende Instelling);
De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als
Partijen.
OVERWEGENDE DAT:
A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 250 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).
B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.
C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.
VOORWAARDEN
Artikel 1. Definities
1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:
Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).
Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.
Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.
Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 23 juni 2021 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.
Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €250 (tweehonderdvijftig euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.
Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.
Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €3.000.000 (drie miljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;
Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.
Uitgevende Instelling betekent Windpark Oostermoer Exploitatie B.V.
Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.
1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.
1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn
Artikel 2. Aanvaarding lastgeving en privatieve last door de Stichting
De Stichting aanvaardt hierbij (en voor zover nodig aanvaardt hierbij bij voorbaat) de lastgeving en onherroepelijke volmacht als bedoeld in artikel 11.2 lid i. van de Obligatievoorwaarden, alsmede de privatieve lastgeving als bedoeld in artikel 11.2 lid ii. van de Obligatievoorwaarden.
Artikel 3. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten
3.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.
3.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.
3.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.
3.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.
Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden.
3.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.
3.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.
Artikel 4. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte
4.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.
4.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.
4.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.
4.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.
Artikel 5. Kennisgevingen
5.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.
5.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.
Artikel 6. Beëindiging werkzaamheden Stichting
6.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
6.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
6.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.
Artikel 7. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
7.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.
7.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.
BIJLAGE 5: ADRESSEN DIE IN AANMERKING KOMEN VOOR BONUSRENTE
Hieronder ziet u de lijst met adressen die binnen de blauwe contour vallen of adressen aan de oostzijde van het Stadskanaal en Musselkanaal die ook recht hebben op de bonusrente van 2,0%, resulterende in een totale rente van 5,0%. Deze inschrijvers worden in het Informatiememorandum ‘Omwonenden’ genoemd.
LIJST MET ADRESSEN MET BONUSRENTE XXX 0,0% | |
Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
0000XX | 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 19B, 21, 22, 23, 24 |
7876AB | 25, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47A, 47B, 47, 48 |
7876AC | 49A, 49B, 49C, 49D, 49E, 49, 50, 52, 53, 54, 55, 57, 58, 59, 60, 61, 63, 64, 65, 66, 67, 68 |
7876AD | 69, 71, 72, 73, 74, 75, 77, 78, 79, 84, 85, 86, 87, 88 |
7876AE | 89, 100, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 111, 112, 113, 114, 115 |
7876AG | 116, 117, 118, 120, 121, 122, 124, 126, 127, 128, 129, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139 |
7876AH | 140, 140A, 140B, 141, 144, 145, 146, 147, 149, 150, 151, 152, 153, 155, 155A, 156, 157, 158, 159, 162 |
7876AJ | 163, 164, 165, 167, 168, 169, 173, 175, 176, 177, 178, 179, 180, 181, 181A, 182, 183 |
7876AK | 188, 190, 190A, 193, 196, 197, 198, 199, 200, 202, 203 |
7876AL | 209, 210, 212, 215, 215A, 216, 217, 218, 219, 221, 222, 223, 224, 225, 227, 228, 229, 229A, 230 |
7876AM | 231, 232, 232A, 235, 236, 237, 238, 239, 240, 241, 244, 246, 247, 249, 250, 251, 252, 253 |
7876AN | 258, 259, 260, 261, 263, 263A, 264, 265, 266, 267, 268, 269, 270, 271, 272, 273, 274, 275, 276 |
7876AP | 278, 279, 280, 281, 282, 283, 284, 286, 287, 288, 290, 291, 292, 293, 294, 295, 296A, 297, 298, 299, 300 |
7876AR | 301, 302, 303, 304, 308, 309, 310, 313, 315, 316, 317, 318, 319, 321 |
7876AS | 322, 323, 324, 324C, 324D, 325, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334, 334A, 335, 336, 337, 340, 341, 342 |
7876AT | 343, 344, 344A, 345, 346, 347, 348, 349, 355, 362, 363, 364, 365, 366 |
7876AV | 368, 369, 374, 375, 375A, 376, 377, 379, 380, 381, 381A, 382, 383, 384, 385, 387, 389, 392 |
7876AW | 393, 394, 395, 396, 397, 398, 399, 400, 400A, 401, 402, 403, 404, 405, 408, 409 |
7876BA | 410, 412, 413, 415, 415A, 415B, 416, 417, 418, 419, 421, 422, 423, 424, 425, 426, 427, 428, 428A, 429, 430, 431 |
7876BB | 433, 434, 435, 437, 439, 441, 442, 444, 446, 447, 477B, 448, 448A, 448B, 449, 450, 450A, 451, 452, 453, 454, 454A, 455 |
7876BC | 456, 457, 458, 459, 460, 461, 462, 463, 464, 465, 467, 468, 469, 470, 471, 472, 472A, 473, 474, 475, 476, 478, 478A, 479 |
7876BD | 480, 481, 482A, 482B, 483, 484, 485, 486, 487, 488, 489, 490, 491, 492, 493, 494, 498, 498A, 500 |
7876BE | 501, 502, 503, 504, 505, 506, 507, 508, 510, 511, 512, 514, 515, 516, 517, 518, 518A, 519, 520, 521, 521A |
7876BG | 522, 523, 524, 525, 525A, 526, 527, 528, 529, 530, 531, 532, 533, 534, 536, 537, 538, 540, 543, 545 |
7876BH | 550, 553, 554, 555, 556, 557, 558, 558A, 558B, 558C, 561, 562, 563, 564 |
7876BJ | 595, 596, 597 |
7876BK | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 26 |
7876BL | 3, 3A, 3B, 7, 9, 11, 13 |
7876CA | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 11, 12, 13, 14, 25 |
7876CB | 26, 27, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 48 |
7876CC | 50, 51, 52, 55, 56, 57, 58, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74 |
7876CD | 76, 77, 79, 80, 81, 83, 84, 85, 86, 97, 98 |
7876CE | 101, 101A, 102, 103, 104, 106, 106A, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 114, 115, 116, 117, 119, 119A, 119B, 120 |
7876CG | 121, 123, 124, 125, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 139A, 140 |
7876CH | 162, 162I, 163, 164, 165, 166, 167, 168, 169, 170, 170A, 170B, 170C, 170D, 171, 176, 177 |
7876CJ | 178, 179, 180, 181, 182, 183, 184, 185, 187, 188, 197 |
7876CK | 198, 200, 201, 202, 203, 203A, 203B |
7876CL | 205, 205A, 206, 206A, 206B, 206C, 207A, 207C, 208A, 208C, 209A, 209B, 210, 210A, 210B, 210C, 211, 212 |
7876CM | 213, 219, 220, 221, 222, 223, 224, 225, 226, 226A, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237 |
7876CN | 238, 239, 240, 241 |
7876CP | 313, 314, 315, 316, 318, 319A, 319C, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 328, 329, 330, 331A, 332 |
7876CR | 334, 334A, 335, 335A, 335B, 335C, 335D, 335E, 336, 336A, 337, 343, 347, 348, 349, 349A, 350, 351, 352, 353, 356, 357, 358, 359, 363, 366 |
7876CS | 367, 368, 370, 371, 372, 373, 374, 375, 376, 378, 379 |
7876CT | 380, 381, 382, 383, 384, 385, 386, 387, 398, 399, 400, 400A, 400B, 400C, 401, 402, 403, 404 |
7876CV | 405, 406, 407, 408, 410, 411, 412, 420, 422, 423, 424, 425, 425A, 425B, 426, 427, 428, 429 |
7876CW | 430, 430A, 431, 431A, 432, 432A, 433, 433A, 434, 435, 436, 438, 439, 444, 445, 446, 447, 448, 449, 450 |
7876CZ | 455, 456, 457, 458, 459, 460, 461, 465, 466 |
7876EA | 467, 468, 469, 470, 474, 475, 476, 476A, 477, 477A, 478, 478A, 479, 479A, 480, 480A, 484, 484A, 484B, 485, 486 |
7876EB | 487, 488, 489, 489A, 490, 491, 492, 493, 497, 498, 503, 505, 506, 507, 508, 509, 509A, 509B, 509C, 511, 512, 513 |
7876EC | 514, 515, 520, 521, 522, 523 |
7876ED | 525, 526, 529, 530, 531, 532, 533, 534, 535, 536, 538, 540, 541, 542, 543, 544, 545, 547, 548, 549, 550, 550A, 550B, 550C |
7876EE | 551, 553, 555, 556, 558, 558A, 558B, 558C, 559, 559A, 559B, 559C, 560, 561, 562, 564, 565, 572, 573 |
7876EG | 574, 575, 576, 577, 578, 581, 583, 584, 585, 586, 587, 587A, 588 |
7876EH | 589, 591, 592, 593, 594, 595 |
7876EK | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 46, 48, 50, 52, 54 |
7876EW | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 10a, 12, 12a, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 24 |
7876EX | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 13A, 13B, 13C, 15, 15A, 15B, 15C, 17, 19, 19A, 21, 23, 25, 27, 29, 31 |
7876EZ | 2, 2G01, 2G02, 2G03, 2G04, 2G05, 2G06, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34 |
7876GA | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23 |
7876GB | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18 |
7876GC | 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 |
7876GD | 1, 2 |
7876GE | 1, 1A, 2, 3, 5, 7 |
7876GG | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 |
7876GH | 2, 3, 4, 5, 7, 9 |
7876GJ | 5, 7, 9, 9 01, 9 02, 9 03, 9 04, 9 05, 9 06, 9 07, 9 08, 9 09, 9 10, 9 11, 9 14, 9 15, 9 16, 11, 13 |
7876GK | 4, 6, 8, 10, 12, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46, 48 |
7876GL | 50, 52, 54, 56, 58, 60, 62, 66 |
7876GM | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 17, 19, 21, 23, 29, 31, 33, 35, 37, 37A, 39 |
7876GN | 41, 43, 45, 47, 49, 51, 53, 55, 57, 59, 61, 63, 65 |
7876GP | 75, 75A, 75B, 75C, 75D, 77, 77A, 77B, 77C, 77D, 79, 79A, 79B, 79C, 81, 83, 85, 87, 89, 91, 93, 95, 97, 99, 101, 103, 105, 107, 109, 111, 113, 115 |
7876GR | 2, 2A, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46 |
7876GS | 48, 50, 52, 54, 56, 58, 60, 62, 64 |
7876GT | 66, 68, 70, 72, 74, 76, 78, 80, 82, 84, 86, 88, 90, 92, 94, 96, 98, 100, 102, 104, 106, 108 |
7876GV | 110, 112, 114, 116, 118, 120, 122 |
7876GW | 124, 126, 128, 130, 132, 134, 136, 138, 140, 142, 144, 146, 148, 150, 154 |
7876GX | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30 |
7876GZ | 19, 21, 23, 23A, 23B, 23C, 25, 25A, 27, 27A, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47, 49 |
7876HA | 2, 4, 4A, 5 |
7876HB | 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 |
7876HC | 2, 4 |
7876HD | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 18, 20, 22 |
7876HH | 28, 38 |
7876HJ | 7, 7 G01, 7 G02, 7 G03, 7 G04, 10, 12, 14, 16 |
7876HK | 1, 2, 2A, 2B, 2C, 2D, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13 |
7876HL | 3G01, 3G02, 3G03, 3G04, 3G05, 3G06, 3G07, 3G08, 3G09, 3G10, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31 |
7876HM | 2, 6G01, 6G02, 6G03, 6G04, 6G05, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26 |
7876HN | 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24 |
7876HP | 1, 2, 3, 5A, 5B, 7, 11 |
7876HR | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23 |
7876HS | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32 |
7876HT | 10G01, 10G02, 10G03, 10G04, 10G05, 10G06, 10G07, 10G08, 10G09, 10G10, 10G11, 10G12, 10G13 |
7876TA | 4, 5, 7, 9 |
7876TB | 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13 |
7876TD | 1, 2, 3, 7, 11, 12, 13, 14, 15, 18 |
7876TE | 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 36, 37, 39, 40, 41, 42, 44, 45, 47, 49, 50, 50C, 51 |
7876TH | 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71 |
7876TJ | 2, 2I, 3, 5, 6, 7, 9 |
7876TK | 6, 8, 10, 12, 16, 18 |
7876TL | 1, 3, 5, 7 |
7876TM | 1, 3 |
7876TN | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36 |
9461TB | 16 |
9501CL | 1, 1A, 1B, 1C1, 1D, 1 11, 1 12 , 1 13, 1 14, 1 15, 1 16, 1 17, 1 18, 2, 3, 4, 4A, 5, 6, 6A, 7, 8, 8A, 9, 10, 11, 11A, 11B, 14, 14A, 15, 15A, 16, 17, 17A, 17B, 17C, 17D, 17E, 17F, 17G, 17H, 17I, 18, 18A, 19, 20, 21, 22, 23 |
9501CL | 6G, 7G, 8G, 9G, 10G, 11G, 12G, 16 1G, 17 1G, 103T |
9501CM | 24, 24A, 26, 27, 28, 28 A, 28 B, 28 C, 29, 29 A, 29 B, 29 C, 30, 30 A, 30 B, 31, 32, 33, 33 A, 34, 35, 36, 37, 38, 40 01, 40 02, 40 03, 40 11, 40 12, 40 13, 40 14, 40 15, 40 16, 40 17, 40 18, 40 19, 40 20, 40 21, 40 22, 40 23, 40 24, 40 25, 40 26, 40 27, 40 28, 40 29, 40 30, 40 31, 40 32, 40 33, 40 34, 40 35, 45, 45 A, 45 B, 48, 49, 50, 50 A |
9501CN | 51, 51 A, 54, 55, 56, 56 A, 57, 62, 62 A, 62 B, 63, 65, 66, 67, 68, 68 A, 69, 70, 72, 73, 73 A, 74, 74 A |
9501CP | 75, 75 A, 76, 76 A, 78, 78 A, 79, 80, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 91, 92, 94, 98 |
9501CR | 100, 100 A, 101, 102, 102 A, 103, 105, 106, 107, 108, 109, 112, 113, 114, 116, 116 A, 116 K 1, 116 K 2, 116 K 3, 116 K 4, 117, 118, 120 |
9501CS | 123, 125, 125 A, 126, 128 |
9501CW | 2 01, 2 02 |
9501CZ | 11, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41 |
9501CZ | 1G, 2G, 3G, 4G, 5G |
9501DA | 1, 1 B, 1 D, 1 E, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33 |
9501DD | 1, 2, 3A, 3B, 3C, 3D, 3E, 3F, 3G, 3H, 0X, 0X, 0X, 0X, 0X, 0X, 0X, 0X, 0X , 0, 13, 15 |
9501EP | 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14A, 14B, 14C, 14D, 14, 15, 15A, 15B, 15C, 15D, 17, 18, 18A, 18B, 18C |
9501ER | 19, 20, 20A, 20B, 20C, 20D, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 28, 33, 34, 35 |
9501ES | 38 |
9501ET | 2, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 23, 23A, 23B, 23C, 23D |
9501EV | 24, 24 1, 26, 26A, 27, 28, 29, 30, 30A, 31, 32, 32A, 33, 34, 34A, 35, 36, 37, 39, 40, 41, 42, 43 |
9501EW | 44, 44A, 44B, 44C, 44D, 44E, 44F, 45, 46, 46A, 46B, 46C, 46D, 46E, 46F, 46G, 46H, 46I, 47, 48, 49, 49A, 49B, 50, 50A, 51, 53, 55, 56, 57, 58, 58A, 58B, 58C, 58D, 58E, 58F, 58G, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88 |
9501GA | 3, 4, 5, 6, 7, 8, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 22a, 23, 24 |
9501GB | 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 44, 45, 46, 47, 48 |
9501GC | 50, 51, 52, 53, 54, 55, 55A, 55E, 56, 58, 58A, 60, 60A |
9501LC | 1A |
9501ND | 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 20A, 20B, 21, 22, 22A, 23, 24 |
9501NE | 25, 25T, 27, 28, 29, 31, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 46, 47, 48 |
9501NG | 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 64, 65, 66, 69, 70, 71, 72, 73, 74 |
9501NH | 75, 76, 77, 78, 81, 82, 82A, 82B, 82C, 82D, 82E, 82F, 82G, 83, 86, 87, 88, 90, 91, 92, 93, 95, 96, 97, 98, 99 |
9501NJ | 100, 101, 103, 104, 105, 106, 111, 113, 114, 115, 116, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 124A |
9501NK | 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 134, 135, 136, 137 |
9501NN | 2 |
9501NP | 4, 5, 6, 7, 9, 10, 12, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23E, 24 |
9501NR | 25, 26, 27, 27A, 27B, 27C, 27D, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 38, 40, 41, 42, 43, 44 |
9501NS | 45, 47, 48, 50, 51, 53, 54, 57, 58, 59, 61, 62, 63, 64 |
9501NT | 65, 66, 67, 71 |
9501VK | 1, 1C, 1D, 1E, 1F, 1G, 1I, 1J, 1M, 1N, 1P, 1R, 1T, 1U, 1W, 1Z |
9501VP | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46, 48, 50, 52, 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68, 70 |
9501XD | 2, 2A, 2B, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 8A, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 21, 22, 24 |
9501XE | 26, 27, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 42A, 43, 43A, 44, 45, 47, 48 |
9501XG | 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 64, 65, 66, 68, 70, 71, 72, 73, 73T, 74 |
9501XH | 75, 76, 77, 78, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 89, 91, 93, 94, 95, 96, 97 |
9501XJ | 98, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 106A, 107, 108, 109, 110, 111 |
9501XK | 127 |
9502EA | 1, 2, 2A, 2B, 3, 4, 5, 5A, 5A K1, 5A K2, 5A K3, 5A K4, 5A K5, 5A K6, 5A K7, 5A K8, 5A K9, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 15A, 16, 17, 18 |
9502GR | 1T |
0000XX | 00X |
0000XX | 20, 21, 22, 23, 25, 28, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 41, 42, 42A, 43, 45, 46, 46A |
9502EC | 1, 3, 4, 4A, 6, 7, 7A, 8, 8A, 8C, 9A, 10, 11, 12, 14, 16, 16A, 17, 18, 19, 20, 21 |
9502ED | 22, 23, 24, 25, 25A, 27, 28, 29, 34, 37, 39, 41, 43, 44, 46, 47 |
9502EE | 48, 49, 50, 51, 53, 56, 57, 57A, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 66A, 66B, 69 |
9502EG | 70, 70A, 71, 72, 73, 79, 80, 81, 82, 82T, 83 |
9503 | ALLE INWONERS |
9511PA | 1, 3, 5, 7 |
9511PB | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 12A, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 19E, 20, 22, 26, 28 |
9511PC | 1, 2 |
9511PD | 1, 3, 4 |
9511PE | 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 11A, 11B, 11C, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 18E, 19, 21, 23 |
9511PG | 1, 2, 3 |
9511PJ | 1, 2 |
9511PL | 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17 |
9511PM | 0, 0, 0X, 0X, 0X, 0X, 0X, 0X, 0X, 3H, 3I, 5, 7, 7A, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 25A, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 37E, 39, 41, 43, 45, 47, 49, 5, 51, 53, 55, 57, 59 |
9511PN | 2, 4, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 22, 24, 26, 26A, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 38A, 38B, 40, 42, 44, 46, 48, 50 |
9511PP | 52, 56, 58, 60, 60A, 64, 66, 68, 72 |
9511PR | 1, 3A, 3B, 3C, 3D, 3A a, 3, 5, 7, 9, 13, 15, 17, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 39, 41, 43, 45, 47 |
9511PS | 49, 49A, 51, 53, 55, 57, 59, 61, 63, 65, 67 |
9511PT | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 22A, 24, 26, 30, 32, 34, 38, 40, 42, 44, 46, 48, 50, 50A, 50B |
9511PV | 52, 54, 56, 58, 60, 62, 62E, 70 |
9511PW | 1, 1A, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 45, 47, 49, 51, 53 |
9511PX | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42 |
9511PZ | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 19, 21, 23 |
9511RA | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26 |
9511RB | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 23, 25, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47 |
9511RC | 2, 4, 6, 6A, 8, 8A, 8B, 10, 12, 14, 16, 18, 18A, 20, 22, 24, 28, 30, 34, 36, 38, 40, 42, 44 |
9511RD | 1, 3, 5, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31 |
9511RE | 45, 47, 49, 51, 53, 55, 57, 59, 61, 63, 65, 67, 69, 73 |
9511RG | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 12A, 14, 16, 18, 20 |
9511RH | 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 |
9511TA | 46, 48, 50, 52, 54, 56, 58, 60, 66, 68, 68E |
9511TB | 1, 2, 2A, 4, 6, 6A, 8, 12, 14 |
9511TC | 1, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 15, 17, 19 |
9512SB | 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 15, 18, 22, 24, 113, 115, 117, 119, 121, 123, 125, 127, 127A, 129, 131, 133, 135, 139, 141, 143, 147, 149, 151, 153 |
9512SC | 1, 3 |
9512SH | 4 |
9512SK | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 10A, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 30A, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 41A, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 59E, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94 |
9514AA | 1, 1E, 3, 5, 7, 11, 13, 15, 17, 19, 23, 25, 29, 29A, 37, 39, 41, 43, 45 |
9514AB | 47, 55, 57, 59, 63, 65, 69, 71, 73, 77, 83, 85, 89, 93 |
9514AC | 95, 95A, 97, 101, 103, 105, 107, 109, 111, 111A, 111B, 111C, 113, 113A, 115, 117, 119, 121, 123, 125, 127, 129 |
9514AD | 135, 137, 139, 141, 143, 145, 147, 151, 153, 155, 157, 161, 167, 171, 173, 177 |
9514AG | 1, 2 |
9514AH | 2, 2A, 4, 8, 10, 12, 14, 16, 20, 22, 26, 28, 30, 32, 32A, 34, 36 |
9514AJ | 1, 3, 7, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47, 49 |
9514AK | 51, 53, 55, 57, 57A, 57B |
9514AL | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 28A, 28B, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46, 48 |
9514AM | 50, 52, 54, 54E, 58, 60, 62, 64, 66 |
9514AN | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23 |
9514AP | 1, 1A, 1B, 3, 5, 7, 9, 9A, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23 |
9514AR | 2, 4, 6, 8 |
9514AS | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 19 |
9514AT | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15 |
9514AV | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 18, 20, 20G 1, 20G 2, 20G 3, 20G 4, 20G 5, 20G 6, 20G 7, 20G 8, 20G 9, 20G 10, 20G 11, 20G 12, 20G 13, 20G 14, 20G 15, 20G 16, 20G 17, 20G 18, 20G 19, 20G 20 |
9514AW | 2, 4, 6, 8, 8A, 8B, 10, 12, 14, 16 |
9514AX | 1, 2, 3, 4, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 29, 35, 37 |
9514AZ | 1, 1A, 2, 3, 5, 7 |
9514BA | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 13A, 15, 19, 21, 21A, 25, 31, 33, 35, 37, 39, 43, 47, 49 |
9514BB | 51, 53, 55, 57, 59, 61, 63, 65, 67, 69, 71, 73, 75, 77, 79, 83, 85, 87, 89, 91, 93A |
9514BC | 95, 99, 103, 105, 107 |
9514BE | 2, 4, 8, 8A, 10, 12, 12A, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 40, 42, 44 |
9514BG | 46, 46A, 48, 50, 52 |
9514BJ | 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13 |
9514BK | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 21, 23 |
9514BL | 2, 2D, 2E, 2F, 2T, 6, 10, 12, 14, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 28A |
9514BM | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 12, 14 |
9514BN | 1, 2, 3, 4, 6, 6A, 7, 8, 10, 12 |
9514BR | 7 |
9514BT | 2, 3, 3A, 3E, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 14, 16, 18, 2, 20, 22, 24, 26, 28 |
9514BV | 2, 2A, 2B, 2C, 2D, 2E, 2F, 4, 4A, 4B, 4C, 4D, 4E, 4F, 6, 6A, 6B, 6C, 6D, 6E, 6F, 6G, 8, 10, 12, 16, 18, 20, 22, 24, 24A, 28, 30, 32, 36, 36A, 44, 46, 48, 48A, 48B, 50 |
9514BW | 1, 1A, 2, 4, 4E, 5, 6, 7, 8, 9 |
9514BZ | 2 |
9514CA | 1, 2, 3, 4, 6, 8 |
9514CB | 1, 3, 7, 9, 11, 13, 25, 27 |
9514CC | 2, 4, 6, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46, 48, 50 |
9514CD | 52, 54, 54E, 56, 58, 60 |
9514CE | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29 |
9514CG | 2, 4, 8, 10, 12, 14, 16, 18 |
9514CH | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40 |
9514CJ | 4, 6, 8 |
9514CK | 1, 1A, 1B, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 17A, 17B, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47, 49 |
9514CL | 51, 53, 55 |
9514CM | 2, 2A, 4, 4A, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 20A, 20B, 20C, 20D, 20E, 20F, 22, 24, 26, 28 |
9514CN | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 23 |
9514CP | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 23, 25, 27 |
9514CR | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28 |
9514DA | 20, 21, 22, 23, 26, 28, 30, 31, 32, 33, 34, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 56, 58, 62, 63, 65, 66, 68, 71, 72, 73, 74, 78, 82, 84, 85 |
9514EA | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 24, 26, 28 |
9514EB | 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 50, 52 |
9514EC | 2, 4, 6, 8, 12, 14, 16, 18, 20 |
9514ED | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31 |
9514EE | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37 |
9514EG | 2, 4, 6, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44 |
9514EH | 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68, 70, 72, 74, 76, 78, 80, 86, 88, 90, 92, 94, 96, 98, 100, 102, 104 |
9514EJ | 3, 5, 7, 8, 9, 14, 16, 18, 26, 28, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47, 49 |
9514JA | 2 |
9515AT | 21, 23, 25, 27, 29, 29A, 31, 33, 33E |
9515PA | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 31, 33 |
9515PB | 23, 23E, 31, 35, 39, 41, 43, 47, 49 |
9515PC | 51, 53, 75, 77, 79, 81, 83, 85, 87, 89, 91, 93, 95, 97, 99 |
9515PD | 101, 103, 105, 107, 111, 113, 115, 117, 119, 119A, 119B, 121, 123, 125, 127, 129, 131, 133, 135, 139, 141, 147, 149 |
9515PE | 151, 153, 155, 157, 159, 161, 163, 163A, 165, 171, 173, 175, 177, 179, 181, 183, 185, 187, 189, 191, 193, 195 |
9515PG | 197, 199, 201, 203, 205, 207, 209, 211, 213, 219, 221, 223, 225, 227, 229, 231, 233, 235, 237, 239, 241, 243, 245 |
9515PH | 247, 249, 251, 253, 255, 257, 259, 261, 263, 267, 269, 271, 273, 275, 277, 279, 281, 283, 285, 287, 289, 291, 293, 295, 297, 299, 301, 303, 305, 307, 309, 311, 313, 315 |
9515PJ | 12, 14, 18, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 40, 44 |
9515PK | 46, 48, 50, 52, 54, 56, 60, 66, 68, 72, 74, 76, 78, 80, 82, 84, 86 |
9515PL | 1, 3, 5, 7, 11, 13, 15, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47 |
9515PM | 49, 51, 53, 55, 57, 59, 61, 63, 65, 67, 69, 71 |
9515PP | 7, 9, 13, 15, 17, 19, 19A, 19B, 19C, 19D, 21, 21E |
9515PR | 2, 2A, 4, 6, 8, 10, 12 |
9515PS | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43 |
9515PT | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28 |
9515PW | 4 |
9521 | ALLE INWONERS |
9523 | ALLE INWONERS |
9524PA | 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 |
9524PB | 1, 3, 7, 7A, 9, 11, 13, 15, 15A, 15B, 15C, 15D, 17, 19, 19A, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45 |
9524PC | 47A, 47, 49 |
9524PD | 2, 2A, 4, 6, 6A, 6B, 6C, 6D, 6E, 6F, 8, 10, 10A, 10B, 10C, 10D, 10E, 10F, 10G, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40 |
9524PE | 1, 1A, 2, 3, 4, 5, 6 |
9524PG | 1, 3, 5, 7, 7A, 9, 9A, 11, 11A, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 3, 31, 33, 35, 37, 39, 41 |
9524PH | 43, 45, 47, 49, 57 |
9524PJ | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 14A, 14B, 14C, 14D, 14E, 16, 16A, 16B, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 32, 34, 38, 40, 44 |
9524PK | 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 |
9524PM | 2, 4, 6, 8, 14, 20 |
9524PN | 3 |
9525TA | 1, 3, 7 |
9525TB | 2, 4, 6, 10, 12, 16, 18, 20, 22, 24 |
9525TC | 26, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46 |
9525TD | 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 29A, 31, 31A, 33, 35, 37, 39, 41, 43 |
9525TE | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 16A, 18, 20, 22, 24, 24C, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40 |
9525TG | 1, 1B, 2, 3, 5 |
9525TH | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 13A, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 25A, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39 |
9525TJ | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 13A, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 25A, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39 |
9525TK | 2, 2A, 2B, 4, 6, 8, 8A, 10, 12 |
9571 | ALLE INWONERS |
9573 | ALLE INWONERS |
9574PA | 6, 7, 8, 8A, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17 |
9574PB | 18, 18A, 19, 20, 21, 21A, 22, 25, 25A, 26, 26A, 28 |
9574PC | 1, 2, 5, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 22 |
9581AA | 1, 2, 3, 4, 4A, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 18, 19, 20, 21 |
9581AB | 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32, 34, 36, 37, 38, 39, 43 |
9581AC | 45, 46, 47, 48, 49, 50, 52, 53, 54, 56, 56A, 56B, 57, 58, 60, 61, 62, 63, 63A, 64, 65, 66, 66A, 66B, 66C, 69 |
9581AD | 70, 71, 72, 73, 75, 76, 77, 78, 78A, 78B, 79, 79A, 79B, 80, 80A, 80B, 81, 81A, 81B, 82, 83, 89, 89A, 89B, 90, 91, 91 G1, 91 G2, 91 G3, 91 G4, 92, 97A |
9581AE | 93, 94, 97, 100, 102, 103 |
9581AG | 1, 3, 3A, 5, 7K, 9, 11, 9 |
9581AP | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 7A, 8, 9, 10, 10A, 11, 12, 12A, 13, 13A, 14, 14A, 15, 17, 19 |
9581AR | 20, 21, 21A, 22, 22A, 23, 23A, 25, 26, 28, 28A, 29, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 38, 39, 40 |
9581AS | 43, 46A, 46C, 47A, 47, 47T, 48, 48A, 48B, 49, 50, 52, 53, 54, 55, 57, 58, 59, 42, 44, 45, 46 |
9581AT | 60, 61, 62, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 71, 72, 73, 73A, 74, 75, 76, 80, 77, 79 |
9581AV | 81, 82, 88, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 95A, 96, 96A, 97, 98, 98A, 98B, 99 |
9581AW | 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 112 |
9581AX | 1, 2, 2A, 3, 3A, 4, 5, 5A, 6, 7, 8, 9, 9A, 9B, 11, 11 7, 11 8, 12, 14, 16, 16A, 18 |
9581AZ | 1, 2, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 52, 54, 56 |
9581BA | 1, 2A |
9581DA | 1, 3 |
9581DJ | 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36 |
9581DK | 42, 44, 46, 48, 50, 52, 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68, 70, 72, 74, 76, 78, 80 |
9581DL | 82, 84, 86, 88, 90, 92, 94, 96, 98, 100, 102, 104, 106, 108, 110, 112, 114, 116, 118, 120, 122, 124, 126, 128, 130, 132, 134, 136, 138, 140, 142, 144, 146, 148 |
9581DM | 1, 3, 5, 7, 9, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47, 49, 51, 53, 55, 57, 59, 61 |
9581DM | 1G, 2G, 3G, 4G, 5G, 6G, 7G, 8G, 9G, 10G, 11G, 12G, 13G, 48G |
9581DN | 63, 65, 67, 69, 71, 73, 75, 77, 79, 81, 83, 85, 87, 89, 91, 93, 95, 97, 99, 101, 103, 105, 107, 109, 111, 113, 115, 117, 119, 121, 123, 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141, 143 |
9581GA | 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12A, 13, 14, 14A, 15, 16, 18, 20, 22, 23, 24 |
9581GB | 28, 29, 29A, 30, 30A, 30B, 31, 32, 42 |
9581GC | 43, 43A, 44, 44A, 44B, 44C, 45, 48, 48A, 49, 50, 51, 53, 54, 55, 56, 58, 58A, 59, 60, 61, 61A, 63, 64, 66 |
9581GD | 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79 |
9581GE | 100, 104, 104a, 105, 106, 107, 108, 108a, 109, 110, 112, 113, 114, 114A, 114B, 114C, 115 |
9581GG | 116, 117, 118, 118, 119, 120, 122, 123, 124, 125, 126, 126A, 127, 127A, 128, 128A, 129, 129A, 130, 131, 132 |
9581GH | 133, 134, 135, 147, 148, 149, 135, 136, 137, 137A, 138, 139, 140, 140A, 140B, 141, 142, 143, 145, 146, 147 |
9581GJ | 151, 151A, 151B, 152, 153, 154, 154A, 155, 156, 157, 157A, 157B, 158, 159, 159A, 160, 161, 162, 164, 165, 166 |
9581HA | 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 13A, 14, 15, 16, 18, 19, 21, 22 |
9581HB | 23, 24, 26, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46 |
9581HC | 47, 49, 50, 52, 53, 54, 55, 55A, 56, 57, 61, 63, 63A, 64, 66, 67, 68, 69, 71 |
9581HD | 70, 72, 74, 76, 77, 78, 79, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 88, 90 |
9581HE | 91, 91T, 93, 95, 97, 99, 101, 104, 106, 107, 109, 110, 111, 113, 113A, 114, 116 |
9581HG | 117, 119, 122, 123, 124, 125, 125A, 126, 127, 128, 130, 131, 133, 136, 137, 138, 139, 140 |
9581HH | 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148, 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 162, 163, 164, 165 |
9581HJ | 166, 167, 168, 169, 170, 171, 173, 174, 175, 176, 178, 180 |
9581HK | 2, 3, 4, 5, 6, 7, 7A, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 16A, 17, 17A, 17B, 18, 19, 21, 22, 23 |
9581HL | 24, 25, 26, 27, 27A, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 35A, 35B, 36, 37, 39 |
9581JA | 1, 4, 6, 7, 8, 10, 12, 12A, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 |
9581JB | 23, 24, 25, 25A, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 34, 37, 39, 40, 41, 42, 43, 44 |
9581JC | 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 56, 58, 60, 62, 63, 66 |
9581JD | 67, 71, 71A, 72, 74, 74A, 74B, 75, 77, 78, 79, 79A, 81, 82, 83, 85, 86, 87, 88, 89 |
9581JE | 91, 92, 94, 95, 96, 99, 100, 101, 102, 103, 103A, 104, 104T, 106, 106A, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113 |
9581JG | 115, 116, 117, 118, 119, 119A, 120, 122, 124, 125, 126, 127, 130, 131, 132, 133, 134, 138 |
9581JH | 141, 142, 142A, 144, 145, 146, 147, 149, 151 |
9581JJ | 1, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 |
9581JK | 24, 24A, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 31A, 32, 33, 34, 35, 35A, 35B, 35C, 36, 37, 37A, 38, 39, 39A, 40, 41 |
9581JL | 42, 43, 44, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 59, 60, 62, 62A, 63, 64 |
9581JM | 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 72T, 73, 74, 75, 75A, 76, 76A, 77, 78, 82, 82A, 83, 84 |
9581JN | 86, 86A, 87, 88, 89, 89A, 89B, 89C, 90, 91, 91A, 91B, 92, 93, 95, 97, 99 |
9581JP | 104, 105, 107, 108, 109, 110, 112, 113, 113A, 114, 115, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 123A, 123B, 124, 125 |
9581JR | 126, 127, 129, 130, 131, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 138A, 139, 139A, 139B, 140, 141, 142, 143, 143A, 144, 145, 146, 147, 148 |
9581TA | 2, 7, 10, 12, 13, 14, 15, 15B, 16, 19, 20, 21, 21A, 21B, 21C, 23, 24 |
9581TS | 30 |
9581TV | 2, 4, 6 |
9581VC | 11, 12 |
9648GL | 1, 3, 5, 7 |
9648GM | 1, 2, 3, 4 |
9648GN | 1, 3, 5, 6, 7, 8, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 21, 23, 25, 26, 27, 28, 30, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 39, 41, 43 |
9648GP | 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43 |
9648GR | 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 2, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46, 48 |
9648GS | 1, 2, 3 |
9648GV | 29, 30, 31, 32, 33, 33A, 33B, 34, 35, 36, 36A, 36B, 36C, 36D, 36E, 37, 38, 39, 40, 41 |
9648GX | 16, 16T, 23, 23B, 24, 24A, 25 |
9648HA | 1, 3, 4, 4A, 5, 6, 8, 10, 11 |
9648HB | 26, 27, 28, 29, 30, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 41T, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 47A, 47B, 48, 49 |
9648HC | 50, 50A, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 62A, 63, 63A, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72 |
9658PD | 68, 70, 72, 74, 76, 76A, 78, 80 |
9658PE | 82, 82A, 82B, 84, 88, 90, 92, 94, 96, 98, 100, 102, 104, 106, 108, 110, 112, 114, 116, 118, 120, 122, 124, 126, 128, 130 |
9658PJ | 63, 63E, 65, 67, 69, 69A, 71, 73, 75, 75A, 75B, 77, 79, 79A, 81, 83, 85, 87, 89, 91, 93, 93E, 97 |
9658PM | 4, 4T, 6, 8, 10, 12 |
9659PA | 24, 26 |
9659PJ | 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 37A, 37B, 39 |
9659PK | 47, 49, 51, 53, 55, 59, 61, 63, 75, 77, 79 |
9659PL | 83, 85, 87, 89, 91, 93, 95, 97, 99, 101, 109, 111 |
9659PN | 155, 157, 159, 161, 163, 165, 169, 171, 173, 175, 177, 179, 181, 183 |
9659PP | 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 |
Hieronder ziet u de lijst met adressen die binnen de groene contour vallen en dus recht hebben op de bonusrente van 5,0%, resulterende in een totale rente van 8,0%. Deze inschrijvers worden in het Informatiememorandum ‘Dichtstbijzijnde Omwonenden’ genoemd.
LIJST MET ADRESSEN MET BONUSRENTE XXX 0,0% | |
Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
0000XX | 111, 113, 115, 117, 121, 123, 125, 127, 129, 137, 139 |
9514BD | 141, 143, 145, 147, 149, 151, 153, 155, 161, 163, 165, 169, 171, 173, 175, 175a, 177, 181 |
9514BG | 58, 60, 62, 64, 66, 70, 72, 74, 74a, 76, 78, 80, 80a, 80b, 80c |
9514BH | 82, 82a, 82b, 82c, 82d, 82e, 82f, 82g, 84, 86, 88, 90, 92, 94 |
9514BR | 1, 3, 5, 7, 9 |
9514BS | 2, 6, 8, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32 |
9515PN | 4a, 5, 8, 9, 11, 13, 14, 17, 18, 20, 22, 23, 25 |
9515PP | 23, 25, 27, 29, 31, 33 |
9515PR | 14, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32 |
9515PV | 1, 3 |
9511PE | 25 |
9511PH | 1, 2, 3, 5 |
9511PJ | 3, 4, 5, 6, 9, 15, 17, 21 |
9511PK | 2 |
9511TA | 64 |
9511TB | 3, 5, 16 |
9511TD | 2 |
9512SC | 7, 9, 11, 13, 15, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 37, 39, 41, 43, 45, 47 |
9512SE | 49, 51, 53, 55, 55a, 57, 57a, 59, 61, 63, 65, 67, 67a, 69, 71, 73, 75, 81, 81a, 83, 85, 87, 87a, 89 |
9512SG | 91, 93, 95, 99, 101, 103, 105, 107, 107a, 107b, 109, 111, 113, 113a, 115, 119, 121, 123, 125 |
9512SH | 2, 6, 8, 8a, 10, 12, 16, 18, 22, 26, 28, 32, 34, 36, 38 |
9512SJ | 42, 44, 46, 48, 50, 52, 54, 56, 58, 60 |