Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden Samsung Electronics Benelux B.V.
Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden Samsung Electronics Benelux B.V.
1. Definities
In deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden gelden de volgende definities:
"Samsung": Samsung Electronics Benelux B.V., gevestigd aan de Xxxxx van de Beekstraat 310 te (1118 CX) Schiphol, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 27157139 en/of verwante ondernemingen;
"Klant": iedere partij die met Samsung een Overeenkomst aangaat of is aangegaan, alsmede iedere partij aan wie Samsung zaken en/of diensten levert of heeft geleverd;
"Overeenkomst": iedere overeenkomst en/of (rechts)handeling tussen Samsung en de Klant in verband met de inkoop van zaken en/of diensten door de Klant van Samsung, alsmede alle overige door de Klant aan Samsung verstrekte opdrachten.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van Samsung, op de Overeenkomst en op alle (rechts)handelingen tussen Samsung en de Klant.
2.2. Afwijkingen van of toevoegingen aan deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden zijn alleen geldig als zij uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3. De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van de Klant, hoe dan ook omschreven, is uitdrukkelijk uitgesloten.
2.4. Wanneer de inhoud van de Overeenkomst afwijkt van de inhoud van deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden, dan heeft de inhoud van de Overeenkomst voorrang.
2.5. Wanneer de inhoud van deze Nederlandstalige versie van de algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden afwijkt van een versie in een andere taal, dan heeft de inhoud van de Nederlandstalige versie voorrang.
3. Aanbod; Sluiten van de Overeenkomst
3.1. Offertes en prijsvoorstellen zijn te allen tijde vrijblijvend en kunnen op elk moment geannuleerd of gewijzigd worden.
3.2. Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand door een formele schriftelijke aanvaarding door Samsung van een bestelling of opdracht van de Klant, of doordat Samsung aanvangt met de uitvoering van deze bestelling of opdracht.
4. Prijzen
4.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn de overeengekomen prijzen exclusief BTW en overige overheidsheffingen.
4.2. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, worden de prijzen aan de Klant gefactureerd volgens de ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst meest recente prijsaanbieding.
4.3. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle prijzen gebaseerd op levering af magazijn in de zin van de Incoterms 2010.
4.4. Vanaf drie maanden na de totstandkoming van de Overeenkomst kan Samsung de prijzen van nog niet gefactureerde zaken en/of diensten aanpassen om veranderingen te verwerken van prijsbepalende factoren zoals grondstofprijzen, loonkosten, sociale lasten, belastingen waaronder BTW en andere overheidsheffingen, in- en uitvoerheffingen, en wisselkoersen. Dergelijke prijsaanpassingen geven de Klant niet het recht om de Overeenkomst te ontbinden.
5. Betaling
5.1. Alle facturen van Samsung dienen binnen de op de factuur vermelde betalingstermijn – en bij gebreke daarvan binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum – te worden voldaan door middel van overmaking op een door Samsung aangewezen bankrekening. Als betaaldag geldt de op de bankafschriften aangegeven valutadag.
5.2. In geval van te late betaling is de Klant van rechtswege in verzuim en is de Klant vanaf de factuurdatum wettelijke handelsrente verschuldigd (op grond van artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek).
5.3. De Klant dient alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten te betalen die Samsung maakt als gevolg van het feit dat de Klant nalaat zijn verplichtingen uit de Overeenkomst volledig en/of tijdig na te komen. De buitengerechtelijke incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
5.4. Betalingen door de Klant, hoe ook omschreven, strekken eerst tot betaling van eventueel verschuldigde gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, vervolgens tot betaling van eventueel verschuldigde wettelijke handelsrente, en vervolgens tot betaling van de oudste onbetaalde factuur.
5.5. De Klant kan enige schuld jegens Samsung niet verrekenen met enige vordering van de Klant op Samsung.
5.6. Het bepaalde in artikel 5 laat onverlet de bevoegdheid van Samsung om in het geval van een tekortkoming door de Klant in de nakoming van de Overeenkomst volledige schadevergoeding te vorderen en/of de Overeenkomst te ontbinden.
6. Levering; Risico-overdracht
6.1. De Klant heeft een afnameplicht. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is de leveringsplaats het laatst bekende adres van de Klant (Incoterms 2010 Delivered Duty Paid (DDP)).
6.2. Samsung kan deelleveringen doen en deze afzonderlijk factureren.
6.3. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn de opgegeven en overeengekomen levertermijnen en –tijden niet fataal. Het enkel overschrijden van de overeengekomen levertermijn door Samsung leidt niet tot verzuim of enige aansprakelijkheid jegens de Klant, en geeft de Klant niet de bevoegdheid de Overeenkomst te ontbinden.
6.4. Het risico van de gekochte zaken gaat over op de Klant op het moment van levering.
6.5. Levering vindt plaats op het moment waarop de gekochte zaken op de leveringsplaats aankomen, ook indien de Klant de levering niet aanvaardt. Het lossen is voor rekening en risico van Samsung, tenzij de Klant het lossen op zich neemt.
6.6. Wanneer levering af magazijn is overeengekomen, vindt de levering plaats op het moment waarop Samsung de Klant ervan op de hoogte heeft gesteld dat de gekochte zaken gereed staan in het magazijn van Samsung. Het laden is voor rekening en risico van de Klant. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, dient de Klant de zaken af te halen binnen zeven dagen na levering af magazijn. Indien de Klant deze termijn overschrijdt, kan Samsung de zaken voor rekening van de Klant elders opslaan. Indien de Klant, na sommatie van Samsung, nalaat de zaken binnen drie maanden na levering af te halen, kan Samsung de Overeenkomst ontbinden. In dat geval kan Samsung de restitutie van de koopprijs (indien betaald) verrekenen met gemaakte opslagkosten en sinds de levering geleden waardeverlies van de zaken.
6.7. Indien, ongeacht de reden, de Klant nalaat de levering van de gekochte zaken te aanvaarden, dan komen alle door Samsung tevergeefs gemaakte kosten in verband met de levering alsmede de bijkomende kosten van transport, bewaring en opslag, voor rekening van de Klant.
6.8. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, komen montage- en installatiewerkzaamheden voor rekening van de Klant.
7. Eigendomsvoorbehoud
7.1. De door Samsung aan de Klant geleverde zaken blijven eigendom van Samsung totdat de Klant alle op grond van de Overeenkomst en/of uit anderen hoofde aan Samsung verschuldigde bedragen inclusief rente en kosten heeft voldaan.
7.2. De Klant dient de door Samsung geleverde zaken, zo lang deze zaken eigendom zijn van Samsung, apart en duidelijk herkenbaar op te slaan en te verzekeren tegen schade en diefstal.
7.3. De Klant kan binnen het kader van de normale bedrijfsvoering over de door Samsung geleverde zaken beschikken en deze vervreemden (maar niet bezwaren), mits de Klant de verkrijger op de hoogte stelt van het eigendomsvoorbehoud.
7.4. Samsung kan de zaken die onder het eigendomsvoorbehoud vallen zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst voor rekening en met volledige medewerking van de Klant terugnemen en opslaan indien (de redelijke verwachting bestaat dat):
a) de Klant tekortkomt in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst of uit anderen hoofde, bijvoorbeeld in het geval van het overschrijden van de betalingstermijn;
b) ten laste van de Klant beslag wordt gelegd;
c) de Klant surseance van betaling wordt verleend;
d) het faillissement van de Klant wordt aangevraagd of uitgesproken; of
e) de Klant een betalingsregeling met één of meer van zijn crediteuren treft.
8. Klachten
8.1. De Klant is verplicht om bij levering te onderzoeken of het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt.
8.2. Klachten van de Klant dienen schriftelijk bij Samsung ingediend te worden binnen de volgende termijnen:
a) klachten over de onjuiste of onvolledige uitvoering van een bestelling: binnen tien kalenderdagen na de levering;
b) klachten over een uiterlijk waarneembaar gebrek in geleverde zaken: per ommegaande na de levering met gebruikmaking van het "proof of delivery"- formulier met aangehechte foto's;
c) klachten over een niet-uiterlijk waarneembaar gebrek in geleverde zaken: binnen zeven kalenderdagen na de levering met gebruikmaking van het "proof of delivery"-formulier met aangehechte foto's.
8.3. Bij niet inachtneming van de klachttermijn wordt de Klant geacht akkoord te zijn met de levering en vervalt elke aanspraak van de Klant op Samsung ten aanzien van gebreken in de geleverde zaken, behoudens het bepaalde in artikel 9 over garanties.
8.4. Het indienen van een klacht ontheft de Klant niet van zijn betalingsverplichtingen.
8.5. Indien de klacht volgens Samsung gegrond is, is Samsung slechts gehouden om het ontbrekende te leveren of de gebrekkige producten te herstellen of te vervangen tegen retournering van de betreffende zaken voor rekening van Samsung, alles ter vrije keuze van Samsung.
8.6. De Klant kan gebrekkige zaken alleen retourneren indien Samsung daarmee schriftelijk heeft ingestemd en indien de gebrekkige zaken zich nog in de
geleverde verpakking en staat bevinden. De Klant is gehouden om de instructies van Samsung betreffende de opslag of het retourneren van de te vervangen producten op te volgen.
8.7. De Klant kan na tekening voor ontvangst van geleverde zaken niet klagen over het aantal geleverde zaken.
9. Garantie
9.1. Onverminderd het gestelde in artikel 8 en overige tussen Samsung en de Klant overeengekomen garantiebepalingen, garandeert Samsung gedurende een in de Overeenkomst bepaalde tijd van maximaal 24 maanden na levering dat de door Samsung geleverde zaken vrij zijn van fabricage- of materiaalfouten. Gebreken die tijdens de levering uiterlijk waarneembaar zijn vallen niet onder deze garantie.
9.2. Buiten de garantie vallen in ieder geval gebreken die optreden in, dan wel geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van:
a) het niet in acht nemen van bedienings- en onderhoudsvoorschriften;
b) misbruik van de zaak of gebruik van de zaak anders dan het voorziene normale gebruik;
c) normale slijtage;
d) montage, aanpassing, installatie en/of reparatie van de zaak door de Klant en/of derden;
e) elektrische schade door verkeerd gebruik van de zaak;
f) toepassing door Samsung van enig overheidsvoorschrift ter zake de aard en kwaliteit van toegepaste materialen; of
g) op verzoek van de Klant toegepaste of ter bewerking verstrekte zaken, materialen en/of werkwijzen.
9.3. Samsung zal de gebrekkige zaken die onder de garantie vallen herstellen of vervangen tegen retournering van de betreffende zaken voor rekening van Samsung, alles ter vrije keuze van Samsung.
9.4. Samsung verkrijgt de eigendom van vervangen zaken en onderdelen.
9.5. De garantie vervalt indien de Klant tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden.
9.6. Een beroep op de garantie ontslaat de Klant niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden.
10. Aansprakelijkheid voor schade
10.1. Samsung is niet aansprakelijk voor enige door de Klant geleden schade, ongeacht of deze schade het gevolg is van een tekortkoming in de nakoming door Samsung van haar verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (inclusief de garantieverplichting), of van enig ander handelen en/of nalaten door Samsung zelf en/of door anderen handelend in opdracht van Samsung, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van uitsluitend het leidinggevende personeel van Samsung.
10.2. De Klant zal Samsung vrijwaren tegen alle vorderingen van derden en ongeacht op welke grond, in verband met de door Samsung aan de Klant geleverde zaken of diensten, tenzij en voor zover de Klant aantoont dat de vordering uitsluitend binnen de risicosfeer van Samsung valt.
11. Intellectuele eigendom
11.1. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de zaken en diensten berusten bij Samsung en haar moedermaatschappij. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Samsung is het de Klant niet toegestaan de zaken geheel of gedeeltelijk te vermenigvuldigen, te publiceren of na te maken.
11.2. De Klant mag zaken en diensten afkomstig van Samsung uitsluitend verhandelen onder het merk, het logo, de handelsnaam en volgens de specificaties waaronder de zaken aan de Klant werden geleverd. De Klant mag de kwaliteit van de van Samsung gekochte zaken en diensten niet veranderen, daaronder begrepen de etikettering, opdrukken en instructies.
11.3. De Overeenkomst bevat geen overdracht van de intellectuele eigendomsrechten als onderdeel van de levering van zaken of diensten aan de Klant.
11.4. De Klant staat er tegenover Samsung te allen tijde voor in en vrijwaart Samsung terzake dat het gebruik door Samsung van de door de Klant verstrekte gegevens of anderszins, niet in strijd zijn met enig wettelijk voorschrift of inbreuk maakt op rechten van derden.
11.5. De merken, type- en identificatienummers en -tekens op de geleverde zaken en mogen niet worden verwijderd, beschadigd of gewijzigd. De garantiebepaling van artikel 9 is niet van toepassing op zaken waarvan de identificatienummers ontbreken of onleesbaar zijn.
12. Geheimhouding
12.1. Elke partij is verplicht tot geheimhouding van alle informatie van de andere partij waarvan de vertrouwelijkheid hem door de andere partij is kenbaar gemaakt, of waarvan hij redelijkerwijs moet kunnen begrijpen dat deze vertrouwelijk is.
13. Overmacht
13.1. In geval van overmacht van de zijde van een der partijen zal de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden opgeschort voor zolang de overmachtsituatie voortduurt, zonder dat een der partijen gehouden is tot een vergoeding aan de andere partij. Indien redelijkerwijs te verwachten valt dat de overmachtsituatie langer dan een maand zal duren, of al meer dan een maand duurt, kan de andere partij per aangetekende brief de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst en vergoeding ontbinden. Onder overmacht wordt verstaan elke al dan niet voorzienbare van de wil van een der partijen onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de
overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert. Hieronder wordt in ieder geval verstaan:
a) omstandigheden in verband met personen en/of materialen die gewoonlijk gebruikt worden voor de uitvoering van de Overeenkomst of die van dien aard zijn dat deze de uitvoering van de Overeenkomst belemmeren of deze dermate bezwaarlijk en/of onredelijk kostbaar maken dat de (onmiddellijke) uitvoering van de Overeenkomst niet langer verlangd kan worden;
b) ziekte onder het personeel, productieonderbrekingen of het stilliggen van de productie;
c) stakingen;
d) export- en/of importbeperkingen, overheidsmaatregelen;
e) tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst door derden waardoor nakoming van de eigen contractuele prestaties onmogelijk wordt;
f) brand, overstroming, waterschade;
g) oorlogen, opstanden en soortgelijke.
14. Overdracht
14.1. De Klant kan zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst en deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden niet overdragen aan derden.
15. Opschorting; ontbinding
15.1. Onverminderd het beschrevene in artikelen 4 lid 5, 5 lid 6, 6 lid 3 en 7, en 13, en onverminderd het recht schadevergoeding te vorderen, kan elke partij de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst zonder enige verplichting tot schadevergoeding geheel of gedeeltelijk opschorten dan wel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met een schriftelijke mededeling buiten rechte ontbinden in geval dat (de redelijke verwachting bestaat dat):
a) de wederpartij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van een van zijn verplichtingen volgens de Overeenkomst, zoals de verplichting van de Klant om tijdig en volledig te betalen;
b) beslag ten laste van de wederpartij wordt gelegd;
c) de wederpartij surseance van betaling wordt verleend;
d) het faillissement van de wederpartij wordt aangevraagd of uitgesproken;
e) de wederpartij een betalingsregeling met één of meer van zijn crediteuren treft;
f) de wederpartij onder curatele of beheer wordt geplaatst; of
g) de onderneming van de wederpartij wordt verkocht of opgeheven.
15.2. Indien een geval zoals omschreven in het voorgaande lid onder b tot en met g zich bij een der partijen voordoet, zijn alle vorderingen van de wederpartij jegens die partij onmiddellijk verschuldigd en geheel opeisbaar.
16. Ongeldigheid van een of meer bepalingen
16.1. De ongeldigheid van een der bepalingen van de Overeenkomst en/of deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden zal de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst en/of deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden onverlet laten.
16.2. Indien en voor zover een der bepalingen van de Overeenkomst en/of deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden ongeldig is of naar de beginselen van redelijkheid en billijkheid onder de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar is, dan zal tussen de partijen een bepaling gelden die gezien alle omstandigheden aanvaardbaar is.
17. Toepasselijk recht en jurisdictie
17.1. De rechtsbetrekkingen tussen Samsung en de Klant worden uitsluitend beheerst door het Nederlandse recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
17.2. De bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van alle geschillen tussen Samsung en de Klant.