AGIOSTORTINGSOVEREENKOMST
Agiostortingsovereenkomst Stedin Holding N.V. β Stedin Netbeheer B.V. Concept 2 mei 2023
AGIOSTORTINGSOVEREENKOMST
tussen
Stedin Holding N.V. als aandeelhouder en
Stedin Netbeheer B.V.
als de Vennootschap
DEZE OVEREENKOMST (de Overeenkomst) is aangegaan op [datum],
TUSSEN:
(1) Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Rotterdam, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met nummer 24306393 (Stedin Holding); en
(2) Stedin Netbeheer B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Rotterdam geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met nummer 24289101 (de Vennootschap).
Stedin Holding en de Vennootschap worden hierna gezamenlijk aangeduid als de Partijen en ieder ook als een Partij.
OVERWEGINGEN:
(A) Stedin Holding houdt op de datum van deze Overeenkomst alle uitstaande en geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de Aandelen).
(B) Op [de datum van deze Overeenkomst] zijn Stedin Holding en de Staat der Nederlanden (de Staat) een participatieovereenkomst (de Participatieovereenkomst) aangegaan met betrekking tot onder meer de toetreding van de Staat als aandeelhouder in het kapitaal van Stedin Holding door de uitgifte van gewone aandelen door Stedin Holding aan de Staat (de Uitgifte) tegen een uitgifteprijs van EUR 500.000.000 (de Uitgifteprijs).
(C) Op grond van artikel [2.1.3] van de Participatieovereenkomst is Stedin Holding gehouden om een bedrag gelijk aan de Uitgifteprijs te storten als agio op de Aandelen (de Agiostorting) zo snel als redelijkerwijs mogelijk na ontvangst van de Uitgifteprijs in overeenstemming met de Participatieovereenkomst en indien redelijkerwijs mogelijk nog op de datum van de Uitgifte.
(D) Ter uitvoering van voornoemde afspraken heeft Stedin Holding het voornemen tot het doen van de Agiostorting, welke Agiostorting de Vennootschap wenst te aanvaarden, overeenkomstig en op de voorwaarden van deze Overeenkomst.
(E) De algemene vergadering van Stedin Holding heeft goedkeuring verleend aan de voorgenomen Agiostorting op grond van artikel 16.3(a) van de statuten van Stedin Holding. De raad van commissarissen van Stedin Holding heeft goedkeuring verleend aan de Agiostorting op grond van artikelen 17.1(o) en (t) van de statuten van Stedin Holding.
PARTIJEN KOMEN OVEREEN als volgt:
1. AGIOSTORTING
1.1 Stedin Holding doet hierbij de Agiostorting aan de Vennootschap welke Agiostorting hierbij door de Vennootschap wordt geaccepteerd.
1.2 De Agiostorting zal door Stedin Holding worden voldaan in contanten aan de Vennootschap door feitelijke betaling op de bankrekening van de Vennootschap met nummer [ β], op voorwaarde van, en zo snel als redelijkerwijs mogelijk na, ontvangst door Stedin Holding van de Uitgifteprijs in overeenstemming met de Participatieovereenkomst.
1.3 De Agiostorting zal door de Vennootschap worden aangemerkt als onbedongen agio en zal worden toegevoegd aan de algemene agioreserve van de Vennootschap, een en ander in overeenstemming met de geldende statuten van de Vennootschap.
1.4 De Vennootschap zal geen nieuwe aandelen in haar kapitaal uitgeven in het kader van de Agiostorting.
2. AANDEELHOUDERSBESLUIT BUITEN VERGADERING
2.1 Stedin Holding handelend in haar hoedanigheid van enig aandeelhouder van de Vennootschap:
(a) bevestigt hierbij dat (i) zij de houder is van alle Aandelen, (ii) er geen andere vergadergerechtigden zijn in de algemene vergadering van de Vennootschap, (iii) zij hierbij instemt met het nemen van deze besluiten buiten de algemene vergadering van de Vennootschap, (iv) de statuten van de Vennootschap het nemen van aandeelhoudersbesluiten buiten de algemene vergadering toestaan en (v) ieder lid van het bestuur van de Vennootschap de gelegenheid heeft gehad om zijn raadgevende stem in de zin van artikel 2:227 lid 7 Burgerlijk Wetboek uit te oefenen in verband met de hierin opgenomen besluiten; en
(b) besluit hierbij de Agiostorting goed te keuren.
3. DIVERSEN
3.1 Partijen zullen geen mededelingen doen aan derden (en zullen niet toestaan dat aan hen Gelieerde Partijen mededelingen doen) omtrent deze Overeenkomst en zullen geen vertrouwelijke informatie of enige gerelateerde zaken openbaar maken, tenzij voor zover de wet of een bevoegd overheidsorgaan daartoe verplicht.
3.2 Wijzigingen van deze Overeenkomst zijn uitsluitend geldig wanneer die schriftelijk door Partijen zijn overeengekomen.
3.3 Partijen doen hierbij afstand van hun rechten uit hoofde van artikelen 6:265 tot en met 6:272 Burgerlijk Wetboek om deze Overeenkomst, in het geheel of gedeeltelijk, te ontbinden of in rechte daarvan ontbinding te vorderen. Voor zover toegestaan krachtens geldend recht doet ieder van de Partijen hierbij afstand van hun rechten uit hoofde van artikelen 6:228 en 6:230 Burgerlijk Wetboek om deze Overeenkomst, in het geheel of gedeeltelijk, te vernietigen op grond van dwaling, of daarvan in rechte vernietiging of wijziging te vorderen.
3.4 Deze Overeenkomst kan in meerdere exemplaren worden ondertekend, hetgeen hetzelfde gevolg heeft als plaatsing van de handtekeningen van de Partijen op een enkel exemplaar van deze Overeenkomst.
3.5 Behoudens waar dit anders is overeengekomen draagt iedere Partij haar eigen kosten, bijdrages en onkosten in verband met de onderhandelingen over en de voorbereiding, ondertekening en uitvoering van deze Overeenkomst.
4. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
4.1 Op deze Overeenkomst, waaronder artikel 4.2, is Nederlands recht van toepassing.
Deze Overeenkomst is aangegaan op de datum als vermeld aan het begin van deze Overeenkomst.
Stedin Holding N.V.
Door: De heer [Bogers] [Benima] Titel: Zelfstandig bevoegd bestuurder
Stedin Netbeheer B.V.
Door: Stedin Holding N.V.
Titel: Zelfstandig bevoegd bestuurder
Namens deze:
De heer [Bogers] [Benima]
Titel: Zelfstandig bevoegd bestuurder