Algemene inkoopvoorwaarden F. van Lanschot Bankiers N.V. en Kempen & Co N.V. (‘Inkoopvoorwaarden’)
Algemene inkoopvoorwaarden F. van Lanschot Bankiers N.V. en Kempen & Co N.V. (‘Inkoopvoorwaarden’)
I. | Algemeen deel | |
1. | Definities | |
Diensten ICT Producten Inkoopvoorwaarden | de door Leverancier voor Xxx Xxxxxxxx/Kempen te verrichten diensten zoals omschreven in de Raamovereenkomst, met inbegrip van de resultaten van een Dienst; hardware, software, de daarbij behorende documentatie, het relevante voorbereidingsmateriaal en informatiedragers; deze Algemene Inkoopvoorwaarden van Xxx Xxxxxxxx/Kempen; | |
Leverancier Raamovereenkomst Partijen Product Van Lanschot/Kempen | wederpartij van Xxx Xxxxxxxx/Kempen bij de Raamovereenkomst; iedere schriftelijke overeenkomst tussen Xxx Xxxxxxxx/Kempen en Leverancier voor het leveren van Producten of het verrichten van Diensten; Van Lanschot/Kempen en Leverancier de aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen te leveren materiële goederen en/of de ICT Producten zoals omschreven in de Raamovereenkomst; F. van Lanschot Bankiers N.V., gevestigd te ’s-Hertogenbosch, en/of Kempen & Co N.V. aan haar gelieerde ondernemingen. | |
2. | Toepasselijkheid |
1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Raamovereenkomsten en alle rechtshandelingen die betrekking hebben op de totstandkoming daarvan.
2. De algemene voorwaarden van de Leverancier zijn nooit van toepassing, tenzij deze in de Raamovereenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn verklaard.
3. Bedingen waarmee van de Inkoopvoorwaarden wordt afgeweken, zijn slechts van kracht, indien en voor zover Xxx Xxxxxxxx/Kempen en de Leverancier deze afwijking uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
4. In geval van strijdigheid prevaleren de bepalingen in de Raamovereenkomst boven de relevante onderdelen van deze Inkoopvoorwaarden.
5. Indien enig beding, deel uitmakend van deze Inkoopvoorwaarden of van een Raamovereenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijven de Xxxxxxxxxxxxxxxx en deze Inkoopvoorwaarden voor het overige in stand. Het betreffende beding zal in overleg tussen Partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat geldig is en dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
3. Totstandkoming van de Raamovereenkomst
1. Elke aanbod van Leverancier is onherroepelijk. Een offertevraag door Xxx Xxxxxxxx/Kempen is slechts een uitnodiging tot het doen van een aanbod en bindt Van Lanschot/Kempen niet.
2. Een Raamovereenkomst komt pas tot stand na de uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding door Xxx Xxxxxxxx/ Kempen. Dit geldt ook voor wijzigingen van de Raamovereenkomst.
3. Xxx Xxxxxxxx/Kempen is slechts gebonden aan verplichtingen indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en zijn ondertekend door twee gezamenlijk handelende tekeningsbevoegde medewerkers van Xxx Xxxxxxxx/Kempen.
4. Xxx Xxxxxxxx/Kempen is gerechtigd om voorafgaand aan de totstandkoming van de Raamovereenkomst een controle te verrichten bij Leverancier. Een dergelijk onderzoek kan onder meer betrekking hebben op de integriteit van Leverancier, of diens financiële positie. Leverancier is verplicht om aan een dergelijk onderzoek mee te werken.
4. Duur en beëindiging van de Raamovereenkomst
1. Xxx Xxxxxxxx/Kempen kan op elk moment de Raamovereenkomst opzeggen. Deze opzegging geschiedt door middel van een aangetekend schrijven gericht aan de Leverancier, waarbij Xxx Xxxxxxxx/Kempen een redelijke opzegtermijn van hoogstens één maand in acht zal nemen.
2. De Leverancier is uitsluitend bevoegd deze Raamovereenkomst op te zeggen, indien er sprake is van een zodanige verslechtering van de verstandhouding tussen partijen, dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voortzetting van deze Xxxxxxxxxxxxxxxx voor de Leverancier onaanvaardbaar is.
3. Xxx Xxxxxxxx/Kempen is gerechtigd, zonder rechterlijke tussenkomst en in aanvulling op de wettelijke gronden voor ontbinding, de Xxxxxxxxxxxxxxxx tussen haar en de Leverancier met onmiddellijke ingang naar eigen keuze geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:
– een verzoek tot faillissement van de Leverancier is ingediend dan wel de Leverancier in staat van faillissement wordt/is verklaard;
– de Leverancier een verzoek tot surseance van xxxxxxxx heeft ingediend c.q. dit verzoek is gehonoreerd;
– de Leverancier, zijnde een natuurlijk persoon, een verzoek tot het van toepassing verklaren van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen heeft ingediend c.q. dit verzoek is gehonoreerd;
– de Leverancier, zijnde een natuurlijk persoon, onder curatele wordt gesteld;
– geheel of gedeeltelijk beslag op het vermogen van de Leverancier wordt gelegd;
– de Leverancier enige krachtens de wet of overeenkomst op hem rustende verplichting niet nakomt;
– de Leverancier overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, waaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap dan wel overgaat tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf;
– indien bij de Leverancier een (belangrijke) wijziging in de zeggenschap en/of controle plaatsvindt, dan wel indien de Leverancier betrokken raakt bij een fusie;
– de Leverancier een op hem rustende verplichting niet, niet tijdig of niet volledig nakomt en ten aanzien daarvan in verzuim verkeert. Indien Xxx Xxxxxxxx/Kempen de Leverancier in gebreke stelt zal de Leverancier gehouden zijn de tekortkoming binnen zeven dagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling op te heffen, bij gebreke waarvan verzuim intreedt.
4. Xxx Xxxxxxxx/Kempen is gerechtigd een Raamovereenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de Leverancier zijn invloed heeft aangewend of heeft getracht invloed uit te oefenen op de totstandkoming of de uitvoering van een Raamovereenkomst door direct of indirect een persoonlijk voordeel aan te bieden of te verstrekken aan een of meer werknemers van Xxx Xxxxxxxx/Kempen die betrokken is of zijn bij de totstandkoming van een Raamovereenkomst.
5. De Leverancier heeft geen recht op vergoeding van de schade die hij lijdt of zal lijden ten gevolge van voortijdige beëindiging van deze Raamovereenkomst. Schade die Van Lanschot/Kempen als gevolg hiervan lijdt zal door Leverancier worden vergoed met inachtneming van het bepaalde in artikel 15.1.
5. Controle, toetsing, uitproberen, klachten en retourlevering
1. Xxx Xxxxxxxx/Kempen is te allen tijde gerechtigd de (kwaliteit van de) Producten en/of Diensten en/of dienstverlening te (laten) controleren, beoordelen of testen. Indien Van Lanschot/Kempen dit recht uitoefent zal de Leverancier op eigen kosten ervoor zorgen dat de faciliteiten beschikbaar zijn die Van Lanschot/Kempen in alle redelijkheid mag verwachten, alsmede alle benodigde toegang en medewerking verlenen.
2. In geval van afkeuring zal Xxx Xxxxxxxx/Kempen de Leverancier hiervan op de hoogte stellen, met vermelding van de redenen voor afkeuring. De Leverancier is in dat geval verplicht om de afgekeurde Producten voor eigen rekening te verbeteren of te vervangen en/of de Diensten en/of dienstverlening te verbeteren of opnieuw te verrichten, in alle gevallen binnen de door Xxx Xxxxxxxx/Kempen gestelde redelijke termijn.
3. In geval Leverancier zich niet houdt aan de in dit artikel opgenomen verplichting inzake de te verlenen medewerking aan de controle, beoordeling of toetsing van de (kwaliteit van de) Producten en/of Diensten en/of dienstverlening dan wel de verplichting (in een voorkomend geval) de afgekeurde Producten voor eigen rekening te verbeteren of te vervangen en/of de Diensten en/of dienstverlening te verbeteren of opnieuw te verrichten, dan verbeurt Leverancier, nadat Xxx Xxxxxxxx/Kempen haar de redelijke termijn heeft geboden om de belemmering op te heffen of de verbetering of vervanging te verrichten, een zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk opeisbare boete van € 500 per dag gedurende de periode dat de belemmering voortduurt of de verbetering of vervanging nog niet heeft plaatsgehad, een en ander onverminderd de (overige) rechten van Xxx Xxxxxxxx/Kempen waaronder die op nakoming en/of vergoeding van de werkelijk door haar geleden schade.
4. Xxx Xxxxxxxx/Kempen heeft voorts het recht om voor rekening en risico van de Leverancier soortgelijke Producten af te nemen van derden of de Diensten te laten uitvoeren door een derde, indien niet in alle redelijkheid kan worden verwacht dat de verbetering of de vervanging als bedoeld in artikel 5.3 door de Leverancier tijdig en/of succesvol wordt uitgevoerd.
5. Ontvangst, betaling, toegangscontrole, controle of het gebrek aan controle of goedkeuring brengt niet met zich dat Xxx Xxxxxxxx/Kempen afstand doet van enig recht, waaronder het recht om volledige of juiste nakoming van een op de Leverancier rustende verplichting en/of vergoeding van de door Xxx Xxxxxxxx/Kempen geleden schade te vorderen.
6. Prijs en prijsherziening
1. De prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier, waaronder begrepen maar niet beperkt tot kosten van opslag, verpakking, import en export, vervoer, levering, administratie en verzending, de verbindingskosten en andere hiermee samenhangende kosten.
2. De in de Raamovereenkomst vermelde prijs is vast, tenzij in de Raamovereenkomst is vermeld in welke omstandig- heden en hoe een prijs kan worden aangepast. De in de Raamovereenkomst vermelde prijs geldt vanaf de ingangsdatum van de Raamovereenkomst tenminste tot aan het einde van het kalenderjaar. Verhoging van de prijs kan slechts ingaan:
– nadat Xxx Xxxxxxxx/Kempen schriftelijk in kennis gesteld door Leverancier van een voorgenomen prijsverhoging,
– per de eerste datum van een volgend kalenderjaar, en
– deze tenminste 30 dagen voor bedoelde datum schriftelijk door Partijen is overeengekomen.
Indien de Leverancier de schriftelijke kennisgeving nalaat, blijven de bestaande voorwaarden en condities van kracht zonder dat de Leverancier de mogelijkheid heeft om in verband met de prijzen de Xxxxxxxxxxxxxxxx op te zeggen of te ontbinden.
Indien Xxx Xxxxxxxx/Kempen niet instemt met de voorgestelde prijsverhoging zullen Partijen in overleg treden. Mochten Partijen daarbij niet tot overeenstemming komen, dan heeft Xxx Xxxxxxxx/Kempen de mogelijkheid de Raamovereenkomst te beëindigen.
3. Prijsverlagingen die ingaan voor de datum van levering of gedurende de uitvoering van de Raamovereenkomst zullen onmiddellijk worden toegepast op door Xxx Xxxxxxxx/Kempen bij de Leverancier geplaatste orders.
4. Voor zover de factuur betrekking heeft op gewerkte uren, zal de Leverancier op een de factuur uitsluitend het aantal uren opnemen dat volgt uit de maandelijkse urenverantwoordings-formulieren die ter goedkeuring aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen zijn voorgelegd en niet door Xxx Xxxxxxxx/Kempen zijn geweigerd.
5. Eventuele reis- en overige kosten die noodzakelijk zijn en in het kader van de uitvoering van de Raamovereen- komst zijn gemaakt, dienen door de Leverancier afzonderlijk te worden gefactureerd, onder overlegging van de relevante bewijsstukken. Xxx Xxxxxxxx/Kempen zal uitsluitend gehouden zijn dergelijke kosten te betalen indien partijen dit in de Raamovereenkomst zijn overeengekomen en voor zover deze kosten redelijk zijn.
7. Facturering en betaling
1. De Leverancier zal Xxx Xxxxxxxx/Kempen na afloop van de door haar verrichte prestaties factureren. Indien als onderdeel van de Raamovereenkomst een betalingsschema overeen is gekomen, zal de Leverancier uitsluitend in overeenstemming met dit schema factureren.
2. Facturering en betaling vinden plaats in Euro’s, tenzij anders is overeengekomen, en in overeenstemming met de bepalingen betreffende BTW.
3. Op de factuur dienen de door Xxx Xxxxxxxx/Kempen gegeven bestelnummers, opdrachtnummers dan wel enige andere door Xxx Xxxxxxxx/Kempen aangewezen codering te worden vermeld. Daarnaast dient de factuur duidelijk inzicht te geven in de door de leverancier geleverde Producten en/of Diensten. Leverancier zal de factuur verzenden naar het door Xxx Xxxxxxxx/Kempen opgegeven adres.
4. Betaling van facturen vindt plaats, behoudens in geval van een situatie als bedoeld in artikel 7.5., binnen 30 dagen na ontvangst hiervan door Xxx Xxxxxxxx/Kempen. De administratieve gegevens van Xxx Xxxxxxxx/Kempen zijn leidend en dienen derhalve als bewijs voor de datum van ontvangst, behoudens tegenbewijs door de Leverancier. Betalingen binnen een termijn van 10 dagen na ontvangst van de factuur geven recht op een betalingskorting van 3%, welke korting Van Lanschot/Kempen direct bij het verrichten van een dergelijke tijdige betaling zal verrekenen.
5. Indien de factuur niet voldoet aan de daaraan door Xxx Xxxxxxxx/Kempen (onder andere in artikel 7.3) gestelde eisen, Xxx Xxxxxxxx/Kempen het niet eens is met de inhoud van (een deel van) de factuur of Xxx Xxxxxxxx/Kempen van mening is dat de in de factuur gespecificeerde diensten niet, niet volledig of niet in de overeengekomen kwaliteit zijn geleverd, kan Xxx Xxxxxxxx/Kempen de betaling van (het betwiste gedeelte van) de factuur opschorten. Xxx Xxxxxxxx/Kempen is in een dergelijk geval niet in verzuim. Leverancier heeft in een dergelijke situatie niet het recht (enig gedeelte van) haar prestaties op te schorten dan wel de Raamovereenkomst te beëindigen. In ieder geval zal Leverancier haar prestaties nimmer opschorten of de Raamovereenkomst beëindigen voordat partijen de escalatieprocedure als bedoeld in artikel 18.2 hebben doorlopen.
6. Betaling van een factuur brengt niet met zich dat Xxx Xxxxxxxx/Kempen afstand doet van enig recht, waaronder het recht om volledige of juiste nakoming van een op de Leverancier rustende verplichting en/of vergoeding van de door Xxx Xxxxxxxx/Kempen geleden schade te vorderen.
8. Benchmark
1. Leverancier is verplicht tarieven dan wel prijzen te hanteren die ten minste marktconform zijn, waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de werkzaamheden, de aard van de klant en de overige relevante marktomstandig- heden. Xxx Xxxxxxxx/Kempen heeft het recht na verloop van één jaar na de ingangsdatum van de Raamovereen- komst éénmaal per jaar een benchmark uit te (laten) voeren teneinde te bepalen of Leverancier voornoemde verplichting nakomt.
2. Leverancier dient volledige medewerking aan de benchmark en aan de eventueel door Xxx Xxxxxxxx/Kempen daarvoor ingehuurde derde(n) te verlenen, onder andere door het verstrekken van alle door Xxx Xxxxxxxx/ Kempen of de door haar ingeschakelde derde(n) verzochte informatie.
3. Indien uit de benchmark volgt dat het prijsniveau van Leverancier in haar geheel meer dan 2% hoger ligt dan het relevante prijsniveau dat is vastgesteld in het benchmark onderzoek, is Leverancier verplicht om met ingang van de maand volgend op de maand waarin het benchmark onderzoek is gehouden haar prijsniveau aan te passen naar het marktconforme tarief dat als uitkomst van het onderzoek is vastgesteld.
4. Iedere Partij zal zijn eigen kosten met betrekking tot het benchmark onderzoek dragen, tenzij daaruit blijkt dat Leverancier haar tarieven dient aan te passen (als omschreven in artikel 8.3) in welk geval Leverancier de kosten van de door Xxx Xxxxxxxx/Kempen ingeschakelde derde dient te dragen.
5. In geval Leverancier zich niet houdt aan de in dit artikel opgenomen verplichting inzake de te verlenen medewerking aan het benchmark onderzoek dan wel de verplichting (in een voorkomend geval) haar prijsniveau aan te passen, dan verbeurt Leverancier, nadat haar een redelijke termijn is gegeven om de belemmering op te heffen of de prijs aan te passen, een zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk opeisbare boete van € 500 per dag gedurende de periode dat de belemmering voortduurt of de aanpassing niet heeft plaatsgehad, een en ander onverminderd de (overige) rechten van Xxx Xxxxxxxx/Kempen waaronder die op nakoming en/of vergoeding van de werkelijk door haar geleden schade (waaronder begrepen het verschil tussen het door Leverancier gehanteerde prijsniveau en het uit de benchmark voortvloeiende marktconforme tarief).
9. Naleving voorschriften en wet- en regelgeving
1. De Leverancier staat ervoor in dat haar medewerkers en de medewerkers van onderaannemers zich strikt houden aan de bij Xxx Xxxxxxxx/Kempen geldende werktijden, voorschriften, richtlijnen en (overige) huisregels.
2. De Leverancier zal de Diensten verrichten in overeenstemming met de geldende wettelijke regelingen dan wel andere van overheidswege uitgevaardigde regelingen en richtlijnen, één en ander in de meest ruime zin van het woord.
3. De Leverancier zal ervoor zorgen dat de door hem geleverde Producten en/of de Diensten voldoen aan alle op Van Lanschot/Kempen rustende wettelijke verplichtingen en dat een normaal gebruik van die Producten en/of Diensten Xxx Xxxxxxxx/Kempen in staat stelt om te voldoen aan de op haar rustende wettelijke verplichtingen. Xxx Xxxxxxxx/Kempen zal de Leverancier op de hoogte stellen van wijzigingen in wettelijke regelingen en/of de regels die gesteld worden door toezichthouders en die specifiek gelden voor de bancaire sector en die van kracht zullen worden gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst.
10. Verwerking persoonsgegevens
1. Indien Leverancier in het kader van een Raamovereenkomst namens of ten behoeve van Xxx Xxxxxxxx/Kempen persoonsgegevens (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens) verwerkt, zal Leverancier deze persoons- gegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens verwerken.
2. De door Xxx Xxxxxxxx/Kempen in het kader van de werkzaamheden als overeengekomen bij een Raamovereen- komst verstrekte persoonsgegevens (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens), zullen door Leverancier strikt vertrouwelijk worden behandeld en zullen uitsluitend worden gebruikt voor de werkzaamheden die ten behoeve van Xxx Xxxxxxxx/Kempen in het kader van een Raamovereenkomst worden uitgevoerd.
3. In geen geval zullen de door Xxx Xxxxxxxx/Kempen in het kader van een Raamovereenkomst verstrekte persoonsgegevens worden gebruikt voor andere doeleinden dan overeenkomen, waaronder dus in geen geval voor (commerciële) activiteiten ten behoeve van Leverancier of derden.
4. Leverancier, ofwel de bewerker (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens), zal er zorg voor dragen dat bij het gebruik van geautomatiseerde systemen ten behoeve van het uitvoeren van haar taak, de door
Xxx Xxxxxxxx/Kempen verstrekte gegevens deugdelijk worden afgeschermd van andere gegevens en dat medewerkers, die betrokken zijn bij de uitvoering van die taak, de verschafte gegevens strikt vertrouwelijk zullen behandelen en gebonden zijn aan de in dit artikel, alsook in de toepasselijke wet- en regelgeving, opgenomen verplichtingen.
5. Leverancier, ofwel de bewerker (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens), is aansprakelijk voor het niet nakomen van de verplichtingen voortvloeiende uit dit artikel en de toepasselijke wet- en regelgeving door haar medewerkers. Op eerste verzoek van Xxx Xxxxxxxx/Kempen zal Leverancier een opgave verstrekken van medewerkers die bij de werkzaamheden in het kader van een Raamovereenkomst betrokken zijn.
6. Leverancier, ofwel de bewerker (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens), zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlief of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens) te voorkomen.
7. Xxx Xxxxxxxx/Kempen behoudt te allen tijde de mogelijkheid om te (doen) controleren of Leverancier zich aan de in dit artikel opgenomen verplichtingen houdt. Op verzoek van Xxx Xxxxxxxx/Xxxxxx brengt Xxxxxxxxxxx verslag uit over de wijze waarop bij Leverancier persoonsgegevens (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens) worden verwerkt. Indien Xxx Xxxxxxxx/Kempen van mening is dat een bepaalde verwerking van persoons- gegevens (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens) in strijd is met de geldende wet- en regelgeving zal Leverancier deze verwerking op eerste verzoek van Xxx Xxxxxxxx/Kempen alsnog in overeenstemming brengen met de geldende wet- en regelgeving.
8. De persoonsgegevens (in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens) die Xxx Xxxxxxxx/Kempen aan Leverancier ter beschikking heeft gesteld, dienen na beëindiging van de Raamovereenkomst onmiddellijk in de macht van Xxx Xxxxxxxx/Kempen te worden gebracht.
11. Audit
1. Xxx Xxxxxxxx/Kempen, toezichthouders en door Xxx Xxxxxxxx/Kempen ingeschakelde auditors zijn gerechtigd om op ieder moment audits uit te voeren bij Leverancier. Audits kunnen onder meer, maar niet uitsluitend, betrekking hebben op de:
– naleving van de Raamovereenkomst,
– naleving van wet- en regelgeving,
– bedrijfsvoering en bedrijfsprocessen van Leverancier.
2. Ten behoeve van die audit dient Leverancier een volledige administratie bij te houden van alle relevante aspecten van de uitvoering van haar verplichtingen onder de Raamovereenkomst en geldende wet- en regelgeving. Leverancier zal zijn volledige en kosteloze medewerking verlenen aan dergelijke audits.
3. Indien uit de audit volgt dat Leverancier een bepaalde verplichting niet volledig, niet juist dan wel niet tijdig nakomt, zal Leverancier deze tekortkoming onmiddellijk wegnemen.
4. In geval Leverancier zich niet houdt aan de verplichting inzake de te verlenen medewerking aan de audit dan wel een (in een voorkomen geval) gebleken tekortkoming niet onmiddellijk wegneemt, dan verbeurt Leverancier, nadat haar een redelijke termijn is gegeven om de belemmering op te heffen of de tekortkoming te herstellen, een zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk opeisbare boete van €500 per dag gedurende de periode dat de belemmering voortduurt of de tekortkoming niet is weggenomen, een en ander onverminderd de (overige) rechten van Xxx Xxxxxxxx/Kempen waaronder die op nakoming en/of vergoeding van de werkelijk door haar geleden schade.
12. Intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrechten
1. Alle rechten, waaronder die van intellectuele eigendom, die ontstaan bij de uitvoering van de Raamovereenkomst en die niet betreffen een aanpassing van een bestaand werk waarvan de rechten door de Leverancier worden gehouden, zullen volledig aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen toekomen ongeacht of die objecten op de werkplek bij
Xxx Xxxxxxxx/Kempen of elders, tijdens afgesproken werktijden of daarbuiten, zijn ontstaan dan wel gecreëerd. Deze rechten worden hierbij door de Leverancier aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen overgedragen met ingang van het moment dat deze rechten ontstaan, welke overdracht door Xxx Xxxxxxxx/Kempen reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor deze overdracht enige nadere rechtshandeling door de Leverancier is vereist, verleent de Leverancier hierbij een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen om dergelijke rechtshandelingen namens de Leverancier te verrichten. Ook daarnaast zal de Leverancier al datgene doen wat nodig is om de gewenste overdracht van rechten daadwerkelijk tot stand te laten komen.
Indien de ontstane intellectuele eigendomsrechten betrekking hebben op software verleent Xxx Xxxxxxxx/ Kempen reeds nu voor alsdan een licentie aan de Leverancier
om de generieke onderdelen van deze software te gebruiken voor verdere ontwikkeling en exploitatie voor intern gebruik of andere klanten. Deze licentie doet geen afbreuk aan de op Leverancier rustende geheimhoudings- verplichtingen. De vergoeding voor de in dit artikel genoemde overdracht dan wel verleende licentie is inbegrepen in de kosten die Van Lanschot/Kempen op grond van de Raamovereenkomst aan de Leverancier is verschuldigd.
2. Auteursrecht en alle andere intellectuele eigendomsrechten op en terzake van standaard software en eventuele modificaties, aanpassingen, uitbreidingen, herzieningen of veranderingen aan de standaard software, berusten bij de Leverancier of diens licentiegevers.
3. Ten aanzien van de ICT Producten waarvoor de intellectuele eigendomsrechten niet bij Xxx Xxxxxxxx/Kempen (komen te) liggen, verleent de Leverancier Xxx Xxxxxxxx/Kempen hierbij onherroepelijk, (indien van toepassing) wereldwijd, niet-exclusief en voor onbepaalde duur de bevoegdheid tot het gebruiken, opslaan, kopiëren, onderhouden en ondersteunen van de ICT Producten (met inbegrip van alle interfaces tussen de software en alle hardware of software van derden die door de Leverancier in licentie zijn gegeven) op ongeacht welke locatie, in overeen- stemming met de voorwaarden van de Raamovereenkomst.
4. Het gebruiksrecht omvat onder andere:
– het gebruik van de ICT Producten op een centrale verwerkingseenheid of enige andere apparatuur;
– het recht de ICT Producten te gebruiken voor ontwikkelings-, test- en acceptatiedoeleinden of voor uitwijkwerkzaamheden na een calamiteit, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen;
– het recht de ICT Producten te kopiëren of een gedeelte hiervan dat door de apparatuur kan worden gelezen te vertalen, in leesbare of geprinte vorm die kan worden gelezen door de apparatuur, voor zover nodig om het gebruik van de ICT Producten te ondersteunen;
– het recht een redelijk aantal kopieën van de ICT Producten te maken ten behoeve van gebruik, tests, acceptaties, ontwikkeling, training, archivering, onderhoud, back-up en uitwijk bij calamiteiten;
– het recht de bijbehorende documentatie onbeperkt te verwerken en te kopiëren voor gebruik binnen Van Lanschot/Kempen.
5. Het gebruiksrecht strekt zich tevens uit tot alle nieuwe versies en releases van de ICT Producten, indien partijen een onderhoudsovereenkomst met betrekking tot de ICT Producten zijn aangegaan.
6. Het gebruiksrecht geldt voor de ICT Producten en alle applicaties en door de ICT Producten gegenereerde functionaliteit, ook indien hiervan geen melding wordt gemaakt in de bij de ICT Producten behorende documentatie.
7. Indien de software op zodanige wijze is beveiligd dat wijzigingen moeten worden aangebracht in de ICT Producten als deze wordt overgezet op vervangende apparatuur, is Van Lanschot/Kempen gerechtigd dergelijke wijzigingen uit te (laten) voeren. De Leverancier zal de wijzigingen op eerste verzoek van Xxx Xxxxxxxx/Kempen kostenloos uitvoeren.
8. Indien Van Lanschot/Kempen bepaalde taken uitbesteedt aan derden en voor de uitvoering van die taken toegang tot of het gebruik van de ICT Producten noodzakelijk of gewenst is, verleent de Leverancier hierbij toestemming aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen om deze derde de ICT Producten te laten gebruiken op een zelfde wijze als is toegestaan aan Van Lanschot/Kempen.
9. Geen van beide partijen mag op enigerlei wijze gebruik maken van het handelsmerk/ de handelsmerken, de handelsnaam/handelsnamen of andere aanduidingen van de andere partij of hiermee gelieerde ondernemingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
10. De Leverancier verklaart volledig en zelfstandig bevoegd te zijn om intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in dit artikel (meer in het bijzonder artikel 12.1) over te dragen en de volmacht als bedoeld in artikel 12.1 te verlenen.
11. De Leverancier verklaart hierbij dat de uitvoering dan wel het gebruik van (de resultaten van) de Diensten en/of Producten door Van Lanschot/Kempen er niet toe zal leiden dat Van Lanschot/Kempen, haar medewerkers of een derde (als bedoeld in artikel 12.8) op enigerlei wijze inbreuk maken op rechten van derden.
13. Geheimhouding
1. Leverancier verplicht zich jegens Xxx Xxxxxxxx/Kempen alle informatie en gegevens welke haar omtrent (de activiteiten van) Van Lanschot/Kempen, (de activiteiten van) de met Xxx Xxxxxxxx/Kempen gelieerde ondernemingen, (de activiteiten van) klanten van Van Lanschot/Kempen dan wel (die van) haar relaties, waarover de Leverancier bij de totstandkoming dan wel uitvoering van de Raamovereenkomst de beschikking heeft gekregen dan wel haar bij de totstandkoming dan wel uitvoering van de Xxxxxxxxxxxxxxxx ter kennis komt en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan of dient te vermoeden, geheim te houden en op generlei wijze bekend te maken, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van een rechter haar bekendmaking verplicht.
2. Leverancier zal de naam Xxx Xxxxxxxx/Xxxxxx dan wel de naam van haar relaties op generlei wijze voor reclame- doeleinden gebruiken zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxx Xxxxxxxx/Kempen
c.q. haar relaties.
3. Leverancier zal haar medewerkers en de door haar ingeschakelde derde(n) verplichten de geheimhoudings- verplichting als opgenomen in artikel 13.1 na te leven en hen (dus) verplichten geheimhouding te betrachten omtrent al hetgeen hen bij het verrichten van hun werkzaamheden voor of bij Van Lanschot/Kempen bekend of gewaar wordt. Het staat Van Lanschot/Kempen vrij om een (nadere) geheimhoudingsverklaring van de betrokken medewerkers van de Leverancier of van de door Leverancier ingeschakelde derde(n) te verzoeken. Het staat
Xxx Xxxxxxxx/Xxxxxx vrij hen daarvoor rechtstreeks te benaderen en rechtstreeks geheimhouding op te leggen of een dergelijk verzoek aan Leverancier te doen.Leverancier is verplicht ervoor te zorgen dat alle betrokkenen een dergelijke verklaring ondertekenen en aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen doen toekomen, tenzij de in deze verklaring opgenomen verplichtingen voor de ondertekenaar onredelijk zouden zijn.
4. Onder vertrouwelijke informatie en kennis in het licht van dit artikel worden in ieder geval (maar niet uitsluitend) verstaan alle commerciële, administratieve, bedrijfskundige, technische, intellectuele of wetenschappelijke informatie en kennis, ontvangen of opgedaan in het kader van contacten met Xxx Xxxxxxxx/Kempen.
5. Deze geheimhoudingsverplichting zal ook na het einde van de Xxxxxxxxxxxxxxxx blijven gelden, ongeacht de wijze van beëindiging van de Raamovereenkomst.
14. Boetebeding
De Leverancier zal bij het geheel of gedeeltelijk niet nakomen om welke reden dan ook, van verplichtingen uit deze Inkoopvoorwaarden inzake de tijdigheid van een levering, intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, relatie- of personeelsbeding, pre-employment screening en de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, en van eventuele nader ten aanzien daarvan in de Raamovereenkomst opgenomen verplichtingen, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen een onmiddellijk opeisbare boete van € 15.000, - betalen per keer dat er sprake is van een niet-nakoming alsmede een boete van € 5.000,- voor iedere dag dat de tekortkoming voortduurt, zulks onverminderd het recht van Van Lanschot/Kempen om daarnaast volledige schadevergoeding te vorderen.
15. Garanties
1. De Leverancier garandeert dat:
a. de Producten en Diensten volledig en gebruiksklaar zullen zijn en zullen voldoen aan het beoogde doel, zoals vastgelegd in de Raamovereenkomst of anderszins aan Leverancier gecommuniceerd;
b. de Producten en Diensten volledig zullen voldoen aan de vereisten c.q. specificaties zoals gesteld in de Raamovereenkomst of anderszins aan Leverancier gecommuniceerd;
c. de Producten en Diensten van goede kwaliteit zullen zijn en vrij zullen zijn van materiële gebreken.
2. Leverancier garandeert dat hij alle gebreken (waaronder schendingen van de in artikel 15.1 opgenomen garanties) zal herstellen die zich in de geleverde Producten en Diensten voordoen in een periode van 12 maanden na de leveringsdatum, zonder dat hier enige kosten aan zijn verbonden voor Van Lanschot/Kempen. De Leverancier is verplicht deze herstelwerkzaamheden zo spoedig mogelijk na ontdekking uit te voeren en wel binnen de (redelijke) termijn die door Xxx Xxxxxxxx/Kempen schriftelijk zal worden gesteld. Alle in deze voorwaarden opgenomen garanties zullen onverkort van toepassing zijn op de in het kader van dit artikel 15 geleverde Producten en Diensten.
3. Leverancier is verplicht alle kosten te vergoeden die verbonden zijn aan de herstelwerkzaamheden waarvoor hij aansprakelijk is.
4. Indien de Leverancier in gebreke blijft te voldoen aan deze verplichting tot herstel en/of nakoming daarvan binnen de gestelde termijn en/of in dringende gevallen, heeft Van Lanschot/Kempen het recht om de noodzakelijke herstelwerkzaamheden voor rekening en risico van de Leverancier uit te voeren, of deze door derden uit te laten voeren, op voorwaarde dat de Leverancier hiervan binnen een redelijke termijn op de hoogte wordt gesteld.
5. Zowel gedurende de uitvoering als na beëindiging van de opdracht c.q. tussentijdse opzegging, is het Leverancier toegestaan voor eigen rekening of voor rekening van anderen tijdens de duur van de Raamovereenkomst een andere onderneming te drijven, danwel te doen drijven, dan wel rechtstreeks danwel daarbij zijdelings betrokken te zijn, mits deze activiteiten niet conflicterend zijn met de belangen en/of activiteiten van Xxx Xxxxxxxx/Kempen. Leverancier garandeert Xxx Xxxxxxxx/Kempen evenwel uitdrukkelijk de nodige continuïteit, van belang voor een goede voortgang, te zullen waarborgen alsmede haar belangen naar beste vermogen te zullen dienen.
16. Aansprakelijkheid
1. Leverancier is aansprakelijk voor schade die ontstaat in verband met de Raamovereenkomst en die aan de Leverancier is toe te rekenen.
2. Leverancier vrijwaart Xxx Xxxxxxxx/Kempen tegen en stelt Xxx Xxxxxxxx/Kempen schadeloos in verband met alle aanspraken van derden (waaronder doch niet uitsluitend onderaannemers, de belastingdienst of instanties voor sociale zekerheid), hoe ook genaamd, ter zake van geleden schade en/of achterstallige betalingen en/of kosten in verband met de Raamovereenkomst, tenzij de schade, betalingsachterstand of kosten niet aan Leverancier is toe te rekenen.
3. Leverancier zal zich tegen aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel voldoende verzekeren en verleent Van Lanschot/Kempen desgewenst inzage in de betreffende polissen. Leverancier zal in zijn polis(sen) laten opnemen dat in geval de verzekeraar tot uitkering overgaat, de verzekeraar het desbetreffende bedrag recht- streeks aan Van Lanschot/Kempen zal betalen dan wel cedeert bij voorbaat aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen alle
aanspraken op (een) uitkering(en) van verzekeringspenningen , voor zover deze betrekking hebben op schade waarvoor de Leverancier op grond van de Raamovereenkomst aansprakelijk is jegens Xxx Xxxxxxxx/Xxxxxx.
00. Relatiebeding
Leverancier zal gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst en gedurende 12 maanden na afloop ervan, de relatie(s) van Xxx Xxxxxxxx/Kempen waarbij hij door Xxx Xxxxxxxx/Xxxxxx is geïntroduceerd of waarover hij in het kader van de Xxxxxxxxxxxxxxxx vertrouwelijke informatie heeft ontvangen c.q. kennis heeft opgedaan, niet op eigen initiatief zelfstandig benaderen of aanbiedingen doen.
18. Rechtskeuze, escalatie en forumkeuze
1. Op de tussen Partijen gesloten Xxxxxxxxxxxxxxxx(en) en alle geschillen die daaruit mochten voortvloeien of daarmee mochten samenhangen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
2. Indien er in verband met een Raamovereenkomst een geschil tussen Partijen ontstaat zal, op verzoek van één van beide Partijen, het geschil worden besproken door de vertegenwoordigers van beide Partijen die verant- woordelijk zijn voor de dagelijkse uitvoering van de Raamovereenkomst. Indien het overleg tussen deze vertegenwoordigers niet leidt tot een oplossing van het geschil binnen 10 werkdagen nadat het eerste overleg heeft plaatsgevonden, zal het geschil door de daartoe meest aangewezen Partij worden geëscaleerd naar de verantwoordelijke leden van de raden van bestuur of directie van beide Partijen. Indien deze er niet in slagen het geschil op te lossen binnen 10 dagen nadat het geschil ter escalatie is voorgelegd, kan het geschil bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ‘s-Hertogenbosch. De verplichtingen op grond van deze escalatie- procedure staan er niet aan in de weg dat in spoedeisende gevallen een Partij in kort geding een voorlopige voorziening kan vragen aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement ‘s-Hertogenbosch of anderszins maatregelen te treffen ter bewaring van rechten.
3. Geschillen voortvloeiende uit de tussen Partijen gesloten Raamovereenkomst(en) zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter te ’s-Hertogenbosch.
II. Aanvullende bepalingen met betrekking tot Producten en Diensten
19. Levering van Producten en Diensten
1. Onder levering wordt verstaan een levering van de volledige order, tenzij gedeeltelijke leveringen zijn overeengekomen. In dat geval zal iedere gedeeltelijke levering worden beschouwd als een separate levering.
2. Producten zullen worden geleverd en Diensten zullen worden verricht op het adres dat is gespecificeerd in de Raamovereenkomst. Leverdata en –tijden gelden als fatale termijnen. Indien Leverancier de goederen en/of diensten niet tijdig levert heeft Xxx Xxxxxxxx/Kempen het recht het relevante deel van de Raamovereenkomst te ontbinden en de relevante verplichtingen te laten uitvoeren door een derde op kosten van de Leverancier, onverminderd het recht van Van Lanschot/Kempen op schadevergoeding.
3. Leverancier zal alle Producten voor eigen kosten deugdelijk en afdoende verpakken. Al het verpakkingsmateriaal blijft eigendom van Leverancier. Na levering zal dit verpakkingsmateriaal door Leverancier worden afgevoerd
c.q. zal Leverancier aangeven aan welk adres het verpakkingsmateriaal geretourneerd moet worden. De afvoer en retournering geschieden voor rekening en risico van de Leverancier.
4. Het risico ten aanzien van Producten en de resultaten van diensten gaat over op Xxx Xxxxxxxx/Kempen dertig dagen na het tijdstip van levering indien tussen Partijen geen acceptatieprocedure is overeengekomen. In andere gevallen gaat het risico over op Van Lanschot/Kempen vanaf het moment dat de geleverde Producten zijn geaccepteerd.
5. Het risico ten aanzien van Producten of de resultaten van de diensten die niet door Van Lanschot/Kempen zijn aanvaard of die (eventueel na aanvaarding) aan de Leverancier zijn geretourneerd, ligt bij de Leverancier. De kosten van retournering komen voor rekening van de Leverancier.
6. De eigendom van de Producten en de resultaten van de diensten gaat over op Xxx Xxxxxxxx/Kempen nadat deze zijn geleverd en zo nodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd. De eigendom van monsters, proefzendingen en specimina gaat over op Van Lanschot/Kempen op het moment van ontvangst door Van Lanschot/Kempen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De overdracht van eigendom als bedoeld in dit artikel omvat niet de overdracht van intellectuele eigendomsrechten.
7. Indien zich omstandigheden voordoen of worden voorzien die een situatie kunnen opleveren waarin Leverancier de bepalingen van dit artikel 19 niet kan naleven, stelt hij Xxx Xxxxxxxx/Kempen hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte, met vermelding van de aard van de omstandigheden, de maatregelen die hij heeft genomen of zal nemen en de verwachte duur van de vertraging.
III. Aanvullende bepalingen met betrekking tot Producten
20. Producten van en/of ten behoeve van Xxx Xxxxxxxx/Kempen
1. Alle goederen, daaronder begrepen hulpmiddelen zoals tekeningen, modellen, vormen, matrijzen, materialen, specifieke werktuigen en schriftelijke stukken (originele, afschriften en fotokopieën) die de Leverancier van of ten behoeve van Xxx Xxxxxxxx/Kempen gedurende het bestaan van de Raamovereenkomst onder zich krijgt, zijn en blijven eigendom van Van Lanschot/Kempen. De originelen van de schriftelijke stukken dienen altijd op het kantoor van Xxx Xxxxxxxx/Kempen te blijven waar de Leverancier zijn werkzaamheden verricht.
2. Het is Leverancier verboden de in lid 1 van dit artikel genoemde goederen te bewerken of anderszins in al dan niet gewijzigde vorm te verveelvoudigen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxx Xxxxxxxx/ Kempen. De Leverancier zal geen retentierecht uitoefenen op deze hulpmiddelen.
3. Indien Van Lanschot/Kempen goederen beschikbaar stelt aan de Leverancier voor aanpassings- of verwerkings- doeleinden, of om deze te combineren of verenigen met goederen die geen eigendom zijn van Xxx Xxxxxxxx/ Kempen, zal Van Lanschot/Kempen de eigenaar blijven of worden van de goederen die voortvloeien als gevolg hiervan. De Leverancier is verplicht om dergelijke goederen, duidelijk gemarkeerd als eigendom van Xxx Xxxxxxxx/ Kempen, in zijn bezit te houden en het risico daarvoor te dragen tot het moment waarop de goederen aan
Van Lanschot/Kempen worden geleverd.
4. Bij de beëindiging van deze Raamovereenkomst is Leverancier gehouden alle zaken van of ten behoeve van Van Lanschot/Kempen die hij op het moment van de beëindiging onder zich heeft, onverwijld ter beschikking te (doen) stellen van Xxx Xxxxxxxx/Kempen.
IV. Aanvullende bepalingen met betrekking tot Diensten
21. Pre-employment screening
Indien Leverancier Diensten aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen zal verrichten, of personeel ter beschikking stelt, zal Leverancier een integriteitverklaring invullen en aan Van Lanschot/Kempen retour zenden. Xxx Xxxxxxxx/Kempen zal de door Leverancier verstrekte gegevens en referenties controleren op juistheid en volledigheid. Xxx Xxxxxxxx/Kempen maakt op basis van deze gegevens een inschatting van de integriteit van de Leverancier teneinde een oordeel te kunnen vormen omtrent het veiligheidsrisico bij tewerkstelling van Leverancier, of door hem ter beschikking gestelde medewerkers. De informatie verkregen uit de pre-employmentscreening zal niet aan derden worden verstrekt en zal als vertrouwelijk worden bewaard. De informatie zal na uiterlijk 5 jaar worden vernietigd. Leverancier staat ervoor in dat Xxx Xxxxxxxx/ Kempen gerechtigd zal zijn om de gegevens met betrekking tot de relevante personeelsleden die zij heeft verkregen op grond van dit artikel, te verwerken voor de doeleinden en binnen de grenzen van de doeleinden genoemd in dit artikel 21.
22. Dienst door bepaalde persoon
In het geval dat Van Lanschot/Kempen de Raamovereenkomst met Leverancier heeft gesloten met het oog op de persoon van de Leverancier dan wel met het oog op een persoon/personen die bij Leverancier werkzaam is/zijn, brengt dit mee dat de werkzaamheden uitsluitend door die persoon/personen mag/mogen worden uitgevoerd, tenzij Van Lanschot/Kempen uitdrukkelijk anders met Leverancier is overeengekomen. Een dergelijke opdrachtverlening heeft tot gevolg dat bij arbeidsongeschiktheid, ziekte, (tijdelijke) afwezigheid of overlijden van deze persoon, Leverancier direct een vervanger aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen zal voorstellen die beschikt over tenminste gelijkwaardige kennis, kunde en ervaring. Indien Leverancier niet direct in staat is een vervanger voor te stellen of indien Van Lanschot/Kempen niet instemt met de voorgestelde vervanger, heeft Xxx Xxxxxxxx/Kempen het recht de Raamovereenkomst te ontbinden. Artikel 4.5 is van overeenkomstige toepassing.
23. Premies en belastingen
1. Leverancier is zich bewust van het feit dat hij verantwoordelijk is voor de wettelijke verplichtingen met betrekking tot BTW, loonbelasting, sociale verzekeringen en overige wettelijke belastingen en premies ten aanzien van het in het kader van de Raamovereenkomst te werk gestelde personeel en het personeel van eventuele onderaannemers. De Leverancier zal dan ook een deugdelijke administratie voeren waaruit eenvoudig is te herleiden dat aan alle wettelijke premie- en belastingverplichtingen voldaan is.
2. Leverancier is verplicht om met zelfstandige derden die door Leverancier bij de uitvoering van de Raamovereen- komst worden betrokken een opdrachtovereenkomst te sluiten conform een door de fiscus goedgekeurd model. Leverancier staat ervoor in dat de in de in de overeenkomst aangeduide werkzaamheden overeenstemmen met de op grond van de Raamovereenkomst te verrichten werkzaamheden. Leverancier is aansprakelijk voor de door Xxx Xxxxxxxx/Kempen geleden schade voortvloeiend uit het standpunt van de fiscus of het UWV dat sprake is van een (fictieve) dienstbetrekking tussen Van Lanschot/Kempen en de zelfstandige derde.
3. Gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst zal Leverancier in de kalendermaand volgend op het eerste verzoek van Xxx Xxxxxxxx/Kempen een verklaring van een registeraccountant aan Van Lanschot/Kempen overleggen, inhoudende dat Leverancier gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst aan alle wettelijke verplichtingen ten aanzien van BTW, loonbelasting en overige wettelijke belastingen en premies heeft voldaan. De kosten van de verklaring zijn voor rekening van Leverancier.
4. Leverancier zal op eerste verzoek van Van Lanschot/Kempen aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen een “verklaring van betalingsgedrag” van de belastingdienst, evenals eventueel een “verklaring eigen betalingsgedrag” van het van toepassing zijnde sociale verzekeringsorgaan overleggen.
5. Op eerste verzoek van Van Lanschot/Kempen zal Leverancier een G-rekening aanhouden waarop Xxx Xxxxxxxx/ Xxxxxx het bedrag aan belasting en premies overmaakt als onderdeel van de door Xxx Xxxxxxxx/Kempen aan Leverancier op grond van de Raamovereenkomst te betalen vergoeding. Bij zulke betaling zal Van Lanschot/ Kempen het betreffende factuurnummer en mogelijke andere identificatiegegevens van de desbetreffende factuur vermelden. Van Lanschot/Kempen zal een deugdelijke administratie voeren waaruit de gegevens van de facturen van Leverancier terug kunnen worden gevonden. Binnen twee weken na een verzoek van Van Lanschot/ Kempen dient Leverancier een verklaring van een onafhankelijke accountant te overleggen, waaruit onder andere blijkt dat de loonbelasting- en afdrachtenpremies conform de daartoe geldende regels zijn verricht.
6. Indien Leverancier niet voldoet aan bovenstaande verplichtingen, dan wel indien Leverancier achterstallig is met de betaling van BTW, loonbelasting en overige wettelijke belastingen en premies, is Van Lanschot/Kempen gerechtigd de Raamovereenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden. Artikel 4.5 is van overeenkomstige toepassing.
24. Overnemen medewerkers
Gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst en gedurende een periode van 12 maanden na afloop hiervan, zullen Partijen de bij de Raamovereenkomst betrokken medewerker(s) van elkaar niet in dienst nemen, noch direct of indirect zakelijke betrekkingen aangaan met elkaars medewerkers, tenzij met voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partij.
V. Aanvullende bepalingen met betrekking tot ICT Producten
25. Escrow
1. Indien Leverancier op grond van de Raamovereenkomst ICT Producten dient te ontwikkelen en/of in de ruimste zin van het woord ter beschikking dient te stellen, zal Leverancier op eerste verzoek van Van Lanschot/Kempen binnen 30 kalenderdagen na de datum van inwerkingtreding van een Raamovereenkomst een gebruikelijke escrow- overeenkomst sluiten en er zorg voor dragen dat steeds de laatste versie van de ICT Producten, alsmede de daaraan voorafgaande versie in depot zullen worden gehouden door de escrow-agent.
2. Indien genoemde escrow-overeenkomst niet aan het eind van de in het vorige lid vermelde periode is ondertekend en de inbewaargeving niet heeft plaatsgevonden, is Xxx Xxxxxxxx/Kempen gerechtigd de Raamovereenkomst en alle hiermee samenhangende overeenkomsten met onmiddellijke ingang te ontbinden. In dat geval zal de Leverancier alle door Xxx Xxxxxxxx/Kempen betaalde bedragen restitueren. Indien Van Lanschot/Kempen geen gebruik maakt van dit ontbindingsrecht, zal de Leverancier verplicht zijn om op eerste verzoek van Van Lanschot/Kempen een exemplaar van de meest recente versie van de broncode van de software aan Xxx Xxxxxxxx/Kempen te doen toekomen in een elektronisch formaat dat Van Lanschot/Kempen in staat stelt de software (verder) te onderhouden.
26. Garanties
Leverancier garandeert dat:
a. de ICT Producten volledig vrij zullen zijn van virussen, logic bombs, verborgen sleutels, Trojan horses of andere belemmeringen of verontreinigingen (hierna tezamen: ‘Virus’);
b. gedurende een periode van 12 maanden vanaf de acceptatiedatum indien er een Virus wordt ontdekt of de aanwezigheid hiervan wordt vermoed, hij Van Lanschot/Kempen hiervan onverwijld in kennis zal stellen en hij als Leverancier alle mogelijke stappen zal ondernemen om de door het Virus veroorzaakte of mogelijk te veroorzaken problemen te voorkomen of op te lossen;
c. op verzoek van Xxx Xxxxxxxx/Xxxxxx, Leverancier Van Lanschot/Kempen schriftelijk zal informeren over de tools die zijn gebruikt om de ICT Producten te bouwen, met inbegrip van versienummers en versiedata;
d. hij bereid en in staat is de (versie van de) ICT Producten die hij levert, te onderhouden gedurende ten minste vijf jaar na acceptatie of, indien overeengekomen, levering. Indien de Leverancier werkt met opeenvolgende versies, zal hij in elk geval de meest recente versie en de daaraan voorafgaande versie onderhouden. Oudere versies worden gedurende ten minste 24 maanden na invoering van een nieuwe versie onderhouden.
03/17
Maart 2017